Byla e2-1290-294/2017
Dėl žalos atlyginimo

1Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Gintaras Seikalis, sekretoriaujant Ernestai Perednienei, dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei I. D., atsakovės atstovui advokato padėjėjui A. J., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB Flex Logistics ieškinį atsakovei N. L., trečiasis asmuo D. Č., dėl žalos atlyginimo,

Nustatė

2Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti jam iš atsakovės 30 000 Eur žalos atlyginimą, 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad 2016-01-05 Vilniaus apygardos teismas nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB ,,FLEX Logistics“. Administratoriumi paskyrė UAB ,,Bankroto administratorių kompanija“, įgaliotas asmuo – Ž. B.. Administratorius, patikrinęs buvusios bendrovės direktorės jam perduotus finansinius dokumentus nustatė, jog UAB ,,FLEX Logistics“ akcininkė ir buvusi vadovė N. L. neteisėtai išsimokėjo dividendus, todėl privalo atlyginti bendrovei dėl to padarytą žalą. 2015-04-23 Atsakovė įsigijo UAB „FLEX Logistics“ 16 000 vnt. akcijų ir tapo bendrovės akcininke, kuriai priklausė 80 proc. visų bendrovės akcijų. 2015-04-23 UAB „FLEX Logistics“ 4 000 vnt. akcijų įsigijo D. Č., kuri taip pat tapo bendrovės akcininke, turinčia 20 proc. bendrovės akcijų. Atsakovė nuo 2013-10-11 iki bankroto bylos UAB „FLEX Logistics“ iškėlimo dienos buvo įmonės vadove. Administratoriui susipažinus su įmonės finansiniais dokumentais, buvo nustatyta, jog per laikotarpį nuo 2015 m. liepos 1 d. iki 2015 m. liepos 23 d. Atsakovė išsimokėjo sau 30 000 Eur dividendų už 2014 metus. Dividendų išmokėjimo metu bendrovė buvo nemoki, turėjo daugybę kreditorių. Pagal 2014-12-31 finansinės atskaitomybės duomenis bendrovės turtas sudarė 532 210 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 498 572 Eur, t.y. daugiau kaip puse turimo įmonės turto. 2015-12-31 finansinės atskaitomybės duomenis bendrovės nuosavas kapitalas jau buvo neigiamas ir sudarė -97 282 Eur, turtas sumažėjo iki 214 630 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 311 912 Eur, t.y. gerokai viršijo įmonės turimą turtą. Per 2015 m. įmonė patyrė 103 653 Eur nuostolį neįvykdytų įsipareigojimų bendrovės kreditoriams. Praėjus keletui mėnesių po dividendų išsimokėjimo atsakovė pati kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB ,,FLEX Logistics“ iškėlimo, o jau 2015 m. gruodžio 22 d. bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Atsakovė buvo ne tik bendrovės akcininkė, bet ir direktorė, todėl privalėjo žinoti ir žinojo įmonės finansines operacijas, taip pat, kad jos elgesys, išmokant dividendus, neigiamai veikia įmonės gebėjimą vykdyti prievoles, pažeidžia kreditorių interesus ir pablogina bendrovės turtinę padėtį.

3Atsakovė atsiliepime į ieškinį nurodo, kad su ieškiniu nesutinka. Prašo taikyti, jos manymu, praleistą ieškinio senaties terminą. Nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. nurodyta, kad LR CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Pažymi, kad Akcinių bendrovių įstatymo 14 str. 6 d. nustatyta pareiga akcininkui grąžinti bendrovei dividendus, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias šio įstatymo normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Pagrindinis kriterijus, vertinant, ar akcininkas turi grąžinti išmokėtą dividendą, yra tas, ar akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas išmokamas neteisėtai. Mano, kad ji elgėsi teisėtai. Net ir sunkiai turtinei padėčiai esant įmonė iš dalies atsiskaitė su kreditoriais. Prašo ieškovo ieškinį atmesti.

4Ieškinys tenkintinas visiškai.

5Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu prašė teismo konstatuoti, kad ieškovo ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senatį ir šiuo pagrindu ieškovo ieškinį atmesti.

6Dėl senaties termino

7CK 1.124 str. ieškinio senatis apibrėžta kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties tikslas – sudaryti realią galimybę byloje dalyvaujantiems asmenims apginti savo pažeistą teisę, užtikrinti civilinių santykių stabilumą, užkirsti kelią neapibrėžtą laiką bylinėtis ir skatinti asmenį kuo greičiau ginti savo pažeistą teisę.

8Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų. Atskirų rūšių reikalavimams įstatyme nustatyti sutrumpinti ieškinio senaties terminai.

9Ieškovas ir atsakovė skirtingai traktuoja taikytinos ieškinio senaties terminą.

10Atsakovės ir jos atstovo nuomone turi būti taikomas Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas nuginčyti bendrovės akcininko priimtą sprendimą dėl dividendų išmokėjimo.

11Teismas su tokiais atsakovės argumentais nesutinka.

12Kadangi actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos:

131) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;

142) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

153) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

164) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

175) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

18Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012).

19Taigi iš aukščiau išdėstyto matyti, kad šioje byloje turi būti taikomas vienerių metų (o ne vieno mėnesio) ieškinio senaties terminas.

20Ieškinio senaties terminas – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas, per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Plačiąja prasme ieškinio senatimi visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principo veikimas yra ribojamas, taip pat tam tikra apimtimi kiekvienu konkrečiu atveju ribojamos asmens teisės į pažeistų jo teisių teisminę gynybą. Pasibaigus ieškinio senaties terminui galimybė priverstinai, valstybės prievartos pagalba, įgyvendinti subjektines teises išnyksta. Civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, jog suėjus įstatymo nustatytam terminui jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotasis asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę arba įstatymo saugomą interesą, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo arba atsisako nuo savo teisės, arba nemano, jog jo teisė yra pažeista.

21Įmonių bankroto įstatymas įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.).

22CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

23Iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad bankroto byla įmonei iškelta 2016-01-05; ieškinys dėl žalos atlyginimo teismui pateiktas 2016-07-12, t.y. akivaizdžiai nepraleidus įtvirtinto vienerių metų ieškinio senaties termino.

24Dėl nurodytų priežasčių teismas atmeta atsakovės argumentus kaip nepagrįstus, kadangi ieškinys teismui pateiktas laiku, nepraleidus ieškinio senaties termino.

25Dėl žalos atlyginimo

26Kaip jau anksčiau sprendime nurodyta, ieškovas byloje reiškia reikalavimą dėl 30 000 eurų žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovės.

27Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartimi vienas ar keli asmenys susitaria sukurti, pakeisti, ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Pripažįstama, kad civilinių teisinių santykių šalys, sudarydamos sutartis yra lygūs ir laisvi sukurti civilines teises ir pareigas. Sutarties šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti CK numatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 str. 1 d.). Lietuvos Respublikos CK 6.193 str. 1 d. numato, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį pirmiausia turi būti nustatinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, sutartis turi būti aiškinama, vadovaujantis protingumo kriterijumi, nes visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes (CK 6.193 str. 2 d.). Šiuo atveju nustatyta, kad atsakovės sprendimas išmokėti dividendus sukėlė teisines pasekmes atsakovui, įmonei, o tuo pačiu ir įmonės kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams.

28Teismas pakartotinai pabrėžia, kad kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „ Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., byla Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Vinukas“ v. UAB „LCL“ ir kt., byla Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities VMI v. J. M., L. P., bylos Nr. 3K-3-362/2011).

29Teismas taip pat pažymi, jog pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių, įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. I. V. v. Kauno apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-177/2006; 2006 m. birželio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje N. Š. v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-398/2006; 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“, bylos Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Liteksas“ ir kt. v. VĮ Registrų centras ir kt., bylos Nr. 3K-3-427/2008; kt.).

30Atsižvelgiant į šalių atstovų pasisakymus, į byloje surinktą medžiagą konstatuotina, kad yra aplinkybės, susidarančios pagrindą sandorį nuginčyti, t.y. ieškovas, kaip bankroto administratorius, turi neginčijamą reikalavimo teisę reikšti tokį ieškinį; ginčijamas sandoris neabejotinai pažeidžia kreditorių interesus (nustačius neteisėtą pinigų išmokėjimą, kreditorių interesai bus apginti, nes įmonei bus grąžintos lėšos, kurios teisės aktų nustatyta tvarka proporcingai bus išdalintos kreditoriams); dėl ieškinio senaties termino sprendime jau pasisakyta; atsakovė neturėjo pareigos šio sandorio sudaryti, t.y. ji sau vienasmeniškai išmokėjo dividendus; išmokėdama nurodytą sumą atsakovė veikė nesąžiningai (po kelių mėnesių pati kreipdamasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) (kitos sąlygos nėra tiesiogiai susijusios su ginčijamu sandoriu, todėl atskirai nedetalizuojamos).

31Nagrinėjamu atveju pasisakytina ir tai, kad byloje nėra atsakovės sprendimo dėl dividendų išmokėjimo. Atsakovė nurodžiusi tam tikrus įmonės dokumentus, kurie iš tiesų yra visai su dividendais nesusiję raštai. Teismo posėdžio metu liudytoja apklausta finansininkė nurodė, kad ji gavusi atsakovės nurodymą išmokėti pinigines sumas ir ji jas įvykdžiusi.

32Jei administratoriui perduotuose įmonės finansiniuose dokumentuose užfiksuota, kad įmonėje yra konkretus turtas, įvertintas konkrečia pinigų suma ir nėra dokumentų, patvirtinančių teisėtą šio turto perleidimą tretiesiems asmenims, tai būtent šį turtą natūra ir privalo perduoti administratoriui juridinio asmens valdymo organai. Atitinkamai nustačius, kad šis turtas buvo prarastas ar neperduotas dėl juridinio asmens valdymo organo kaltės ir pareigų nevykdymo (neveikimo), bei nesant dokumentų, patvirtinančių prarasto turto vertės sumažėjimą, juridinio asmens valdymo organas turi atlyginti bendrovei dėl prarasto turto atsiradusią žalą, kuri lygi prarasto turto vertei, nurodytai bendrovės finansiniuose dokumentuose.

33Papildomai pasisakytina, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievoles savo turtu subsidiariai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011, 2012 m. vasario 1 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-19/2012).

34Įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo veikti išimtinai įmonės interesais. Įmonė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, taip pat kreditorių interesus. Atsižvelgiant į subjektą, kuriam padaryta žala, civilinė atsakomybė galima tiek pačiai įmonei, tiek jos kreditoriams. Privačių bendrovių veiklos tikslas paprastai yra gauti pelno vykdant komercinę - ūkinę veiklą (CK 2.34 str. 3 d., Akcinių bendrovių įstatymo 1-3, 59-60 str.). Įmones steigia, valdo ir jas gali likviduoti bendrovės dalininkai, kurie įmonės likvidavimo atveju pasidalija bendrovės turtą (Akcinių bendrovių įstatymo 15, 74 str.). Įmonių Bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) numato, kad likviduojant bankrutavusią įmonę bankroto administratorius grąžina bankrutavusios įmonės savininkui (savininkams) turtą, likusį atsiskaičius su kreditoriais (ĮBĮ 31 str. 6 p.). Teismų praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai kyla dalyvių, kurie kartu yra ir įmonės valdymo organas, civilinės atsakomybės bendrovei klausimas, žalos dydis negali viršyti bendrovės įsipareigojimų tretiesiems asmenims – šiuo atveju bankrutuojančios įmonės kreditoriams ir jos administravimo išlaidoms (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1105/2014).

35Kita vertus, akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių. Pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, bylos Nr. 3K-3-228/2011). Tokiais atvejais visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB „Statybų kryptis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-389/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. vasario 4 d. nutartis, bylos Nr. 3K-3-4-969/2015).

36CK 2.82 straipsnio 3 dalyje yra išvardytos pagrindinės valdymo organų pareigos. Valdymo organas yra atsakingas už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, turto tinkamą tvarkymą, dokumentų ir informacijos apie turtą ir verslą saugojimą (CK 2.4 straipsnio 3 dalis), jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Pagal ABĮ 37 straipsnio 10 dalies 1-2 punktus (sprendimo išmokėti dividendus ir jų išmokėjimo metu galiojusi įstatymo redakcija) bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą.

37CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą.. Juridinio asmens valdymo organo nariui, nevykdančiam arba netinkamai vykdančiam pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, įstatymas numato pareigą atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

38Iš bylos medžiagos ir ištirtų įrodymų matyti, kad tokiais veiksmais atsakovė pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktuose numatytą draudimą išmokėti dividendus, kai įmonė yra nemoki arba dėl dividendų išmokėjimo taptų nemoki, taip pat kai paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių), nevykdė pareigos priimti įmonei naudingus sprendimus, veikti įmonės interesais, sąžiningai, nesupainioti asmeninių ir įmonės interesų, dėl ko įmonei ir jos kreditoriams padaryta žalos.

39Todėl atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, į tai, kad atsakovei kaip įmonės vadovei ir akcininkei buvo žinoma bendrovės finansinė padėtis, į tai, kad pati atsakovė kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo, prieš kreipimąsi išmokėjus sau pinigines sumas akivaizdžiai pažeidė bendrovės kreditorių interesus, todėl teismas daro išvadą, kad sandoris – sprendimas išmokėti dividendus ir jo pagrindu 2015-06-01; 2015-07-07 ir 2015-07-23 padaryti mokėjimai atsakovei pripažintini negaliojančiais ab initio, nuo jo sudarymo momento.

40Papildomai pažymėtina, kad nors atsakovė nurodė, kad įmonė iki paskutinės dienos stengėsi atsiskaityti su kreditoriais, todėl sprendimas išmokėti dividendus nebuvo nemokumo priežastis, tačiau teismas su tokiais atsakovės argumentais nesutinka. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., byla Nr. 3K-3-19/2012). Dėl šios priežasties akivaizdu, kad atsakovė veikė neteisėtai ir netinkamai.

41Dėl restitucijos

42Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė, nes, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Taigi sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis AB Turto bankas v. BAB ,,Rimeda“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis VĮ Valstybės turto fondas v. UAB ,, Ortofina“ ir kt.,bylos Nr. 3K-3-17/2006; kt.). Kita vertus, pasekmės ginčijant sandorį bankroto byloje skiriasi. Turtas turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Kadangi aukščiau teismo sprendime konstatuotas atsakovės nesąžiningumas ir elgesys priešingas įmonės ir įmonės kreditorių interesams, teismas daro išvadą, kad yra visos sąlygos taikyti restituciją, todėl ieškovo prašymas priteisti iš atsakovės 30 000 eurų sumą įmonei yra pagrįstas ir tenkintinas (CK 6.145 str.).

43Kiti šalių pasisakymai ir įrodymai neturi reikšmės bylos išnagrinėjimui, todėl teismas atskirai dėl jų nepasisako.

44Kiti reikalavimai

45Vienos iš įstatymu nustatytų palūkanų, kurių tikslas yra kompensuoti minimalius kreditoriaus nuostolius, yra palūkanos, skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo momento iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Procesinės palūkanos tampa skolininko vykdytinos prievolės dalimi ir turi būti sumokamos visais atvejais, kai vėluojama sumokėti skolą, t. y. jos atlieka kreditoriaus nuostolių kompensavimo funkciją. CK 6.37 str. 2 d. nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pažymėtina, kad procesinių palūkanų, išieškotinų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, dydžiai nurodyti CK 6.210 str., jeigu įstatymų ar sutarties nenustatyta kitokio palūkanų dydžio. CK 6.210 str. 1 d. nustatyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovo ieškinys šioje dalyje tenkintinas ir remiantis CK 6.37 str. 2 d. ir 6.210 str. 1 d., ieškovui iš atsakovės priteistinos 5 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016-07-18 dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.

46Dėl bylinėjimosi išlaidų

47Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovei – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 1-2 d.).

48Byloje nustatyta, kad ieškovas bylos nagrinėjimo metu iš viso patyrė 490 eurų teisinės pagalbos išlaidų.

49Vadovaujantis CPK 98 str. nuostatomis, išlaidos advokato pagalbai apmokėti šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, gali būti priteistos ne didesnės kaip yra numatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos Advokatų Tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. LR teisingumo ministro 2015-03-19 įsakymu Nr. 1R-77 (kuriuo pakeistas 2004 balandžio 2 d. įsakymas Nr. 1R-85) dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo nustatyti rekomenduojami priteistini maksimalūs užmokesčio dydžiai už procesinių dokumentų parengimą bei atstovavimą teisme. Ieškovo prašomos priteisti atstovavimo išlaidos, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, į vykusių teismo posėdžių skaičių, į reikalavimo sumą, į teismų praktiką dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, yra nelaikytinos per didelėmis ir negali būti pripažintos neprotingomis, todėl yra priteistinos. Atsižvelgiant į tai, ieškovui iš atsakovės priteistina 490 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPk 88, 93, 98 str.).

50Kadangi tenkinami ieškinio reikalavimai visiškai iš atsakovės valstybei priteistinas 667 Eur žyminis mokestis (CPK 96 str. 1 d.).

51Ieškovo ieškinį patenkinus visiškai atsakovei neatlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 88, 93, 98 str.).

52Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovės yra priteistinos, kadangi viršija 3 Eur dydžio sumą. Kadangi ieškovo ieškinys tenkintinas visiškai, iš atsakovės į valstybės biudžetą priteistina 5,90 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, Civilinio proceso kodekso 92 straipsnis).

53Teismas, vadovaudamasis LR CPK 259, 260, 268, 270 str.,

Nutarė

54Ieškovo BUAB „FLEX Logistics“, juridinio asmens kodas 303128951, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Bankroto administratorių kompanija“ ieškinį tenkinti visiškai ir priteisti BUAB „FLEX Logistics“ naudai iš atsakovės N. L., a. k. ( - ) 30 000 Eur (trisdešimt tūkstančių eurų) neteisėtai išmokėtų dividendų sumą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 30 000 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016-07-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 490 Eur (keturi šimtai devyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidas.

55Priteisti iš atsakovės N. L., a. k. ( - ) valstybės naudai 667 Eur (šeši šimtai šešiasdešimt septyni eurai) bylinėjimosi išlaidų (žyminio mokesčio) ir 5,90 Eur (penki eurai 90 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidas. Išaiškinti kad nurodytas išlaidas atsakovė turi sumokėti į sąskaitą LT247300010112394300, įmokos kodas 5660, gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą.

56Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Gintaras Seikalis, sekretoriaujant... 2. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti jam iš atsakovės 30 000... 3. Atsakovė atsiliepime į ieškinį nurodo, kad su ieškiniu nesutinka. Prašo... 4. Ieškinys tenkintinas visiškai.... 5. Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu prašė teismo konstatuoti, kad... 6. Dėl senaties termino... 7. CK 1.124 str. ieškinio senatis apibrėžta kaip įstatymų nustatytas laiko... 8. Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų. Atskirų rūšių... 9. Ieškovas ir atsakovė skirtingai traktuoja taikytinos ieškinio senaties... 10. Atsakovės ir jos atstovo nuomone turi būti taikomas Akcinių bendrovių... 11. Teismas su tokiais atsakovės argumentais nesutinka.... 12. Kadangi actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties... 13. 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;... 14. 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;... 15. 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;... 16. 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad... 17. 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį,... 18. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1)... 19. Taigi iš aukščiau išdėstyto matyti, kad šioje byloje turi būti taikomas... 20. Ieškinio senaties terminas – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas, per... 21. Įmonių bankroto įstatymas įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto... 22. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino... 23. Iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad bankroto byla įmonei iškelta... 24. Dėl nurodytų priežasčių teismas atmeta atsakovės argumentus kaip... 25. Dėl žalos atlyginimo... 26. Kaip jau anksčiau sprendime nurodyta, ieškovas byloje reiškia reikalavimą... 27. Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais... 28. Teismas pakartotinai pabrėžia, kad kasacinio teismo praktikoje išskiriamos... 29. Teismas taip pat pažymi, jog pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo... 30. Atsižvelgiant į šalių atstovų pasisakymus, į byloje surinktą medžiagą... 31. Nagrinėjamu atveju pasisakytina ir tai, kad byloje nėra atsakovės sprendimo... 32. Jei administratoriui perduotuose įmonės finansiniuose dokumentuose... 33. Papildomai pasisakytina, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis... 34. Įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai)... 35. Kita vertus, akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų... 36. CK 2.82 straipsnio 3 dalyje yra išvardytos pagrindinės valdymo organų... 37. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys... 38. Iš bylos medžiagos ir ištirtų įrodymų matyti, kad tokiais veiksmais... 39. Todėl atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, į tai, kad atsakovei kaip... 40. Papildomai pažymėtina, kad nors atsakovė nurodė, kad įmonė iki... 41. Dėl restitucijos... 42. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų... 43. Kiti šalių pasisakymai ir įrodymai neturi reikšmės bylos išnagrinėjimui,... 44. Kiti reikalavimai... 45. Vienos iš įstatymu nustatytų palūkanų, kurių tikslas yra kompensuoti... 46. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 47. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 48. Byloje nustatyta, kad ieškovas bylos nagrinėjimo metu iš viso patyrė 490... 49. Vadovaujantis CPK 98 str. nuostatomis, išlaidos advokato pagalbai apmokėti... 50. Kadangi tenkinami ieškinio reikalavimai visiškai iš atsakovės valstybei... 51. Ieškovo ieškinį patenkinus visiškai atsakovei neatlyginamos jos patirtos... 52. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovės yra... 53. Teismas, vadovaudamasis LR CPK 259, 260, 268, 270 str.,... 54. Ieškovo BUAB „FLEX Logistics“, juridinio asmens kodas 303128951,... 55. Priteisti iš atsakovės N. L., a. k. ( - ) valstybės naudai 667 Eur (šeši... 56. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui,...