Byla 2-4277-251/2013
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir dvišalės restitucijos taikymo

1Šiaulių apylinkės teismo teisėja Gema Janušienė, sekretoriaujant Rasai Jonaitienei, dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Eglei Damulevičiūtei-Jakimavičienei, dalyvaujant atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovui V. P., atstovui advokatui Edmundui Mikučiauskui, dalyvaujant atsakovei Ž. M., nedalyvaujant ieškovui S. J., nedalyvaujant trečiojo asmens BUAB „Kesonas“ bankroto administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ atstovui,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo S. J. ieškinį atsakovams UAB „Mas Baltic“, Ž. M., trečiajam asmeniui BUAB „Kesonas“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir dvišalės restitucijos taikymo,

Nustatė

3ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiu 2010-03-11 akcijų prikimo-pardavimo sandorį, sudarytą tarp UAB „Kesonas“ vienintelės akcininkės Ž. M. ir UAB „Mas Baltic“, kuriuo buvo parduota 500 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kesonas“ akcijų. Taip pat prašė taikyti atsakovams dvišalę restituciją: atsakovei Ž. M. priteisti iš atsakovo UAB „Mas Baltic“ visas UAB „Kesonas“ paprastąsias vardines nematerialiąsias akcijas, o UAB „Mas Baltic“ priteisti iš atsakovės Ž. M. 1,00 Lt. Ieškovas nurodė, kad prašomas pripažinti negaliojančiu sandoris sudarytas pažeidžiant jo, kaip kreditoriaus teises.

4Atsakovė Ž. M. atsiliepime bei teismo posėdžio metu nurodė, kad sutinka su ieškovo S. J. pateiktu ieškiniu.

5Atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovas advokatas E. Mikučiauskas nurodė, kad nesutinka su ieškiniu, nes actio Pauliana instituto viena iš būtinųjų sąlygų – kreditoriaus neabejotina, neginčijama reikalavimo teisė.

6Tretysis asmuo BUAB „Kesonas“ bankroto administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ teismo nustatytu terminu pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį. Nurodė, kad 2012 m. gegužės 23 d. Šiaulių rajono apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-68-776/2012 teismas įpareigojo BUAB „Kesonas“ teisės aktų nustatyta tvarka padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose dėl akcininko UAB „Mas Baltic“ turimų UAB „Kesonas“ akcijų nuosavybės teisės. Vykdydamas įsiteisėjusiame Šiaulių rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 23 d. sprendime pateiktą įpareigojimą teisės aktų nustatyta tvarka padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose dėl akcininko UAB „Mas Baltic“ turimų UAB „Kesonas“ akcijų nuosavybės teisės, BUAB „Kesonas“ Bankroto administratorius 2013 m. rugpjūčio 2 d. pateikė VĮ Registrų centras Klaipėdos filialui patikslintą UAB „Kesonas“ akcininkų sąrašą. Vadovaujantis Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Kesonas“ įstatinio kapitalo dydis – 10000,00 Lt, akcijų skaičius - 100 vnt., vardinių paprastųjų akcijų skaičius - 100 vnt., vardinės paprastosios akcijos nominali vertė – 100,00 Lt. Atsižvelgiant į tai, mano, jog šalys sudarydamos 2010 m. kovo 11 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį suklydo, nurodydamos parduodamų UAB „Kesonas“ akcijų skaičių. Bankroto administratorius teikdamas VĮ Registrų centras Klaipėdos filialui patikslintą UAB „Kesonas“ akcininkų sąrašą UAB „Kesonas“ akcijų skaičių nurodė pagal galiojančius ir oficialius Juridinių asmenų registro duomenis. Informuoja, jog šiuo metu (po Bankroto administratoriaus 2013 m. rugpjūčio 2 d. pranešimo pateikimo) Juridinių asmenų registre yra įregistruoti patikslinti duomenys apie UAB „Kesonas“ akcininkus. Juridinių asmenų registro turimais duomenimis, šiuo metu UAB „Kesonas“ akcininkais yra Ž. M., turinti 50 (penkiasdešimt) akcijų (1 akcijos nominali vertė - 100,00 Lt), akcijų įgijimo data 2004 m. lapkričio 4 d., 50 - ties vnt. akcijų perleidimo data 2010 m. kovo 11 d., bei UAB „Mas Baltic“, turinti 50 (penkiasdešimt) akcijų, 1 akcijos nominali vertė - 100,00 Lt, akcijų įsigijimo data 2010 m. kovo 11 d. Trečiojo asmens BUAB „Kesonas“ bankroto administratorius, ieškovo S. J. ieškinio dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu tenkinimo klausimą palieka spręsti teismo nuožiūra.

7Ieškinys netenkintinas.

8Įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 177 straipsnio 1 dalis). Įrodinėjimas civiliniame procese grindžiamas tikimybių pusiausvyros principu – teismas pripažįsta faktą esant nustatytu, jei, įvertinus į bylą pateiktus įrodymus, yra didesnė tikimybė manyti tam tikrą faktinę aplinkybę egzistavus nei neegzistavus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2010, 2002-04-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002, 2001-03-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001). Įstatymas numato, kad šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, o teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaujantis įstatymais (CPK 178, 185 straipsniai).

9Ieškovo atstovė advokatė E. Damulevičiūtė-Jakimavičienė teismo posėdyje paaiškino, kad pagal 2010-02-25 paskolos sutartį ieškovas paskolino atsakovei Ž. M. asmeninėms reikmėms 100000,00 Lt. Atsakovė įsipareigojo grąžinti skolą iki 2015-12-31. Paskolos sutarties šalys susitarė, kad ieškovui pareikalavus, atsakovė Ž. M. įkeis jai nuosavybės teise priklausančias UAB „Kesonas“ visas 100 vnt. paprastąsias vardines nematerialiąsias akcijas, kurių vertė 10000,00 Lt ir tokiu būdu bus užtikrintas paskolos sutarties įvykdymas. Ieškovui pareikalavus, UAB „Kesonas“ akcijos įkeistos ieškovui, įkeitimas hipotekos registre įregistruotas 2010-11-10. Ieškovas pareikalavo grąžinti dalį skolos, atsakovei Ž. M. reikalavimo neįvykdžius, ieškovas bandė pasinaudoti paskolos grąžinimo užtikrinimu ir tada paaiškėjo, kad ieškovui įkeistos akcijos yra perleistos atsakovui UAB „Mas Baltic“. 2010-03-11 sandoris pripažintas 2012-05-23 Šiaulių rajono apylinkės teismo sprendimu. Ieškovas mano, kad šioje byloje turi būti taikomas actio Pauliana institutas: sandoris pažeidžia ieškovo teises, atsakovė apie tai turėjo žinoti, atsakovė to sandorio neprivalėjo sudaryti. Ieškovui kelia įtarimų sandorio vertė – 1,00 Lt. Atsakovas „Mas Baltic“ turėjo žinoti, kad sandoris pažeis atsakovės Ž. M. kreditoriaus interesus, todėl jis elgėsi nesąžiningai. Ieškovas apie ginčijamą sandorį sužinojo tik įsigaliojus 2012-05-23 teismo sprendimui. Kaip dar vieną pagrindą pripažinti sandorį negaliojančiu nurodo tai, kad 2010-03-11 sutartimi perleista 500 akcijų, nors realiai UAB „Kesonas“ tėra 100 vnt. akcijų, tai yra susitarta dėl neegzistuojančio dalyko perleidimo. Mano, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovo kaip kreditoriaus teises, apribodamas jo galimybes pasinaudoti 2010-02-25 Paskolos sutarties užtikrinimo objektu.

10Atsakovė Ž. M. teismo posėdyje paaiškino, kad 50 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tikintis iš atsakovo UAB „Mas Baltic“ investicijų į UAB „Kesonas“ veiklą. UAB „Mas Baltic“ sumokėjo dalį UAB „Kesonas“ skolų, kažkiek investavo į gamybą. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje suklysta nurodant akcijų skaičių, tikrasis sutarties šalių susitarimas buvo dėl 50 procentų akcijų pirkimo-pardavimo. Ginčijamu sandoriu tikėjosi atgaivinti įmonės veiklą, veikianti UAB „Kesonas“ būtų buvusi garantas ieškovui, kad paskola bus grąžinta. Iš paskolos sutarties turinio suprato, kad negali akcijų perleisti. Iš atsakovo UAB „Mas Baltic“ tikėjosi investicijų apie 200000,00 Lt, bet pardavusi akcijas už simbolinę kainą prarado tai, kas nebuvo investuota. Paskolos sutarties terminas dar nepasibaigęs, grąžins skolą. 2010-03-11 sandorį laiko negaliojančiu, nes jai nebuvo sumokėta už akcijas 1,00 Lt.

11Atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovas advokatas E. Mikučiauskas nurodė, kad actio Pauliana instituto viena iš būtinųjų sąlygų – kreditoriaus neabejotina, neginčijama reikalavimo teisė. Paskolos sutarties terminas nepasibaigęs. Sandoris nepažeidžia kreditoriaus interesų, nes tiek sudarant hipotekos sandorį, tiek sudarant ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, iš pateikto finansinės atskaitomybės ataskaitos matyti, kad įmonė buvo nemoki, nevykdė savo įsipareigojimų, kurie viršijo daugiau nei pusę įmonės turto, todėl ir ginčijamo sandorio kaina buvo simbolinė – 1,00 Lt. Ginčijamu sandoriu buvo siekta atstatyti įmonės mokumą, dėl to atsakovas įsigijo pusę UAB „Kesonas“ akcijų. Pirkimo-pardavimo sutartyje nurodant akcijų kiekį vienetais suklysta – sandoriu perleista 50 procentų akcijų. UAB „Mas Baltic“ padengė dalį UAB „Kesonas“ skolų, nupirko įrengimų ir leido UAB „Kesonas“ jais naudotis. Šiuo metu akcijos yra nieko vertos, įmonei iškelta bankroto byla.

12Atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovas V. P. teismo posėdžio metu paaiškino kad UAB „Kesonas“ buvo ant bankroto ribos, nusprendė apsaugoti įmonės įrangą - sudarė ginčijamą sandorį. Kaip paaiškėjo 2012 metais, UAB „Kesonas“ direktorius delsė Registrų centre įregistruoti akcijų perleidimą. Prasidėjo ginčas dėl to, kad nebuvo sumokėta 1,00 Lt kaina už akcijas.

13Iš byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimų, byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad S. J. ir atsakovė Ž. M. 2010-02-25 sudarė paskolos sutartį (6-7 b. l.), kuria ieškovas suteikė atsakovei Ž. M. 100000,00 Lt dydžio paskolą (paskolos sutarties 1.1 p.). Atsakovė Ž. M. įsipareigojo paskolą grąžinti iki 2015-12-31 (paskolos sutarties 2.1 p.). Paskolos sutarties šalys taip pat susitarė, kad ieškovui pareikalavus, atsakovė Ž. M. įkeis jai nuosavybės teise priklausančias UAB „Kesonas“, juridinio asmens kodas 300064874, visas, t. y. 100 procentų, paprastąsias vardines nematerialiąsias akcijas, kurių vertė 10000,00 Lt, tokiu būdu užtikrindama paskolos sutarties įvykdymą (paskolos sutarties 4.1 punktas). 2010-03-11 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi (11-13 b. l.) pusė UAB „Kesonas“ akcijų perleistos UAB „Mas Baltic“. 2010-11-10 hipotekos registre įregistruotas 100 vnt., t. y. visų, UAB „Kesonas“ akcijų įkeitimas (8-10 b. l.). Akcijos įkeistos praėjus beveik 8 mėnesiams nuo jų pardavimo. Pardavimas nebuvo įregistruotas. Šiaulių rajono apylinkės teismas 2012-05-23 sprendimu išsprendė ginčą, kilusį tarp UAB „Kesonas“ ir UAB „Mas Baltic“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pilno įvykdymo, tai yra - kainos už akcijas sumokėjimo (14-15 b. l.). Sprendimas įsiteisėjo 2012-10-29 (16-18 b. l.), teismo sprendimu UAB „Kesonas“ įpareigotas teisės aktų nustatyta tvarka padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose dėl akcininko UAB „Mas Baltic“ turimų UAB „Kesonas“ akcijų nuosavybės teisės.

14Dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 normos taikymo

15Ieškovas actio Pauliana ieškiniu ginčija sandorį, sudarytą tarp UAB „Kesonas“ vienintelės akcininkės Ž. M. ir UAB „Mas Baltic“, kuriuo, kaip paaiškino atsakovai teismo posėdyje, buvo parduota 50 procentų paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Kesonas“ akcijų, atsakovai paaiškino, kad per klaidą sutartyje įvardinta, kad parduodama 500 akcijų vienetų. Taip pat prašė taikyti atsakovams dvišalę restituciją: atsakovei Ž. M. priteisti iš atsakovo UAB „Mas Baltic“ visas UAB „Kesonas“ paprastąsias vardines nematerialiąsias akcijas, o UAB „Mas Baltic“ priteisti iš atsakovės Ž. M. 1,00 Lt.

16CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinti skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB ,,Turto bankas“ v. BAB ,,Rimeda“, bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB ,,Baltijos parkingas“, Norvegijos įmonė Parkerings-Compagniet, AS, bylos Nr. 3K-3-423/2007). Taigi actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

17Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą.

18Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), jei nustatomos visos tokio ieškinio tenkinimo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB SEB bankas ir kt. v. BUAB „Inrent“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-117/2013).

19Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

20Ginčo atveju, skolininku yra atsakovė Ž. M., jos skolą kreditoriui S. J. patvirtina 2010-02-25 paskolos sutartis (6-7 b. l.). Tiek ieškovas, tiek atsakovė Ž. M. neginčija paskolos sutarties sudarymo fakto, pinigų perdavimo fakto. Sutartimi ieškovas paskolino atsakovei 100000,00 Lt, o atsakovė Ž. M. įsipareigojo skolą grąžinti iki 2015-12-31. Sutarties 4.1. punktu šalys susitarė, kad bet kuriuo momentu iki paskolos grąžinimo termino pabaigos paskolos davėjui pareikalavus, paskolos gavėjas įkeis jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Kesonas“ visas (100 procentų) paprastąsias vardines nematerialiąsias akcijas, kurių vertė 10000,00 Lt. Viena iš actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlygų yra ta, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui. Šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Iš bylos duomenų matyti, kad paskolos grąžinimo terminas dar nesuėjęs, paskola turi būti grąžinta iki 2015-12-31, jokie daliniai paskolos grąžinimai sutartyje nėra numatyti (Sutarties 2.1., 2.2. punktai), paskolos sutartis nėra nuginčyta, yra galiojanti, vadinasi ir kreditoriaus teisė reikalauti grąžinti skolą dar negali būti realizuota. Šis momentas laikytinas reikšmingu, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą. Prievolės atsiradimo momentą lemia juridinio fakto, iš kurio prievolė kyla, prigimtis. Sutartinių prievolių atsiradimo momentas paprastai siejamas su sutarties sudarymu (CK 6.181 straipsnis). Taigi kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo teisinių santykių, iš kurių ši teisė kildinama, pobūdžio. Ši teisė actio Pauliana taikymo aspektu yra savarankiška: kiekvieną kartą būtina nustatyti šią actio Pauliana sąlygą, išreiškiančią nuo tam tikro momento galiojančią kreditoriaus teisę reikalauti skolininko įvykdyti tam tikrą prievolę. Galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip savarankiška actio Pauliana sąlyga, nesietina ir negali būti tapatinama su prievolės (ir kreditoriaus teisių) pažeidimu. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas iki ieškovo reikalavimo teisės atsiradimo momento, todėl nesant galiojančios actio Pauliano savarankiškos sąlygos nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu. Terminuotos prievolės terminas dar nėra suėjęs ir kreditoriaus reikalavimo teisė grąžinti suteiktą paskolą dar nėra atsiradusi, o teikiamo actio Pauliana ieškinio padavimo tikslas nėra patenkinti savo galiojančius ir realius reikalavimus.

21CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dėl to kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008).

22Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismas šiuo konkrečiu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Iš įmonės finansinių dokumentų (123-134 b. l.) matyti, kad UAB „Kesonas“ finansinė būklė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu 2010 m. kovo mėnesį buvo sunki – įsipareigojimai viršija įmonės nuosavą kapitalą, įsipareigojimai, palyginti su praėjusiais finansiniai metais išaugę, matyti ir ilgalaikio turto sumažėjimas lyginant su praėjusiais finansiniais metais (130-131 b. l.).

23Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Formuojama teismų praktika, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto vieno iš kreditoriaus interesų gynimo būdų paskirtis yra ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (LAT 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Tačiau nagrinėjamoje byloje negalima daryti išvados, kad akcijų perleidimo sandoris pažeidė kreditoriaus interesus, nes skolininko mokumas nesumažėjo dėl ginčijamo sandorio, įmonė veikė nuostolingai, varžytinėse buvo parduodamas jos turtas.

24Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai skolininkas, pažeisdamas kreditoriaus interesus, perleido turtą. Kaip matyti iš atsakovės Ž. M. ir UAB „Mas Baltic atstovų paaiškinimų, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta ne siekiant sumažinti įmonės UAB „Kesonas“ mokumą, o atvirkščiai – padėti įmonei išgyventi sunkmetį, todėl skolininkės veiksmai parduodant dalį akcijų buvo orientuoti į įmonės atgaivinimą, nes, kaip nurodė atsakovė, tik gyvuojanti įmonė gali būti tinkamu garantu grąžinti paskolą ieškovui, todėl ir sandorio kaina buvo simbolinė – 1,00 Lt. Nors Ž. M. neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, tačiau tokio sandorio sudarymą lėmė ekonominė abiejų sutarties šalių nauda, o ne siekis apgauti ieškovą ar pažeisti jo kaip kreditoriaus teises. Ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas abiem sandorio šalims siekiant UAB „Kesonas“ įmonės ekonominės padėties stabilizavimo ir veiklos skatinimo, pasitelkiant UAB „Mas Baltic“, kaip naujo akcininko, investicijas į įmonę, padengiant dalį UAB „Kesonas“ įsiskolinimų.

25Actio Pauliana kreditoriaus interesų gynimo būdu įtvirtinamas įstatymų leidėjo siekis išlaikyti kreditoriaus, skolininko ir turto įgijėjo interesų pusiausvyrą, tai reiškia, kad kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriui neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir įgyjėjo atžvilgiu. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai įgyjėjas, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Paprastai civilinėje byloje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 4.26 straipsnio 3 dalis), kuris reiškia, kad kiekvienas įgijėjas laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu nereikia įrodinėti nesąžiningumo, jeigu įstatyme preziumuojamas konkretaus subjekto nesąžiningumas. Tokia nesąžiningumo prezumpcija actio Pauliana atveju yra CK 6.67 straipsnyje nustatytais atvejais (CK 6.67str.). Iš bylos duomenų matyti, kad sudarant 2010-03-11 akcijų pirkimo-pardavimo sandorį atsakovas UAB „Mas Baltic“ neturėjo jokių objektyvių galimybių žinoti apie 2010-02-25 paskolos sutartį ir atsakovės Ž. M. įsipareigojimus pagal sutartį, nes tokia sutartis niekur neįregistruota, akcijų perleidimo momentu 2010-03-11 jos nebuvo įkeistos ar kitaip apribotos, todėl apie galimus suvaržymus nebuvo galimybės sužinoti iš jokių registrų. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.1 punkte nurodyta, kad pardavėjas turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į parduodamas akcijas, akcijos nėra įkeistos, areštuotos ar kitaip suvaržytos, jų atžvilgiu nėra jokių draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų teismuose. Akcijų įgijėjas buvo visiškai tikras dėl to, kad perkamas turtas nėra suvaržytas, atsakovas UAB „Mas Baltic“ elgėsi sąžiningai sudarydamas ginčijamą sandorį. Susiklosčiusi teismų praktika tokia, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką (LAT 2012-11-16 nutartis Nr. 3K-3-511/2012).

26Pagrindinis actio Pauliana ieškinio tikslas yra ne sandorio pripažinimas negaliojančiu, bet kreditoriaus teisėtų interesų patenkinimas, todėl sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisinius padarinius tik actio Pauliana ieškinį pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina šio kreditoriaus teisių pažeidimams pašalinti (CK 6.66 straipsnio 4 dalis). Atkūrus pažeistą skolininko mokumą, padidėja kreditoriaus galimybės, jog skolininkas visiškai ar bent iš dalies įvykdys savo prievolę. Taigi, pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį pripažinus negaliojančiu, išieškojimas pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą, jo vertę ar pinigines lėšas tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Tokią nuostatą lemia actio Pauliana kompensacinis pobūdis. Kitaip, nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais atvejais, sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis actio Pauliana ieškinio tikslas. Sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001, 2006 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-584/2006). Kreditorius, pareikšdamas Pauliana ieškinį, siekia apginti savo interesus, todėl patenkinus tokį ieškinį ir pritaikius restituciją, turtas ar piniginės lėšos perduodamos ne skolininkui, o skiriamos Pauliana ieškinį pareiškusio kreditoriaus reikalavimui patenkinti.

27Šioje byloje ieškovas neįrodė visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, o nenustačius actio Pauliana instituto taikymo sąlygų viseto, ieškinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

28Dėl kitų sandorio negaliojimo pagrindų

29Ieškovas teigia, kad ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ir dėl to, jog atsakovai susitarė dėl neegzistuojančio ir ateityje neegzistuosiančio dalyko perleidimo, nes sutartimi perleista 500 vienetų akcijų, kai tuo tarpu UAB „Kesonas“ 100 % akcijų sudaro 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Šalims susitarus dėl neegzistuojančio dalyko, sutartis yra negaliojanti, nesant susitarimo objekto.

30CK 6.306 str. 4 d. numatyta, kad pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga dėl sutarties dalyko laikoma suderinta, jeigu sutarties turinys leidžia nustatyti daikto (prekės) pavadinimą ir kiekį. CK 6.193 str. 1 d. numatyta, kad aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Atsižvelgiant į šią teisės normą, darytina išvada, kad nors sutarties tekste šalys netiksliai apibūdino parduodamą objektą, tačiau, iš viso sutarties turinio yra aišku, dėl ko jos tarėsi. Iš atsakovų Ž. M. ir UAB „Mas Baltic“ sutarties matyti, kad šalys susitarė ir išreiškė savo valią dėl 50% visų akcijų pardavimo. Toks sutarties turinys leidžia nustatyti parduodamų akcijų kiekį. Taigi ir šis ieškovo nurodytas pagrindas negali būti laikomas pakankamu, siekiant pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.

31Dėl bylinėjimosi išlaidų

32Šaliai kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Iš ieškovo atsakovui UAB „Mas Baltic“ priteistinos 5445,00 Lt bylinėjimosi išlaidos byloje pagrįstos rašytiniais įrodymais (114-115, 136-137, 138-139, 144-145 b. l.).

33Ieškinį atmetus, 16,80 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidos išieškomos iš ieškovo į valstybės biudžetą (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 2 d.)

34Kiti procesiniai klausimai

35Ieškovo prašymu, 2013-06-07 nutartimi Šiaulių apylinkės teismas civilinėje byloje taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo 100 vnt. UAB „Kesonas“ paprastųjų vardinių akcijų, perleistų Šiaulių rajono apylinkės teismo 2012-05-23 sprendimu pagal 2010-03-11 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovui UAB „Mas Baltic“. Teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str. 2 d.).

36Teismas, vadovaudamasis CPK 259, 269, 270 str.,

Nutarė

37ieškinį atmesti.

38Įsiteisėjus sprendimui, panaikinti 2013-06-07 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

39Priteisti iš ieškovo S. J. (a. k. ( - ) atsakovui UAB „Mas Baltic“ (į. k. 301584618) 5445,00 Lt (penkių tūkstančių keturių šimtų keturiasdešimt penkių litų) bylinėjimosi išlaidas.

40Priteisti iš ieškovo S. J. (a. k. ( - ) į valstybės biudžetą 16,80 Lt (šešiolikos litų, 80 centų) procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

41Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas paduodant apeliacinį skundą Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apylinkės teismo teisėja Gema Janušienė, sekretoriaujant Rasai... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę... 3. ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti... 4. Atsakovė Ž. M. atsiliepime bei teismo posėdžio metu nurodė, kad sutinka su... 5. Atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovas advokatas E. Mikučiauskas nurodė, kad... 6. Tretysis asmuo BUAB „Kesonas“ bankroto administratorius UAB „Klaipėdos... 7. Ieškinys netenkintinas.... 8. Įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais... 9. Ieškovo atstovė advokatė E. Damulevičiūtė-Jakimavičienė teismo... 10. Atsakovė Ž. M. teismo posėdyje paaiškino, kad 50 procentų akcijų... 11. Atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovas advokatas E. Mikučiauskas nurodė, kad... 12. Atsakovo UAB „Mas Baltic“ atstovas V. P. teismo posėdžio metu paaiškino... 13. Iš byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimų, byloje pateiktų rašytinių... 14. Dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 normos taikymo... 15. Ieškovas actio Pauliana ieškiniu ginčija sandorį, sudarytą tarp UAB... 16. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus... 17. Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę... 18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad... 19. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos... 20. Ginčo atveju, skolininku yra atsakovė Ž. M., jos skolą kreditoriui S. J.... 21. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent... 22. Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti... 23. Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių... 24. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal... 25. Actio Pauliana kreditoriaus interesų gynimo būdu įtvirtinamas įstatymų... 26. Pagrindinis actio Pauliana ieškinio tikslas yra ne sandorio pripažinimas... 27. Šioje byloje ieškovas neįrodė visų actio Pauliana instituto taikymo... 28. Dėl kitų sandorio negaliojimo pagrindų... 29. Ieškovas teigia, kad ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti... 30. CK 6.306 str. 4 d. numatyta, kad pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga dėl... 31. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 32. Šaliai kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos... 33. Ieškinį atmetus, 16,80 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidos... 34. Kiti procesiniai klausimai... 35. Ieškovo prašymu, 2013-06-07 nutartimi Šiaulių apylinkės teismas... 36. Teismas, vadovaudamasis CPK 259, 269, 270 str.,... 37. ieškinį atmesti.... 38. Įsiteisėjus sprendimui, panaikinti 2013-06-07 nutartimi taikytas laikinąsias... 39. Priteisti iš ieškovo S. J. (a. k. ( - ) atsakovui UAB „Mas Baltic“ (į.... 40. Priteisti iš ieškovo S. J. (a. k. ( - ) į valstybės biudžetą 16,80 Lt... 41. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...