Byla 2-332/2013
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Santechna“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-4866-823/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų kreditorių valstybės įmonės Turto banko ir akcinės bendrovės SEB banko atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutarties, kuria atmesti pareiškėjų kreditorių valstybės įmonės Turto banko ir akcinės bendrovės SEB banko skundai dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Santechna“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-4866-823/2012.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 6 d. nutartimi UAB ,,Santechna“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas Ernestas Šapalas. Nutartis įsiteisėjo 2012 m. balandžio 14 d. Teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi buvo patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai , o teismo 2011 m. spalio 7 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (bankroto byla Nr. B2-1534-823/2013).

6Pareiškėjai kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas kreipėsi į teismą, prašydami panaikinti atsakovo BUAB „Santechna“ kreditorių 2012-05-15 susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo. Nurodė, kad nutarta sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011 pagal BUAB „Santechna” ieškinį atsakovams S. M., Ž. M., H. P., R. P., V. S., R. O. S. priteisti atlyginimą 181 037 Lt žalos, atsiradusios dėl jų, kaip juridinio asmens dalyvių, neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų. Teigė, jog taikos sutartį nutarta sudaryti iš esmės pagal šių atsakovų pasiūlytas sąlygas, pagal kurias atsakovai S. M. ir Ž. M. bei H. P. ir R. P. įsipareigoja per 14 d. nuo teismo nutarties, kuria būtų patvirtinta taikos sutartis, sumokėti BUAB „Santechna“ 15 000 Lt, atsakovai V. S. ir O. S. įsipareigoja atsisakyti nuo BUAB „Santechna“ bankroto byloje 2011-05-19 V. S. pareikšto 166 027 Lt finansinio reikalavimo, o BUAB „Santechna“ – atsisakyti nuo kitų reikalavimų atsakovams. Šiuo nutarimu kreditorių susirinkimas įpareigojo administratorių suderinti kitas taikos sutarties sąlygas bei sudaryti taikos sutartį.

7Reikalavimą panaikinti tokį nutarimą pareiškėjai grindė tuo, kad bankroto administratorius nepateikė kreditoriams informacijos ir motyvų, kodėl nurodytoje civilinėje byloje verta sudaryti taikos sutartį, nepateikė jos ekonominio, teisinio pagrindimo, neatsižvelgė į Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punkto nuostatas. Teigė, jog taikos sutarties sąlygos įmonei yra aiškiai nenaudingos, nes atsisakoma 181 037,69 Lt dydžio reikalavimo mainais už atsakovų sumokėtinus 30 000 Lt, tokiu būdu sumažinant kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus. Be to, atsakovų V. S. ir O. S. finansinis reikalavimas pareikštas kitoje civilinėje byloje nei teikiama tvirtinti taikos sutartis ir nėra teismo patvirtintas, todėl tokia taikos sutarties sąlyga negalima. Nurodė, jog už taikos sutarties sudarymą balsavo vienintelis kreditorius S. A., perėmęs reikalavimo teises iš pagrindinio įmonės tiekėjo UAB „Rockwool“, todėl neatmetama prielaida, kad finansinis reikalavimas jam buvo perleistas ir taikos sutartis buvo pasiūlyta kaip priemonė, siekiant nuslėpti įmonės akcininkų ir jos tiekėjo UAB „Rockwool“ galimai neteisėtus veiksmus ir tuo siekiant išvengti atsakomybės už juos.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi atmetė pareiškėjų kreditorių VĮ Turto banko ir AB SEB banko skundus dėl panaikinimo BUAB ,,Santechna“ 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimo dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011.

10Teismas, remdamasis ĮBĮ 21 straipsnio, CK 1.5 straipsnio nuostatomis, aktualia teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-338/2012), nurodė, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai jų autonomijos principo išraiška, kad teismo atliekama kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, tokių nutarimų ekonominis tikslingumas nėra vertinimas. Todėl kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo sprendžiami ekonominio pobūdžio klausimai, teismo gali būti panaikinamas tik nustačius, kad pažeistos jo priėmimo procedūros, ar jis akivaizdžiai pažeidžia imperatyvias teisės normas, priimtas nesąžiningai pasinaudojant balsų daugumos suteikiamomis teisėmis, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

11Konstatavo, kad pareiškėjai nesiremia ginčijamo nutarimo priėmimo procedūrų pažeidimu, byloje tokios aplinkybės nenustatytos. Nustatė, kad pareiškėjų minimo kreditoriaus S. A. patvirtintas 132 477,9 Lt reikalavimas sudaro 50,38 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, už minimos taikos sutarties sudarymą kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 155 678,79 Lt, tai yra 59,2032 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Sprendė, jog vien ta aplinkybė, kad nutarimo priėmimą nulėmė kreditoriaus S. A. balsai, savaime nesudaro pagrindo teigti, kad toks nutarimas pažeidžia kreditorių mažumos teises, jog AB SEB banko keliama abejonė dėl tikrųjų reikalavimo perleidimo kreditoriui S. A. aplinkybių, tėra prielaida.

12Teismas sutiko su bankroto administratoriaus ir trečiojo asmens S. A. argumentu, kad taikos sutarties naudingumo bankrutuojančiai bendrovei vertinimas yra daugialypis ir nėra pagrindo teigti, jog šis nutarimas yra akivaizdžiai nenaudingas bendrovei, jos kreditoriams, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, o ekonominio taikos sutarties sudarymo tikslingumo, su tuo susijusios rizikos vertinimas, priklauso išimtinei kreditorių susirinkimo kompetencijai, todėl nenustačius, kad kreditorių valia buvo netinkamai išreikšta, t. y. ginčijamas nutarimas buvo priimtas pažeidžiant jo priėmimo tvarką, nėra pagrindo tokį nutarimą pripažinti neteisėtu. Atmetė pareiškėjų argumentus, kad administratorius tinkamai nepagrindė siūlomos nemotyvuotos taikos sutarties ekonominio naudingumo ir nurodė, jog taikus kilusio civilinio ginčo išsprendimas visais atvejais yra susijęs su abipusėmis ginčo šalių nuolaidomis, kurių ekonominį pagrįstumą ne visais atvejais įmanoma objektyviai įvertinti, todėl tinkamas kreditorių visumos valios išreiškimas dėl konkretaus susitarimo sąlygų yra pakankamas sprendimo teisėtumui pagrįsti.

13Spręsdamas dėl teismo kompetencijos ribų vertinant tokio nutarimo turinį, nurodė, jog privalu atsižvelgti į nutarimo pobūdį. Teigė, jog civilinę bylą nagrinėjančiam teismui geriausiai žinomos nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės, tuo pačiu tokios sutarties sąlygų atitiktis paminėtiems imperatyvams ir jam priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl sutarties turinio teisėtumo, todėl šis teismas įpareigotas prižiūrėti, kad civiliniame procese sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų, kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3 d.). Laikė, jog kreditorių susirinkimo nutarimas šiuo atveju yra vienos iš proceso šalių valios išraiška, kuri bylą nagrinėjančio teismo neįpareigoja, todėl detaliau neanalizavo pareiškėjų argumentus, susijusių su atskirų ginčijamu nutarimu patvirtintos taikos sutarties sąlygų teisėtumu, nes jie galės būti pateikiami civilinę bylą Nr. 2-6851-464/2011 nagrinėjančiam teismui ir vertinami sprendžiant dėl taikos sutarties patvirtinimo.

14III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

15Atskiraisiais skundais pareiškėjai kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti jų skundus ir panaikinti skundžiamą BUAB ,,Santechna“ 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011.

16Kreditorius VĮ Turto bankas atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

17Kreditorius AB SEB bankas atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas akivaizdžiai neatitinka bendrovės bei jos kreditorių interesų, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Teigė, kad ši sutartis paremta ne abipusėmis nuolaidomis, o vienašaliu BUAB ,,Santechna“ akcininkų interesu kuo greičiau užbaigti bylą, kurioje keliamas jų civilinės atsakomybės klausimas už tai, kad gresiant bankrotui šie neteisėtai išsimokėjo dividendus, o pagrindinę veiklą perkėlė į šios įmonės ,,feniksą“ – paraleliai įsteigtą analogišku verslu besiverčiantį juridinį asmenį – UAB ,,Izotechna“.
  2. Teismas be pagrindo nevertino aplinkybės, kad 166 027 Lt kreditorinis reikalavimas atsakovui BUAB ,,Santechna“, nuo kurio pagal taikos sutarties sąlygas atsisako R. O. ir V. S., iki šiol nėra patvirtintas, nėra minimos civilinės bylos dalykas, tuo tarpu jo sąskaita jau yra sumažinama įmonės turto ir turtinių reikalavimų masė.
  3. Teismas formaliai vertino aplinkybę, kad už šį nutarimą balsavo 59,2032 proc. balsų turintys kreditoriai – iš esmės kreditorius S. A., perėmęs reikalavimo teises iš UAB Rockwool, ir netikrino, ar nutarimas nepažeidžia likusios dalies kreditorių interesų.
  4. Teismas be pagrindo neanalizavo taikos sutarties sąlygų teisėtumo, nurodęs, kad šios aplinkybės vertintinos civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011, sprendžiant klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo. Nurodo, jog kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas nėra šios bylos dalyviai, teismas nėra įpareigotas tikrinti

18Kreditorius AB SEB bankas atsiliepimu į apelianto kreditoriaus VĮ Turto banko atskirąjį skundą prašo jį patenkinti ir panaikinti Nurodo, kad savo Teigia, kad:

  1. Sutinka su VĮ Turto banko atskirojo skundo a
  2. VĮ Turto banko argumentus, kad skundžiamas k V. S. 166 027 Lt

19Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepimu į kreditorių VĮ Turto banko bei AB SEB banko atskiruosius skundus prašo juos patenkinti ir panaikinti Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. prieš minimą taikos sutarties sudarymą min

20BUAB ,,Santechna“ administratorius atsiliepimu į kreditorių VĮ Turto banko ir AB SEB banko atskiruosius skundus prašo juos Kartu nurodo šiuos argumentus:

  1. Dabartinėje bylos stadijoje neįmanoma vienareikšmiai įvertinti priimto skundžiamo nutarimo, taikos sutarties sąlygų atitikį visų kreditorių interesams, egzistuoja reali rizika, jog ieškinys gali būti tenkinamas iš dalies ar apskritai atmestas. Be to, ftaikos sutarties sąlygų vertinimas iš esmės gali būti grindžiamas tik kiekvieno konkretaus asmens subjektyviomis prielaidomis bei subjektyviu rizikos vertinimu. Tuo tarpu kasacinis teismas yra nurodęs, ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimus bankroto administratorius privalo (gali) tik laikydamasis nešališkumo reikalavimų – pažeidimai aiškūs ir kreipimasis į teismą nereikš pavienių byloje dalyvaujančiu asmenų atstovavimo ar kitokio privilegijavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2011). Jo manymu, nesant galimybių įvertinti nutarimo pagrįstumą objektyviais kriterijais, taip pat nesant aiškių pažeidimų, administratoriaus subjektyvios pozicijos šiuo klausimu pateikimas ir vieno ar kito kreditoriaus subjektyvios pozicijos palaikymas reikštų šališkumo ir kreditorių susirinkimo nepriklausomumo principo pažeidimą. Atsižvelgiant į tai, atskirųjų skundų pagrįstumo klausimas spręstinas išimtinai teismo nuožiūra.
  2. Teismas teisingai nurodė, jog įvertinti siūlomos taikos sutarties sąlygas ir nuspręsti dėl jos sudarymo yra kreditorių susirinkimo kompetencija (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-332/2012). Nr. 2-6851-464/2011 turėjo galimybę gauti ir susipažinti su taikos sutarties sudarymo galimybėms ir tikslingumui įvertinti reikalinga informacija, todėl skundų argumentai, jog administratorius netinkamai informavo kreditorius apie nutarimo projektą laikytini nepagristais.

21IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar yra pagrįsta ir teisėta teismo nutartis, kuria atsisakyta patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių skundus dėl panaikinimo visuotinio kreditorių susirinkimo nutarimo sudaryti taikos sutartį kitoje civilinėje byloje, nagrinėjamoje pagal bankrutavusios įmonės administratoriaus ieškinį, pareikštą šios įmonės dalyviams bei buvusiems vadovams, dėl jų neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo priteisimo (CK 2.50 str. 3 d., 6.6 str. 3 d., 6.279 str. 1 d., ABĮ 60 str. 3 d. 1 p., 4 d.).

23Teisėjų kolegija, nagrinėdama esminius apeliantų kreditorių AB SEB banko VĮ Turto banko atskiruosiuose skunduose, o taip pat apelianto kreditoriaus AB SEB banko, kreditoriaus Vilniaus skyriaus bei BUAB ,,Santechna“ administratoriaus atsiliepimuose išdėstytus argumentus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutarties teisėtumo bei pagrįstumo, visų pirma pažymi, kad pagal ĮBĮ kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais bei kontroliuoti administratoriaus veiklą. Šiam susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius, manantis, jog susirinkimo sprendimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011).

24Antra, pagal ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktą būtent kreditorių susirinkimo išimtinei kompetencijai priskirta teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo ir ši nuostata aiškintina ne tik kaip teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių (ĮBĮ 29 str.), bet ir kaip teisė spręsti dėl šios įmonės taikos sutarčių su kitais asmenimis sudarymo. Apeliacinis teismas, turėdamas omenyje kitų valstybių – Europos Sąjungos narių, teisinį reglamentavimą nagrinėjamu klausimu, yra nurodęs, kad atsižvelgiant į taikos sutarties reikšmę bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms, kreditorių susirinkimas turi išreikšti savo poziciją, ar bankrutuojanti įmonė, atstovaujama administratoriaus, turėtų sudaryti ar atsisakyti sudaryti taikos sutartį (Lenkijos bankroto ir restruktūrizavimo įstatymo (lenk. Prawo upadłościowe i naprawcze) 206 str. 1 d. 6 p., Vokietijos nemokumo tvarkos (vok. Insolvenzordnung) 160 str. 2 d. 3 p.) (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-332/2012). Taigi bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas kompetentingas spręsti klausimą dėl taikos sutarties sudarymo ir dėl to byloje ginčo nėra.

25Trečia, apeliantai AB SEB bankas VĮ Turto bankas, o taip pat kreditorius Vilniaus skyrius savo procesiniuose dokumentuose teisingai nurodo, jog bankroto administratorius, reikšdamas ieškinius bankrutuojančios įmonės skolininkams, o taip pat jos dalyviams bei valdymo organams (CK 2.50 str. 3 d., 2.87 str., ABĮ 37 str.), gina tiek šios įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės interesus, nes nuo to didele dalimi priklauso galimybė kreditoriams sulaukti visiško ar dalinio savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Tuo tarpu sudarant taikos sutartį tokia civilinė byla yra užbaigiama ir ieškovas bankrutuojanti bendrovė gauna tik tokią dalį ieškinio patenkinimo, kiek sutarta taikos sutartimi (CPK 293 str. 5 p.). Dėl to akivaizdu, kad taikos sutarties sudarymas turi įtakos visų tokios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms.

26Ketvirta, kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi buvo patvirtinta trylikos kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių b AB SEB banko 37 803,57 Lt reikalavimas, užtikrintas turto įkeitimu, keturi pirmąja eile tenkinti reikalavimai 24 212,70 Lt sumai, VSDFV Vilniaus skyriaus 10 960,72 Lt bei Vilniaus apskrities VMI 42 043,52 Lt reikalavimai, tenkintini antrąja eile (iš viso 53 004,24 Lt) ir trečiąją eile tenkintini 147 936,30 Lt reikalavimai. Šia teismo nutartimi buvo patvirtintas ir trečiąja eile tenkintinas 132 477,90 Lt kreditoriaus UAB „Rockwool“ reikalavimas, o teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartimi šis kreditorius reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu buvo pakeistas kreditoriumi S. A.. Kaip minėta, teismo 2011 m. spalio 7 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismo 2012 m. gegužės 29 d. nutartimi patikslinus patvirtintus reikalavimus, bendra jų suma padidėjo iki pirmąja eile tenkintinų reikalavimų suma sumažėjo iki 14 371,83 Lt, iki 68 166,31 Lt padidėjo antrąja eile tenkintinų reikalavimų suma (VĮ Turto banko 51 884,39 Lt, Vilniaus apskrities VMI 1 942 Lt, VSDFV Vilniaus skyriaus 14 339,92 Lt reikalavimai) (bankroto byla Nr. B2-1534-823/2013). Taigi bendrovė, kuriai, kaip matyti iš bylos medžiagos, vadovavo ir kurios akcininkais buvo atsakovai S. M., H. P., V. S. (S. M. – akcininkas ir bendrovės direktorius, H. P. akcininkas ir direktoriaus pavaduotojas, V. S. priklauso kontrolinis akcijų paketas) – yra neatsiskaičiusi ne tik su savo partneriais, kurių finansiniai reikalavimai tenkintini tik trečiąja eile, bet ir su darbuotojais bei valstybės biudžetais.

27Duomenų, kad atsakovo kreditorių 2011-09-23 susirinkimo nutarimu administratoriui nustatytas 4 500 Lt + PVM atlyginimas per mėnesį), byloje nėra. Pagal minėtos LITEKO sistemos duomenis Vilniaus miesto 3-iajame apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla pagal BUAB „Santechna“ ieškinį atsakovui UAB „Santjana“ dėl 7 003,06 Lt skolos, 752,89 Lt palūkanų, 8,49 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų bei 1 815 Lt bylinėjimosi išlaidų (už advokato pagalbą) priteisimo. Teismas 2012 m. vasario 24 d. sprendimu konstatavęs, kad atsakovas yra sumokėjęs ieškovui 7 000 Lt, šį ieškinį patenkino iš dalies ir priteisė 755,95 Lt skolos, palūkanų, 8,49 proc. dydžio procesines palūkanas ir 1 200 Lt bylinėjimosi išlaidų (civilinė byla Nr. 2-424-614/12). Teismo sprendimas apskųstas apeliacine tvarka, byla nėra baigta nagrinėti (civilinė byla Nr. 2A-1348-104/2013). Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2012 m. balandžio 2 d. sprendimu už akių buvo visiškai patenkintas BUAB „Santechna“ ieškinys atsakovui UAB „Kaitra“ dėl 100 Lt skolos, 64,23 Lt palūkanų, 8,49 proc. procesinių palūkanų priteisimo (civilinė byla Nr. 2-1719-862/2012). Taigi šiais teismų sprendimais bankrutavusiai bendrovei priteistos nedidelės pinigų sumos, tuo tarpu duomenų, kad teismuose būtų nagrinėjamos kitos bankroto administratoriaus inicijuotos civilinės bylos dėl lėšų ar turto priteisimo nepateikta. Dėl to apeliantai pagrįstai nurodo, jog Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2613-64/2013 bankroto administratoriaus pareikštas ieškinys šios bendrovės dalyviams ir vadovams dėl 181 037 Lt žalos atlyginimo užtikrina bendrovės kreditorių teisių ir teisėtų lūkesčių gynimą bei atitinka bankroto proceso tikslų įgyvendinimą.

28Penkta, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis įstatymu bei aktualia teismų praktika, teisingai nurodė, kad kreditorių, teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška, kad teismo atliekamas kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, nevertinant jų ekonominio tikslingumo, kad sprendimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, o taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, ar nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu, prieštaravimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Be kita ko, taip pat teisingai nurodyta, jog šis kreditorių susirinkimo nutarimas civilinę bylą Nr. 2-6851-464/2011 nagrinėjančio teismo neįpareigoja. Atsisakęs detaliau analizuoti pareiškėjų skundo motyvus, susijusius su atskiromis ginčijamu nutarimu patvirtintos taikos sutarties sąlygomis, teismas, kaip minėta, nurodė, kad šiam teismui yra geriausiai žinomos faktinės bylos aplinkybės, tuo pačiu tokios sutarties sąlygų atitiktis paminėtiems imperatyvams, todėl jam priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl sutarties turinio teisėtumo, jis įpareigotas prižiūrėti, kad sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų, kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3 d.). Pažymėjo, jog pareiškėjų argumentai galės būti pateikiami bylą nagrinėjančiam teismui ir vertinami sprendžiant dėl taikos sutarties patvirtinimo.

29Iš tiesų, ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad jis besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusios mažumos) ar skolininko teises. Taigi šis kreditorių susirinkimo nutarimas, kaip jau buvo minėta, traktuotinas ne kaip įpareigojimas administratoriui, o kaip pozicijos išreiškimas, ar jo atstovaujama bankrutavusi įmonė turėtų sudaryti taikos sutartį, ar atsisakyti ją sudaryti. Kaip žinia, apeliantai AB SEB bankas VĮ Turto bankas, o taip pat kiti kreditoriai, tarp jų ir Vilniaus skyrius, kurie nesutiko su skundžiamu nutarimu, minimoje civilinėje byloje nedalyvauja. Dėl to vienintelis būdas, kuriuo daugiau nei 10 procentų balsų turintys kreditoriai gali įgyvendinti savo teisę, yra tokio nutarimo skundimas, o teismas, spręsdamas, ar nebuvo nesąžiningo naudojimosi balsų daugumos turėjimu, ar nutarimas neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, teisėjų kolegijos įsitikinimu, privalo patikrinti ir šiuos skundo argumentus.

30Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantai teisūs teigdami, jog priešingai nei sprendė teismas, nagrinėjamu atveju be pagrindo apsiribota nutarimo priėmimo procedūrų patikrinimu, kreditorių susirinkimo kompetencijos išimtinumu. Kaip matyti iš apeliantų, Vilniaus skyriaus procesiniuose dokumentuose išdėstytų motyvų, sprendžiant dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, esminę reikšmę turi ne tik jo ekonominio tikslingumo, bet būtent teismo paminėtas teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų laikymosi aspektas (CPK 185 str.).

31Šešta, kaip minėta, BUAB „Santechna“ administratoriaus dar 2011-08-24 teisme pareikštas reikalavimas buvusiems bendrovės vadovams bei akcininkams (atsakovėmis patrauktos jų sutuoktinės, nurodant, kad akcijos įsigytos santuokos metu), kaip teigiama ieškininiame pareiškime, be kita ko, kildinamas iš jų neteisėtų bei nesąžiningų veiksmų 2010-02-23 visuotiniame akcininkų susirinkime S. M., H. P., V. S. vienbalsiai priimant sprendimą išsimokėti 247 802 Lt dividendų už 2009 m. ir išsimokant jų dalį – 81 775 Lt, o taip pat 2010 m. išsimokant 99 2 63 Lt dividendų pagal 2009-03-03 nutarimą – už 2008 m., ir motyvuojant tuo, kad šias lėšas atsakovai skirstė bei gavo, žinodami apie bendrovės patiriamus finansinius sunkumus ar jos faktinį nemokumą. Teigiama, kad išsimokant šias lėšas, o taip pat perkeliant UAB „Santechna“ veiklą į S. M., H. P. (90 proc. akcijų) bei bendrovės vadybininko J. J. (10 proc. akcijų) naujai įkurtą UAB ,,Izotechna“, vykdančią analogišką veiklą – buvo nulemtas UAB „Santechna“ pradelstų įsipareigojimų kreditoriams išaugimas, jos nemokumas, tuo padarant 181 037 Lt žalą.

32Taigi BUAB „Santechna“ bankroto administratorius E. Šapalas, kurio kandidatūrą siūlydamas teismui UAB „ROCKWOOL“, be kita ko, pažymėjo, kad jis yra advokatas ir toks paskyrimas užtikrins bankroto procedūrų skaidrumą, operatyvumą, bus sutaupyta išlaidų teisinėms paslaugoms, nes teismui bus teikiami tinkamai surašyti procesiniai dokumentai, – vykdydamas ĮBĮ 11 straipsniu pavestas pareigas ir pareikšdamas šį ieškinį, laikė, jog atsakovų – bendrovės vadovų bei akcininkų, minėtų veiksmų teisėtumas turi būti teismo patikrintas bei įvertintas.

33Septinta, pagal atsakovų S. M., Ž. M., H. P., R. P., V. S., R. O. S. pasiūlytos taikos sutarties sąlygas ieškovui bankrutavusiai bendrovei siūloma iš esmės atsisakyti 2010-02-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Šio reikalavimo patvirtinimo klausimas atidėtas kilus ginčui dėl šio nutarimo galiojimo (civilinė byla Nr. B2-1939-823/2011). Taigi jo tvirtinimas tiesiogiai priklauso nuo pirmiau paminėto ginčo išnagrinėjimo rezultatų. Be to, minėta, kad šio reikalavimo patvirtinimo atveju, jis priskirtinas tik prie trečiąja eile tenkintinų reikalavimų, tuo tarpu bendrovė skolinga pirmosios bei antrosios eilės kreditoriams, kaip matyti iš bylos medžiagos, yra pagrindas abejoti, ar bus patenkintas turto įkeitimu užtikrintas AB SEB banko reikalavimas.

34Teisėjų kolegija sutinka su teismo motyvais, kad taikos sutarties naudingumo bei tikslingumo bankrutuojančiai bendrovei vertinimas yra daugialypis, tačiau, atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, spręstina, jog apeliantai teisūs teigdami, kad atsakovų (akcininkų bei vadovų) pasiūlyta pinigų suma yra itin maža, lyginant su jiems pareikštu reikalavimu (CPK 185 str.).

35Aštunta, teismas, nustatęs, jog už minimos taikos sutarties sudarymą balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 155 678,79 Lt, tai yra 59,2032 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų, o kreditoriaus S. A. 132 477,9 Lt reikalavimas, kurį jis perėmė iš UAB „Rockwool“, sudaro 50,38 proc. visų reikalavimų sumos, sprendė, jog vien ta aplinkybė, kad nutarimas priimtas iš esmės S. A. balsais, savaime nereiškia, kad toks nutarimas pažeidžia kreditorių mažumos teises. Teisėjų kolegija sprendžia, jog kreditorių AB SEB banko bei VĮ Turto banko skundų argumentai paneigia išvadą, kad reikalavimas panaikinti nutarimą yra grindžiamas vien tik šiuo faktu. Be to, šis faktas minėtų aplinkybių kontekste leidžia spręsti, kad bankroto administratorius, siekdamas išsiaiškinti visuotinio kreditorių susirinkimo poziciją nagrinėjamu klausimu, nebuvo pakankamai aktyvus, kad taikos sutarties sudarymas šioje byloje iš tiesų atitiktų taikų kilusio civilinio ginčo išsprendimą, o abipusės šalių nuolaidos nepažeistų nei vienos iš tokią sutartį sudarančių asmenų teisių ir teisėtų interesų ir atkurtų teisinę taiką tarp šalių.

36Taigi nustačius pirmiau išdėstytas faktines aplinkybes, darytina išvada, kad skundžiamu BUAB „Santechna“ 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimu dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011, yra pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimai ir atitinkamai pačios bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teisės. Dėl šios priežasties naikinama skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmesti pareiškėjų kreditorių AB SEB banko bei VĮ Turto banko skundai, ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – priimamas naujas procesinis sprendimas – šie skundai patenkinami ir panaikinamas skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas (ĮBĮ 21, 23, 24 str., CPK 320 str., 329 str. 2 d., 338 str.). Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad ši nutartis neužkerta kelio BUAB „Santechna“ kreditoriams spręsti klausimo dėl taikos sutarties sudarymo minimoje civilinėje byloje kitomis sąlygomis, jei tokie pasiūlymai būtų pateikti.

37Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

38Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartį panaikinti, klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti pareiškėjų kreditorių valstybės įmonės Turto banko ir akcinės bendrovės SEB banko skundus.

39Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Santechna“ 2012 m. gegužės 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Santechna” ieškinį atsakovams S. M., Z. M., H. P., R. P., R. O. S., V. S. 181 037 Lt žalos atlyginimo priteisimo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 6 d. nutartimi UAB ,,Santechna“... 6. Pareiškėjai kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas kreipėsi į... 7. Reikalavimą panaikinti tokį nutarimą pareiškėjai grindė tuo, kad bankroto... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi atmetė... 10. Teismas, remdamasis ĮBĮ 21 straipsnio, CK 1.5 straipsnio nuostatomis,... 11. Konstatavo, kad pareiškėjai nesiremia ginčijamo nutarimo priėmimo... 12. Teismas sutiko su bankroto administratoriaus ir trečiojo asmens S. A.... 13. Spręsdamas dėl teismo kompetencijos ribų vertinant tokio nutarimo turinį,... 14. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 15. Atskiraisiais skundais pareiškėjai kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB... 16. Kreditorius VĮ Turto bankas atskirąjį skundą grindžia šiais... 17. Kreditorius AB SEB bankas atskirąjį skundą grindžia šiais... 18. Kreditorius AB SEB bankas atsiliepimu į apelianto kreditoriaus VĮ Turto banko... 19. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius... 20. BUAB ,,Santechna“ administratorius atsiliepimu į kreditorių VĮ Turto banko... 21. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 22. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar yra pagrįsta ir teisėta... 23. Teisėjų kolegija, nagrinėdama esminius apeliantų kreditorių AB SEB banko... 24. Antra, pagal ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktą būtent kreditorių susirinkimo... 25. Trečia, apeliantai AB SEB bankas VĮ Turto bankas, o taip pat kreditorius... 26. Ketvirta, kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų,... 27. Duomenų, kad atsakovo kreditorių 2011-09-23 susirinkimo nutarimu... 28. Penkta, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis įstatymu bei aktualia... 29. Iš tiesų, ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria... 30. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantai teisūs teigdami, jog priešingai... 31. Šešta, kaip minėta, BUAB „Santechna“ administratoriaus dar 2011-08-24... 32. Taigi BUAB „Santechna“ bankroto administratorius E. Šapalas, kurio... 33. Septinta, pagal atsakovų S. M., Ž. M., H. P., R. P., V. S., R. O. S.... 34. Teisėjų kolegija sutinka su teismo motyvais, kad taikos sutarties naudingumo... 35. Aštunta, teismas, nustatęs, jog už minimos taikos sutarties sudarymą... 36. Taigi nustačius pirmiau išdėstytas faktines aplinkybes, darytina išvada,... 37. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 38. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartį panaikinti,... 39. Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Santechna“ 2012...