Byla 2A-1248/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir trečiojo asmens G. K. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-275-357/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ieškinį atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“. Tretieji asmenys: G. K., akcinė bendrovė „Lytagra“, uždaroji akcinė bendrovė „TC prekyba“ (buvęs pavadinimas ? uždaroji akcinė bendrovė „Topo centras“), uždaroji akcinė bendrovė „Ermitažas“, uždaroji akcinė bendrovė „HRONAS“ (šiuo metu bankrutavusi ir išregistruota), uždaroji akcinė bendrovė „Bauhof LT“, akcinė bendrovė DNB bankas.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB „CLEANPOROLINE“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydamas: 1. pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 30 d. žaliavų ir produkcijos atsargų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo, pagal kurią atsakovui buvo parduotos prekės, nurodytos ieškinio priede Nr. 10 už 867 594,86 Lt; 2. pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad UAB „Bauhof LT“ sumokėtų 5 905,02 Lt įsiskolinimą už parduotas prekes ir perleido prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 11; 3. pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad AB „Lytagra“ sumokėtų 22 596,11 Lt įsiskolinimą už parduotas prekes pagal 2005 m. lapkričio 23 d. sutartį Nr. K 051123/01 ir perleido prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 12; 4. pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 6 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad UAB „Topo centras“ (dabartinis pavadinimas ? UAB „TC prekyba“) sumokėtų įsiskolinimą už parduotas prekes pagal 2006 m. gegužės 23 d. sutartį Nr. TC506-7 ir perleido prekes už 39 295,88 Lt; 5. pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad UAB „Ermitažas“ sumokėtų 34 127,52 Lt įsiskolinimą už parduotas prekes pagal 2009 m. kovo 31 d. tiekimo sutartį Nr. E4/09.09.03.31-020 ir perleido prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 13; 6. pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią atsakovas perleido ieškovui 1 255 025,00 Lt reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“ ir kuria atsakovas su ieškovu atliko tarpusavio reikalavimų įskaitymą; 7. taikyti restituciją ir priteisti ieškovui iš atsakovo prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 14, taip pat priteisti ieškovui iš atsakovo 595 528,86 Lt.

5Ieškinyje nurodyta, kad 2009 m. rugpjūčio mėnesį ieškovas ginčijamomis sutartimis perleido atsakovui prekes ir teisę gauti atlygį už parduotas prekes už 1 235 492,27 Lt (įskaitant PVM), nors reali perleistų reikalavimų vertė buvo 1 304 280,26 Lt, taigi dėl šių sutarčių sudarymo ieškovas patyrė 68 787,99 Lt nuostolį. Tai, kad nemokus skolininkas perleido jam priklausantį turtą ar turtines teises už mažesnę nei rinkos kainą, pažeidžia skolininko kreditorių interesus. Nors ieškovo turima produkcija ir reikalavimo teisės buvo perleistos atlygintinai, tačiau atsakovas sutartyse nustatyto atlyginimo ieškovui nemokėjo, nes perleidus ieškovui atsakovo reikalavimo į trečiąjį asmenį UAB „HRONAS“ teisę, 2009 m. rugpjūčio 17 d. šalys sutartimi atliko tarpusavio reikalavimų įskaitymą ir konstatavo, kad yra visiškai atsiskaičiusios pagal sudarytas ginčo sutartis. Po šios sutarties pasirašymo 2009 m. lapkričio 23 d. trečiajam asmeniui UAB „HRONAS“ buvo iškelta bankroto byla. Ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovas taip pat buvo faktiškai nemokus, dėl sunkios finansinės padėties negalėjo vykdyti savo įsipareigojimų bei atsiskaityti su kreditoriais, todėl sudarius reikalavimo perleidimo sandorius buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. Atsakovas turėjo žinoti aplinkybę, kad ieškovas dėl sunkios finansinės padėties negali vykdyti savo įsipareigojimų bei atsiskaityti su kreditoriais. Egzistuoja aiški priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, todėl ginčijamų sutarčių šalys laikytinos nesąžiningomis (CK 6.67 str. 4 p.). Be to, buvęs ieškovo vadovas trečiasis asmuo G. K. ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo ir ieškovo, ir atsakovo akcijų, todėl taikytina CK 6.67 straipsnio 7 punkte numatyta nesąžiningumo prezumpcija. Kadangi ieškovas ginčijamų sutarčių sudaryti neprivalėjo, dėl šių sutarčių sudarymo neteko beveik viso savo turimo turto, buvo pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės, o ginčijamų sandorių šalys apie tokį kreditorių teisių pažeidimą žinojo, todėl yra pagrindas taikyti CK 6.66 straipsnį ir ginčijamas sutartis pripažinti negaliojančiomis. Ieškovo teigimu, pripažinus sutartis negaliojančiomis, ieškovui iš atsakovo turėtų būti priteistos visos nuo ginčijamų sutarčių sudarymo iš trečiųjų asmenų gautos lėšos, natūra priteistas gautas ir išlikęs turtas (prekės). Prekių, kurios buvo perleistos, tačiau nerastos, vertė priteistina iš atsakovo pinigais.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Šiaulių apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 3 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, tai yra: pripažino negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad UAB „Bauhof LT“ sumokėtų 5 905,02 Lt įsiskolinimą už parduotas prekes ir perleido prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 11; pripažino negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad AB „Lytagra“ sumokėtų 22 596,11 Lt įsiskolinimą už parduotas prekes pagal 2005 m. lapkričio 23 d. sutartį Nr. K 051123/01 ir perleido prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 12; pripažino negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 6 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad UAB „Topo centras“ (dabartinis pavadinimas ? UAB „TC prekyba“) sumokėtų įsiskolinimą už parduotas prekes pagal 2006 m. gegužės 23 d. sutartį Nr. TC506-7 ir perleido prekes už 39 295,88 Lt; pripažino negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui teisę reikalauti, kad UAB „Ermitažas“ sumokėtų 34 127,52 Lt įsiskolinimą už parduotas prekes pagal 2009 m. kovo 31 d. tiekimo sutartį Nr. E4/09.09.03.31-020 ir perleido prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 13; pripažino negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią atsakovas perleido ieškovui 1 255 025 Lt reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“ ir kuria ieškovas bei atsakovas atliko tarpusavio reikalavimų įskaitymą; taikė restituciją ir priteisė ieškovui iš atsakovo 1 304 280,26 Lt sumą; kitą ieškinio dalį atmetė. Taip pat teismas priteisė trečiajam asmeniui G. K. iš atsakovo BUAB „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 450 Lt bylinėjimosi išlaidų.

7Sprendime pažymėta, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. nutartimi ieškovui iškelta bankroto byla, Šiaulių apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. nutartimi atsakovui taip pat yra iškelta bankroto byla.

8Teismas netenkino ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 30 d. žaliavų ir produkcijos atsargų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo, pagal kurią atsakovui buvo parduota prekių už 867 594,86 Lt. Teismas nustatė, kad 2009 m. liepos mėnesį ieškovas iš dalies turėjo teisę vykdyti veiklą, bankroto byla dar nebuvo iškelta, sandoris dėl prekių pirkimo-pardavimo buvo atlygintinis, pirkėjas įsipareigojo ir turėjo galimybę atsiskaityti bei apmokėti sutartą kainą, todėl toks sandoris savo esme ieškovo kreditorių teisių nepažeidė, nesuteikė pirmenybės tik vienam iš kreditorių, jį sudarant šalių nesąžiningumas nenustatytas. Teismo nuomone, kreditorių teises pažeidė ne sandorio sudarymas, bet netinkamas šio sandorio įvykdymas, tai yra vėlesnis susitarimas dėl prievolių įskaitymo.

9Teismas taip pat nustatė, kad šalys sudarė dar tokius ieškiniu ginčijamus sandorius: 1. 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui visus reikalavimus (būsimus ir esamus) ir visas teises (įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą) į UAB „Bauhof LT“, kylančias iš 2008 m. kovo 12 d. tiekimo sutarties Nr. RD-ST-08/042 ir PVM sąskaitų-faktūrų už 95 363,42 Lt (trečiojo asmens UAB „Bauhof LT“ į bylą pateiktais duomenimis 2009 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Bauhof LT“ turėjo 760 vnt. ieškovo prekių, kurių vertė buvo 91 202,60 Lt be PVM arba 108 531,09 Lt su PVM, taip pat ieškovas turėjo teisę gauti 5 905,02 Lt už jau parduotas prekes (iš viso 114 436,11 Lt). Šiuo sandoriu ieškovas perleido atsakovui prekes ir teisę gauti pinigus už parduotas prekes 19 072,70 Lt mažesne kaina nei turėjo teisę gauti iš trečiojo asmens UAB „Bauhof LT“); 2. 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui visus reikalavimus (būsimus ir esamus) ir visas teises (įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą) į AB „Lytagra“, kylančias iš 2005 m. lapkričio 23 d. sutarties Nr. K 051123/01 ir PVM sąskaitų-faktūrų už 112 794,02 Lt, įskaitant visus mokesčius, rinkliavas ir PVM (AB „Lytagra“ į bylą pateiktais duomenimis 2009 m. rugpjūčio 5 d. AB „Lytagra“ turėjo prekių, kurių vertė buvo 103 977,04 Lt be PVM arba 123 732,67 Lt su PVM, taip pat ieškovas turėjo teisę gauti 22 596,11 Lt už jau parduotas prekes (iš viso 146 328,78 Lt). Šiuo sandoriu ieškovas perleido atsakovui prekes ir teisę gauti pinigus už parduotas prekes 33 534,76 Lt mažesne kaina nei turėjo teisę pats gauti iš trečiojo asmens AB „Lytagra“); 3. 2009 m. rugpjūčio 6 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, kuria ieškovas perleido atsakovui visus reikalavimus ir visas teises (įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą) į UAB „Topo centras“, kylančias iš 2006 m. gegužės 23 d. sutarties Nr. TC506-7 ir PVM sąskaitų-faktūrų už 36 777,80 Lt, įskaitant visus mokesčius, rinkliavas, PVM (UAB „Topo centras“ į bylą pateiktais duomenimis 2009 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Topo centas“ turėjo ieškovo prekių, kurių vertė buvo 39 295,88 Lt įskaitant PVM. Šiuo sandoriu ieškovas perleido atsakovui prekes ir teisę gauti pinigus už parduotas prekes 2 518,08 Lt mažesne kaina nei turėjo pats teisę gauti iš UAB „Topo centras“). Iš viso šiomis sutartimis ieškovas perleido prekių ir teisę gauti atlygį už parduotas prekes už mažesnę vertę, nes reali vertė buvo 436 685,40 Lt (įskaitant PVM) ir tuo ieškovui buvo padarytas 68 787,99 Lt nuostolis. Teismas nurodė, kad šios reikalavimo perleidimo sutartys yra tapačios, todėl teismas bendrai dėl visų šių sutarčių vertino CK 6.66 ir 6.67 straipsnių sąlygų egzistavimą.

10Toliau sprendime nurodoma, kad šalys 2009 m. rugpjūčio 17 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią atsakovas perleido ieškovui reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“. Reikalavimo dydis yra 1 255 025 Lt, o ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 1 235 492,37 Lt atlyginimą už įgytą reikalavimo teisę. Būtent 1 235 492,37 Lt sumą sudarė atsakovo įsipareigojimai sumokėti ieškovui pagal ginčijamą prekių pirkimo-pardavimo sutartį ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurias ieškovas perleido atsakovui reikalavimus gauti iš trečiųjų asmenų prekes ir lėšas. 2009 m. rugpjūčio 17 d. šalys taip pat atliko tarpusavio reikalavimų įskaitymą ir konstatavo, kad yra visiškai atsiskaičiusios pagal pirmiau sudarytas sutartis. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad 2009 m. rugpjūčio mėnesį sandorių sudarymo metu atsakovas neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į ieškovą, kad po šių sandorių sudarymo ieškovui 2009 m. spalio 7 d. iškelta bankroto byla, kad trečiajam asmeniui UAB „HRONAS“ 2009 m. lapkričio 23 d. iškelta bankroto byla, o atsakovui tokia byla iškelta 2010 m. birželio 8 d., darė išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovas galėjo ieškovui įvykdyti prievolę natūra ar apmokėti pinigais ir ieškovui toks prievolės padengimas, priešingai nei skolų įskaitymas, būtų atitikęs visų kreditorių interesus. Iš UAB „HRONAS“ 2009 m. rugsėjo 30 d. balanso matyti, kad šios įmonės įsipareigojimai viršijo jos kapitalą 4 940 506 Lt suma. Ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių. Pasirašant 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartį buvo akivaizdu, kad ieškovas prievolės įvykdymo iš atsakovo negaus ir patirs nuostolių. Ginčijamais sandoriais buvo perleistas ieškovo likvidus turtas, o jo įgytas reikalavimas ir sumažinta debitorinė skola vienam kreditoriui UAB „HRONAS“ prieš pat bankroto bylos iškėlimą. Teismas sprendė, kad toks sandoris nebuvo naudingas ieškovo kreditoriams ir jokios ekonominės vertės ieškovo ūkinės veiklos atkūrimui neturėjo. Šalims turėjo būti žinoma, kad ginčijami sandoriai pažeis kreditorių teises, nes jų sudarymo metu tiek ieškovas, tiek trečiasis asmuo UAB „HRONAS“ buvo nemokūs. Ieškovas, perleidęs turimas prekes ir teisę gauti pinigus iš rinkoje veikiančių mokių bendrovių, pažeidė ieškovo kreditorių interesus. Įvykdžius ginčijamus sandorius, ieškovas neteko turto, kuriuo galėjo bent iš dalies sumokėti skolas kreditoriams.

11Teismas nurodė, kad tai, jog ieškovas 2009 m. rugpjūčio mėnesį buvo nemokus, konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. nutartyje. Teismas sutiko su ieškovo argumentu, kad atsakovui turėjo būti žinoma aplinkybė dėl ieškovo sunkios finansinės padėties, nes atsakovas prieš pat bankroto bylos iškėlimą gavo didžiąją dalį ieškovo turto, o perleido reikalavimo teisę ir sumažino ieškovo debitorinę skolą trečiajam asmeniui UAB „HRONAS“.

12Teismas atmetė ieškovo argumentą dėl aiškios priešpriešinių įsipareigojimų pagal sandorius disproporcijos egzistavimo, nes įvykdymo, kurį pagal tuos sandorius turėjo atlikti atsakovas, vertė buvo tik nežymiai mažesnė už perleisto turto vertę, o didesnis reikalavimas į UAB „HRONAS“ buvo perleistas už mažesnę kainą. Tačiau teismas nustatė, kad ieškovo, atsakovo ir UAB „HRONAS“ dalyviais bei vadovais buvo tie patys asmenys, turėję kiekvienas po 25 procentų UAB „HRONAS“ akcijų, o iki 2009 m. rugpjūčio 20 d. buvę valdybos nariais, kad ieškovo ir atsakovo akcininkais ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo tie patys asmenys, turėję ieškovo įmonėje po 25 procentus akcijų, o atsakovo įmonėje po 26 procentus akcijų. Kadangi ginčijamų sandorių sudarymo metu juridinio asmens dalyviai visose trijose bendrovėse valdė daugiau kaip po 50 procentų akcijų, teismas darė išvadą, kad visų trijų bendrovių dalyviams buvo žinoma apie tai, jog ginčijami sandoriai pažeis ieškovo kreditorių teises, o tokiu atveju taikytina nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 str. 7 p.). Esant šioms aplinkybėms teismas sprendė, kad ieškovas, ginčydamas 2009 m. rugpjūčio 5 d., rugpjūčio 6 d., rugpjūčio 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir 2009 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimų perleidimo bei įskaitymo sutartį, įrodė visas CK 6.66 straipsnyje nustatytas būtinas sąlygas, taip pat CK 6.67 straipsnio 7 dalies sąlygos buvimą.

13Teismas nurodė, kad ieškovas, kaip bankrutuojanti įmonė, neturi prioriteto prieš kitą bankrutuojančią įmonę, tai yra prieš atsakovą, todėl darė išvadą, jog ieškovo reikalavimas priteisti turtą natūra pažeistų atsakovo kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką bei tų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Dėl šios priežasties teismas netenkino ieškovo reikalavimo taikyti restituciją natūra, perduodant prekes ar pas trečiuosius asmenimis esančius pinigus už realizuotas prekes. Vadovaudamasis CK 6.146 straipsniu ir iš dalies tenkindamas ieškovo ieškinio reikalavimus, teismas pripažino ieškovui restitucijos teisę į sandoriais perleistų prekių vertę ir kreditoriaus reikalavimo tenkinimą.

  1. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

14Ieškovas BUAB „CLEANPROLINE“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria teismas atmetė ieškinį, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą ? pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 30 d. žaliavų ir produkcijos atsargų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo, pagal kurią buvo parduotos prekės, nurodytos ieškinio priede Nr. 10; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 14, priteisti atsakovui iš ieškovo 595 528,86 Lt. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas nepagrįstai vertino 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes atskirai nuo kitų ieškovo ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių. Faktiškai šios sutarties sudarymo aplinkybės ir tikslas buvo tie patys kaip ir reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymą lėmę tikslai. Dar 2009 m. birželio 29 d. ieškovo ūkinė veikla jau sustojo ir įmonė tapo nemoki.
  2. 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties ieškovas su atsakovu sudaryti neprivalėjo. Bylos nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad 2009 m. birželio 29 d. ieškovė vykdyti veiklos nebegalėjo, nes buvo nutraukta su Alfred Kärcher GmbH & Co sudaryta prekių platinimo sutartis ir ieškovas privalėjo grąžinti pagal platinimo sutartį gautas prekes, kurios nebuvo parduotos tretiesiems asmenims.
  3. Teismas nepagrįstai pirkimo-pardavimo sutartį pripažino sudarytą ieškovui vykdant įprastą ūkinę komercinę veiklą, be to, šia sutartimi nebuvo siekiama atkurti ieškovo veiklos. Nuo sutarties sudarymo šalys žinojo, kad atsakovas pinigų už įsigytas prekes nemokės, kad visų ginčijamų sutarčių tikslas buvo perleisti ieškovo likvidžias prekes susijusiai bendrovei ir atsiskaityti už parduotas prekes, perleidžiant reikalavimo teisę į nemokią UAB „HRONAS“. Šiomis sutartimis šalys taip pat siekė išvengti prekių, priklausančių Alfred Kärcher GmbH & Co, grąžinimo jų savininkui. Kadangi abi ginčo sutarties šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „HRONAS“ yra nemoki, darytina išvada, jog ieškovas perleido atsakovui prekes, negaudamas jokios ekonominės naudos. Dėl to teismas nepagrįstai pripažino, kad sudarius 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos.
  4. Pirmosios instancijos teismas, nepripažindamas 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančia, vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartimi Nr. 3K-3-485/2010, tačiau bylų ratio decidendi nesutampa.
  5. Teismas netenkino ieškovo prašymo pripažinti 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutartį (sutarties kaina 867 594,86 Lt, įskaitant PVM) negaliojančia, todėl palikus galioti šią sutartį teismo pripažintų negaliojančiomis sutarčių vertė sudaro 436 685,40 Lt sumą. Taigi tik tokia apimtimi teismas turėjo spręsti restitucijos taikymo klausimą, tačiau teismas taikė restituciją dėl 1 304 280,26 Lt sumos, t. y. be ieškovo prašymo priteisė atsakovo įsiskolinimą pagal 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutartį, todėl peržengė ieškinio reikalavimų ribas.
  6. Ieškovas su ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kreipėsi į teismą iki bankroto bylos atsakovui iškėlimo, teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, tai yra uždraudė tretiesiems asmenims UAB „Bauhof LT“, AB „Lytagra“, UAB „Topo centras“ ir UAB „Ermitažas“ vykdyti mokėjimus ir/ar perduoti prekes atsakovui pagal iki bankroto bylos iškėlimo su ieškovu sudarytas tiekimo sutartis ir ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, taip pat uždraudė atsakovui disponuoti pagal ginčijamas sutartis gautu turtu ir lėšomis. Dėl šios priežasties išlikęs turtas, kuris buvo perleistas ginčijamomis sutartimis, negali būti įtrauktas į atsakovo, kaip bankrutuojančios įmonės, turtą. Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, turi būti pripažinta, kad atsakovas privalo grąžinti ieškovui prekes. Nepritaikius išlikusioms prekėms restitucijos natūra, atsakovo kreditoriai įgytų pranašumą prieš ieškovo kreditorius, nes atsakovo kreditorių reikalavimai bus tenkinami iš turto, kuris dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų buvo įgytas be teisinio pagrindo, o ieškovo kreditorių teisėti interesai, kurių buvo siekiama teikiant ieškinį, liktų realiai neapginti.

15Trečiasis asmuo G. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimo dalis, kuriomis negaliojančiais pripažinti ginčo sandoriai ir nuspręsta taikyti restituciją. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Siekiant išvengti ieškovo bankroto bei išsaugoti galimybes vykdyti veiklą, kartu sudarant prielaidas atsiskaityti su kreditoriais, ieškovas buvo priverstas nedelsdamas ieškoti racionalių sprendimų, kaip patenkinti dviejų didžiausių kreditorių reikalavimus (po to, kai buvo nutraukta distribucijos sutartis, Alfred Kärcher GmbH & Co ir UAB „HRONAS“ reikalavimai ieškovui sudarė apie 96 procentų visų ieškovo kreditorių reikalavimų). Siekdamas tinkamai išspręsti kreditorių reikalavimų tenkinimo klausimą, ieškovas nusprendė atsiskaitymus su kreditoriais vykdyti proporcingai jų turimiems reikalavimams, neišskiriant nei vieno kreditoriaus. Nuspręsta su kreditoriais atsiskaityti įvairiais būdais, įskaitant prekių ir reikalavimo teisių realizavimą. Po to, kai buvo sudaryti ginčijami pirkimo-pardavimo ir reikalavimo teisių perleidimo sandoriai, sprendžiant klausimą dėl atsakovo atsiskaitymo paaiškėjo, kad atsakovas turi reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“. Kadangi UAB „HRONAS“ buvo vienas didžiausių ieškovo kreditorių, kuris ketino ieškovui kelti bankroto bylą, ieškovas sutiko, kad atsakovas pagal prievoles, kylančias iš minėtų sutarčių, atsiskaitytų reikalavimo teisės į UAB „HRONAS“ perleidimu. Ieškovas 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutarties dėl reikalavimo teisių perleidimo pagrindu įgijo reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“ , tuo pačiu įgijo ir galimybę nenaudodamas lėšų žymiai sumažinti savo įsiskolinimą šiam kreditoriui ir tokiu būdu kurį laiką išvengti bankroto rizikos. Taigi ieškovas, sudaręs 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartį, įgijo galimybę patenkinti UAB „HRONAS“ 2009 m. liepos 28 d. pretenzijoje nurodytą reikalavimą, dėl ko UAB „HRONAS“ nerealizavo savo ketinimų kelti ieškovui bankroto bylą. Sutartys visiškai atitiko verslo logiką ir nepažeidė ieškovo kreditorių interesų.
  2. Teismas, priimdamas sprendimą, jo nemotyvavo arba motyvavo netinkamai. Teismas sprendime pasisakė tik dėl kreditoriaus tariamo teisių pažeidimo, nesąžiningumo bei sandorių sudarymo privalomumo, tačiau neanalizavo likusių actio Pauliana instituto taikymo sąlygų buvimo ar nebuvimo.
  3. Teismas sprendimu pripažino negaliojančiomis sutartis, tačiau motyvuojamojoje sprendimo dalyje neanalizavo 2009 m. rugpjūčio 10 d. reikalavimo teisių į UAB „Ermitažas“ perleidimo sutarties, jos turinio, pasekmių ir kitų aplinkybių, tačiau šią sutartį pripažino negaliojančia.
  4. Teismas sprendime konstatavo, kad ginčijamos sutartys pažeidė kreditorių teises, tačiau nenurodė, kokių konkrečiai kreditorių teises sutarčių sudarymas pažeidė, kokia apimtimi pasireiškė pažeidimai, kokios apimties buvo tokių kreditorių reikalavimai. Teismui nenustačius šių aplinkybių, nėra aišku, kokių kreditorių teisės sprendimu yra ginamos.
  5. Teismo sprendimas yra grindžiamas prielaidomis. Teismas sutarčių pripažinimą negaliojančiomis grindė ir ta aplinkybe, jog sutartis, pagal kurią ieškovui buvo perleista 1 255 280,65 Lt dydžio reikalavimo teisė į UAB „HRONAS“, pažeidė kreditorių interesus, kadangi, teismo nuomone, sudarant minėtą sutartį „buvo akivaizdu, kad ieškovas negaus prievolės įvykdymo ir patirs nuostolius“. Teismas šio teiginio nemotyvavo ir objektyviomis aplinkybėmis bei įrodymais nepagrindė.
  6. Teismas padarė klaidingą išvadą, kad ginčo sutartys pažeidė ieškovo kreditorių teises, kadangi ieškovas, sudarydamas sutartis, nebuvo nemokus ir nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui bei kitaip nepažeidė savo kreditorių teisių.
  7. Teismas nepagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatytą nesąžiningumo prezumpciją.
  8. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas ir atsakovas neprivalėjo sudaryti sutarčių, nes, atsižvelgiant į sutarčių sudarymo metu buvusią situaciją ieškovas turėjo imperatyvią pareigą sudaryti sutartis, siekdamas išvengti bankroto.
  9. Teismas netinkamai aiškino restituciją reglamentuojančias materialinės teisės normas, nes apskaičiuodamas piniginio ekvivalento dydį įskaičiavo ir atsakovo mokėtinas ieškovui sumas pagal pirkimo-pardavimo sutartį, nors ši sutartis nepripažinta negaliojančia. Pripažinus negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią buvo atliekamas įskaitymas, tokiu būdu atsiskaitant už pirkimo-pardavimo sutartimi perleistas prekes, susidaro situacija, kad atsakovas nėra atsiskaitęs su ieškovu pagal pirkimo-pardavimo sutartį. Vien tokia aplinkybė negali lemti restitucijos taikymo, o skola pagal pirkimo-pardavimo sutartį turi būti išieškoma bendra ĮBĮ nustatyta tvarka. Actio Pauliana ieškinio pagrindu taikant restituciją būtina įvertinti, kad kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Teismas, taikydamas restituciją nesvarstė, kokie yra kreditorių reikalavimai ir kokiomis sutartimis perleisto turto vertė būtina jų reikalavimams patenkinti.

16//t/

17Ieškovas BUAB „CLEANPROLINE“ atsiliepimu į trečiojo asmens apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir dėl skundžiamos dalies teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovui bankroto byla inicijuota remiantis tuo, jog ieškovo pradelsti įsipareigojimai buvo žymiai didesni nei ieškovui priklausančio turto vertė. Akivaizdu, kad dėl ginčo sutarčių ieškovo turtinė padėtis dar labiau pablogėjo ir dėl to kreditorių reikalavimai negali būti patenkinti. Būtent ginčijami sandoriai, kuriais ieškovas perleido visas turimas likvidžias prekes ir realiai negavo už tai pinigų, lėmė ieškovo faktinį ir teisinį nemokumą; sudarius ginčijamus sandorius, ieškovas nebegalėjo tęsti savo veiklos (perleido turimas prekes) ir negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais (neturėjo prekių ir negavo pinigų už perleistas atsakovui prekes). Teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju taikytina CK 6.67 straipsnio 7 dalies prezumpcija, nes įstatymas nereikalauja, kad vadovas ar valdymo organo narys turėtų ne mažiau kaip 50 procentų akcijų. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovo vadovas sandorių sudarymo metu turėjo tiek ieškovo, tiek atsakovo, tiek UAB „HRONAS“ akcijų savininkas, be to, G. K. buvo UAB „HRONAS“ valdybos nariu. Tvirtinant UAB „HRONAS“ 2008 m. finansinę atskaitomybę, akcininkams buvo žinoma, kad UAB „HRONAS“ nėra pajėgi tęsti veiklos ir atsiskaityti su kreditoriais. Dėl šių priežasčių teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovo vadovas G. K. žinojo, jog 2009 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo perleidimo sutartimi įgis reikalavimą į nemokią bendrovę, tai yra ieškovas perleido atsakovui prekes ir teisę reikalauti, kad tretieji asmenys sumokėtų pinigus, už tai gaudamas reikalavimą į nemokią bendrovę. Tokie sandoriai negali būti pripažįstami naudingais nei bendrovei (ieškovui), nei jos kreditoriams.

18Atsakovas BUAB „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti ir teismo sprendimą dėl ieškovo skundžiamos dalies palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas tinkamai pritaikė ir išaiškino CK 6.66 straipsnio nuostatas ir pagrįstai netenkino ieškinio dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, taip pat tinkamai pritaikė restituciją reglamentuojančias teisės normas. Ieškovo reikalavimas taikyti restituciją natūra pažeistų atsakovo kreditorių teises bei teisėtus interesus, be to, visos atsakovo iš ieškovo įgytos prekės buvo įkeistos.

19Atsakovas BUAB „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ atsiliepimu į trečiojo asmens apeliacinį skundą prašo trečiojo asmens skundą tenkinti.

20Trečiasis asmuo G. K. atsiliepimu į ieškovo skundą prašo ieškovo skundą atmesti. Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nustatė šias aplinkybes: nuo 2009 m. kovo 3 d. pasibaigusi kredito sutartis su AB SEB banku nebuvo pratęsta, AB SEB bankas nepratęsė ir 2009 m. balandžio 1 d. pasibaigusios faktoringo sutarties, todėl ieškovui ėmė trūkti apyvartinių lėšų; 2009 m. birželio 29 d. Alfred Kärcher GmbH & Co nutraukė platinimo sutartį, pagal kurią ieškovas platino Alfred Kärcher GmbH & Co produkciją ir kurios pardavimai sudarė apie 90 procentų visos apyvartos; 2009 m. gegužės 31 d. ieškovas buvo skolingas valstybės biudžetui 64 561 Lt, 2009 m. birželio 30 d. - 26 676 Lt, 2009 m. liepos 31 d. - 65 569 Lt, 2009 m. rugsėjo 31 d. - 289 810 Lt; ieškovas Valstybinio socialinio draudimo fondui 2009 m. liepos mėn. buvo skolingas 58 195,43 Lt, 2009 m. rugpjūčio mėn. - 48 184,38 Lt. Šiomis neva tai teismo nustatytomis aplinkybėmis ieškovas grindžia savo apeliacinį skundą, tačiau tokios aplinkybės teismo sprendimu nebuvo konstatuotos, o ieškovas šių aplinkybių atskirai neįrodė. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad ieškovas buvo nemokus ir negalėjo vykdyti veiklos iš karto po distribucijos sutarties nutraukimo. Ieškovas, siekdamas gauti pajamų, su atsakovu sudarė ginčo pirkimo-pardavimo sutartį ir reikalavimo perleidimo sutartis, o tik sprendžiant klausimą dėl apmokėjimo paaiškėjo, jog atsakovas turi reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“ - tuo metu didžiausią ieškovo kreditorių. Ieškovas, įgijęs reikalavimą į UAB „HRONAS“, gavo galimybę nenaudodamas lėšų žymiai sumažinti įsiskolinimą kreditoriui ir taip kurį laiką išvengti bankroto rizikos. Taigi ginčo sutartis ieškovas sudarė vadovaudamasis verslo logika, įprasta verslo praktika, veikdamas sąžiningai. Ieškovas skunde nurodo, kad ieškovui ir atsakovui ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo žinoma apie UAB „HRONAS“ nemokumą, tačiau šio teiginio nepagrindžia. Vien tai, kad ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens UAB „HRONAS“ akcininkai buvo tie patys asmenys, neleidžia konstatuoti, jog ieškovui turėjo būti žinoma apie UAB „HRONAS“ finansinę padėtį. G. K., ginčijamų sandorių sudarymo metu vadovavęs ieškovui, buvo ne UAB „HRONAS“, o ieškovo direktorius, jis turėjo mažiau nei 50 procentų UAB „HRONAS“ akcijų, o pagal tuo metu galiojusią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio redakciją turimas akcijų skaičius net nesuteikė teisės į UAB „HRONAS“ esminę veiklos informaciją. UAB „HRONAS“ buvo rinkoje gerai žinoma bendrovė, kurios veiklos tęstinumas nekėlė abejonių. Ieškovas teigdamas, kad ginčo pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia, nepagrindė visų būtinų actio Pauliana sąlygų.

21Trečiasis asmuo AB DNB bankas atsiliepimu į ieškovo ir trečiojo asmens G. K. apeliacinius skundus prašo ieškovo skundą atmesti, tenkinti trečiojo asmens apeliacinį skundą, panaikinti sprendimą dėl trečiojo asmens apskųstos sprendimo dalies ir ieškovo ieškinį atmesti. Nurodo, kad sutinka su trečiojo asmens apeliacinio skundo argumentais. Teismas pagrįstai sprendė, kad nėra 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties šalių priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos. Ieškovas neįrodė, kad tarp sutarties šalių priešpriešinių įsipareigojimų yra ryški disproporcija ir kad toks sandoris jo sudarymo metu buvo draudžiamas ar kad tokie sandoriai praktikoje nebuvo sudaromi. Be to, tokio pobūdžio bylose restitucija natūra negali būti taikoma besąlygiškai, o būtina nustatyti, ar restitucijos taikymas natūra yra galimas, ar tai nepažeis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau ? ĮBĮ) reikalavimų ir ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą. Nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas natūra neabejotinai pažeistų civilinių santykių stabilumą bei prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, o ieškovo padėtis nesąžiningai pagerėtų atsakovo sąskaita. Atsakovas visas reikalavimo teises, kurias jam perleido ieškovas, įkeitė bankui. Bankas veikė sąžiningai, jokių neteisėtų tikslų nesiekė, apie ieškovo ir UAB „HRONAS“ nemokumą nežinojo ir negalėjo žinoti. Todėl įkeitimo objekto grąžinimas pradiniam savininkui, kurio su banku nesieja įkeitimo santykiai, sukeltų didelių nepatogumų.

  1. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

22Ieškovas BUAB „CLEANPROLINE“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, skunde prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. Žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo ieškovas nemotyvuoja. Trečiasis asmuo G. K. skunde prašo bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka. Atsakovas atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą nurodė, kad ieškovas, prašydamas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, argumentų, kurie patvirtintų tokio prašymo pagrįstumą, nepateikė. Dėl apelianto (ieškovo) prašymo bylą nagrinėti teismo posėdyje, rengiamame žodine proceso tvarka, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.), taip pat įvertinusi šios konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas, todėl nėra poreikio taikyti CPK 322 straipsnyje numatytą išimtį ir skirti bylos nagrinėjimą žodine proceso tvarka. Apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 str. 1 d.). Taigi nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 3 d. sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys tenkintas iš dalies, yra pagrįstas ir teisėtas. Byla nagrinėjama atsižvelgiant į ieškovo ir trečiojo asmens apeliaciniais skundais apibrėžtas ribas, nes absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

23Bylos duomenimis ieškovas ir atsakovas 2009 m. liepos 30 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui žaliavų ir produkcijos atsargų, nurodytų sutarties priede Nr. 1, o atsakovas šį turtą nusipirko už 729 071,31 Lt, neįskaitant PVM (1 t., 57-59 b. l.). Ieškovas ir atsakovas 2009 m. rugpjūčio 5 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui visus reikalavimus (būsimus ir esamus) ir visas teises, įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą, į UAB „Bauhof LT“, kylančias iš sutarties prieduose Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytos sutarties ir neapmokėtų PVM sąskaitų-faktūrų aprašo bei likučių ataskaitos, o atsakovas už perleistą reikalavimo teisę įsipareigojo sumokėti ieškovui 95 363,42 Lt (1 t., 61-63, 65-79 b. l.). Ieškovas ir atsakovas 2009 m. rugpjūčio 5 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas atsakovui perleido visus reikalavimus (būsimus ir esamus) ir visas teises, įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą, į AB „Lytagra“, kylančias iš sutarties prieduose Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytos 2005 m. lapkričio 23 d. sutarties Nr. K 051123/01 (su visais pakeitimais) ir PVM sąskaitų-faktūrų, o atsakovas už perleistą reikalavimo teisę įsipareigojo sumokėti ieškovui 112 794,02 Lt (1 t., 84-85, 87-90 b. l.). Ieškovas ir atsakovas 2009 m. rugpjūčio 6 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas atsakovui perleido visus reikalavimus ir visas teises, įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą, į UAB „Topo centras“, kylančias iš sutarties prieduose Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytos 2006 m. gegužės 23 d. sutarties Nr. TC506-7 (su visais pakeitimais) ir PVM sąskaitų-faktūrų, o atsakovas už perleistą reikalavimo teisę įsipareigojo sumokėti ieškovui 36 777,80 Lt (1 t., 91-93, 95-99 b. l.). Ieškovas ir atsakovas 2009 m. rugpjūčio 10 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią ieškovas atsakovui perleido visus reikalavimus ir visas teises, įskaitant teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba mokėti kainą, į UAB „Ermitažas“, kylančias iš sutarties prieduose Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytos 2009 m. kovo 31 d. sutarties Nr. E4/09.09.03.31-020 ir PVM sąskaitų-faktūrų, o atsakovas už perleistą reikalavimo teisę įsipareigojo sumokėti ieškovui 122 962,17 L (1 t., 100-102, 105-112). Ieškovas ir atsakovas 2009 m. rugpjūčio 17 d. sudarė sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, pagal kurią atsakovas perleido ieškovui reikalavimus į UAB „HRONAS“, kurių dydis ? 1 255 025 Lt, kylančius iš sutarties prieduose Nr. 1-3 nurodytų sutarčių ir PVM sąskaitų-faktūrų, už perleidžiamą reikalavimo teisę ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui atlyginimą, kurio dydis ? 1 235 492,37 Lt. Sutartyje šalys taip pat numatė, kad sutarties sudarymo dieną atsakovas turi neįvykdytas pinigines prievoles pagal 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir pagal reikalavimo perleidimo sutartis (į UAB „Bauhof LT“, AB „Lytagra“, UAB „Topo centras“, UAB „Ermitažas“), todėl atsakovo reikalavimą dėl atlyginimo sumokėjimo už šia sutartimi perleistą reikalavimo teisę į UAB „HRONAS“ ir ieškovo reikalavimą į atsakovą dėl piniginės prievolės įvykdymo pagal minėtas pirkimo-pardavimo bei reikalavimo teisių į trečiuosius asmenis perleidimo sutartis šalys įskaitė ir laikė sutarta, kad ieškovas atsiskaitė su atsakovu už reikalavimo teisių perėmimą į UAB „HRONAS“, o atsakovas yra visiškai atsiskaitęs su ieškovu pagal byloje ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartį ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis (1 t., 113-116 b. l.).

24Dėl actio Pauliana sąlygų

25Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, pirmiau nurodytus sandorius ginčija CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais tenkino iš dalies, nes nepripažino negaliojančia ieškovo ir atsakovo 2009 m. liepos 30 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties, tačiau ištyrusi bylos duomenis, išanalizavusi skundžiamą teismo sprendimą bei apeliacinio skundo argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad egzistuoja faktinis bei teisinis pagrindas pripažinti ir šį ieškovo su atsakovu sudarytą sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio nuostatų pagrindu, nes egzistuoja visos sąlygos, kurioms esant sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu.

26Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje teisminėje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

27Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, nes šią akivaizdžią aplinkybę patvirtina bylos duomenys. Ginčijami sandoriai sudaryti 2009 m. liepos 30 d., 2009 m. rugpjūčio 5 ir 6 d., 2009 m. rugpjūčio 10 d. ir 2009 m. rugpjūčio 17 d. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. nutartimi ieškovui UAB „CLEANPROLINE“ iškelta bankroto byla (1 t., 6 b. l.). Su 2009 m. rugsėjo 16 d pareiškimu (praėjus vos mėnesiui po paskutinio iš ginčijamų sandorių sudarymo) dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo kreipėsi ieškovo direktorius (trečiasis asmuo byloje) G. K. Nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo yra nurodyta, kad pagal pateiktą teismui 2009 m. rugpjūčio 31 d. balansą bendrovės turto vertė yra 1 453 272 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro net 2 292 411 Lt, bendrovės veikla 2008-2009 m. buvo nuostolinga, bendrovės kreditorių sąrašas 2009 m. rugpjūčio 31 d. rodė, kad skolos tiekėjams ir kitiems partneriams už prekes ir paslaugas sudaro 1 835 013,10 Lt, mokėtini mokesčiai valstybei ? 380 608,94 Lt, mokėtinas darbo užmokestis už rugsėjo mėnesį ? 50 047,37 Lt. Teismas, nagrinėdamas minėtą pareiškimą, sprendė, kad šios aplinkybės patvirtina įmonės nemokumą. Vilnius apygardos teismo 2010 m. sausio 27 d. nutartimi buvo patvirtinti bankrutuojančios UAB „CLEANPROLINE“ kreditoriai ir jų reikalavimų sąrašas, iš viso buvo patvirtinta bendra visų kreditorinių reikalavimų suma, įskaitant su darbo santykiais susijusius reikalavimus ir įsiskolinimus valstybės biudžetui (4 t., 56 -59 b. l.). Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad ieškovo įsiskolinimas Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai susidarė 2009 m. gegužės-rugpjūčio mėnesiais, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriui ? 2009 m. liepos-spalio mėnesiais (7 t., 7-8 b. l.). Be to, nors trečiasis asmuo G. K. apeliaciniame skunde įrodinėja, kad ieškovas tapo nemokus po 2009 m. rugsėjo 16 d. susitarimo, pagal kurį ieškovas įsipareigojo grąžinti Alfred Kärcher GmbH & Co produkciją ir padengti įsiskolinimus, sudarymo, tačiau iš byloje esančio ieškovo 2009 m. rugsėjo 4 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad, priešingai nei teigiama trečiojo asmens, ieškovas tapo nepajėgus toliau vykdyti tiekimo sutartis su pirkėjais, mokėti darbo užmokestį darbuotojams ne po minėto susitarimo sudarymo, o būtent po to, kai Alfred Kärcher GmbH & Co 2009 m. birželio 29 d. nutraukė distribucijos sutartį ir 2009 m. liepos 9 d. raštu pareikalavo grąžinti prekes. Jau minėto akcininkų susirinkimo metu (2009 m. rugsėjo 4 d.) buvo nuspręsta pritarti dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo (1 t., 54 b. l.). Taigi pirmiau nurodytos aplinkybės patvirtina ne tik tai, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, bet ir tai, kad šių sandorių sudarymo metu kreditoriai turėjo galiojančias reikalavimo teises į ieškovą.

28Byloje nėra duomenų, kad nagrinėjamu atveju ieškovas būtų turėjęs pareigą sudaryti ginčijamus sandorius, todėl darytina išvada, kad šių sandorių šalys sudaryti neprivalėjo. Trečiasis asmuo apeliaciniame skunde nurodo, kad dėl sutarčių sudarymo metu buvusios situacijos ieškovas turėjo imperatyvią pareigą sudaryti ginčijamas sutartis, siekdamas išvengti bankroto, nes UAB „HRONAS“ (ieškovo kreditorius) 2009 m. liepos 28 d. raštu buvo nurodęs, kad ieškovui per 30 dienų nesumokėjus skolos UAB „HRONAS“ kreipsis dėl bankroto bylos iškėlimo (5 t., 31 b. l.). Tačiau, kaip jau pirmiau konstatuota šioje nutartyje, tuo laikotarpiu ieškovo veikla jau buvo sutrikdyta ir ieškovas faktiškai buvo tapęs nemokiu. Dėl šios priežasties trečiojo asmens skunde nurodomos aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti, kad ieškovas sandorius privalėjo sudaryti tam, kad esą išvengtų galimo bankroto bylos iškėlimo. Pažymėtina, kad tokios trečiojo asmens G. K. versijos dėl privalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius nepagrįstumą patvirtina aplinkybė, kad nepaisant ginčijamų sandorių sudarymo, bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas jau 2009 m. rugsėjo 4 d. nusprendė pritarti bendrovės vadovo iniciatyvai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei (ieškovui) iškėlimo.

29Taigi ieškovas, būdamas faktiškai nemokus, neprivalėdamas sudaryti ginčijamų sandorių, sudarė pirkimo-pardavimo sandorį, pagal kurį atsakovui perleido prekių už 729 071 Lt (neįskaitant PVM), ir keturias reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurias ieškovas perleido atsakovui turėtus reikalavimus į UAB „Bauhof LT“, AB „Lytagra“, UAB „Ermitažas“ ir UAB „Topo centras“. Kaip jau nurodyta, šie sandoriai sudaryti atitinkamai 2009 m. liepos 30 d., 2009 m. rugpjūčio 5 d. (su UAB „Bauhof LT“, AB „Lytagra“), 2009 m. rugpjūčio 6 d. (su UAB „Topo centras“), 2009 m. rugpjūčio 10 d. (su UAB „Ermitažas“). Pirmosios instancijos teismas nepripažino negaliojančia 2009 m. liepos 30 d. žaliavų ir produkcijos atsargų pirkimo-pardavimo sutarties, konstatavęs, kad 2009 m. liepos mėnesį ieškovas iš dalies turėjo teisę vykdyti veiklą, bankroto byla ieškovui dar nebuvo iškelta, sandoris buvo atlygintinis, o pirkėjas įsipareigojo ir turėjo galimybę atsiskaityti bei sumokėti sutartą kainą. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada negali sutikti.

30Kaip minėta, ieškovas faktiškai nemokus tapo po to, kai Alfred Kärcher GmbH & Co nutraukė distribucijos sutartį. Ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. birželio 29 d. (6 t., 142-143 b. l.). Po sutarties nutraukimo ieškovui kilo pareiga grąžinti prekes, pateiktas pagal distribucijos sutartį, ką patvirtina ir Alfred Kärcher GmbH & Co 2009 m. liepos 9 d. raštas ieškovui dėl prekių grąžinimo. Teisėjų kolegija, įvertinusi faktines aplinkybes, kurių kontekste buvo sudaryta ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis, tai, kad visi pirmiau paminėti ieškovo ir atsakovo sandoriai sudaryti per trumpesnį nei vieno mėnesio laikotarpį, kad ieškovui susidūrus su finansiniais sunkumais buvo perleidžiamas įmonės turtas (prekės ir reikalavimo teisės), kad dalį prekių, be kita ko, ieškovas turėjo grąžinti tiekėjui Alfred Kärcher GmbH & Co, sprendžia, jog visais šiais sandoriais buvo siekiama vieningo tikslo, t. y. perleisti nemokiam ieškovui priklausantį likvidų turtą susijusiai bendrovei, už turtą atsiskaitant (atlyginant) reikalavimo teisės į kitą nemokią bendrovę perleidimu. Aplinkybę, kad atsakovas perleido ieškovui reikalavimą į nemokią UAB „HRONAS“, patvirtina teismų informacinėje sistemoje LITEKO esantys duomenys apie tai, kad UAB „HRONAS“ bankroto byla iškelta 2009 m. lapkričio 23 d., Vilniaus apygardos teismui konstatavus, jog UAB „HRONAS“ yra nemoki. Pati UAB „HRONAS“, teikdama 2009 m. lapkričio 2 d. rašytą atsiliepimą į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodė, kad su ieškiniu sutinka, prašė jį tenkinti, kadangi įmonė yra nemoki, negali ir negalės vykdyti savo įsipareigojimų bei atsiskaityti su kreditoriais. Be to, iš byloje esančių 2008 m. gruodžio 31 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad UAB „HRONAS“ 2008 m. turėjo turto už 43 293 549 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 38 966 397 Lt, 2008 m. įmonė patyrė 9 079 660 Lt nuostolį. 2009 m. rugsėjo 30 d. UAB „HRONAS“ balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis įmonė turėjo turto už 15 281 469 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 19 939 899 Lt, įmonė patyrė 8 985 582 Lt nuostolių. Tai, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu šalims buvo žinoma apie UAB „HRONAS“ sunkią finansinę padėtį, kad ginčijama 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartimi yra perleidžiama reikalavimo teisė į nemokią bendrovę, patvirtina toliau šioje nutartyje konstatuojamos aplinkybės apie ieškovo, atsakovo ir UAB „HRONAS“ sutampančius akcininkus, t. y., kad ieškovas perleido prekes ir reikalavimo teises su ieškovu susijusiai įmonei (per bendrus juridinių asmenų dalyvius) ir tokiu būdu neteko turto, kuriuo galėjo bent iš dalies patenkinti savo kreditorių reikalavimus.

31Atkreiptinas dėmesys taip pat į tai, kad nors pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį, padarė išvadą, jog atsakovas turėjo galimybę atsiskaityti su ieškovu pagal šią sutartį, tokios išvados objektyviais duomenimis nepagrindė. Ši aplinkybė (dėl galimybės atsakovui atsiskaityti sutartyje numatytomis sąlygomis už gautas iš ieškovo prekes) apskritai nebuvo įrodinėjama bylos nagrinėjimo metu.

32Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jei sudarydamos sandorį jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia kitų kreditorių interesus. Nagrinėjamu atveju sandorio šalys buvo nesąžiningos. Aplinkybė, jog ginčijamu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, ieškovui UAB „CLEANPROLINE“ buvo žinoma, kadangi ieškovas buvo skolingas kitiems kreditoriams, įskaitant savo darbuotojus. Apie tai, kad ginčijamu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, turėjo žinoti ir atsakovas. CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta kreditoriaus interesus pažeidusių sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija, kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovo akcininkais buvo V. V., V. E., G. K., S. D., kuriems priklausė po 25 proc. ieškovo akcijų (1 t., 54 b. l.). Atsakovo akcininkais buvo V. E., V. V., G. K., kuriems priklausė po 26 proc. atsakovo akcijų, taip pat UAB „HRONAS“, kuriai priklausė 22 procentai atsakovo akcijų (1 t., 168-170 b. l.). Trečiojo asmens BUAB „HRONAS“ akcininkais buvo V. V., V. E., G. K. ir S. D., kuriems priklausė po 25 proc. šio asmens akcijų. Taigi tiek ieškovo, tiek atsakovo, tiek trečiojo asmens UAB „HRONAS“ akcininkais buvo tie patys asmenys: V. V., V. E. ir G. K. (kuris taip pat buvo ir ieškovo vadovas), kuriems bendrai priklausė po daugiau kaip penkiasdešimt procentų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens UAB „HRONAS“ akcijų. Taigi šiuo atveju ir ieškovo, ir atsakovo nesąžiningumas preziumuojamas, ką pagrįstai nustatė ir pirmosios instancijos teismas. Trečiojo asmens G. K. skunde nurodoma aplinkybė, kad nei ieškovo vadovas, nei kiti akcininkai ginčijamų sutarčių sudarymo metu kiekvienas atskirai neturėjo 50 proc. atsakovo akcijų, nesudaro pagrindo netaikyti minėtos nesąžiningumo prezumpcijos, nes tai, kad ne vienam atskirai, o trims juridinio asmens dalyviams priklausė daugiau kaip 50 proc. atsakovo akcijų, nepaneigia atsakovo nesąžiningumo fakto, t. y. kad atsakovas žinojo ir turėjo žinoti, jog sudaromi sandoriai pažeis ieškovo kreditorių teises.

33Įvertinus šių sandorių sudarymo, jų vykdymo aplinkybes, taip pat matyti, kad egzistuoja akivaizdi disproporcija tarp to, ką atsakovas turėjo atlikti ieškovui pagal ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartį ir sutartis dėl reikalavimo teisių perleidimo į trečiuosius asmenis UAB „Bauhof LT“, AB „Lytagra“, UAB „Topo centras“ ir UAB „Ermitažas“ ir tarp to, ką ieškovas gavo 2009 m. rugpjūčio 17 d. atlikus šalių tarpusavio reikalavimų įskaitymą (gavo reikalavimą į nemokią UAB „HRONAS“).

34Dėl visų ginčijamų sandorių sudarymo iš esmės sumažėjo ieškovo turto bei turtinių teisių, į kuriuos gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertė, o sumažėjusios vertės neužtenka kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, ką parodo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai ieškovo bankroto byloje. Dėl ginčijamo pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo taip pat buvo sumažintos ieškovo kreditorių galimybės gauti jų reikalavimo patenkinimą.

35Pripažinus ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartį ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis negaliojančiomis, jų pagrindu šalių atliktas reikalavimų įskaitymas negalioja dėl to, jog nebelieka ieškovo priešpriešinės vienarūšės prievolės, kuri buvo įskaityta į atsakovo prievolę, t. y. nėra įskaitymo objekto.

36Teisėjų kolegija, atsakydama į trečiojo asmens G. K. skundo argumentą dėl teismo pareigos motyvuoti sprendimą nesilaikymo, sutinka, kad teismas, pripažindamas negaliojančia reikalavimo teisės perleidimo sutartį į UAB „Ermitažas“, motyvuojamojoje teismo sprendimo dalyje atskirai neįvardijo šios sutarties, jos turinį sudarančių sąlygų, kaip kitų ginčijamų sutarčių atveju. Tačiau vien dėl šios aplinkybės nėra pagrindo pripažinti, kad teismas šio sandorio apskritai neanalizavo. Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo dalyje „Dėl 2009 m. rugpjūčio 5 d., rugpjūčio 6 d., rugpjūčio 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, dėl 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutarties“ nurodė, kad šios ginčijamos sutartys yra tapačios, todėl teismas dėl visų sutarčių sudarymo bendrai vertina CK 6.66 ir 6.67 straipsniuose nurodytų sąlygų egzistavimą. Tai patvirtina ir teismo sprendime įrašyta perleistų pagal šias ginčijamas ir pripažintas negaliojančiomis sutartis reikalavimų bendra vertė, t. y. 436 685,40 Lt.

37Dėl visų pirmiau šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių teisėjų kolegija priėjo išvados, kad egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio sąlygos pripažinti negaliojančiais ne tik sandorius, kuriuos pripažino negaliojančiais pirmosios instancijos teismas, bet ir 2009 m. liepos 30 d. ieškovo ir atsakovo sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį. Pakeičiant teismo sprendimą dėl 2009 m. liepos 30 d. pirkimo-pardavimo sandorio, šį sandorį pripažinus taip pat negaliojančiu, kyla būtinybė spręsti teisinių pasekmių klausimą. Be to, apeliaciniuose skunduose tiek ieškovas, tiek trečiasis asmuo nurodo atitinkamus argumentus, kurių pagrindu prašo pripažinti nepagrįstomis teismo išvadas, susijusias su restitucijos šioje byloje taikymu.

38Dėl restitucijos taikymo

39Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs dalį ginčijamų sandorių negaliojančiais, spręsdamas restitucijos klausimą nurodė, kad šiuo atveju negali būti taikomos CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės restitucijos atlikimo natūra būdu. Tokią savo išvadą teismas grindė tuo, kad ieškovas, kaip bankrutuojanti įmonė, neturi prioriteto prieš kitą bankrutuojančią įmonę ? atsakovą, kad ieškovo reikalavimas priteisti turtą natūra pažeistų atsakovo kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką bei kreditorių teises ir teisėtus interesus. Dėl to teismas netenkino ieškovo prašymo taikyti restituciją natūra, perduodant ieškovui prekes arba pas trečiuosius asmenis esančius pinigus už realizuotas prekes.

40CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba iš viso jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos ? pagerėtų. CK 6.146 straipsnyje įtvirtinti restitucijos atlikimo būdai. Restitucija paprastai atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai to neįmanoma arba tai sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šiuo atveju neegzistuoja sąlygos, kurios įgalintų restituciją dėl ginčijamais sandoriais atsakovui perleistų ir išlikusių prekių taikyti ne natūra, o sumokant ekvivalentą pinigais, nes ta aplinkybė, kad abiem ginčijamų sandorių šalims vėliau buvo iškelta bankroto byla, nesudaro pagrindo keisti įprastą restitucijos būdą.

41Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai nurodė, kad ieškovui iškėlus bankroto bylą teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei įprastai taikant actio Pauliana institutą. Tačiau teismas nepagrįstai nurodė, kad tokiu atveju panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės atliekant restituciją natūra. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovui iškėlus bankroto bylą, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką, todėl skolininko nepagrįstai perleistas turtas (daiktai, pinigai, turtinės teisės) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais jos kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Analogiškos nuostatos laikomasi teismų praktikoje. Lietuvos Aukščiausias Teismas yra konstatavęs, kad ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Taigi tokiais atvejais yra svarbus turto iš trečiojo asmens valdymo grąžinimo skolininkui natūra klausimas. Teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo klausimą sandorį pripažinus negaliojančiu, nustato aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, prekėms, kurios yra išlikusios, netaikymas restitucijos natūra nepagrįstai suteiktų atsakovo kreditoriams pranašumą prieš ieškovo kreditorius, nes atsakovo kreditorių reikalavimai būtų tenkinami iš turto, kuris buvo įgytas pagal negaliojančiu pripažintą sandorį (sandorius), o tokia situacija neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, dėl negaliojančiu pripažinto sandorio šalių nesąžiningumo nukentėtų bankrutuojančios įmonės (ieškovo) kreditorių interesai.

42Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovas visas turtines teises, kurias jam perleido ieškovas, įkeitė trečiajam asmeniui AB DNB bankui 2009 m. spalio 12 d. sutartinio įkeitimo lakštu (1 t., 193-196 b. l.). Tačiau ši aplinkybė taip pat nesudaro pagrindo netaikyti restitucijos natūra. Nors bankas atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo, kad įkeitimo objekto grąžinimas pradiniam savininkui neabejotinai sukeltų didelių nepatogumų, tačiau konkrečiai šių nepatogumų nedetalizuoja. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad sutartinis turtinių teisių įkeitimas šioje byloje pareikštu ieškiniu nebuvo ginčijamas, o pagal CK 4.207 straipsnio 1 dalį įkeistojo daikto nuosavybės teisei perėjus iš įkaito davėjo kitam asmeniui, įkeitimo teisė lieka galioti, kai įkeitimo objektas buvo perduotas įkaito turėtojui arba kai įkeitimo lakštas buvo įregistruotas hipotekos registre, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Ši taisyklė taip pat taikoma ir tais atvejais, kai įkeitimo objektas turtinės teisės.

43Atsižvelgiant į šias aplinkybes, taip pat į tai, kad pagal bylos duomenis dalis ginčijamais sandoriais perleistų prekių yra išlikusios, t. y. egzistuoja galimybė negaliojančiais sandoriais perleistas prekes grąžinti buvusiam savininkui, kad aplinkybė dėl fizinio prekių buvimo iš esmės nebuvo ginčijama, nesant kitų duomenų, dėl kurių būtų pagrindas išimties tvarka netaikyti įprasto restitucijos būdo, pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, dėl išlikusių tokiais sandoriais perleistų prekių taikytina restitucija natūra, priteisiant ieškovui iš atsakovo prekes, nurodytas ieškinio priede Nr. 14. Dėl turto, kuris nėra išlikęs, priteistinas vertės ekvivalentas pinigais ? 595 528,86 Lt. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nebuvo ginčijamas išlikusių prekių sąrašas, nurodytas ieškinio priede Nr. 14, taip pat ieškovo apskaičiuotas neišlikusių prekių vertės piniginis ekvivalentas.

44Dėl bylinėjimosi išlaidų

45CPK 93 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad ieškovo ieškinys tenkintinas 70 procentų, iš ieškovo priteisė trečiajam asmeniui G. K. 30 procentų (450 Lt) šio turėtų bylinėjimosi išlaidų. Kadangi šia apeliacinės instancijos teismo nutartimi skundžiamas teismo sprendimas keičiamas, visiškai patenkinant ieškinio reikalavimus, trečiajam asmeniui išlaidos advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti iš ieškovo nepriteistinos.

46Trečiasis asmuo G. K. apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą priteisti iš ieškovo 2 420 Lt išlaidų, turėtų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme, ir pridėjo dokumentą, patvirtinantį šios išlaidų sumos sumokėjimą. Kadangi ieškovo apeliacinis skundas iš esmės tenkinamas, o trečiojo asmens G. K. apeliacinis skundas netenkinamas, šio asmens turėtos išlaidos advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti taip pat nepriteistinos.

47Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

48Pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 3 d. sprendimą, rezoliucinę sprendimo dalį išdėstant taip:

49„Ieškinį patenkinti.

50Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 2009 m. liepos 30 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ buvo parduota prekių už 729 071,31 Lt, neįskaitant PVM.

51Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ perleista reikalavimo teisė į uždarąją akcinę bendrovę „Bauhof LT“, įskaitant ir teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba sumokėti kainą.

52Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 2009 m. rugpjūčio 5 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ perleista reikalavimo teisė į akcinę bendrovę „Lytagra“, įskaitant ir teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba sumokėti kainą.

53Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 2009 m. rugpjūčio 6 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ perleista reikalavimo teisė į uždarąją akcinę bendrovę „Topo centras“, įskaitant ir teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba sumokėti kainą.

54Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 2009 m. rugpjūčio 10 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ perleista reikalavimo teisė į uždarąją akcinę bendrovę „Ermitažas“, įskaitant ir teisę reikalauti grąžinti neparduotas prekes arba sumokėti kainą.

55Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 2009 m. rugpjūčio 17 d. sutartį dėl reikalavimo teisių perleidimo, kuria uždarajai akcinei bendrovei „CLEANPROLINE“ perleista reikalavimo teisė į uždarąją akcinę bendrovę „HRONAS“, ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo.

56Taikyti restituciją natūra ir piniginiu ekvivalentu:

  1. Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CLEANPROLINE“ iš atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 74 210 vienetų prekių, kurių bendra vertė 485 582,08 Lt (keturi šimtai aštuoniasdešimt penki tūkstančiai penki šimtai aštuoniasdešimt du litai ir 8 centai), neįskaitant PVM, išvardytų pagal prekių sąrašą prie uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“ patikslinto ieškinio pateiktame priede Nr. 14 (bylos 5 t., 152-175 b. l.). Pridėti ieškinio priedo Nr. 14 kopiją (prekių sąrašas su prekių verte – 24 lapai) prie teismo sprendimo ir nustatyti, kad ji yra sudėtinė teismo sprendimo dalis.
  2. Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CLEANPROLINE“ iš atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ 595 528,86 Lt (penkis šimtus devyniasdešimt penkis tūkstančius penkis šimtus dvidešimt aštuonis litus ir 86 centus). Priteistos 595 528,86 Lt sumos dydžiu pripažinti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CLEANPROLINE“ kreditorinio reikalavimo teisę atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ bankroto byloje“.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovas UAB „CLEANPOROLINE“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį... 5. Ieškinyje nurodyta, kad 2009 m. rugpjūčio mėnesį ieškovas ginčijamomis... 6. Šiaulių apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 3 d. sprendimu ieškinį tenkino... 7. Sprendime pažymėta, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d.... 8. Teismas netenkino ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančia 2009 m.... 9. Teismas taip pat nustatė, kad šalys sudarė dar tokius ieškiniu ginčijamus... 10. Toliau sprendime nurodoma, kad šalys 2009 m. rugpjūčio 17 d. sudarė... 11. Teismas nurodė, kad tai, jog ieškovas 2009 m. rugpjūčio mėnesį buvo... 12. Teismas atmetė ieškovo argumentą dėl aiškios priešpriešinių... 13. Teismas nurodė, kad ieškovas, kaip bankrutuojanti įmonė, neturi prioriteto... 14. Ieškovas BUAB „CLEANPROLINE“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo... 15. Trečiasis asmuo G. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimo... 16. //t/... 17. Ieškovas BUAB „CLEANPROLINE“ atsiliepimu į trečiojo asmens apeliacinį... 18. Atsakovas BUAB „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ atsiliepimu į... 19. Atsakovas BUAB „Ariogalos eksperimentinė langų gamykla“ atsiliepimu į... 20. Trečiasis asmuo G. K. atsiliepimu į ieškovo skundą prašo ieškovo skundą... 21. Trečiasis asmuo AB DNB bankas atsiliepimu į ieškovo ir trečiojo asmens G.... 22. Ieškovas BUAB „CLEANPROLINE“, atstovaujamas bankroto administratoriaus,... 23. Bylos duomenimis ieškovas ir atsakovas 2009 m. liepos 30 d. sudarė... 24. Dėl actio Pauliana sąlygų... 25. Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, pirmiau nurodytus... 26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje teisminėje... 27. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, nes šią... 28. Byloje nėra duomenų, kad nagrinėjamu atveju ieškovas būtų turėjęs... 29. Taigi ieškovas, būdamas faktiškai nemokus, neprivalėdamas sudaryti... 30. Kaip minėta, ieškovas faktiškai nemokus tapo po to, kai Alfred Kärcher GmbH... 31. Atkreiptinas dėmesys taip pat į tai, kad nors pirmosios instancijos teismas,... 32. Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis,... 33. Įvertinus šių sandorių sudarymo, jų vykdymo aplinkybes, taip pat matyti,... 34. Dėl visų ginčijamų sandorių sudarymo iš esmės sumažėjo ieškovo turto... 35. Pripažinus ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartį ir reikalavimo teisių... 36. Teisėjų kolegija, atsakydama į trečiojo asmens G. K. skundo argumentą dėl... 37. Dėl visų pirmiau šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių teisėjų kolegija... 38. Dėl restitucijos taikymo... 39. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs dalį ginčijamų sandorių... 40. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali... 41. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai nurodė, kad... 42. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovas visas turtines teises, kurias jam... 43. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, taip pat į tai, kad pagal bylos duomenis... 44. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 45. CPK 93 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos... 46. Trečiasis asmuo G. K. apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą... 47. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 48. Pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 3 d. sprendimą,... 49. „Ieškinį patenkinti.... 50. Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“... 51. Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“... 52. Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“... 53. Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“... 54. Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“... 55. Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „CLEANPROLINE“... 56. Taikyti restituciją natūra ir piniginiu ekvivalentu: