Byla e2-682-450/2019
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 25 d. nutarties, kuria nutraukta restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byla Nr. eB2-2047-864/2019

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vaisių sultys“ direktoriaus L. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 25 d. nutarties, kuria nutraukta restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byla Nr. eB2-2047-864/2019.

3Teismas

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Vaisių sultys“ iškelta restruktūrizavimo byla; restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas G. M..

82.

9Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Vaisių sultys” restruktūrizavimo planas, nustatant restruktūrizavimo proceso trukmę iki 2022 m. kovo 5 d.

103.

11Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartimi pratęstas terminas patikslinti restruktūrizavimo planą iki 2018 m. lapkričio 16 d.

124.

13Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 3 d. nutartimi atsisakyta patvirtinti patikslintą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektą ir nustatytas terminas iki 2019 m. sausio 3 d. pateikti teismui tvirtinti patikslintą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektą.

145.

15Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 2 d. nutartimi pratęstas terminas patikslinti restruktūrizavimo plano projektą iki 2019 m. vasario 20 d.

16II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

176.

18Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. nutartimi nutraukė RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylą.

197.

20Teismas nustatė, kad RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje 2018 m. kovo 5 d. nutartimi buvo patvirtintas RUAB „Vaisių sultys” restruktūrizavimo planas, nustatant restruktūrizavimo proceso trukmę iki 2022 m. kovo 5 d. Vilniaus apygardos teismui 2018 m. liepos 11 d. bei 2018 m. liepos 12 d. nutartimis patikslinus RUAB „Vaisių sultys” kreditorių sąrašą, buvo atitinkamai nustatytas ir terminas iki 2018 m. rugpjūčio 22 d. patikslinti restruktūrizavimo planą. 2018 m. rugsėjo 10 d. pranešimu dėl termino pratęsimo RUAB „Vaisių sultys” buvo informuota apie tai, jog terminas restruktūrizavimo planui patikslinti pratęstas iki 2018 m. spalio 22 d. 2018 m. spalio 15 d. RUAB „Vaisių sultys” pateikė prašymą dėl šio termino pratęsimo, kurį Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 16 d. nutartimi tenkino ir pratęsė terminą patikslinti restruktūrizavimo planą iki 2018 m. lapkričio 16 d. 2018 m. lapkričio 22 d. RUAB „Vaisių sultys“ pateikė patikslintą restruktūrizavimo plano projektą, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 3 d. nutartimi atsisakė jį patvirtinti ir nustatė naują terminą iki 2019 m. sausio 3 d. pateikti teismui tvirtinti patikslintą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektą. Restruktūrizavimo administratoriui 2018 m. gruodžio 28 d. pateikus prašymą dėl šio termino pratęsimo, Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 2 d. nutartimi pratęsė terminą iki 2019 m. vasario 20 d.

218.

22Teismas nustatė, kad suėjus Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 2 d. nutartimi nustatytam terminui patikslinti RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektą, nei prašymas dėl termino pratęsimo, nei patikslintas RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektas nėra pateiktas. Atkreipė dėmesį, jog nuo pagrindo patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. nutartimi patvirtintą RUAB „Vaisių sultys” restruktūrizavimo plano projektą atsiradimo momento (t. y. 2018 m. liepos 11 d. bei 2018 m. liepos 12 d.) jau yra praėję daugiau nei pusė metų, tačiau vis dar nėra pateiktas bei patvirtintas įstatymų reikalavimus atitinkantis patikslintas RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektas. Teismo vertinimu, tokį ilgą laiką nepateikiant teismui tvirtinti tinkamo ir įstatymų reikalavimus atitinkančio patikslinto RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projekto, nepagrįstai vilkinamas restruktūrizavimo proceso procedūrų vykdymas, atitinkamai pažeidžiami ir pačių kreditorių interesai, kadangi šiuo restruktūrizavimo plano patikslinimo atlikimo laikotarpiu ribojama jų galimybė gauti savo dalies reikalavimų patenkinimą.

239.

24Teismas pažymėjo, jog byloje nėra pateikta ir jokių duomenų bei įrodymų, kad RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje buvo imtasi kokių nors veiksmų laiku pateikti patikslintą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektą teismui tvirtinti.

2510.

26Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, kad, nustatytu terminu teismui nepateikus patikslinto restruktūrizavimo plano projekto, RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byla nutrauktina (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau - ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismo vertinimu, toks sprendimas labiausiai atitinka kreditorių interesus, nepažeidžia ĮRĮ tikslų bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

27III. Atskirojo skundo argumentai

2811.

29Pareiškėjas RUAB „Vaisių sultys“ direktorius L. B. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

3011.1.

31Apeliantė sąžiningai naudojosi jai suteiktomis teisėmis, savalaikiai informuodavo teismą apie restruktūrizavimo bylos pakeitimus – 2019 m. vasario 11 d. ir 2019 m. vasario 14 d. pateikė duomenis, jog yra būtina atidėti plano tikslinimo terminą, nes keičiasi didžiausias įmonės kreditorius, todėl teismo teiginiai, jog nėra jokių įrodymų apie įmonės veiksmus nepagrįsti.

3211.2.

332019 m. vasario 22 d. įvyko kreditorių susirinkimas, t. y. sekančią dieną, kai įsiteisėjo nutartis dėl kreditoriaus pakeitimo – uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vilniaus alus“, kurios reikalavimas yra 77 proc. visų finansinių reikalavimų dydžio, iki tol negalėjo teisėtai dalyvauti susirinkime anksčiau, ir kreditoriai pritarė plano pakeitimams.

3411.3.

35Teismas nutraukė restruktūrizavimo bylą vadovaudamasis ĮRI 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, tačiau restruktūrizavimo planas yra patvirtintas jau 2018 m. kovo 5 d. nutartimi, šiuo atveju yra daromi tik plano pakeitimai, kuriems negali būti taikomos šio ĮRĮ įstatymo nuostatos.

36Teismas

konstatuoja:

37IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

3812.

39Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas, remdamasis ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nutraukė RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylą, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

4013.

41ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte kaip vienas iš savarankiškų įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų yra numatytas atvejis, kai nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas.

4214.

43Pagal Lietuvos apeliaciniame teisme susiformavusią praktiką, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo minėtu pagrindu, turi atsižvelgti į ĮRĮ keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis, praleisto termino trukmę, patvirtinto restruktūrizavimo plano buvimą ar nebuvimą ir kitas svarbias bylos aplinkybes, siekiant priimti teisingą, protingą ir sąžiningą procesinį sprendimą bei tokiu būdu užtikrinti tinkamą kreditorių teisių ir interesų apsaugą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-820/2011; 2012 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-459/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-693-241/2017). Taigi, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo minėtu pagrindu teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1332/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-169-798/2017).

4415.

45Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Taigi, pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1541-798/2017).

4616.

47Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Vaisių sultys” restruktūrizavimo planas, nustatant restruktūrizavimo proceso trukmę iki 2022 m. kovo 5 d. Pirmosios instancijos teismui 2018 m. liepos 11 d. ir 2018 m. liepos 12 d. nutartimis patikslinus RUAB „Vaisių sultys” kreditorių sąrašą, buvo atitinkamai nustatytas ir terminas iki 2018 m. rugpjūčio 22 d. patikslinti restruktūrizavimo planą. 2018 m. rugsėjo 10 d. pranešimu dėl termino pratęsimo RUAB „Vaisių sultys” buvo informuota apie tai, jog terminas restruktūrizavimo planui patikslinti pratęstas iki 2018 m. spalio 22 d. 2018 m. spalio 15 d. RUAB „Vaisių sultys” pateikė prašymą dėl šio termino pratęsimo, kurį Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 16 d. nutartimi tenkino ir pratęsė terminą patikslinti restruktūrizavimo planą iki 2018 m. lapkričio 16 d. 2018 m. lapkričio 22 d. RUAB „Vaisių sultys“ pateikė patikslintą restruktūrizavimo plano projektą, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 3 d. nutartimi atsisakė jį patvirtinti ir nustatė naują terminą iki 2019 m. sausio 3 d. pateikti teismui tvirtinti patikslintą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo plano projektą. Restruktūrizavimo administratoriui 2018 m. gruodžio 28 d. pateikus prašymą dėl šio termino pratęsimo, Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 2 d. nutartimi pratęsė terminą iki 2019 m. vasario 20 d. RUAB „Vaisių sultys“ 2019 m. vasario 11 d. pateikė prašymą, kuriuo prašė pakeisti didžiausią įmonės kreditorę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „EDS Invest“ į UAB „Vilniaus alus“ bei atidėti restruktūrizavimo plano pateikimo datą, kol bus sprendžiamas klausimas dėl kreditorių pakeitimo. 2019 m. vasario 14 d. teismo nutartimi prašymas tenkintas iš dalies – UAB „Vilniaus alus“ finansinis reikalavimas padidintas iki 1 451 652,57 Eur (77 proc. visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų); atsisakyta atidėti plano pateikimo datą, motyvuojant tuo, jog terminas nėra pasibaigęs; nutartis įsiteisėjo 2019 m. vasario 21 d. 2019 m. vasario 22 d. buvo sušauktas RUAB „Vaisių sultys“ kreditorių susirinkimas, kuriame kreditoriai pritarė patikslintam restruktūrizavimo planui. Skundžiama 2019 m. vasario 25 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas nutraukė RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylą.

4817.

49Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad RUAB „Vaisių sultys“ teikė pirmosios instancijos teismui duomenis apie didžiausios kreditorės keitimąsi bei dėl šios priežasties prašė atidėti terminą patikslintam restruktūrizavimo planui pateikti, taip pat į tai, kad 2019 m. vasario 14 d. nutartimi UAB „EDS Invest“ buvo išbraukta iš RUAB „Vaisių sultys“ kreditorių sąrašo ir atitinkamai padidintas UAB „Vilniaus alus“ finansinis reikalavimas iki 1 451 652,57 Eur, į tai, kad minėta nutartis įsiteisėjo 2019 m. vasario 21 d., o 2019 m. vasario 22 d. kreditorių susirinkime kreditoriai pritarė patikslintam restruktūrizavimo planui, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog nėra duomenų ir įrodymų, kad RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje buvo imtasi kokių nors veiksmų laiku pateikti patikslintą restruktūrizavimo plano projektą teismui tvirtinti, yra nepagrįsta. Pažymėtina, kad iš byloje esančių duomenų matyti, jog patikslintas restruktūrizavimo planas 2019 m. kovo 1 d. buvo pateiktas pirmosios instancijos teismui tvirtinti.

5018.

51Aptartos aplinkybės yra pakankamos spręsti, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo yra nepagrįsta, todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

52Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

53Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartį panaikinti ir bylą perduoti tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teismas... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartimi uždarajai akcinei... 8. 2.... 9. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. nutartimi patvirtintas... 10. 3.... 11. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartimi pratęstas terminas... 12. 4.... 13. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 3 d. nutartimi atsisakyta... 14. 5.... 15. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 2 d. nutartimi pratęstas terminas... 16. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 17. 6.... 18. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. nutartimi nutraukė RUAB... 19. 7.... 20. Teismas nustatė, kad RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje 2018... 21. 8.... 22. Teismas nustatė, kad suėjus Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 2 d.... 23. 9.... 24. Teismas pažymėjo, jog byloje nėra pateikta ir jokių duomenų bei įrodymų,... 25. 10.... 26. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, kad, nustatytu terminu... 27. III. Atskirojo skundo argumentai... 28. 11.... 29. Pareiškėjas RUAB „Vaisių sultys“ direktorius L. B. atskirajame skunde... 30. 11.1.... 31. Apeliantė sąžiningai naudojosi jai suteiktomis teisėmis, savalaikiai... 32. 11.2.... 33. 2019 m. vasario 22 d. įvyko kreditorių susirinkimas, t. y. sekančią dieną,... 34. 11.3.... 35. Teismas nutraukė restruktūrizavimo bylą vadovaudamasis ĮRI 28 straipsnio 1... 36. Teismas... 37. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 38. 12.... 39. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo... 40. 13.... 41. ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte kaip vienas iš savarankiškų įmonės... 42. 14.... 43. Pagal Lietuvos apeliaciniame teisme susiformavusią praktiką, teismas,... 44. 15.... 45. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi... 46. 16.... 47. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d.... 48. 17.... 49. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad RUAB „Vaisių... 50. 18.... 51. Aptartos aplinkybės yra pakankamos spręsti, jog pirmosios instancijos teismo... 52. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 53. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartį panaikinti ir bylą...