Byla 2-217/2013
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tilto Street Investments“ 2012-04-02 kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-4442-656/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „AS Development“, uždarosios akcinės bendrovės „SIV projektai“, uždarosios akcinės bendrovės „SIV statyba“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 5 d. nutarties, kuria atsisakyta patenkinti šių kreditorių skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tilto Street Investments“ 2012-04-02 kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-4442-656/2012.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartimi UAB „Tilto Street Investments“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirta UAB „Valeksa“. Teismo 2012 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtintas šios bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 22 165 948,38 Lt sumai, iš jų kreditoriaus AB SEB banko 17 044 427,47 Lt reikalavimas.

5Kreditoriai UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV statyba“ 2012-04-18 teismui pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti visus 2012-04-02 įvykusio pirmojo BUAB „Tilto Street Investments“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Nurodė, kad šis susirinkimas buvo sušauktas 2012-03-16, tačiau dalyvių sutarimu buvo nutarta susirinkimą atidėti 2012-04-02. Šio susirinkimo metu bankroto administratoriaus UAB „Valeksa“ įgaliotas asmuo buvo informuotas, kad dėl teismo 2012 m. sausio 31 d. nutarties, kuria patvirtintas BUAB „Tilto Street Investments“ kreditorių sąrašas, yra paduotas atskirasis skundas, o tai užkerta kelią tolimesniam kreditorių susirinkimo vedimui. Nežiūrint to, administratorius tęsė kreditorių susirinkimo procedūras, buvo priimta eilė nutarimų. Teigė, kad 2012-04-02 kreditorių susirinkime priimti nutarimai neteisėti ir negaliojantys.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 5 d. nutartimi atsisakė patenkinti pareiškėjų kreditorių UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV statyba“ skundą dėl BUAB „Tilto Street Investments“ kreditorių susirinkimo 2012-04-02 nutarimų panaikinimo. Teismas konstatavo, kad byloje yra patvirtintas kreditoriaus AB SEB banko 17 044 427,47 Lt reikalavimas. Kreditorius UAB „ACDC“ yra pateikęs atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012-01-31 nutarties dėl AB SEB banko 3 505 621,18 Lt dalies finansinio reikalavimo pagrįstumo. Taigi įsiteisėjusia teismo nutarties dalimi AB SEB banko reikalavimo dalis sudarė 13 538 806,29 Lt, tai yra daugiau kaip 72,556 procentų visų teismo nutartimi patvirtintų reikalavimų sumos. Dėl to teismas atmetė kaip nepagrįstą pareiškėjų argumentą, jog apskundus kreditoriaus AB SEB banko finansinio reikalavimo dalį lieka neaiškus kreditorių balsų pasidalijimas.

8Teismas nustatė, kad 2012-04-02 įvykusiame pirmajame BUAB „Tilto Street Investments“ kreditorių susirinkime AB SEB bankas dalyvavo ir balsavo patvirtinta 17 044 427,47 Lt reikalavimo suma, tai yra 76,89 procentų visų teismo nutartimi patvirtintų reikalavimų sumos. Tačiau, remdamasis tuo, kad įsiteisėjusia teismo nutarties dalimi šio kreditoriaus reikalavimo dalis sudarė daugiau kaip 72,556 procentų visų patvirtintų reikalavimų sumos, sprendė, jog minėta aplinkybė neturi įtakos kreditorių balsų pasidalijimui ir nėra pagrindo konstatuoti 2012-04-02 kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimą bei panaikinti šiame susirinkime priimtus ginčijamus nutarimus (ĮBĮ 22, 24 str.).

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10Pareiškėjai kreditoriai UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV statyba“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti šią teismo nutartį ir priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančiais atsakovo BUAB „Tilto Street Investments“ kreditorių susirinkimo 2012-04-02 nutarimus. Skunde pateikiami šie argumentai:

  1. Teismas netinkamai įvertino aplinkybę, kad dėl Vilniaus apygardos teismo 2012-01-31 nutarties, kuria patvirtinti BUAB „Tilto Street Investments“ kreditoriniai reikalavimai, yra paduotas atskirasis skundas. Pagal ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą reglamentavimą tik teismo nutartimi yra konstatuojama, jog kreditorius tikrai turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, todėl teismas turi pareigą išsiaiškinti visas aplinkybes dėl tvirtinamo reikalavimo pagrįstumo. Dėl to, nesant įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria patvirtinti kreditorių reikalavimai, kreditorių susirinkimo sušaukimas negalimas (ĮBĮ 22 str. 1 d., 24 str. 1 d.).
  2. Iš teismo motyvų neaišku, kuo remiantis konstatuota, jog atskiruoju skundu dėl Vilniaus apygardos teismo 2012-01-31 nutarties buvo apskųsta tik dalis kreditoriaus AB SEB banko patvirtinto reikalavimo, t. y. tik 3 505 621,18 Lt iš 17 044 427,47 Lt. Iš kreditoriaus UAB „ACDC“ atskirojo skundo matyti, jog jis ginčijo visą banko reikalavimą, nes šis skirtingais laikotarpiais nurodydavo skirtingas reikalavimo sumas, tą patvirtina ir skundo dalykas. Dėl to laikytina nepagrįsta ir neįrodyta teismo išvada, kad 2012-04-02 minimos teismo 2012-01-31 nutarties dalis dėl dalies banko reikalavimo dydžio jau buvo įsiteisėjusi, o ginčijama reikalavimo dalis pagal procentinę išraišką negalėjo turėti įtakos kreditorių susirinkimo rezultatams.
  3. Teismas pažeidė bylos nagrinėjimo nešališkumo principą, išsakydamas nuomonę dėl bankui tenkančio reikalavimo procentinės išraiškos dydžio bei jo įtakos būsimų kreditorių susirinkimų nutarimų priėmimui.
  4. Teismo nurodytos Lietuvos apeliacinio teismo bylos Nr. 2A-733/2010 ir šios nagrinėjamos bylos ratio decidendi yra skirtingas. Prašo išreikalauti civilines bylas Nr. B2-533-656/2012 ir Nr. 2-442-656/2012.

11BUAB „Tilto Street Investments“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad:

121.

13Priešingai nei teigiama skunde, UAB „ACDC“ ginčijo tik 866 375,11 eurų banko reikalavimo, pareikšto įmonei už jos užtikrintas UAB „Kennedy Forbes“ prievoles bankui, dalį. Tuo tarpu nebuvo ginčijama likusi reikalavimo dalis, kylanti iš įmonės negrąžintos paskolos bankui. Be to, akivaizdu, jog net ir tuo atveju, jei apskųsta banko reikalavimo dalis ir būtų panaikinta, neginčijamas 13 540 000 Lt reikalavimas sudarytų 72,556 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos ir bankas išliktų pagrindiniu kreditoriumi, turinčiu lemiamą balsų persvarą, todėl kreditorių susirinkimų nutarimai nesiskirtų nuo ginčijamų.

142.

15Apeliantai piktnaudžiauja proceso teisėmis, reikšdami nepagrįstus ir jokio savarankiško teisinio suinteresuotumo neturinčius reikalavimus, kuriais siekiama tik užvilkinti bankroto procesą. Be to, patys apeliantai neskundė nei banko finansinio reikalavimo, nei jį patvirtinusio teismo nutarčių, nedalyvavo kreditorių susirinkime, priėmusiame ginčijamus nutarimus, nepasinaudojo teise balsuoti raštu, o atskirajame skunde nenurodė, kokios jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami ginčijamais nutarimais.

16Kreditorius AB SEB bankas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad:

  1. Teismas pagrįstai nurodė, kad esant apskųstai teismo nutarties daliai dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo, nėra pagrindo likusiųjų atžvilgiu stabdyti jų sprendimų priėmimo kreditorių susirinkime. UAB „ACDC“ ginčijo ir prašė uždrausti balsuoti 3 505 621,18 Lt.
  2. BUAB „Tilto Street Investments“ 2012-03-16 kreditorių susirinkime apeliantų atstovo R. V. G. siūlymu 98 procentų balsų dauguma nutarta susirinkimą atidėti 2012-04-02.
  3. Apeliantai piktnaudžiauja proceso teisėmis, nes patys neatvyko į ginčijamą kreditorių susirinkimą ir neišsakė savo pozicijos.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo atmestas pareiškėjų skundas dėl kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų teisėtumo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šis klausimas sprendžiamas vadovaujantis skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrinama, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta. Kartu netenkinamas pareiškėjo prašymas išreikalauti bankroto bylą, nes nenurodytos priežastys, dėl kurių yra būtina ją išreikalauti, o prašoma išreikalauti kita civilinė byla Nr. 2-442-656/2012 apeliacinės instancijos teismui yra perduota su apeliantų skundu.

19Teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėjų kreditorių UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV statyba“ atskirajame skunde teisingai atskleistos Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) bei teismų praktikoje susiklosčiusios nuostatos, apibūdinančios bankroto proceso paskirtį, tikslus, kreditorių finansinių reikalavimų pateikimo bei tvirtinimo tvarką bei reikšmę, kreditorių susirinkimų sušaukimo bei nutarimų priėmimo tvarką, etc. Kartu, remdamasi nagrinėjamos bylos faktinėmis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, jog, priešingai nei teigia apeliantai, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, teisingai įvertino nustatytas aplinkybes, išaiškino bei pritaikė įstatymą ir pagrįstai atmetė jų skundą (CPK 263 str. 1 d.).

20Visų pirma, teismas kruopščiai ir nešališkai išanalizavo teismo patvirtintų atsakovo BUAB „Tilto Street Investments“ kreditorinių reikalavimų struktūrą (apimtį), atskirai imant kreditoriaus AB SEB banko teismo patvirtinto finansinio reikalavimo dydį bei jo dalį visų teismo nutartimi patvirtintų reikalavimų sumos atžvilgiu, 2012-04-02 įvykusio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedūrą ir kt., teisingai sprendė, jog, priešingai nei teigia pareiškėjai, jų nurodytos aplinkybės nesuteikia pagrindo spręsti dėl ĮBĮ 24, 22 straipsnių reikalavimų pažeidimo.

21Spręsdamas dėl BUAB „Tilto Street Investments“ pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimo teisėtumo, kreditoriaus AB SEB banko dalyvavimo priimant skundžiamus 2012-04-02 įvykusio susirinkimo nutarimus bei šių nutarimų galiojimo, teismas pagrįstai rėmėsi tuo, kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 31 d. nutartis dalyje dėl AB SEB banko kreditorinio reikalavimo patvirtinimo buvo faktiškai skundžiama tik dėl dalies – dėl 3 505 621,18 Lt, šio kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo. Dėl to, atsižvelgdamas į teismo patvirtintų ir neginčijamų finansinių reikalavimų dydį bei struktūrą, o taip pat įmonių bankroto proceso ypatumus, skiriančius šios kategorijos bylas nuo ieškinine tvarka nagrinėjamų ginčų, teisingai atmetė pareiškėjų UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV statyba“ argumentus, jog Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 31 d. nutartis nagrinėjamu laikotarpiu visa apimtimi, kad dėl šios priežasties buvo neaiškus kreditorių balsų pasidalijimas ir kt. Teismas teisingai sprendė, jog, priešingai nei teigė pareiškėjai, faktinės bylos aplinkybės leido pagrįstai konstatuoti, kad kreditoriaus AB SEB banko 3 505 621,18 Lt dalies finansinio reikalavimo pagrįstumo ginčijimas neturėjo įtakos kreditorių balsų pasidalijimui (ĮBĮ 24 str.).

22Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuos teismo argumentus patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 31 d. nutarties tiek aprašomoji, tiek motyvuojamoji dalis (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys). Nagrinėdamas BUAB „Tilto Street Investments” kreditoriaus UAB „ACDC“ atskirąjį skundą dėl AB SEB banko finansinio reikalavimo pagrįstumo, teismas 2012 m. birželio 4 d. nutartyje nurodė, jog UAB „ACDC” tvirtinimu, AB SEB bankas dokumentais yra pagrindęs tik 13 538 806,23 Lt reikalavimo dalį. Būtent tuo pagrindu UAB „ACDC’ prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti Bankui balsuoti ginčijamo 3 505 621,18 Lt reikalavimo daliai tenkančiais balsais BUAB „Tilto Street Investments” kreditorių susirinkime; uždrausti BUAB „Tilto Street Investments” bankroto administratoriui skirstyti už realizuotą BUAB „Tilto Street Investments” ilgalaikį turtą gautas lėšas BUAB „Tilto Street Investments“ kreditoriams iki trečiojo asmens pateikto atskirojo skundo išnagrinėjimo (teismo sprendimo/nutarties įsiteisėjimo) (civilinė byla Nr. B2-533-656/2012). Minėta nutartimi teismas paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtintą kreditoriaus AB SEB banko finansinį reikalavimą bankrutuojančiai UAB „Tilto Street Investments”, o taip pat atmetė trečiojo asmens UAB „ACDC” prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

23Šią pirmosios instancijos teismo nutartį kreditorius UAB „ACDC“ buvo apskundęs dėl teisės į apeliaciją pažeidimo. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, nagrinėdama šio kreditoriaus atskirąjį skundą 2012 m. gruodžio 20 d. nutartyje nurodė, jog šiuo atskiruoju skundu apeliantas nekvestionuoja AB SEB banko kreditorinio reikalavimo dydžio ir 2012 m. birželio 4 d. nutartį skundžia tik dėl proceso teisės pažeidimų. Apeliacinis teismas nustatė, kad kreditoriaus UAB „ACDC“ nurodytos aplinkybės teismo priimtos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui įtakos neturėjo, nutartį paliko nepakeistą, o atskirąjį skundą atmetė (CPK 334 str. 2 d. 1 p.. 329 str. 1 d., 7, 263 str.) (civilinė byla Nr. 2-1645/2012).

24Kiti atskirojo skundo, atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui, todėl teisėjų kolegija plačiau dėl jų nepasisako.

25Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurios naikinti apeliantų UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV statyba“ atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 263 str. 1 d., 329 str. 1 d., 330 str.).

26Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

27Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartimi UAB „Tilto Street... 5. Kreditoriai UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“, UAB „SIV... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 5 d. nutartimi atsisakė... 8. Teismas nustatė, kad 2012-04-02 įvykusiame pirmajame BUAB „Tilto Street... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 10. Pareiškėjai kreditoriai UAB „AS Development“, UAB „SIV projektai“,... 11. BUAB „Tilto Street Investments“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį... 12. 1.... 13. Priešingai nei teigiama skunde, UAB „ACDC“ ginčijo tik 866 375,11 eurų... 14. 2.... 15. Apeliantai piktnaudžiauja proceso teisėmis, reikšdami nepagrįstus ir jokio... 16. Kreditorius AB SEB bankas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį... 17. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 18. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo atmestas pareiškėjų... 19. Teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėjų kreditorių UAB „AS... 20. Visų pirma, teismas kruopščiai ir nešališkai išanalizavo teismo... 21. Spręsdamas dėl BUAB „Tilto Street Investments“ pirmojo kreditorių... 22. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuos teismo argumentus patvirtina Vilniaus... 23. Šią pirmosios instancijos teismo nutartį kreditorius UAB „ACDC“ buvo... 24. Kiti atskirojo skundo, atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės... 25. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo... 26. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 27. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 5 d. nutartį palikti nepakeistą....