Byla 2A-669/2014
Dėl skolos priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Metoil“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2420-611/2013 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Metoil“ ieškinį atsakovui likviduojamai akcinei bendrovei bankui SNORAS dėl sandorių nuginčijimo ir atsakovo priešieškinį ieškovui dėl skolos priteisimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiais ieškovo atsakovui išduotus 2011 m. spalio 19 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00033, 2011 m. spalio 28 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00034, 2011 m. lapkričio 4 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00035, 2011 m. lapkričio 10 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00036, taip pat šių vekselių 2011 m. spalio 19 d., 2011 m. spalio 28 d., 2011 m. lapkričio 4 d. ir 2011 m. lapkričio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartis. Nurodė, kad minėti vekseliai bei vekselių pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos be tokiems sandoriams sudaryti būtino ieškovo valdymo organo – valdybos sprendimo, pažeidžiant CK 1.92 straipsnio reikalavimus. Taip pat ginčijamų sandorių sudarymas prieštarauja ieškovo kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams, atsakovas žinojo, kad sandoriai sudaromi nesąžiningomis, nenaudingomis ieškovui sąlygomis (CK 1.82 str. 1 d.). Su priešieškiniu nesutiko, kaip neteisėtu ir nepagrįstu.

5Atsakovas su ieškiniu nesutiko, nes ginčijamoms sutartims sudaryti buvo duotas valdybos pritarimas; sutartys neprieštarauja ieškovo veiklos tikslams, ieškovas negali sandorių ginčyti tik dėl komercinio nenaudingumo. Atsakovas pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė priteisti iš ieškovo

61 942 594,21 Lt skolą, susidariusią pagal 2011 m. spalio 19 d. vekselį Nr.02V-00033 ir 2011 m. spalio 28 d. vekselį Nr.02V-00034, ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad suėjus vekseliuose numatytiems jų apmokėjimo terminams, ieškovas savo prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė, todėl atsakovas kreipėsi į notarą dėl protesto įforminimo, tačiau ieškovas mokėtinos sumos iki šiol nėra sumokėjęs.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2013 m. birželio 20 d. sprendimu ieškovo UAB „Metoil“ ieškinį atmetė; atsakovo LAB banko SNORAS priešieškinį patenkino ir priteisė atsakovui LAB bankui SNORAS iš ieškovo UAB „Metoil“ 1 942 594,21 Lt skolą, susidariusią pagal 2011 m. spalio 19 d. vekselį Nr.02V-00033 ir 2011 m. spalio 28 d. vekselį Nr.02V-00034, ir 6 procentų metines palūkanas už priteistą 1 942 594,21,49 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2012-09-13) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

9Teismas nustatė, kad ieškovas išdavė atsakovui 2011 m. spalio 19 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00033 350 000 EUR sumai, 2011 m. spalio 28 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00034 350 000 EUR sumai, 2011 m. lapkričio 4 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00035 350 000 EUR sumai ir 2011 m. lapkričio 10 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00036 350 000 EUR sumai. Be to, ieškovas ir atsakovas sudarė 2011 m. spalio 19 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00033, 2011 m. spalio 28 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00034, 2011 m. lapkričio 4 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00035 ir 2011 m. lapkričio 10 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00036, kurių pagrindu atsakovas iš ieškovo nupirko minėtus vekselius už šiose pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytą kainą. Ieškovas šiuos sandorius ginčija CK 1.92 ir 1.82 straipsniuose nustatytais pagrindais.

10Pasisakydamas dėl CK 1.92 straipsnyje nurodyto sandorių negaliojimo pagrindo, teismas nustatė, kad ieškovo darbuotojai A. S. ir J. S. ginčijamus vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis pasirašė vadovaudamiesi jiems suteiktais įgaliojimais. Ieškovo įstatai (41 p.), apibrėžiantys vadovo kompetenciją, numato, kad ieškovo vadovas gali įgalioti kitus asmenis atstovauti bendrovei ir veikti jos vardu. Ieškovo vadovas buvo įgaliojęs A. S. ir J. S. sudaryti ieškovo ginčijamas sutartis, minėti asmenys neviršijo įgaliojimais jiems suteiktų teisių. Teismas pažymėjo, kad CK 1.92 straipsnio norma, kurios pagrindu ieškovas įrodinėja sandorių negaliojimą, reglamentuoja ne juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimą, o įgaliotinio pagal įgaliojimą ar prokūrą suteiktų įgalinimų pažeidimą, kurio konstatuoti nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo. Taip pat teismas įvertino, kad ieškovo valdyba 2010 m. gruodžio 20 d. sprendimu Nr.2010/11-1 nutarė sutikti su vekselių, kurių išpirkimo terminas iki 2011 m. gruodžio 31 d., pardavimu atsakovui ir įgaliojo ieškovo vadovą J. M. pasirašyti vekselius ir vekselių pirkimo-pardavimo sutartis, be to, leido ieškovo gen.direktoriui atskiru įgaliojimu įgalioti šiuos sandorius pasirašyti finansų-ekonomikos direktorių D. Č.. Nors ieškovo vadovas, pažeisdamas valdybos nutarimą, įgaliojo kitus asmenis pasirašyti ginčo sandorius, teismas tai laikė formaliu pažeidimu, neleidžiančiu daryti išvados apie kompetencijos pažeidimą, kadangi pagal ieškovo įstatus generalinis direktorius turėjo teisę įgalioti kitus asmenis veikti ieškovo vardu. Teismas sprendė, jog ieškovo valdybos valia pritarti ginčo sandoriams nebuvo pažeista; minėto valdybos sprendimo turinys neleidžia daryti išvados, kad sprendimas buvo susietas su kokiomis nors papildomomis sąlygomis, kurias įvykdyti galėjo tik generalinis direktorius ar finansų-ekonomikos direktorius D. Č.. Kita vertus, ieškovo generalinis direktorius, turėdamas teisę nuspręsti dėl ginčo sandorių sudarymo, priėmęs sprendimą šiuo klausimu, galėjo jį pavesti įvykdyti kitiems darbuotojams. Taip pat teismas įvertino, kad tarp šalių ir anksčiau vyravo praktika, kad buvo įgaliojami vekselius ir vekselių pirkimo-pardavimo sutartis sudaryti A. S. ar kiti darbuotojai.

11Spręsdamas dėl CK 1.82 straipsnyje nurodyto sandorių negaliojimo pagrindo, teismas nustatė, kad ginčo sandoriai sudaryti nepažeidžiant ieškovo įstatuose nurodytos valdymo organų kompetencijos, ieškovas yra privatus juridinis asmuo. Pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo sandoriai prieštaravo ieškovo tikslams. Teismas konstatavo, jog ginčijami vekseliai ir vekselių pirkimo-pardavimo sutartys iš esmės savo turiniu yra ieškovo kreditavimo sandoriai, todėl logiška, kad buvo nustatytas diskontas, kuris iš esmės savo turiniu yra palūkanos už naudojimąsi atsakovo pinigais. Tokia kreditavimo forma atitinka ieškovo valią. Nesutikdamas su ieškovo argumentais dėl atsakovo nesąžiningumo, teismas konstatavo, jog pagal CK 1.82 straipsnį atsakovo sąžiningumas preziumuojamas, o ieškovas turi procesinę pareigą šią prezumpciją paneigti (CPK 178 str.). Be to, ieškovas privalo įrodyti ne atsakovo nesąžiningumą bendrai, o būtent, kad atsakovas ginčo sandorių sudarymo metu žinojo ar turėjo žinoti, kad jie prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Teismas nustatė, kad pagal ginčijamas vekselių pirkimo-pardavimo sutartis atsakovas išmokėjo ieškovui apie 1,2 mln. eurų, tik apie 37 tūkst. eurų suma iš šių lėšų ieškovo buvo panaudota ankstesnių vekselių išpirkimui, likusi suma buvo panaudota kurui apmokėti, todėl, priešingai nei teigia ieškovas, nėra pagrindo teigti, kad ieškovo gautos lėšos buvo panaudotos ne pagal paskirtį ir kad dėl to atsakovas, vadovaudamasis paskolų komiteto 2011 m. kovo 29 d. posėdžio protokolo 5.2.1 ir 5.5 punktais, privalėjo nutraukti ieškovo kreditavimą, nebeperkant iš jo vekselių. Įvertinęs minėtas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė CK 1.82 straipsnyje nurodytų visų būtinų sąlygų ginčijamiems sandoriams pripažinti negaliojančiais, todėl ieškinį atmetė.

12Spręsdamas dėl atsakovo priešieškinio pagrįstumo, pagal bylos duomenis teismas nustatė, kad ginčytuose vekseliuose nustatytais terminais prievolių atsakovui ieškovas neįvykdė, tuo pažeisdamas CK 6.38 ir 6.200 straipsniuose nustatytas pareigas; kad patikslinto skolos dydžio ieškovas neginčija, įrodymų apie prievolių tinkamą įvykdymą nepateikė, todėl atsakovo reikalavimą dėl 1 942 594,21 Lt skolos priteisimo patenkino. Taip pat patenkino ir reikalavimą dėl procesinių palūkanų priteisimo (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 1 d.).

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

14Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, o priešieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.92 straipsnyje įtvirtintą sandorių nuginčijimo pagrindą. Padarė neteisingą išvadą, kad ieškovo valdybos 2010 m. gruodžio 20 d. nutarimu Nr. 2010/11-1 buvo duotas sutikimas parduoti būtent ginčijamus vekselius atsakovui, kadangi ginčijami sandoriai sudaryti beveik po metų nuo šio nutarimo priėmimo, be to, įgaliotas buvo generalinis direktorius J. M. arba pastarajam išdavus atskirą įgaliojimą – finansų-ekonomikos direktorius D. Č., o ginčijamus sandorius pasirašė generalinio direktoriaus pavaduotojas – komercijos direktorius A. S. bei naftos produktų vadovas J. S.. Teismas nepagrįstai itin plačiai vertino valdybos nutarimu suteiktus įgaliojimus bei neatsižvelgė į nutarimų privalomąjį pobūdį, dėl ko nepagrįstai vertino, kad ginčijamus sandorius sudarę asmenys neviršijo jiems suteiktų įgaliojimų.

15Aplinkybė, kad ginčijamus sandorius pasirašė ne valdybos nutarimu įgalioti asmenys, vertintina kaip esminis apelianto valdybos kompetencijos ir šiuo nutarimu suteiktų įgaliojimų pažeidimas. Pagal ieškovo įstatų 7 straipsnio 39 ir 41 dalis generalinio direktoriaus pareigose buvęs J. M. privalėjo vykdyti valdybos nutarimą, kuriame teisė perįgalioti kitus asmenis (išskyrus D. Č.) nenumatyta. Įstatų 7 straipsnio 41 dalies 11 punkte numatyta generalinio direktoriaus teisė įgalioti kitus asmenis atstovauti įmonei negali būti vertinama kaip suteikianti teisę nevykdyti valdybos nutarimų. Pažymi, kad iš visų atsakovo į bylą pateiktų vekselių, tik 3 vekseliai ir 2 vekselių pirkimo-pardavimo sutartys buvo pasirašyti ne valdybos nutarimu įgaliotų asmenų, todėl negalima daryti išvados dėl tarp šalių susiklosčiusios praktikos, kad vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis sudarydavo ne valdybos nutarime nurodyti asmenys, o generalinio direktoriaus įgalioti darbuotojai.

16Pažymi, kad ginčo vekselių pirkimo-pardavimo sutartyse net neminimas valdybos nutarimas, būtinas sandorių sudarymui.

17Ginčijami sandoriai sudaryti beveik po metų nuo valdybos nutarimo priėmimo, tuo metu apelianto valdyba negalėjo numatyti, kokia bus apelianto finansinė padėtis po metų, todėl nutarime ir įtvirtinta sąlyga, kad ginčijamus sandorius turi sudaryti nutarimu įgalioti asmenys, buvo esminė.

  1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnyje nurodytą sandorių negaliojimo pagrindą, konstatavęs, kad ginčo sandoriai sudaryti nepažeidžiant ieškovo įstatuose nurodytos valdymo organų kompetencijos, tačiau nevertino, kad ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovo valdymo organų kompetenciją – neturint tam būtino valdybos sprendimo, ir atsakovui apie tai buvo žinoma.

18Nesutinka su argumentais, kad ginčo sandoriai neprieštaravo ieškovo tikslams. Akivaizdu, kad apeliantas, vykdydamas ūkinę komercinę veiklą, siekė efektyvaus kapitalo panaudojimo, pelningai verstis veikla ir visa tai daryti laikantis įstatymų reikalavimų. Pats teismas nurodė, kad ginčijami sandoriai savo turiniu atitiko kreditavimo sandorius, o tokių sandorių sudarymui, tokias paslaugas teikiančių įmonių veiklai keliami atitinkami reikalavimai, numatyti Finansinių įstaigų įstatyme ir kt., todėl sudarius ginčijamus, o ne kreditavimo sandorius, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai, taigi tai neatitiko apelianto tikslų, juo labiau, kad tiek 2010, tiek 2011 metais apelianto finansinė padėtis nebuvo tinkama užtikrinti ginčijamais vekseliais prisiimtų įsipareigojimų vykdymą.

19Teismas itin siaurai aiškino Finansinių įstaigų įstatymo normas, reglamentuojančias finansų įstaigų pareigas, sudarant rizikos požymius turinčius sandorius, dėl ko padarė nepagrįstą išvadą dėl atsakovo sąžiningumo.

20Nepagrįsta teismo išvada dėl lėšų panaudojimo paskirties. Priešingai sprendimo argumentams, tai, jog didesnė lėšų dalis panaudota pagal paskirtį, neeliminuoja tos aplinkybės, kad dalis lėšų panaudota ne pagal paskirtį. Be to, ši aplinkybė buvo žinoma atsakovui, todėl jis, nenutraukdamas finansavimo, o toliau įsigydamas vekselius, akivaizdžiai elgėsi nesąžiningai.

21Atsakovui buvo žinoma apie 2010 m. gruodžio 20 d. valdybos nutarimą, kuriuo, kaip teigia atsakovas, buvo duotas sutikimas sudaryti ginčijamus sandorius bei tos pačios dienos nutarimą, kuriuo valdyba pritarė vieno konkretaus vekselio išpirkimui bei įgaliojo J. M. pasirašyti šio vekselio pirkimo-pardavimo sutartį ir vekselį, taigi žinodamas minėtus nutarimus, sudarant ginčo sandorius atsakovas negalėjo nežinoti, kad juos sudaro valdybos neįgalioti asmenys, pažeidžiant valdybos kompetenciją.

22Apelianto teigimu, jam nebuvo būtina įrodinėti atsakovo nesąžiningumo, kadangi remiantis Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo 10 straipsniu, asmuo, kuris pasirašo vekselyje kaip kito asmens įgaliotinis, tačiau neturi tam suteiktos teisės, pats įsipareigoja pagal vekselį ir , jei jis vekselį apmoka, įgyja tas pačias teises, kaip ir asmuo, už kurį jis tariamai veikė, tas pačias teises įgyja ir įgaliotinis, viršijęs savo įgalinimus. Pagal CK 2.133 straipsnio 9 dalį, sandoris yra neprivalomas atstovaujamajam, jeigu jį sudarydamas atstovas veikė viršydamas savo teises, o kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises.

  1. Teismas, nepagrįstai atmetęs ieškinį, priėmė nepagrįstą sprendimą tenkinti priešieškinį.
  2. Teismas pažeidė procesinės teisės normas, neįtraukęs į bylą trečiaisiais asmenimis ginčijamus sandorius sudariusių asmenų, kas laikytina absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu (CPK 329 str. 2 d. 2 p.), bei netenkinęs apelianto prašymo išreikalauti iš atsakovo visus jo turimus dokumentus, susijusius su ginčijamų sandorių sudarymu ir vykdymu, apribojo ieškovui galimybes įrodinėti ieškinį pagrindžiančias aplinkybes.

23Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

  1. Reikalavimas pripažinti vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiais CK 1.92 straipsnio pagrindu yra nepagrįstas, kadangi juos sudarę asmenys neviršijo jiems suteiktų įgaliojimų. Teismas teisingai pažymėjo, kad minėta norma reglamentuoja ne juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimą, o įgaliotinio pagal įgaliojimą ar prokūrą suteiktų įgalinimų pažeidimą. Ginčo sandorius pasirašę asmenys neviršijo jiems suteiktų įgaliojimų, kuriuose numatyta teisė pasirašyti vekselių pirkimo-pardavimo sutartis bei vekselius.
  2. Reikalavimas pripažinti vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu yra nepagrįstas, kadangi apeliantas neįrodė visų sąlygų, būtinų pripažinti sandorį, sudarytą pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją ar prieštaraujant juridinio asmens tikslams, negaliojančiu buvimo.

24Sudarant vekselių pirkimo-pardavimo sutartis ir jų pagrindu išduodant atsakovui vekselius, jokio ieškovo valdymo organų kompetencijos pažeidimo nebuvo; laikotarpiu nuo 2010 m. gruodžio 20 d. valdybos nutarimo priėmimo iki pirmojo ginčijamo vekselio sudarymo, apeliantas atsakovui analogiškomis sąlygomis pardavė 29 vekselius, tačiau neteikia įrodymų, jog dėl ankstesnių vekselių pardavimo būtų priimami atskiri apelianto valdybos sprendimai.

25Ginčijami sandoriai atitiko apelianto tikslus, nes šis gavo lėšų atsiskaityti su tiekėjais už kurą, t. y. sumažinti savo skolinius įsipareigojimus tiekėjams, o jį pardavęs, uždirbti lėšas kreditui grąžinti bei pelną. Ginčo sandoriai sudaryti laisva valia. Visi byloje surinkti įrodymai liudija, jog ginčijami sandoriai sudaryti nepažeidžiant apelianto steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ir atitiko apelianto tikslus, todėl nėra jokio pagrindo spręsti buvus atsakovo nesąžiningumą sandorių sudarymo metu.

  1. Šioje byloje net jeigu būtų priimtas apeliantui palankus sprendimas, t. y. panaikinant ginčijamus sandorius, savaime jokių teisių ir pareigų apelianto nurodomiems asmenims nenustatytų, todėl teismas tokį prašymą atmetė pagrįstai.

26IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27Dėl bylos sustabdymo

28Apeliacinės instancijos teismui apeliantas (ieškovas) pateikė pareiškimą dėl civilinės bylos sustabdymo CPK 164 straipsnio 4 punkto pagrindu. Prašymas grindžiamas tuo, kad Finansinių nusikaltimų tarnybos Specialiųjų užduočių valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriuje yra atliekamas ikiteisminis tyrimas, pradėtas dėl ieškovo ir atsakovo darbuotojų galimai padarytų nusikalstamų veikų, sudarant nagrinėjamoje byloje ginčijamus sandorius.

29Atsakovas su apelianto prašymu sustabdyti bylos nagrinėjimą nesutinka, motyvuodamas pagrindų tam nebuvimu. Apeliantas neįrodė, kad ikiteisminio tyrimo metu nustatytų aplinkybių ir įrodymų įrodomoji galia gali būti tokia reikšminga, kad tam reikėtų stabdyti civilinę bylą.

30CPK 164 straipsnyje nustatyti fakultatyvūs bylos sustabdymo pagrindai, kurių taikymas priklauso teismo diskrecijai. Ši teismo teisė turi būti įgyvendinama įvertinus bylos sustabdymo būtinumą pagal konkrečioje byloje susiklosčiusią procesinę situaciją, tačiau kartu nepažeidžiant proceso koncentracijos principo, užtikrinančio vieno iš pagrindinių civilinio proceso tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių – tinkamą taikymą (CPK 2 str.) bei asmens teisės, kad bylą, kurioje sprendžiama jo civilinio pobūdžio teisių ir pareigų klausimas, teismas išnagrinėtų per kiek įmanoma trumpesnį laiką, realizavimą. Nagrinėjamos bylos sustabdymo būtinumą apeliantas grindžia atliekamu ikiteisminiu tyrimu dėl ieškovo ir atsakovo darbuotojų galimai padarytų nusikalstamų veikų, sudarant ginčijamus sandorius. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra keliamas ginčo sandorius pasirašiusių asmenų atsakomybės klausimas. Be to, apelianto nurodytos aplinkybės dėl 2010 m. gruodžio 20 d. valdybos nutarimo Nr. 2010/11-1 sudarymo bei jo galimo suklastojimo, ieškovo ir atsakovo darbuotojų veiksmų sąžiningumo gaunant šį nutarimą ir jo pagrindu sudarant sandorius, bus nustatytos ne ikiteisminio tyrimo metu, o tik išnagrinėjus baudžiamąją bylą teisme. Taigi, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo apelianto prašymo tenkinimui (CPK 164 str. 4 p.).

31Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo

32Apelianto teigimu, ginčo sandorius pasirašiusių asmenų įtraukimas į bylą buvo itin svarbus teisingam bylos išnagrinėjimui, o to nepadarius atsirado absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, reglamentuotas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte. Konstatavus tokį esminį procesinės teisės normos pažeidimą, skundžiamas sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 1 p.).

33Vienas absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindų yra atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.). Tai susiję su asmens tiesioginio dalyvavimo teismo procese principo įgyvendinimu. Teismų praktikoje nurodyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Įstatymo sąvokos ,,teismas nusprendė“ turinys atskleistas kasacinio teismo praktikoje: nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; kt.). Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė šiam asmeniui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; kt.). Taigi kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis. Nagrinėjamoje byloje ginčijant vekselių išdavimo bei jų pirkimo-pardavimo sandorius nekeliamas juos pasirašiusių asmenų atsakomybės klausimas, todėl vertintina, kad pirmosios instancijos teismas net ieškinio tenkinimo atveju nebūtų nusprendęs dėl prašomų įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis asmenų teisių ir pareigų, todėl pagrįstai šių asmenų neįtraukė į bylos nagrinėjimą trečiaisiais asmenimis.

34Apeliacinis skundas netenkinamas.

35Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustačius, analizuotinas ir vertintinas apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas.

36Byloje nustatyta, kad ieškovas išdavė atsakovui 2011 m. spalio 19 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00033 350 000 EUR sumai, 2011 m. spalio 28 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00034 350 000 EUR sumai, 2011 m. lapkričio 4 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00035 350 000 EUR sumai ir 2011 m. lapkričio 10 d. paprastąjį vekselį Nr.02V-00036 350 000 EUR sumai. Be to, ieškovas ir atsakovas sudarė 2011 m. spalio 19 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00033, 2011 m. spalio 28 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00034, 2011 m. lapkričio 4 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00035 ir 2011 m. lapkričio 10 d. vekselių pirkimo-pardavimo sutartį Nr.02V-00036, kurių pagrindu atsakovas iš ieškovo nupirko minėtus vekselius už šiose pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytą kainą.

37Ieškovas siekė nuginčyti minėtus sandorius kaip sudarytus be tokiems sandoriams sudaryti būtino ieškovo valdymo organo – valdybos sprendimo (CK 1.92 str.) bei kaip prieštaraujančius ieškovo kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams ir atsakovui žinant, kad sandoriai sudaromi nesąžiningomis, nenaudingomis ieškovui sąlygomis (CK 1.82 str. 1 d.). Atsakovas nesutiko su ieškinio reikalavimais bei pareiškė priešieškinį dėl vekselių apmokėjimo.

38Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs CK 1.92 ir 1.82 straipsnių nuostatų pažeidimo, ieškovo ieškinį atmetė, o atsakovo priešieškinio piniginį reikalavimą patenkino.

39Ieškovas kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, apeliacinį skundą argumentuodamas netinkamu CK 1.92 ir CK 1.82 straipsniuose įtvirtintų sandorio negaliojimo pagrindų aiškinimu ir taikymu.

40Dėl CK 1.92 straipsnio taikymo

41Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryti sandoriai yra nuginčijami, jų negaliojimą reglamentuoja CK 1.92 straipsnis, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, jeigu atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai arba sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis). Nagrinėjamu atveju aktualus CK 2.133 straipsnio 6 ir 9 dalyse įtvirtinto reguliavimo santykis. CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisinius padarinius atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. CK 2.133 straipsnio 9 dalyje įtvirtinta, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Pažymėtina, kad atstovui įgaliojimai gali būti suteikti ne tik aiškiai išreiškiant juos išduodamame rašytiniame įgaliojime (CK 2.137 straipsnis), tačiau jie taip pat gali būti numanomi, atsižvelgiant į šalių santykius ir aplinkybes, kuriomis atstovas veikia (CK 2.133 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 2.133 straipsnio 2 dalies nuostatas numanomo atstovavimo atveju, jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą trečiajam asmeniui protingai manyti ir sąžiningai tikėti, kad jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam, t. y. sukuria šiam civilinių teisių ir pareigų. Sprendžiant dėl įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio galiojimo, CK 2.133 straipsnio 6 dalyje numatyta aplinkybė – vėlesnė atstovaujamojo valia patvirtinti tokį sandorį ar jo nepatvirtinti – yra lemiama tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis nesiremia CK 2.133 straipsnio 9 dalimi. Kai kita sandorio šalis reikalauja sandorio galiojimo ir įrodinėja, kad turėjo rimtą pagrindą manyti, jog sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, atstovaujamasis turi ginčyti sandorio galiojimą įrodinėdamas, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog atstovas viršija jam suteiktus įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-147/2007; 2011 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-173/2011, 2012 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-412/2012).

42Byloje nustatyta, kad 2011 m. spalio 19 d., 2011 m. spalio 28 d. bei 2011 m. lapkričio 4 d. paprastuosius vekselius ir šių vekselių pirkimo-pardavimo sutartis ieškovo vardu pasirašė ieškovo generalinio direktoriaus pavaduotojas A. S., vadovaudamasis 2011 m. rugsėjo 21 d. įgaliojimu Nr.75/808 (1 t., 210 b. l.), o 2011 m. lapkričio 10 d. paprastąjį vekselį ir šio vekselio pirkimo-pardavimo sutartį ieškovo vardu pasirašė prekybos vadovas J. S., vadovaudamasis 2011 m. lapkričio 10 d. įgaliojimu Nr.92/244 (1 t., 211 b. l.). Taigi, esant tokioms aplinkybėms, ginčydamas sandorius CK 1.92 straipsnyje įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu, ieškovas turėjo įrodyti, kad A. S. ir J. S. viršijo jiems suteiktus įgaliojimus. A. S. suteikto įgaliojimo turinys patvirtina, kad apelianto generalinis direktorius J. M. įgaliojo bendrovės generalinio direktoriaus pavaduotoją – komercijos direktorių A. S. pasirašyti vekselių pirkimo-pardavimo sutartis bei vekselius. J. S. suteikto įgaliojimo turinys patvirtina, kad apelianto generalinis direktorius J. M. įgaliojo J. S. pasirašyti vekselių pirkimo-pardavimo sutartis bei vekselius UAB „Metoil“ vardu, su nedidesnėmis kaip 12 proc. metinėmis palūkanomis. Pasirašydami ginčo vekselius ir pirkimo-pardavimo sutartis, nurodyti asmenys jiems išduotų įgaliojimų neviršijo ir sudarė tik įgaliojimuose numatytus sandorius. Šiame kontekste pažymėtina, kad šių įgaliojimų apeliantas neginčija.

43Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovo valdyba 2010 m. gruodžio 20 d. sprendimu Nr.2010/11-1 nutarė sutikti su vekselių pardavimu atsakovui, kurių išpirkimo terminas iki 2011 m. gruodžio 31 d. ir įgaliojo ieškovo vadovą J. M. pasirašyti vekselius ir vekselių pirkimo-pardavimo sutartis, be to, leido ieškovo generaliniam direktoriui atskiru įgaliojimu įgalioti šiuos sandorius pasirašyti finansų-ekonomikos direktorių D. Č. (1 t., 109 b. l.). Taigi iš esmės bendrovės valdyba, nustatydama tik vieną papildomą sąlygą – vekselių išpirkimo terminą, teisę spręsti dėl vekselių pasirašymo ir jų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo bei sąlygų pavedė generaliniam direktoriui J. M.. Nors pastarasis, iš dalies pažeisdamas valdybos nutarimą, įgaliojo ne tik nutarime paminėtą D. Č., bet ir kitus asmenis pasirašyti vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tai laikytina formaliu pažeidimu, neleidžiančiu daryti išvados apie kompetencijos pažeidimą, kadangi pagal ieškovo įstatus (Įstatų 41 p.) generalinis direktorius turėjo teisę įgalioti kitus asmenis veikti ieškovo vardu. Be to, priešingai nei nurodo apeliantas, bylos duomenys liudija apie tarp šalių ir anksčiau vyravusią praktiką įgalioti kitus, nei nurodyti valdybos sprendime, asmenis pasirašyti vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis. Tai patvirtina apelianto neginčijami ankstesni (2011 m. spalio 7 d. ir 2011 m. rugsėjo 23 d.) ieškovo įgalioto A. S. pasirašyti vekseliai ir jų pirkimo-pardavimo sutartys (1 t., 110-116 b. l.).

44Esant nurodytų aplinkybių visumai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčo sandorius pasirašę ieškovo darbuotojai savo įgaliojimų neviršijo. Taip pat pažymėtina, kad ginčo sandorius apeliantas pripažino, tai patvirtina apelianto generalinio direktoriaus 2012 m. liepos 11 d. rašto atsakovui dėl vekselių išpirkimo turinys (1 t., 187 b. l.). Jame nurodyta, jog nors vekseliai buvo parduoti bankui nesant UAB „Metoil“ valdybos pritarimo tokių sandorių sudarymui, atitinkamai pritarimo 12 proc. palūkanoms, ir bankui apie tai buvo ar turėjo būti žinoma, tačiau nepaisant šių aplinkybių, naujoji UAB „Metoil“ vadovybė siekia sumokėti bankui nesumokėtą vekselių sumą. Taigi, net jeigu ir būtų nustatytas įgaliojimų viršijimas, šis raštas leidžia teigti, kad atsakovas sandorius patvirtino (CK 2.133 str.).

45Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo

46Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.

47Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-131/2012).

48Nagrinėjamoje byloje ieškovas, grįsdamas ieškinio reikalavimą pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu, nurodė tokias aplinkybes: 1) ginčo sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams, nes vekselių pirkimo-pardavimo sutartyse numatyta itin aukšta palūkanų norma (dėl šios aplinkybės įvertinimo apeliaciniame skunde nebepasisakoma); 2) atsakovas veikė nesąžiningai, nes žinojo, kad ginčijamiems sandoriams sudaryti būtinas ieškovo valdybos sprendimas; kad ne visos ieškovui sumokėtos lėšos buvo panaudotos pagal paskirtį. Apeliaciniame skunde ieškovas akcentuoja juridinio asmens kompetencijos pažeidimą, prieštaravimą juridinio asmens tikslams ir atsakovo žinojimą apie šių aplinkybių egzistavimą.

49Priešingai nei nurodo apeliantas, aplinkybes apie apelianto atstovų įgaliojimus pirmosios instancijos teismas aptarė, pasisakydamas dėl CK 1.92 straipsnio nuostatų taikymo, todėl apeliantas nepagrįstai teigia, jog teismas nevertino, kad ginčo sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovo valdymo organų kompetenciją – neturint tam būtino valdybos sprendimo ir atsakovui apie tai žinant. Nustatyta, kad atsakovas, turėdamas jam pateiktą 2010 m. gruodžio 20 d. valdybos nutarimą, kuriame, kaip minėta, teisė spręsti dėl vekselių pasirašymo ir pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo suteikta generaliniam direktoriui J. M., ir turėdamas šio asmens išduotus įgaliojimus neturėjo pagrindo spręsti dėl šių įgaliojimų negaliojimo.

50Pasisakydamas dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams, apeliantas skunde akcentuoja, kad vykdydamas ūkinę komercinę veiklą jis siekė efektyvaus kapitalo panaudojimo, pelningai verstis veikla ir visa tai daryti laikantis įstatymų reikalavimų. Teismas nurodė, kad ginčijami sandoriai savo turiniu atitiko kreditavimo sandorius. Pasak apelianto, tokių sandorių sudarymui, tokias paslaugas teikiančių įmonių veiklai keliami atitinkami reikalavimai, numatyti Finansinių įstaigų įstatyme ir kt., todėl sudarius ginčijamus, o ne kreditavimo sandorius, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai, taigi tai neatitiko apelianto tikslų, juo labiau, kad tiek 2010 m., tiek 2011 m. ieškovo finansinė padėtis nebuvo tinkama užtikrinti ginčijamais vekseliais prisiimtų įsipareigojimų vykdymą. Apelianto teigimu, faktas, kad didesnė lėšų dalis panaudota pagal paskirtį, neeliminuoja fakto, kad dalis lėšų panaudota ne pagal paskirtį, kuris atsakovui buvo žinomas, todėl nenutraukdamas finansavimo ir toliau įsigydamas iš ieškovo vekselius, atsakovas akivaizdžiai elgėsi nesąžiningai.

51Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Tačiau CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas.

52Pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo sandoriai prieštaravo ieškovo tikslams. Atsakovo įstatų (1 t., 17-25 b. l.) turinys neleidžia daryti išvados apie numatytą pareigą sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Aplinkybė, kad ne visos už parduotus vekselius gautos lėšos panaudotos naftos produktams pirkti, nesąlygoja nei priešingumo juridinio asmens veiklos tikslams, nei atsakovo nesąžiningumo, kadangi, kaip minėta, įstatuose nenumatyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Be to, atsakovo paskolų komiteto posėdžio protokolo išrašas (2 t., 2 b. l.) nepatvirtina, kad absoliučiai visos lėšos turi būti panaudotos naftos produktams pirkti. Atsakovo pateikti įrodymai patvirtina didžiosios dalies lėšų panaudojimą pagal paskirtį (2 t. 51-82, 85-97 b. l.).

53Argumentus, jog ginčo vekseliai ir jų pirkimo-pardavimo sutartys iš esmės savo turiniu yra ieškovo kreditavimo sandoriai, pirmosios instancijos teismas nurodė, vertindamas ieškovo poziciją dėl sulygto palūkanų normos dydžio reikšmės ginčo sandorių vertinimui jų teisėtumo aspektu. Teisėjų kolegija, nesutikdama su apelianto argumentais, neigiančiais atsakovo sąžiningumo vertinimą, pažymi, jog nagrinėjamu atveju esant neginčytinai nustatytoms aplinkybėms dėl šalių tarpusavio santykių praktikos pasirašant vekselius ir jų pirkimo-pardavimo sutartis, t. y., kad iki ginčo sandorių buvo sudaryti 29 analogiški sandoriai analogiškomis sąlygomis ir kad tokių sandorių apeliantas neginčija, argumentai dėl atsakovo, kaip finansų įstaigos, netinkamo pareigų atlikimo nelaikytini nei pagrįstais, nei teisiškai reikšmingais. Sudarant ankstesnius, analogiškus ginčijamiems sandorius atsakovo veiksmai apeliantą tenkino, tačiau netenkina ginčo sandoriuose, kurių išskirtinumo aptariamu aspektu apeliantas nenurodo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad pagal CK 1.82 straipsnį atsakovo sąžiningumas preziumuojamas, o ieškovas turi procesinę pareigą šią prezumpciją paneigti (CPK 178 str.). Išdėstyti argumentai ir pirmosios instancijos teismo išvados, su kuriomis teisėjų kolegija sutinka, patvirtina, kad atsakovo sąžiningumo prezumpcijos ieškovas nepaneigė.

54Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai neturi įtakos skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo nustatytoms bylos aplinkybėms ir jų teisiniam įvertinimui, skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas bei pagrįstas ir naikinti ar keisti jį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

55Dėl įrodymų išreikalavimo

56Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais, kad teismas, nepatenkinęs ieškovo prašymo išreikalauti iš atsakovo visus pastarojo turimus dokumentus, susijusius su ginčijamų sandorių sudarymu ir vykdymu, įskaitant visą korespondenciją tarp apelianto ir atsakovo bei atsakovo vidaus tvarkos taisykles/reglamentus, nustatančius procedūras dėl ginčijamų sandorių sudarymo ir vykdymo, apribojo ieškovui galimybes įrodinėti ieškinį pagrindžiančias aplinkybes. Pažymėtina, kad 2013 m. vasario 1 d. vykusio teismo posėdžio metu ieškovo prašymai dėl įrodymų išreikalavimo tenkinti iš dalies. Prašymas dėl BAB banko Snoras vidaus tvarkos taisyklių/reglamentų, nustatančių vekselių pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo ir vykdymo procedūras, netenkintas, motyvuojant tuo, kad byloje nėra ginčijamas atsakovo vidaus tvarkos pažeidimas. Šio prašymo netenkinimo pagrįstumo apeliantas nepaneigė. Prašymas išreikalauti visą šalių korespondenciją taip pat teismo pripažintas nepagrįstu, kadangi tarpusavio susirašinėjimo duomenimis, kaip susirašinėjanti šalis, turi disponuoti ir pats apeliantas. Be to, prašymai dėl šių duomenų išreikalavimo nepagrįsti ir tuo aspektu, kad kaip jau nurodyta, iki ginčo sandorių sudarymo tarp šalių buvo sudaryti 29 vekselių pirkimo-pardavimo sandoriai, kurių sudarymo aplinkybių apeliantas neginčija, taigi buvo susiformavusi praktika dėl tokių sandorių sudarymo, o apeliantas nenurodo pagrįstų abejonių (išskyrus atmestus argumentus dėl sandorių nuginčijimo pagrindų), kad ginčijami sandoriai sudaryti atsakovui veikiant kitokiomis, nei tarp šalių buvo įprasta sąlygomis ar būdu. Atsižvelgiant į išdėstytą, nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad teismui neišreikalavus jo prašomų įrodymų buvo pažeistos procesinės teisės normos, apribotos galimybės įrodinėti ieškinį pagrindžiančias aplinkybes.

57Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovas neprašė apeliacinės instancijos teismo, kuris sprendžia ir fakto klausimus, išreikalauti iš atsakovo minėtus rašytinius įrodymus. Tai tik dar kartą patvirtina šių įrodymų aktualumo ieškiniui pagrįsti ir sąsajumo su byla nebuvimą.

58Dėl bylinėjimosi išlaidų

59Apeliacinį skundą ieškovas apmokėjo 2 000 Lt žyminiu mokesčiu (2 t., 131 b. l.), o nuo likusios mokesčio dalies mokėjimo prašė atleisti.

60Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami: įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurioje vykdoma neteisminė bankroto procedūra, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Lietuvos teismų sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 str. 3 d.), Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartimi atsakovui (ieškovui pagal priešieškinį) AB bankui Snoras iškelta bankroto byla; 2014 m. balandžio 10 d. įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartimi apeliantui UAB „Metoil“ taip pat iškelta bankroto byla. Esant nurodytoms aplinkybėms apeliantas nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleistas pagal įstatymą (CPK 87 str. 1 d. 8 p.), todėl jo už apeliacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis grąžintinas (CPK 87 str. 1 d. 1 p.). Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 3 dalimi žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija remdamasi teismo nutartimi.

61Netenkinus apeliacinio skundo, apelianto patirtos atstovavimo išlaidos neatlyginamos (CPK 93 str.).

62Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

63Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

64Grąžinti ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Metoil“ (į. k. 300071694) 2 000 (du tūkstančius) Lt žyminio mokesčio, sumokėto „Swedbank“ AB 2013 m. liepos 22 d. mokėjimo nurodymu Nr. 2373.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiais... 5. Atsakovas su ieškiniu nesutiko, nes ginčijamoms sutartims sudaryti buvo... 6. 1 942 594,21 Lt skolą, susidariusią pagal 2011 m. spalio 19 d. vekselį... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. birželio 20 d. sprendimu ieškovo UAB... 9. Teismas nustatė, kad ieškovas išdavė atsakovui 2011 m. spalio 19 d.... 10. Pasisakydamas dėl CK 1.92 straipsnyje nurodyto sandorių negaliojimo pagrindo,... 11. Spręsdamas dėl CK 1.82 straipsnyje nurodyto sandorių negaliojimo pagrindo,... 12. Spręsdamas dėl atsakovo priešieškinio pagrįstumo, pagal bylos duomenis... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 14. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio... 15. Aplinkybė, kad ginčijamus sandorius pasirašė ne valdybos nutarimu įgalioti... 16. Pažymi, kad ginčo vekselių pirkimo-pardavimo sutartyse net neminimas... 17. Ginčijami sandoriai sudaryti beveik po metų nuo valdybos nutarimo priėmimo,... 18. Nesutinka su argumentais, kad ginčo sandoriai neprieštaravo ieškovo... 19. Teismas itin siaurai aiškino Finansinių įstaigų įstatymo normas,... 20. Nepagrįsta teismo išvada dėl lėšų panaudojimo paskirties. Priešingai... 21. Atsakovui buvo žinoma apie 2010 m. gruodžio 20 d. valdybos nutarimą, kuriuo,... 22. Apelianto teigimu, jam nebuvo būtina įrodinėti atsakovo nesąžiningumo,... 23. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašo Vilniaus apygardos teismo... 24. Sudarant vekselių pirkimo-pardavimo sutartis ir jų pagrindu išduodant... 25. Ginčijami sandoriai atitiko apelianto tikslus, nes šis gavo lėšų... 26. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 27. Dėl bylos sustabdymo... 28. Apeliacinės instancijos teismui apeliantas (ieškovas) pateikė pareiškimą... 29. Atsakovas su apelianto prašymu sustabdyti bylos nagrinėjimą nesutinka,... 30. CPK 164 straipsnyje nustatyti fakultatyvūs bylos sustabdymo pagrindai, kurių... 31. Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo... 32. Apelianto teigimu, ginčo sandorius pasirašiusių asmenų įtraukimas į bylą... 33. Vienas absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindų yra atvejis, kai... 34. Apeliacinis skundas netenkinamas.... 35. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės... 36. Byloje nustatyta, kad ieškovas išdavė atsakovui 2011 m. spalio 19 d.... 37. Ieškovas siekė nuginčyti minėtus sandorius kaip sudarytus be tokiems... 38. Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs CK 1.92 ir 1.82 straipsnių... 39. Ieškovas kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir... 40. Dėl CK 1.92 straipsnio taikymo... 41. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įgaliojimus viršijusio atstovo... 42. Byloje nustatyta, kad 2011 m. spalio 19 d., 2011 m. spalio 28 d. bei 2011 m.... 43. Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovo valdyba 2010 m. gruodžio 20 d.... 44. Esant nurodytų aplinkybių visumai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos... 45. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo... 46. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 47. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, kasacinio teismo praktika... 48. Nagrinėjamoje byloje ieškovas, grįsdamas ieškinio reikalavimą pripažinti... 49. Priešingai nei nurodo apeliantas, aplinkybes apie apelianto atstovų... 50. Pasisakydamas dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams,... 51. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose.... 52. Pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo... 53. Argumentus, jog ginčo vekseliai ir jų pirkimo-pardavimo sutartys iš esmės... 54. Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai neturi įtakos skundžiamo... 55. Dėl įrodymų išreikalavimo... 56. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais, kad teismas,... 57. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovas neprašė apeliacinės instancijos... 58. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 59. Apeliacinį skundą ieškovas apmokėjo 2 000 Lt žyminiu mokesčiu (2 t., 131... 60. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bylose, kurias nagrinėja teismai,... 61. Netenkinus apeliacinio skundo, apelianto patirtos atstovavimo išlaidos... 62. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 63. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. sprendimą palikti... 64. Grąžinti ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei...