Byla 2A-415/2014
Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. A. ir M. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas visiškai, o priešieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-2531-431/2012 pagal ieškovo R. J. ieškinį atsakovams M. S., A. A. dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir skolos priteisimo, ir atsakovų A. A. bei M. S. priešieškinį dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4I. R. J. ir atsakovai M. S. bei A. A. 2009 m. balandžio 14 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai nupirko iš ieškovo 100 % uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Evestra“ akcijų už bendrą 400 000 Eur sumą (1 t., 11-51). Atsakovai 100 000 Eur sumokėjo ieškovui iš karto, o likusius 300 000 Eur įsipareigojo sumokėti iki 2010 m. vasario mėn. 1 d. Ieškovas 2010 m. sausio 26 d. gavo iš atsakovų 2010 m. sausio 25 d. datuotą pranešimą apie vienašališką sutarties nutraukimą, kuriuo atsakovai pranešė, jog nutraukia sutartį 7.2.2. punkto pagrindu ir pareikalavo ne vėliau kaip per 14 dienų grąžinti atsakovams viską, ką ieškovas iš jų buvo gavęs sutarties pagrindu (1 t., 53 b. l.). Pranešime apie sutarties nutraukimą atsakovai nurodė, jog atlikus išsamią informacijos apie bendrovę analizę, paaiškėjo, neva, ieškovas sutarties sudarymo metu pateikė atsakovams netikslią, klaidingą ar nepilną (nutylėtą) informaciją apie bendrovę.

5I. R. J. su vienašališku sutarties nutraukimu nesutiko (1 t., 55 b. l.) ir 2010 m. liepos 16 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir skolos priteisimo, ieškinio suma 306 698,62 Eur (1 t., 1-7 b. l.). Ieškovas vienašališką sutarties nutraukimą vertina kaip vengimą vykdyti prievolę. Visi sutartyje ieškovo pateikti pareiškimai ir garantijos, susiję su bendrove, yra išsamūs, tikslūs ir atitinkantys faktines aplinkybes, egzistavusias sutarties sudarymo metu. Pranešimą apie sutarties nutraukimą atsakovai pateikė praėjus daugiau nei 9 mėnesiams po sutarties sudarymo dienos ir likus tik keletui dienų iki galutinio apmokėjimo pagal sutartį. Atsakovai, reikalaudami iš ieškovo grąžinti viską, ką jie yra gavę pagal sutartį, turėtų ir ieškovui grąžinti viską, kas jiems buvo perleista, tačiau tai yra neįmanoma, nes net ir po pareiškimo apie sutarties nutraukimą, atsakovai toliau vykdo įmonės veiklą, veikią bendrovės vardu, sąskaita ir atsakomybe, sudarinėja sandorius (kurie, beje, neatitinka pagrindinės veiklos), bendrovės vardu prisiima įvairius finansinius įsipareigojimus prieš trečiuosius asmenis, tad tai reiškia, jog sutartis nenutraukta. Atsakovai tinkamai sumokėjo jam 100 000 eur sumą pagal sutarties 3.2.1. punktą, tačiau vengia sumokėti likusią sutartos kainos dalį - sutarties 3.2.2. punkte nurodytą 300 000 Eur likusią akcijų kainą. Ieškovas prašė pripažinti atsakovų inicijuotą vienašališką sutarties nutraukimą neteisėtu, priteisti iš kiekvieno atsakovo po 150 000 EUR skolos už UAB „Evestra“ akcijas, po 3 349,31 EUR palūkanų, 5 % dydžio metines procesines palūkanas už priteistą pinigų sumą nuo bylos iškėlime teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat ir bylinėjimosi išlaidas.

6A. M. S. ir A. A. atsiliepimu (1 t., 68-79 b. l.) su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, nurodė iš esmės tas pačias aplinkybes ir pagrindus, kuriuos nurodė priešieškinio pagrindimui.

7Pateiktu priešieškiniu (3 t., 101-111 b. l.) atsakovai reikalavo pripažinti negaliojančia 2009-04-14 UAB „Evestra" akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kaip sudarytą dėl apgaulės, bei priteisti iš ieškovo R. J. atsakovų A. A. ir M. S. naudai po 172 640 Lt (po 50 000 eurų kiekvienam), sumokėtų už UAB „Evestra" akcijas. Atsakovai nurodė, kad sudarė sutartį tikėdami, kad perims iš ieškovo R. J. UAB „Evestra" kaip įmonę, su jos įdirbiu, dalykine reputacija, klientais - kaip vienintelę Tommy Hilfiger prekinio ženklo „stock" kategorijos (daugiausia praėjusio sezono prekės) rūbų didmeninės prekybos bendrovę Baltijos Šalyse, nes būtent tokia ji buvo visą laikotarpį nuo jos įsteigimo iki derybų dėl sutarties sudarymo pradžios ir pačių derybų metu. Tokias sandorio sudarymo prielaidas ir pagrįstus pirkėjų lūkesčius patvirtina ir aplinkybė, jog R. J. aiškiai išdėstė planus išvykti iš Lietuvos ir savo ateitį sieti Nyderlanduose (t. y. leido suprasti, kad asmuo ar asmenys, nupirkę iš jo įmonę, galės toliau vykdyti jo pradėtą veiklą Lietuvoje tomis pačiomis sąlygomis). Būtent atsižvelgę į minėtas aplinkybes - apie UAB „Evestra" turėtas išskirtines teises prekiauti Tommy Hilfiger prekinio ženklo rūbais, įmonės „užsiaugintą" klientų ratą, turimą turtą, įmonės finansinius rodiklius (apyvartą, pelną ir pan.), nurodytus pardavėjo R. J. pirkėjams pateiktoje UAB „Evestra" finansinėje atskaitomybėje, ir buvo šalių susitarta dėl ieškinyje minimos akcijų kainos - 400 000 eurų. Tik sudarius sutartį ir naujiesiems akcininkams perėmus įmonės valdymą bei pamėginus tęsti UAB „Evestra" veiklą, pradėjo aiškėti esminės aplinkybės, kurių iki sutarties sudarymo pradinis ieškovas R. J. neatskleidė, sąmoningai apie jas nutylėjo, o tai ir lėmė pirkėjų neadekvatų situacijos įvertinimą bei apsisprendimą sutartį sudaryti. Sudarant sutartį atsakovams buvo pateikta klaidinga informacija, perduota iškreipta (tikrovės neatitinkanti) bendrovės finansinė atskaitomybė bei kiti buhalteriniai dokumentai, todėl net ir ekonominį išsilavinimą turintis asmuo negalėjo iš karto tokių aplinkybių pastebėti, suvokti ir įvertinti jų reikšmę sandorio turiniui, todėl tam buvo pasitelkti atitinkamos srities specialistai. Išsiaiškinti realią bendrovės padėtį ir visas reikšmingas aplinkybes, kurios sandorio sudarymo metu buvo sąmoningai nutylėtos, atsakovams prireikė 9 mėnesių, per kuriuos buvo renkami įrodymai ir tikslinami duomenys. Atsakovams neatskleista, jog 2007-2008 metų laikotarpyje daugiau nei penkiasdešimt procentų visų UAB „Evestra" pardavimų teko vienam klientui, jog 2007-2008 metų laikotarpyje UAB „Evestra" buvo nuolatos kredituojama pagrindinio bendrovės tiekėjo Olandijos įmonės West Oost Trading Company B. V., taip stipriai iškreipiant UAB „Evestra" finansinius veiklos rezultatus, finansinėje atskaitomybėje nebuvo apskaityti mokėtini delspinigiai West Oost Trading Company B.V. Laikantis Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 8 sąlygų ir naudojantis prekiniu kreditu, suteiktu iš West Oost Trading Company B.V., UAB „Evestra" 2007 metais turėjo apskaityti ir sumokėti 2 965 243,50 Lt delspinigių, o 2008 metais atitinkamai - 1 148 908,20 Lt. Prie tokių sutartyje numatytų delspinigių (2 proc. už kalendorinę dieną) UAB „Evestra" būtų bankrutavusi. UAB „Evestra" pasiekti pelno ir apyvartos rezultatai buvo iškreipti ir įmonės akcijų pirkėjų atžvilgiu tai turėjo esminės įtakos apsprendžiant dėl įmonės įsigijimo. Neatskleista, kad UAB „Evestra", prieš parduodant akcijas, buvo atstovaujama oficialiai neįdarbintos bei jokių sutarčių su UAB „Evestra" neturinčios R. N., kuri tuo pačiu laikotarpiu su J. J. sūnumi M. P. įsteigė identiška veikla kaip ir UAB „Evestra" užsiimančią įmonę UAB „ Tommy Style", vėliau pervadintą į UAB „RM Stokas“. Neatskleista, jog UAB „Evestra" vykdė pardavimus fiziniams asmenims prieš perleidžiant UAB „ Evestra " akcijas. Neatskleista, jog finansinė atskaitomybė neatspindi bendrovės finansinės padėties bei veiklos rezultatų. UAB „Evestra" akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytas neteisingas teiginys dėl fakto kad UAB „Evestra" nėra pažeidusi sutarčių. Nepagrįstas prekių kainos pakėlimas, pažeidžiant sutarties 2 priedo 10.2 punkto nuostatas. Neperduota įmonės intelektinė nuosavybė arba perduota ne pilna apimtimi. Pažeista konfidencialumo nuostata. Atsakovai negalėjo nutraukti ar sustabdyti bendrovės veiklos, nes negalėjo palikti bendrovės apskritai be jokio valdymo jau vien dėl to, kad sustabdžius UAB „Evestra" veiklą sumažėtų ir šiuo metu esama bendrovės akcijų vertė, o tai būtų nenaudinga pačiam ieškovui, kuriam, nutraukus sutartį, ir turi pereiti bendrovės akcijų nuosavybės teisė.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai, priešieškinį atmetė.

10Teismas nustatė, kad nors tarp šalių buvo sudaroma akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tačiau pirkėjams, jų pačių tvirtinimu, buvo svarbi aplinkybė, kad bendrovė toliau galėtų tęsti veiklą tomis pačiomis sąlygomis. Todėl teismas laikė, jog bendrovės turimos sutartys, jose nustatytų abipusių įsipareigojimų turinys ir terminai, kitos nustatytosios sąlygos, privalėjo rūpestingam ir apdairiam, turinčiam išsilavinimą, pasitelkusiam teisininko pagalbą, pirkėjui būti vienu iš svarbesnių vertinimo aspektų. Reikalaujamų dokumentų nepateikimas būsimiems pirkėjams turėjo būti svarus pagrindas sutarties nepasirašymui, o jeigu atsakovai pasirašė sutartį, negavę jų prašomų dokumentų įvertinimui, tai toks atsakovų veikimas gali būti vertinamas tik kaip išimtinai atliktas jų pačių rizika. Atsakovai turėjo visas galimybes ir privalėjo susipažinti su bendrovės buhalteriniais dokumentais, finansinėmis atskaitomybėmis, finansine bendrovės padėtimi, nes pasirašė po sutarties 2 priede numatytais pareiškimais ir garantijomis, o visi bendrovės sandoriai yra tinkamai ir teisingai įregistruoti ir apskaityti, bendrovės pardavimų struktūrą, kai ji de facto buvo tinkamai atspindėta buhalterinės apskaitos dokumentuose, finansinės atskaitomybės dokumentuose, nebuvo nei kokiu nors būdu iškreipta ar nuslėpta. Ta aplinkybė, kad iki 2009-04-14 sudarytos UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ieškovas, vykdydamas UAB „Evestra" ir West Oost Trading Company B.V. 2006-09-01 sutartį Nr. 8, gaudavo iš pardavėjo prekes be išankstinio apmokėjimo, yra sutartį vykdančių šalių susitarimo ir nusistovėjusios praktikos klausimas, kuris vien dėl tokio fakto negali būti vertinamas kaip sutarties pažeidimas, jeigu tokiu jo nelaiko sutarties šalys. Tuo tarpu ginčo išnagrinėjimui yra aktualus apgaulės dėl esminės sandorio sudarymui aplinkybės klausimas, siekiant nustatyti, ar buvo iškreipti finansinės veiklos rezultatai dėl minimos aplinkybės. Patys atsakovai yra nurodę, kad esmines sandoriui sudaryti aplinkybes jie nustatė iš bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuose atspindėtos įvykusios ūkinės operacijos, vadinasi, ieškovas ginčijamojoje sutartyje pagrįstai patvirtino, kad finansinė atskaitomybė buvo parengta remiantis buhalterinės atskaitomybės dokumentais bei juose esančiais įrašais ir ji tiksliai bei teisingai ir sąžiningai atspindi bendrovės finansinę padėtį. Todėl nėra pagrindo tvirtinti, kad ieškovas ginčijamo sandorio sudarymo metu tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti atsakovus. Tai, kad atsakovai neįsigilino į bendrovės piniginius srautus ir atitinkamai neįvertino finansinės atskaitomybės dokumentų sandorio sudarymo dienai, nesudaro pagrindo išvadai, kad nuo jų buvo nuslėpta esminę reikšmę turinti informacija. Sutarties sudarymas ir ja prisiimtų įsipareigojimų vykdymas yra tos sutarties šalių teisės ir pareigos bei atsakomybė, todėl visos pretenzijos dėl sutarties nevykdymo gali būti reiškiamos 2006-09-01 pasirašytos pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 8 šaliai West Oost Trading Company B.V., o ne bendrovės akcijų pardavėjui. Teismas priėjo išvados, kad iš esmės ir po ginčijamo sandorio sudarymo tarp 2006-09-01 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 8 šalių buvo vykdomas nusistovėjęs bendradarbiavimas, įskaitant prekių tiekimą be išankstinio avansinio mokėjimo, tačiau sutarties šalių elgesys ir susiklosčiusios aplinkybės buvo priežastimi, pakoregavusia nusistovėjusius santykius. West Oost Trading Company B.V. niekada nereikalavo ir UAB „Evestra“ pastarajai niekada nemokėjo jokių netesybų, o į bendrovės finansinę atskaitomybę įtraukus atsakovų nurodytus ir de facto niekada nemokėtus delspinigius, finansinėje atskaitomybėje pateikti duomenys būtų iš esmės neteisingi ir neatitiktų tikrovės. Teismas nelaikė aplinkybės, kad ieškovo prašymu R. N., kaip mokanti lenkų kalbą, neatlygintinai padėdavo ieškovui bendraujant su bendrovės parduodamų prekių pirkėjais iš Lenkijos, kaip sutarties dėl akcijų pirkimo-pardavimo 2 priedo 11.1 ir 11.2 punktų pažeidimą. Situacija apie bendrovės klientus buvo atspindėta bendrovės sudarytose sutartyse, surašytose PVM sąskaitose-faktūrose ir krovinio gabenimo važtaraščiuose, kompiuteryje. Visi šie dokumentai ir daiktai tinkamai perduoti, todėl teismas laikė, kad sutarties sudarymo metu atsakovams buvo perduota ieškovo turima informacija apie asmenis, kurie iš bendrovės buvo pirkę prekes. Ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatomis nebuvo pateikiama jokių garantijų, kad bendrovė turi išskirtines teises prekiauti kokio nors prekinio ženklo drabužiais, o tretieji asmenys nevykdys drabužių prekybos Lietuvoje, kad visi pirkėjai, su kuriais bendrovė turėjo prievolinius santykius iki ginčijamos sutarties pasirašymo, tęs bendradarbiavimą ir pirks bendrovės siūlomas prekes, kad jie nepirks analogiškų prekių iš kitų pardavėjų ir pan. Todėl visos atsakovų nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Tommy Style“ įsteigimu, jos pervadinimu į UAB „RM Stokas“, su akcijų pardavėju giminystės ryšiais susijusių asmenų veikla, tų asmenų komerciniai ryšiai su tais pačiais asmenimis, su kuriais teisinius santykius turėjo UAB „Evestra“, teismas nevertino kaip UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatų ar pateiktų garantijų pažeidimą. Teismo vertinimu bendrovės sudarytos patalpų nuomos sutarties pagrindu turėtų išlaidų neteisingas atvaizdavimas finansinėje atskaitomybėje dėl nuomos laikotarpio terminų, nesudarė pagrindo išvadai, kad ši aplinkybė buvo esminis ginčijamo sandorio elementas, dėl kurio pateikta tikrovės neatitinkanti informacija sudarytų pagrindą sandorio pripažinimui negaliojančiu. Tai, kad po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasikeitė prekių tiekimo tvarka ir sąlygos, gali būti vertinama tik UAB „Evestra" ir West Oost Trading Company B.V. pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų apimtyje, bet tai neturi nieko bendro su ginčijama sutartimi, nes ja jokių garantijų apie West Oost Trading Company B.V. tolimesnį bendradarbiavimą su UAB „Evestra“ ir būsimą prekių pardavimą kokiomis nors konkrečiomis sąlygomis nebuvo teikiama. Teismo vertinimu ieškovo veiksmai neperduodant atsakovams visos bendrovės intelektinės nuosavybės negalėjo būti analizuojami kaip ieškovo apgaulė sandorio sudarymo metu, nes iš esmės tai yra ginčijamos sutarties vienos iš nuostatų vykdymo klausimai, todėl plačiau apie šią aplinkybę teismas nepasisakė. Byloje nesant įrodymų, kurie pagrįstų atsakovų nurodomą aplinkybę, kad ginčijamos sutarties 9.5 punkto nuostatą dėl konfidencialumo būtų pažeidęs ieškovas, teismas šį argumentą atmetė kaip nepagrįstą. UAB „Evestra“ nebuvo sudariusi sutarčių, kurios užtikrintų bendrovės veiklos tęstinumą, o ieškovas neteikė jokių garantijų, užtikrinančių bendrovės veiklos tęstinumą, generuojant pinigų srautus. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas, sudarydamas su atsakovais 2009 m. balandžio 14 d. UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovai nupirko 100% bendrovės akcijų, neatliko jokių tyčinių veiksmų, kuriais būtų pranešęs atsakovams tikrovės neatitinkančias žinias, nutylėjęs svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti kitą šalį. Todėl atsakovų priešieškinio reikalavimus atmetė, o ieškinį tenkino pripažindamas 2009 m. balandžio 14 d. UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu bei priteisdamas iš atsakovų likusią akcijų kainos dalį.

11III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12Apeliaciniu skundu atsakovai A. A. ir M. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti visiškai. Nesant galimybių išspręsti bylos iš esmės, panaikinti sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo šiuos argumentus:

13- Teismas, įvertindamas atsakovų nurodytas aplinkybes, nevertino bendro konteksto, t. y. nepasisakė dėl to, ar atsakovo veiksmai, dėl kurių vietoje sėkmingo verslo, be jokių derybų metu aptartų tolesnės veiklos garantijų buvo parduotos „tuščios“ UAB „Evestra“ akcijos, nepatenka į apgaulės sudėtį tiek teisės aktų, tiek ir teismų praktikos vertinimo prasme. Teismas skundžiamame sprendime visiškai netyrė ir nevertino, ar dėl ieškovo neatskleistų (nutylėtų) aplinkybių kita šalis (atsakovai) nebuvo paskatinta sudaryti ne tokį sandorį, kokį ji iš tikrųjų siekė sudaryti, ir ar sudarytu sandoriu abi šalys pasiekė siektus tikslus, ar tik viena. Teismas nepasisakė dėl visų atsakovų pateiktų įrodymų, nes sprendime nepaminėti nei UAB Korporacijos „Matininkai“ atlikta UAB „Evestra“ akcijų paketo įvertinimo ataskaita Nr. 40A0-0912-0053, nei 2010-01-18 UAB „Evestra“ suteikto prekinio kredito analizė ir poveikio įmonės rezultatams įvertinimu 2007-2008 metų laikotarpyje, kuriais atsakovai rėmėsi. Tuo pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalį ir įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas, dėl ko netinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes ir priėmė nepagrįstą bei neteisėtą sprendimą.

14- Teismo sprendime visiškai neatskleista, kokie buvo tikrieji sutarties šalių ketinimai ir tikslai. Atsakovai sudarė sutartį ketindami už realią rinkos kainą perimti iš ieškovo UAB „Evestra“ kaip įmonę (turtinį kompleksą, ne vien akcijas), su jos įdirbiu, dalykine reputacija, klientais – kaip vienintelę Tommy Hilfiger prekinio ženklo „stock“ kategorijos rūbų didmeninės prekybos bendrovę Baltijos šalyse, nes būtent tokia ji buvo tiek iki, tiek ir pačių derybų metu. Tuo tarpu sudarius ginčijamą sutartį paaiškėjo, jog sandoriu ieškovas siekė nutylėdamas esmines sandoriui sudaryti aplinkybes, sudaryti sutartį ir maksimaliai pasipelnyti atsakovų sąskaita – už protingumo kriterijų neatitinkančią kainą (400 000 Eur) perduoti bevertes akcijas be jokių tolimesnės veiklos garantijų, su pasikeitusiomis prekių tiekimo ir veiklos sąlygomis.

15- Dar prieš ieškovui parduodant akcijas atsakovams, buvo sudaryta tiesioginė konkurencinė aplinka UAB „Evestra“. 2009 m. vasario mėn. M. P. (ieškovo žmonos sūnus) ir R. N. (M. P. sužadėtinė) įsteigė UAB „Tommy Style“, kurios pavadinimą po ginčijamos sutarties sudarymo pakeitė į UAB „RM Stokas“. Šios įmonės veikla – didmeninė prekyba „Tommy Hilfiger“ prekinio ženklo drabužiais, juos perkant iš ieškovo sutuoktinės ir M. P. motinai priklausančios bendrovės West Oost Trading Company B. V., kuri tuo pačiu yra ir vienintelis UAB „Evestra“ tiekėjas. R. N. neoficialiai dirbo UAB „Evestra“ vadybininke, bendravo ir atstovavo įmonę su dalimi klientų, tuo pačiu pradėjo UAB „RM Stokas“ veiklos pradžią, pasisavindama bei pasinaudodama UAB „Evestra“ įdirbiu, klientų baze bei know-how.

16- Atsakovai derėdamiesi dėl sutarties sąlygų ir kainos ne kartą prašė ieškovo pateikti informaciją apie bendrovės finansinius rodiklius, srautus, veiklos sąlygas, tačiau iki sutarties sudarymo tokios informacijos negavo, nors tai ir buvo numatyta sutartyje, tad pirko įmonę pagal 2008 metų finansinę atskaitomybę. Šią informaciją be parašų ieškovas atsiuntė elektroniniu paštu tik 2014 m. balandžio 16 d.

17- Sekančią dieną po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties buvo gautas pasiūlymas iš West-Oost Trading Company B. V. įsigyti prekių ir jų nupirkta už 45 000 Eur. N. N. bendrovė kreipėsi į naujuosius akcininkus siūlydama įsigyti defektuotų prekių jau už 300 000 Eur. Atsakovai vos tik pradėję savarankišką veiklą ir neturėdami pakankamų apyvartinių lėšų atsisakė tai padaryti, todėl pasinaudojus šiuo pretekstu šios prekės buvo parduotos UAB „RM Stokas“ be jokio išankstinio apmokėjimo.

18- Įvykus akcininku pasikeitimui, įmonei pasikeitė prekių tiekimo sąlygos, nes buvo padidinta prekių kaina. Pasikeitė atsiskaitymo sąlygos, nes buvo reikalaujama išankstinio apmokėjimo už prekes. Naujiesiems savininkams perduoti tik trijų užsienio klientų kontaktai. Atsakovams nebuvo atskleista, jog virš 50 proc. visų bendrovės pardavimų teko vienam pagrindiniam klientui Fashion Gate B. V., kurio kontaktai taip pat neperduoti atsakovams. Ieškovas ir jo sutuoktinė, žinodami konfidencialią informaciją apie UAB „Eversta“, ją perdavė UAB „RM Stokas“, kuri savo ruožtu atskleidė ją istoriniams UAB „Evestra“ klientams. Atsakovams nebuvo atskleista, jog 2007-2008 metais UAB „Evestra“ buvo nuolat kredituojama pagrindinio tiekėjo West Oost Trading Company B. V., taip stipriai iškreipiant finansinius veiklos rezultatus. Atsakovams nebuvo perduota ir visa įmonės intelektinė nuosavybė, nors tą pagal sutartį ieškovas privalėjo padaryti.

19- 2009 m. lapkričio 20 d. ieškovas pranešė atsakovams, jog vienašališkai nusprendė nepratęsti nuomos sutarties su UAB „Evestra“, o šias patalpas išnuomojo UAB „RM Stokas“, kuri nuo 2010 m. sausio 4 d. jose vykdo identišką veiklą, kaip ir anksčiau vykdė UAB „Evestra“. Investicijos į nuomojamas patalpas buvo apskaitomos kaip ilgalaikės, dėl ko UAB „Evestra“ netekusi patalpų patyrė nuostolį.

20- Pirmosios instancijos teismas neanalizavo bendro situacijos paveikslo ir konteksto, kuris patvirtina, kad ieškovas sudarydamas sutartį turėjo tikslą už maksimalią kainą parduoti akcijas, tuo pačiu tęsiant visus prekybos santykius ir ryšius per savo šeimos narius (sutuoktinės sūnaus ir jo sužadėtinės įmonę). Visų šių aplinkybių atskleidimas būtų turėjęs esminę reikšmę atsakovams ir būtų lėmęs priešingą nei jie priėmė sprendimą – atsakovai vienareikšmiškai nebūtų sandorio sudarę. Ieškovo atsakomybė kildinama iš šios informacijos neatskleidimo, o ji jam turėjo būti žinoma dėl ypatingų ryšių su trečiaisiais asmenimis. Todėl ieškovas laikytinas pažeidusiu sutarties 2 priedo 14.3 punkto nuostatą. Pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą analizuoti šalių ketinimus bei tikslus, sandorio esmę, jo sudarymo rezultatą, šalių elgesį po sutarties sudarymo, visas nurodytas aplinkybes vertinti bendrame kontekste, nes tik suvokus realią faktinę situaciją galima konstatuoti ieškovo nesąžiningumą ir jo veiksmų (neveikimo) teisėtumą. Šios pareigos pirmosios instancijos teismas neatliko, taip netinkamai atskleidė CK 1.91 straipsnio turinį bei pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, taip pat teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus. Teismas neįvertino atsakovų nurodytų aplinkybių sistemiškai ir neiškėlė esminio šiai bylai klausimo, ar atsakovai būtų pirkę už tokią kainą įmonę, jei žinotų, jog atsakovas ir toliau per savo šeimos narius ir artimuosius giminaičius tęsia UAB „Evestra“ pradėtą Tommy Hilfiger prekinio ženklo prekių prekybą Baltijos šalyse. Teismas, pažeisdamas materialinės ir proceso teisės normas, įstatymų nustatyta tvarka nekonstatavo reikšmingų bylos išnagrinėjimui aplinkybių, neidentifikavo ginčo šalių materialinių teisinių santykių pobūdžio ir byloje taikytinų šiuos santykis reglamentuojančių teisės normų, todėl neatskleidė bylos esmės bei priėmė nepagrįstą ir neteisėtą procesinį sprendimą.

21Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas R. J. prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad:

22- Pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, nustatė ir tinkamai įvertino visas šioje byloje svarbiausias aplinkybes, teisingai kvalifikavo ginčo teisinius santykius. Aptaręs iš esmės kiekvieną atsakovų išdėstytą aplinkybę atskirai, pirmosios instancijos teismas padarė apibendrintas motyvuotas išvadas, kas patvirtina, jog teismas įvertino bendrą bylos kontekstą ir visiškai atkleidė bylos esmę.

23- Atsakovai nesąžiningai reiškia reikalavimą, kurį iš esmės grindžia aplinkybėmis, nesusijusiomis su šio konkretaus ginčo esme ir kurios atsakovams turėjo būti žinomos dar iki sutarties pasirašymo. Dauguma atsakovų išdėstytų aplinkybių susijusios ne su UAB „Evestra“, o su trečiųjų asmenų (R. N., M. P., West Oost Trading ompany B. V.) veikla, todėl jos ieškovui nebuvo žinomos, arba sutarties pasirašymo metu dar neegzistavo. Aplinkybes, jog daugiau nei 50 proc. įmonės pardavimų tenka vienam pirkėjui, kad įmonės buvo kredituojama tiekėjo, apeliantai galėjo ir turėjo nustatyti ir įvertinti jų įtaką prieš sutarties pasirašymą išanalizavę įmonės veiklos ir buhalterinės apskaitos dokumentus. Atsakovai, būdami atidūs ir rūpestingi pirkėjai, privalėjo įvertinti įmonės finansinius rodiklius ir kitas svarbias aplinkybes dar prieš sutarties pasirašymą. Atsakovams to nepadarius, jiems tenka visa su tuo susijusi rizika. Patys atsakovai pasirašydami sutartį patvirtino, jog sutartyje nėra neteisingų, netikslių, neatitinkančių tikrovės ar klaidingų teiginių (sutarties 6.1.1., 6.2. punktai). Šalys buvo laisvos susitarti tarpusavyje dėl kainos, kuri atitiko tuo metu buvusią įmonės akcijų vertę, o kartu ir atsakovų lūkesčius. Ieškovas negarantavo, kad parduodamų akcijų vertė ateityje išliks tokia pati, kokia buvo sutarties sudarymo dieną ir objektyviai negali būti atsakingas už tai, kokia akcijų vertė tapo po jų perleidimo atsakovams.

24- Pirmosios instancijos teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių, nes tarp šalių susiklosčiusius santykius vertino nagrinėdamas ir tikruosius šalių ketinimus, atsižvelgdamas į sutarties esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, taip pat į šalių derybas bei šalių elgesį po sutarties sudarymo. Teismas išanalizavęs sutartį, jos sąlygų tarpusavio ryšį bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes, tinkamai nustatė sutartimis sulygtas šalių teises ir pareigas bei konstatavo, kad vienašalis sutarties nutraukimas yra neteisėtas, o sutarties pripažinti negaliojančia remiantis CK 1.91 straipsniu nėra pagrindo.

25- Pirmosios instancijos teismas nepažeidė procesinės teisės normų (CPK 270 straipsnio 4 dalies) ir įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų. Skundžiamame sprendime teismas išsamiai, detaliai ir motyvuotai pasisakė iš esmės dėl kiekvienos aplinkybės, kurias įrodinėjo atsakovai CK 1.91 straipsnio pagrindu ginčydami sutartį (kaip neva sudarytą dėl apgaulės), bei įvertinęs byloje esančius įrodymus, priėmė logikos dėsniais pagrįstą sprendimą. Tai, kad skundžiamame sprendime nėra minimi atsakovų teismui pateikti dokumentai (Ataskaita bei Analizė/Įvertinimas), nereiškia, kad teismas jų apskritai netyrė ir nevertino bendrame bylos kontekste. Minėtos Ataskaita ir Analizė parengti remiantis būtent tais dokumentais, kuriuos pirmos instancijos teismas tyrė ir vertino bylos nagrinėjimo metu, bei dėl kurių pasisakė savo sprendime.

26IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27Atsakovų apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

28Dėl bylos nagrinėjimo ribų

29Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

30Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose nagrinėja, ar Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas.

31Dėl faktinių bylos aplinkybių

32Bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovai M. S. ir A. A. pagal 2009 m. balandžio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį iš ieškovo R. J. įsigijo 100 proc. UAB „Evestra“ akcijų už bendrą 400 000 Eur sumą. Iš šios sumos 100 000 Eur pirkėjai sumokėjo pardavėjui iš karto, o likusius 300 000 Eur įsipareigojo sumokėti iki 2010 m. vasario 1 d. Nuosavybės teisės perėjo pirkėjams po sutarties pasirašymo, t. y. dar iki likusios dalies apmokėjimo už akcijas.

332010 m. sausio 26 d. pardavėjui R. J. įteiktas pirkėjų pranešimas apie vienašalį sutarties nutraukimą, nes prieš sudarant sutartį pirkėjams nebuvo atskleisti labai reikšmingi duomenys, informacija buvo nutylėta, kas lėmė neteisingą bendrovės akcijų kainos ir bendro bendrovės veiklos konteksto bei galimų tolimesnių perspektyvų vertinimą. Su pirkėjų kaltinimais pardavėjas R. J. nesutiko ir 2010 m. liepos 16 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti sutarties nutraukimą neteisėtu bei priteisti iš pirkėjų M. S. ir A. A. skolą už bendrovės akcijas bei palūkanas. Atsakovai M. S. ir A. A. pateikė priešieškinį, prašydami pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, kaip sudarytą dėl apgaulės. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino, o priešieškinį atmetė.

34Byloje nagrinėjamas ginčas dėl 2009 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu (kaip sudaryta dėl apgaulės). Nagrinėjamoje byloje keliamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų aiškinimo klausimas, pirkėjams teigiant, kad, pirkdami akcijas, jie pardavėjo buvo apgauti, nuo jų nuslėpta esminė informacija. Dėl teisės normų reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles aiškinimo ir taikymo

35Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas netinkamai aiškino akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatas dėl pardavėjo pareigos atskleisti reikšmingą informaciją pirkėjams ir susijusias aplinkybes su pardavėjo artimų asmenų vykdoma veikla. Bendrosios sutarčių aiškinimo nuostatos įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje. Aiškindamas šiame straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, kasacinis teismas ne kartą konstatavo, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties tekstu. Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes. Pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalį aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutarties vykdymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; kt.). Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010; 2010 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2010; kt.). Aiškinant sutarties, dėl kurios kilo nagrinėjamas ginčas, turinį ir prasmę, svarbu nustatyti tas aplinkybes, kurios atskleistų faktinius šalių veiksmus sutartį sudarant ir ją vykdant. Dėl teisės normų reglamentuojančių įrodinėjimo procesą

36Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas pažeidė įrodinėjimo pareigos paskirstymą reglamentuojančias teisės normas ir dėl to nepagrįstai išaiškino iš sutarties išplaukiančias pareigas jos šalims, ir tai lėmė netinkamą sutarčių galiojimą reglamentuojančių normų taikymą. Atsižvelgiant į tokius apeliantų argumentus, būtina atkreipti dėmesį į įrodinėjimo pareigos paskirstymą reglamentuojančių teisės normų turinį bei jų aiškinimo ir taikymo praktiką.

37Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). CPK 178 straipsnyje įtvirtinta šalių procesinė pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.

38Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką CPK 178 straipsnio norma reiškia, kad joje įtvirtinta bendroji įrodinėjimo pareiga, kuri nustatyta tam asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-208/2007; 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-440/2008; 2009 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2009; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2011). Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 178 straipsnyje įtvirtinta tik bendroji įrodinėjimo taisyklė, kuri gali būti netaikoma, jei kitose teisės normose nustatyta šios taisyklės išimčių. Paprastai tokios išimtys gali būti nustatytos materialiosios teisės normose. Taigi, nors, nagrinėjamos bylos kontekste pagal CPK 178 straipsnį ir formuojamą teismų praktiką galima būtų teigti, kad atsakovams (apeliantams) tenka įrodyti, jog nebuvo pateikti visi dokumentai, tačiau šioje situacijoje reikšminga CK 6.163 straipsnio 4 dalies norma, kurioje nustatyta, kad šalys privalo atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti. Iš to darytina išvada, kad tuo atveju, kai šalys yra verslininkai ir jie sudaro sutartis, tai aplinkybę, kad buvo pateikta visa sutarčiai sudaryti reikalinga informacija, privalo įrodyti ta šalis, kuri turėjo šią informacijos pateikimo pareigą. Nagrinėjamojoje byloje tokią pareigą turėjo ieškovas.

39Vertinant, ar bylos nagrinėjimo metu buvo įrodyta ar paneigta, kad ieškovas atskleidė visą sutarčiai sudaryti reikalingą informaciją, atsižvelgtina į sekančias aplinkybes.

40Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 6.2. punkte šalys pareiškė ir garantavo viena kitai, kad visi šios sutarties 2 priede (šalių pareiškimai ir garantijos) išdėstyti pardavėjo ir pirkėjų pareiškimai ir garantijos pilnai atitinka tikrovę, yra tikslūs, teisingi bei neklaidinantys. Sutarties 2 priedo 2.2. punkte pardavėjas patvirtino, kad jokių trečiųjų asmenų sutikimų ir/ar pritarimų, šios sutarties sudarymui ir vykdymui, ar kurie būtų reikalingi, kad parduodamos akcijos būtų teisėtai ir tinkamai perleidžiamos pirkėjui, nėra. Sutarties 2 priedo 2.3. punkte ir jo papunkčiuose pardavėjas patvirtino, kad sutarties sudarymas ir vykdymas, parduodamų akcijų pardavimas ir perleidimas pirkėjui tiesiogiai ar netiesiogiai nepažeidžia bendrovės įstatų ar kitų bendrovės organų priimtų sprendimų; nepažeidžia jokios sutarties, kurios šalimi yra bendrovė, pardavėjas ar kuris nors su jais susijęs asmuo; nepažeidžia jokios licencijos, oficialaus leidimo, sąlygos, galiojančių įstatymų ar poįstatyminių aktų reikalavimų, teismo ar valdžios institucijų sprendimų arba potvarkių; nepažeidžia nei bendrovės, nei pardavėjo kreditorių interesų; nereikalauja jokio trečiojo asmens sutikimo, valstybinės valdžios ir priežiūros institucijų patvirtinimo. Sutarties 2 priedo 7.1. punkte pardavėjas patvirtino, jog bendrovė neturi jokių kitų esamų, sąlyginių, užbalansinių ar kitokio pobūdžio įsipareigojimų, kuriuos reikia ar gali reikėti įvykdyti dabar arba ateityje, išskyrus tuos, kurie yra nurodyti finansinėje atskaitomybėje. Ten pat 7.3. punkte nurodyta, jog bendrovė nėra pažeidusi jokių sutarčių ir nėra neatlikusi vykdytinų mokėjimų, taip pat nėra jokios jos vykdytinos prievolės, kuri buvo neįvykdyta, tačiau pretenzijų dėl jos nevykdymo nepateikta. Sutarties 2 priedo 14.1. nurodyta, jog visi sutartyje ir šiame priede pateikti pareiškimai, garantijos ir kiti duomenys yra teisingi, tikslūs, pilni ir neklaidinantys. Priedo 14.2. punkte nurodyta, jog sutartyje ir šiame priede pateiktuose pareiškimuose ar garantijose nėra neteisingų, netikslių, klaidinančių teiginių ar duomenų, ir juose nėra praleista jokių teiginių ar duomenų, kuriuos reikėtų pateikti, kad sutartyje ir šiame priede pateikti teiginiai ar duomenys būtų teisingi, tikslūs, pilni ir neklaidinantys. Sutarties 2 priedo 14.3. punkte nurodyta, jog nėra jokių su bendrovės veikla susijusių aplinkybių, kurios nebuvo atskleistos šioje sutartyje ir kurios galėjo įtakoti pirkėjų sprendimą nustatant pirkimo kainą ar perkant parduodamas akcijas šioje sutartyje nurodytomis sąlygomis, ar kurios galėtų turėti esminį neigiamą poveikį bendrovės vertei ar apie kurias protingas pirkėjas paprastai tikėtųsi būti informuotas.

41Apeliantai teigia, jog skundžiamame teismo sprendime visiškai neatskleista, kokie buvo tikrieji sutarties šalių ketinimai ir tikslai. Apeliantu teigimu, jie sudarė sutartį ketindami už realią rinkos kainą perimti iš ieškovo UAB „Evestra“ kaip įmonę (turtinį kompleksą, ne vien akcijas), su jos įdirbiu, dalykine reputacija, klientais – kaip vienintelę „Tommy Hilfiger“ prekinio ženklo „stock“ kategorijos rūbų didmeninės prekybos bendrovę Baltijos šalyse, nes būtent tokia ji buvo tiek iki, tiek ir pačių derybų metu.

42Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs visą byloje surinktą medžiagą bei šalių paaiškinimus, teisingai nustatė, kad bendrovė nebuvo sudariusi jokių ilgalaikių prekių pirkimo-pardavimo sutarčių, nebuvo įgijusi jokių išimtinių teisių prekiauti konkretaus prekinio ženklo prekėmis, o visi vykę bendrovės įsigytų prekių pardavimai kiekvienu atveju buvo aptariami individuliai su kiekvienu klientu. Jokia eksliuzyvinė bendrovės teisė prekiauti tam tikro prekinio ženklo produkcija neaptarta ir šalių sudarytoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje bei jos prieduose. Todėl apeliantų teiginiai apie jų lūkesčius nepagrįsti jokiais įrodymais, neatsispindi jų pačių sudarytoje sutartyje, kurioje nėra jokių užuominų apie išimtinės distribucijos teisę. Kita vertus, ginčo sutartyje nebuvo numatyti ir jokie ribojimai apeliantams užsiimti kitokia veikla, sudarinėti naujas sutartis, ieškoti naujų tiekėjų bei pirkėjų, jiems nebuvo ir negalėjo būti garantuota jokia teisė į atitinkamą tiekimo ar pardavimo, apyvartos ar pelno dydį. Akcijų pardavėjas objektyviai negalėjo užtikrinti, jog nauji įmonės savininkai (apeliantai) gaus garantuotą prekių kiekį už garantuotą kainą, taip pat juos parduos su garantuotu antkainiu garantuotiems pirkėjams. Priešingu atveju, pripažinus teisingais visus apeliantų teiginius, būtų pašalinta bet kokia su verslo vykdymu susijusi rizika, o tai jau prieštarautų elementariai ekonominei logikai. Taip pat apeliantai nepaaiškino, kodėl pirkdami, pasak jų, iš esmės verslą kaip tokį, o ne tik akcijas, nepasirinko šio sandorio ir atitinkamai įforminti, t. y. kaip įmonės (viso turtinio komplekso) pirkimą pagal CK 6 knygos IV dalies XXII skyriaus 9 skirsnio nuostatas (įmonės pirkimas-pardavimas), kuriomis galėtų remtis iškilus šioje byloje nagrinėjamam ginčui. Reikalavimo kvalifikuoti šalių ginčo sutartį kaip įmonės pirkimo-pardavimo sandorį atsakovai taip pat nereiškė. Atkreiptinas dėmesys, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutarties objektas yra akcijos. Pirkėjas, įsigydamas bendrovės akcijų ir tapdamas akcininku, bendrovės atžvilgiu įgyja turtines ir neturtines teises, numatytas Akcinių bendrovių įstatyme. Esminės ir svarbiausios akcininkui ar akcininkams yra teisė į bendrovės pelno dalį (dividendus) ir teisė dalyvauti priimant svarbiausius sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tuo tarpu įmonės pirkimo-pardavimo sutarties objektas yra įmonė, kaip turtinis kompleksas, t.y. verslu užsiimančiam asmeniui priklausanti turto ir turtinių bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma (CK 6.402 straipsnis).

43Ieškovas yra nurodęs, jog sudarant ginčijamą sutartį pirkėjai (apeliantai) turėjo kvalifikuotą teisinę pagalbą, todėl nepagrįstas apeliantų argumentas, jog byloje visiškai neatskleisti tikrieji sutarties šalių ketinimai ir tikslai. Būdami atstovaujami ir turėdami kvalifikuotą teisinę pagalbą apeliantai, kaip profesionalūs verslininkai, privalėjo atitinkamus savo tikslus ir siekius, nurodomus priešieškinyje ir apeliaciniame skunde, įtvirtinti ginčo sutartyje, tačiau to nepadarė.

44Byloje nėra jokios medžiagos, patvirtinančios apeliantų teiginį apie apgaulę (tyčinius pardavėjo veiksmus), nes jiems neatkleista informacija, jog su atsakovu susiję asmenys įsteigė identiška veikla kaip ir UAB „Evestra“ užsiimančią įmonę UAB „RM Stokas“ (anksčiau vadintą UAB „Tommy Style“). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamame sprendime padaryta išvada, jog ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatomis nebuvo pateikiama jokių garantijų, kad tretieji asmenys nevykdys drabužių, tarp jų ir „Tommy Hilfiger" prekės ženklo, prekybos Lietuvoje, kad visi pirkėjai, su kuriais bendrovė turėjo prievolinius santykius iki ginčijamos sutarties pasirašymo, tęs bendradarbiavimą ir pirks bendrovės siūlomas prekes, kad jie nepirks analogiškų prekių iš kitų pardavėjų ir pan. Tokiu būdu visos atsakovų nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Tommy Style“ įsteigimu, jos pavadinimo į UAB „RM Stokas“, su akcijų pardavėju giminystės ryšiais susijusių asmenų veikla, tų asmenų komerciniai ryšiai su tais pačiais asmenimis, su kuriais teisinius santykius turėjo UAB „Evestra“, nevertintinos kaip UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatų ar pateiktų garantijų pažeidimas.

45Apeliantai teigia, jog derėdamiesi dėl sutarties sąlygų ir kainos ne kartą prašė ieškovo pateikti informaciją apie bendrovės finansinius rodiklius, srautus, veiklos sąlygas, tačiau iki sutarties sudarymo tokios informacijos negavo, nors tai ir buvo numatyta sutartyje, tad pirko įmonę pagal 2008 metų finansinę atskaitomybę. Toks apeliantų teiginys atmestinas apdairaus ir rūpestingo asmens kriterijų pagrindais. Kaip teisingai savo sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, prieš sudarydamos sandorį šalys privalėjo išsianalizuoti ir įvertinti visas aplinkybes, nes sandorio pasirašymo metu jos raštu patvirtino, kad visi sutartyje ir šiame priede pateikti pareiškimai, garantijos ir kiti duomenys yra teisingi, tikslūs, pilni ir neklaidinantys. Apeliantai pasirašė po sutarties 2 priede numatytais pareiškimais ir garantijomis, kuriuose pardavėjas pareiškė ir garantavo, kad finansinė atskaitomybė buvo parengta remiantis bendrovės buhalterinės atskaitomybės dokumentais bei juose esančiais įrašais ir ji tiksliai bei teisingai ir sąžiningai atspindi bendrovės finansinę padėtį finansinėje atskaitomybėje nurodytoms datoms bei veiklos rezultatus už finansinėje atskaitomybėje nurodytus laikotarpius (sutarties 2 priedo „Šalių pareiškimai ir garantijos“ 4.2. punktas). Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9.8 punktu šalys patvirtino, kad jie vedė derybas ir kartu parengė visas šios sutarties nuostatas. Tokiu būdu ir bylos medžiaga leidžia daryti išvadą, kad atsakovai turėjo visas galimybes ir privalėjo susipažinti su bendrovės buhalteriniais dokumentais, finansinėmis atskaitomybėmis, finansine bendrovės padėtimi, o to nepadarę ir pasirašę sutartį, patys prisiėmė visą su tuo tenkančią riziką. Paminėtinas ir sutarties 5.1. punktas, numatantis, jog pardavėjas įsipareigoja per 5 darbo dienas perduoti pirkėjams visą bendrovės dokumentaciją, apskaitos knygas, registrus, ir visą kitą bendrovės turtą. Tokiu būdu pagal šalių sutartas sąlygas įmonės dokumentacija apeliantams turėjo būti perduota jau po sutarties pasirašymo, tad jos nepateikimas iki sutarties sudarymo negali būti laikomas apgaule ar sutarties pažeidimu. Jeigu dar iki sutarties pasirašymo apeliantai reikalavo tam tikrus dokumentus, tačiau jie nebuvo pardavėjo pateikti, tai potencialiems pirkėjams turėjo būti svarus pagrindas sutarties nepasirašymui, tačiau, kaip minėta, apeliantai pasirašė tiek pačią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tiek ir jos 2 priedą, kuriame, be kita ko yra nuostatos apie bendrovės sudarytas sutartis ir jų turinį, sąlygas (10 punktas). Tuo pačiu pagrindu atmestinas apeliantų argumentas, jog jiems neatskleista, kad virš 50 proc. visų bendrovės pardavimų teko vienam pagrindiniam klientui Fashion Gate B. V., kurio kontaktai taip pat neperduoti atsakovams. Pirma, nurodydami šią aplinkybę apeliantai aiškiai nepaaiškina, kokį ryšį ji turi su nagrinėjama byla. Tai, jog Fashion Gate B. V. dabartiniu metu tiesiogiai bendradarbiauja su tiekėju West Oost Trading Company B. V., negali būti pripažinta akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pažeidimu ar esminės informacijos nuslėpimu, nes akcijų pardavėjas neatsako už trečiųjų asmenų veiksmus, be to primintinas ir sutarčių laisvės principas, tad buvęs pagrindinis pirkėjas negali būti priverstas pirkti vien tik iš UAB „Evestra“. Antra, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, iš pačių atsakovų su atsiliepimu į ieškinį pateiktų dokumentų matyti, jog bendrovės buhalterinėje apskaitoje buvo visos sąskaitos, kurios atspindėjo pardavimus įmonei Fashion Gate B.V., pardavimų žurnalas už visą laikotarpį. Todėl visiškai nepagrįstas atsakovų argumentas, kad jie negalėjo su šiais dokumentais susipažinti. Be to, apeliantai neginčija, kad kiekvienas bendrovės sandoris tinkamai ir teisingai įregistruotas ir apskaitytas finansinės ir kitos apskaitos knygose ir registruose bei dokumentuose. Trečia, byloje jau nustatyta, jog prieš sudarydami pirkimo sandorį apeliantai privalėjo atlikti įmonės analizę bei išsamią patikrą, jokių kliūčių tai padaryti ieškovas nesudarė, apeliantams laiku buvo pateikta visa įmonės dokumentacija, kaip priklausė pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Apeliantai nepaaiškina kodėl, turėdami prieigą ir galimybes išsiaiškinti įmonės tiekėjų bei pirkėjų sandarą, įmonės finansinius srautus, jos finansinę būklę, kitas svarbias aplinkybes, to savalaikiai (prieš įmonės akcijų pirkimą) nepadarė, o atitinkamos srities specialistus pasisamdė jau po akcijų pirkimo. Apeliantai įtikinamai nepaaiškino, kodėl po sutarties pasirašymo jiems prireikė virš 9 mėnesių neva tikrai įmonės būklei nustatyti. Atkeiptinas dėmesys, jog ne tik pirkėjas suinteresuotas gauti išsamią informaciją apie pardavimo objektą (nes ji jam reikalinga derantis dėl kainos) bet ir pardavėjas taip pat suinteresuotas vykdyti įstatymuose nustatytą pardavėjo pareigą pateikti pirkėjui visą svarbią informaciją apie pardavimo objektą. Pardavėjas gali rinktis iš kelių alternatyvų: jis gali pateikti pirkėjui išsamią informaciją, užtikrindamas, kad ji teisinga, taip pat gali sudaryti pirkėjui sąlygas atlikti patikrinimus, perleisdamas jam riziką dėl to, kad šis negavo informacijos dėl savo neapdairumo. Būtent pastaroji situacija nustatyta ir nagrinėjamuoju atveju, o apeliantai neįrodė, jog jiems buvo trukdoma susipažinti su visa įmonės dokumentacija. Taigi, teismas turėjo pagrindą atmesti priešieškinį, nes veikdami kaip normaliai rūpestingi ir atidūs žmonės, pirkėjai (apeliantai) turėjo susipažinti su pasirašomo oficialaus dokumento – akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kurioje nurodytos visos esminės sąlygos ir šalių įsipareigojimai, turiniu, kaip ir sužinoti apie realią padėtį įmonėje, jos sudarytas sutartis, finansinius srautus ir t.t.

46Apeliantai teigė, jog jiems perėmus įmonės kontrolę pasikeitė prekių tiekimo sąlygos, pardavėjas padidino kainas, siūlė pirkti žymiai didesnius prekių kiekius, nei buvo tarp šalių įprasta iki akcijų pardavimo. Pirma pažymėtina, jog pagal pačių apeliantų į bylą pateiktą UAB „Evestra“ pirkimų sąrašą (1 t., 177-178 b. l.) matyti, kad bendrovė iš pagrindinio ir vienintelio tiekėjo istoriškai yra pirkusi prekių už pakankamai dideles sumas. Antai, paskutiniai 3 sandoriai laikotarpyje nuo 2009 m. vasario 2 d. iki kovo 20 d., t. y. atlikti prieš pat ginčo sutarties sudarymą, buvo sudaryti vidutinei 70 000 Eur sumai, todėl nepagrįsti apeliantų argumentai, jog 2009 m. rugpjūčio mėn. tiekėjo West Oost Trading Company B. V. pasiūlytas sandorio už 80 000 Eur neatitiko ankstesnės praktikos. Tai, kad prekių tiekimo sąlygos iš esmės nepasikeitė patvirtina ir pačių apeliantų nurodyta aplinkybė, jog jau sekančią dieną po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties buvo gautas pasiūlymas iš West Oost Trading Company B. V. įsigyti prekių ir jų nupirkta už 45 000 Eur. Apeliantai teigė, jog netrukus pagrindinis tiekėjas kreipėsi į juos siūlydamas įsigyti defektuotų prekių jau už 300 000 Eur ir nesutinkant naujuosius savininkus kredituoti, o apeliantams neturint pakankamų apyvartinių lėšų ir atsisakius pirkti prekes už tokią sumą, West Oost Trading Company B. V. pasinaudojo šiuo pretekstu ir prekes pardavė konkuruojančiai UAB „RM Stokas“ be jokio išankstinio apmokėjimo. Pirma, apeliantai neįrodė, jog prekės konkuruojančiai įmonei parduotos be jokio išankstinio apmokėjimo, kai tuo tarpų iš jų buvo reikalauta išankstinio apmokėjimo. Antra, byloje nėra jokių duomenų, jog UAB „RM Stokas“ prekes pirko mažesne, nei pasiūlyta UAB „Evestra“, kaina, tad apeliantų argumentas atmestinas ir šiuo pagrindu. Trečia, santykiai tarp UAB „Evestra“ ir jos tiekėjo West Oost Trading Company B. V. reglamentuoti 2006 m. rugsėjo 10 d. sutartimi (1 t., 146-147 b. l.), todėl visi santykiai tarp jų turi būti apžvelgiami būtent šios sutarties kontekste, o ieškovas R. J. negali būti atsakingas už trečiųjų asmenų tinkamą ar netinkamą savo pareigų ir prievolių bendrovei UAB „Evestra“ vykdymą. Visos UAB „Evestra“ pretenzijos dėl prekių tiekimo turėtų būti nukreiptos ne į akcijų pardavėją, tačiau į patį tiekėją, jau minėtos tarpusavio sutarties pagrindu.

47Vertinant pardavėjo patikrinimą ir garantijas, numatytas sutarties 2 priedo 14.3 punkte, jog jis pateikė visą tikrą informaciją bei nėra jokių kitų neatskleistų aplinkybių, paminėtina, jog šioje nuostatoje kalbama išskirtinai apie pardavėjui žinomas su UAB „Evestra“ veikla susijusias aplinkybes, egzistavusias sutarties sudarymo metu. Tuo tarpu apeliantai savo priešieškinyje ir apeliaciniame skunde daugelių atvejų remiasi aplinkybėmis, susidariusiomis jau po sutarties pasirašymo (pvz. UAB „RM Stokas“ veiklą, tiekėjo pakeistas sąlygas bei kainas).

48Apeliantai teigė, jog UAB „Evestra“ finansinius veiklos rezultatai buvo stipriai iškreipti, nes jiems neatskleista, jog 2007-2008 metais UAB „Evestra“ buvo nuolat kredituojama pagrindinio tiekėjo West Oost Trading Company B. V. Šiuo aspektu reikšmingas aplinkybes jau yra tinkamai išsiaiškinęs pirmosios instancijos teismas, kuris aplinkybę, kad iki 2009-04-14 sudarytos UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ieškovas, vykdydamas UAB „Evestra" ir West Oost Trading Company B.V. 2006-09-01 sutartį Nr. 8, gaudavo iš pardavėjo prekes be išankstinio apmokėjimo, laikė sutartį vykdančių šalių susitarimo ir nusistovėjusios praktikos klausimu, kuris negali būti vertinamas kaip sutarties pažeidimas, jeigu tokiu jo nelaiko sutarties šalys. Tuo tarpu ginčo išnagrinėjimui yra aktualus apgaulės dėl esminės sandorio sudarymui aplinkybės klausimas, siekiant nustatyti, ar buvo iškreipti finansinės veiklos rezultatai dėl minimos aplinkybės. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teimu, jog patys atsakovai neįsigilino į bendrovės piniginius srautus ir atitinkamai neįvertino finansinės atskaitomybės dokumentų sandorio sudarymo dienai, kas nesudaro pagrindo išvadai, kad nuo jų buvo nuslėpta esminę reikšmę turinti informacija. Pirkėjams (apeliantams) be jokios abejonės reikėjo vertinti jau pasirašytą sutartį su West Oost Trading Company B.V, kuri numatė avansinį apmokėjimą už tiekiamas užsakytas prekes ir pakankamai trumpą visos kainos apmokėjimo laikotarpį, santykyje su bendrovės turimomis apyvartinėmis lėšomis sandorio sudarymo dienai. Ieškovas neprivalėjo ir negalėjo garantuoti, o ginčijamoje sutartyje ir negarantavo, kad prekes bendrovei tiekianti West Oost Trading Company B.V vykdys sutartį bent jau taip, kaip nurodyta sutarties tekste, tuo labiau tokiu būdu, koks buvo praktiškai nusistovėjęs tarp šalių iki ginčijamo sandorio pasirašymo. Duomenų, kad UAB „Evestra“ 2006 m. rugsėjo 1 d. sutartis su West Oost Trading Company B.V. buvo nuslėpta nuo apeliantų, byloje taip pat nėra. Taip pat pirmosios instancijos teismas tinkamai konstatavo, jog tarp įmonių nusistovėjusius santykius (prekių pardavimo ir atsiskaitymo už jas tvarka) pakoregavo ne ieškovo neva nuslėpta informacija, o pačių šalių elgesys, t. y. kai UAB „Evestra“ atsisakė pirkti dalį siūlomų prekių dėl jų kainos arba asortimento, o anksčiau UAB „Evestra“ pirkdavo visas be išimties prekių partijas.

49Aplinkybė, kad West Oost Trading Company B.V. niekada nereikalavo ir UAB „Evestra“ pastarajai niekada nemokėjo jokių netesybų, pagrindžia pirmosios instancijos teismo išvadą, jog priešingai nei teigia apeliantai, į bendrovės finansinę atskaitomybę įtraukus atsakovų nurodytus ir faktiškai niekada nemokėtus delspinigius, finansinėje atskaitomybėje pateikti duomenys būtų iš esmės neteisingi ir neatitiktų tikrovės. Ginčo sutarties 2 priedo 7.1. punkte nurodyta, kad bendrovė neturi jokių kitų esamų, sąlyginių, užbalansinių ar kitokio pobūdžio įsipareigojimų, kuriuos reikia ar gali reikėti įvykdyti dabar ar ateityje, išskyrus tuos, kurie yra nurodyti finansinėje atskaitomybėje. Priešingai nei teigia apeliantai, pardavėjas R. J., neva nutylėdamas apie West Oost Trading Company B. V. teisę reikalauti netesybų iš UAB „Evestra“, nepažeidė minėto punkto nuostatų. Bylos medžiaga patvirtina, kad West Oost Trading Company B.V. niekada nereikalavo, o UAB „Evestra“ niekada nemokėjo jokių netesybų, net ir pasikeitus įmonės savininkams, todėl tokios realiai niekada neegzistavusios ūkinės operacijos teisingai nebuvo atspindėtos ir įmonės apskaitos dokumentuose.

50Apeliantų nurodoma aplinkybė, jog jiems nebuvo perduota ir visa įmonės intelektinė nuosavybė, nors tą pagal sutartį ieškovas privalėjo padaryti, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, kadangi tai susiję su ginčijamos sutarties vykdymu (sutarties 5.1. punktas), o ne jos negaliojimu. Atkreiptinas dėmesys ir į sutarties 2 priede 12.1. punkto nuostatą, kurioje nurodyta, jog išskyrus teisę į vardą ir programinę įrangą, bendrovė neturi jokios kitos intelektinės nuosavybės.

51Apeliantai nurodė, jog ieškovas nutraukė patalpų nuomos sutartį, tačiau ir ši aplinkybė neturi tiesioginio ir betarpiško ryšio su ginčijamos sutarties sudarymu, ne visos informacijos atskleidimu pirkėjams. Apeliantų neva patirti nuostoliai dėl to, jog UAB „Evestra“ neteko nuomojamų patalpų, investicijos į kurias buvo apskaitomos kaip ilgalaikės, taip pat nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku, o šių nuostolių atlyginimas galėtų būti sprendžiamas pareiškus atitinkamus reikalavimus.

52Tuo tarpu apeliantų teiginys, jog ieškovas ir jo sutuoktinė, žinodami konfidencialią informaciją apie UAB „Eversta“, ją perdavė UAB „RM Stokas“, kuri savo ruožtu atskleidė ją istoriniams UAB „Evestra“ klientams, nėra paremtas jokiais įtikinamais įrodymais.

53Pirmosios instancijos sprendime iš tiesų nepaminėti nei UAB Korporacijos „Matininkai“ atlikta UAB „Evestra“ akcijų paketo įvertinimo ataskaita Nr. 40A0-0912-0053, nei 2010-01-18 UAB „Evestra“ suteikto prekinio kredito analizė ir poveikio įmonės rezultatams įvertinimu 2007-2008 metų laikotarpyje, kuriais atsakovai rėmėsi. Pirma, šių dokumentų nepaminėjimas sprendime nedaro skundžiamo sprendimo neteisėtu per se, nes minėti rašytiniai įrodymai tiesiogiai nepaneigia ir neprieštarauja teismo padarytoms išvadoms. Antra, kaip teisingai savo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė ieškovas, šių rašytinių įrodymų nepaminėjimas nereiškia, kad teismas jų apskritai netyrė ir nevertino bendrame bylos kontekste, juolab, kad minėtos Ataskaita ir Analizė parengti remiantis būtent tais dokumentais, kuriuos pirmos instancijos teismas tyrė ir vertino bylos nagrinėjimo metu, bei dėl kurių pasisakė savo sprendime.

54Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2000 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008). Kasacinis teismas taip pat formuoja praktiką, kad įstatymais suteikiamas prioritetas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. birželio 29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2009).

55Byloje nenustatyta, jog pardavėjas būtų pažeidęs akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei jos priedų nuostatas, būtų nuslėpęs nuo pirkėjų informaciją, kuri turėtų esminės reikšmės sandorio sudarymui, būtų kokiu nors būdu sukėlęs pirkėjams nepagrįstus lūkesčius, nesilaikytų duotų garantijų ir užtikrinimų. Priešingai, pirkėjai (apeliantai) dėl nerūpestingumo ir aplaidumo, tinkamai neįvertinę ir nepatikrinę perkamos įmonės visais jiems svarbiais aspektais, patys prisiėmė su tuo susijusią riziką.

56Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas materialiosios ir proceso teisės normas išaiškino ir pagal nustatytas bylos aplinkybes taikė tinkamai, padarė pagrįstas išvadas, kad nėra pagrindo UAB „Evestra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal CK nuostatas CK 1.90 ir 1.91 straipsnius pripažinti negaliojančia, vienašališką sutarties nutraukimą pagrįstai pripažino neteisėtu, todėl jo sprendimas paliktinas galioti.

57Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

58Palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 gruodžio 28 d. sprendimą nepakeistą.

Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. I. R. J. ir atsakovai M. S. bei A. A. 2009 m. balandžio 14 d. sudarė akcijų... 5. I. R. J. su vienašališku sutarties nutraukimu nesutiko (1 t., 55 b. l.) ir... 6. A. M. S. ir A. A. atsiliepimu (1 t., 68-79 b. l.) su ieškiniu nesutiko ir... 7. Pateiktu priešieškiniu (3 t., 101-111 b. l.) atsakovai reikalavo pripažinti... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį... 10. Teismas nustatė, kad nors tarp šalių buvo sudaroma akcijų pirkimo-pardavimo... 11. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 12. Apeliaciniu skundu atsakovai A. A. ir M. S. prašo panaikinti Vilniaus... 13. - Teismas, įvertindamas atsakovų nurodytas aplinkybes, nevertino bendro... 14. - Teismo sprendime visiškai neatskleista, kokie buvo tikrieji sutarties... 15. - Dar prieš ieškovui parduodant akcijas atsakovams, buvo sudaryta tiesioginė... 16. - Atsakovai derėdamiesi dėl sutarties sąlygų ir kainos ne kartą prašė... 17. - Sekančią dieną po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties buvo gautas... 18. - Įvykus akcininku pasikeitimui, įmonei pasikeitė prekių tiekimo sąlygos,... 19. - 2009 m. lapkričio 20 d. ieškovas pranešė atsakovams, jog vienašališkai... 20. - Pirmosios instancijos teismas neanalizavo bendro situacijos paveikslo ir... 21. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas R. J. prašo Vilniaus apygardos... 22. - Pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, nustatė ir tinkamai... 23. - Atsakovai nesąžiningai reiškia reikalavimą, kurį iš esmės grindžia... 24. - Pirmosios instancijos teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių,... 25. - Pirmosios instancijos teismas nepažeidė procesinės teisės normų (CPK 270... 26. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 27. Atsakovų apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2012 m.... 28. Dėl bylos nagrinėjimo ribų... 29. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320... 30. Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų... 31. Dėl faktinių bylos aplinkybių... 32. Bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovai M. S. ir A. A. pagal 2009 m.... 33. 2010 m. sausio 26 d. pardavėjui R. J. įteiktas pirkėjų pranešimas apie... 34. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl 2009 m. balandžio 14 d. akcijų... 35. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas netinkamai aiškino akcijų... 36. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas pažeidė įrodinėjimo pareigos... 37. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia... 38. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką CPK 178... 39. Vertinant, ar bylos nagrinėjimo metu buvo įrodyta ar paneigta, kad ieškovas... 40. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 6.2. punkte šalys pareiškė ir garantavo... 41. Apeliantai teigia, jog skundžiamame teismo sprendime visiškai neatskleista,... 42. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs visą byloje surinktą... 43. Ieškovas yra nurodęs, jog sudarant ginčijamą sutartį pirkėjai... 44. Byloje nėra jokios medžiagos, patvirtinančios apeliantų teiginį apie... 45. Apeliantai teigia, jog derėdamiesi dėl sutarties sąlygų ir kainos ne kartą... 46. Apeliantai teigė, jog jiems perėmus įmonės kontrolę pasikeitė prekių... 47. Vertinant pardavėjo patikrinimą ir garantijas, numatytas sutarties 2 priedo... 48. Apeliantai teigė, jog UAB „Evestra“ finansinius veiklos rezultatai buvo... 49. Aplinkybė, kad West Oost Trading Company B.V. niekada nereikalavo ir UAB... 50. Apeliantų nurodoma aplinkybė, jog jiems nebuvo perduota ir visa įmonės... 51. Apeliantai nurodė, jog ieškovas nutraukė patalpų nuomos sutartį, tačiau... 52. Tuo tarpu apeliantų teiginys, jog ieškovas ir jo sutuoktinė, žinodami... 53. Pirmosios instancijos sprendime iš tiesų nepaminėti nei UAB Korporacijos... 54. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių negaliojimo... 55. Byloje nenustatyta, jog pardavėjas būtų pažeidęs akcijų pirkimo-pardavimo... 56. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad pirmosios... 57. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 58. Palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 gruodžio 28 d. sprendimą nepakeistą....