Byla 2A-30-196/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-1587-413/2014 pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei Nordea Bank, tretieji asmenys restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „VKK Investicija“, S. J., V. J., D. B., V. Z., R. Ž., Vilniaus 27-asis notarų biuras, Vilniaus 8-asis notarų biuras, uždaroji akcinė bendrovė „VKK Vilnius“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Vekšis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovė restruktūrizuojama UAB „VICUS“ (šiuo metu restruktūrizavimo byla nutraukta; iškelta bankroto byla, nutartis neįsiteisėjusi; Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys) kreipėsi į teismą, patikslintu ieškiniu prašydama CK 1.81 ir 1.82 straipsnių, 2.50 straipsnio 2 dalies pagrindu pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento šiuos ieškovės (UAB „VICUS“) ir atsakovės AB Nordea Bank (toliau – banko) sudarytus sandorius:

61) 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutartį Nr. LKK 08/05/65D (toliau – laidavimo sutartis Nr. 1), kurios pagrindu UAB „VICUS“ laidavo už trečiojo asmens D. B. prievoles, kylančias iš D. B. ir Banko 2008 m. gegužės 10 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. KK 08/05/64D su vėlesniais pakeitimais, tinkamą įvykdymą;

72) 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutartį Nr. LKK 08/05/70D (toliau – laidavimo sutartis Nr. 2), kurios pagrindu UAB „VICUS“ laidavo už trečiojo asmens V. Z. prievoles, kylančias iš V. Z. ir banko 2008 m. gegužės 12 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. KK 08/05/66D su vėlesniais pakeitimais, tinkamą įvykdymą;

83) 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, įregistruotą hipotekos lakštu Nr. 02/1/2006/0012661 su vėlesniais pakeitimais, kuria už S. J. prievolę bankui ieškovė UAB „VICUS“ įkeitė nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs Nr. 4950-0003-0094; 4950-0003-0219; 4400-0839-5939; 4400-0637-1435; 4400-0839-5960; 4950-0008-0168; 4400-0580-6462, ir įpareigoti Hipotekos registrą išregistruoti šį sandorį.

94) 2008 m. rugpjūčio 13 d. turto įkeitimo sandorį, įregistruotą sutartinės hipotekos lakštu Nr. 03/1/2008/0006253 su vėlesniais pakeitimais, kuriuo už D. B. prievolę Bankui ieškovė UAB „VICUS“ įkeitė nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs Nr. 4400-0430-0296; 2101-0039-0517; 2101-0039-0511; 2101-0039-0427; 2101-0039-0438; 2101-0039-0538; 4400-0148-7481, ir įpareigoti Hipotekos registrą išregistruoti šį sandorį.

10Ieškovės reikalavimai grindžiami tokiais argumentais:

111. Ginčijami sandoriai CK 1.82 str. prasme prieštaravo UAB „VICUS“ veiklos tikslams, kadangi jų sudarymo metu ieškovė turėjo didžiulius finansinius įsiskolinimus bei įsipareigojimus kitiems kreditoriams, kurie siekė 25 537 567,05 Lt, buvo neatlygintinai įkeitusi savo nekilnojamąjį turtą 47 413 000 Lt sumai. Todėl akivaizdu, kad šie sandoriai prieštaravo UAB „VICUS“ įstatų 2.1.2 punkte nurodytiems tikslams-produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę veiklą.

122. Ginčijamus sandorius sudarė UAB „VICUS“ valdymo organas (direktorius S. J.) pažeisdamas savo kompetenciją. Sudarant minėtus sandorius, bankas nepasirūpino gauti informaciją apie ieškovės sudarytus sandorius, jų vertę ir ieškovės įsipareigojimus kitiems asmenims. Šios visos aplinkybės buvo žinomos (turėjo būti žinomos) atsakovui, todėl bankas laikytinas nesąžininga sandorių šalimi (CK 2.83 str.).

133. Banko nesąžiningumas pasireiškė ir tuo, kad atsakovas nesuteikė ieškovei informacijos apie kredito gavėjų, už kurių prievoles laidavo ieškovė, mokumą ir gebėjimą įvykdyti savo įsipareigojimus atsakovui. Bylos rašytiniai įrodymai patvirtina, kad skolininkai buvo nemokūs ir nepajėgūs grąžinti paskolų.

144. Laidavimo sutartys ir įkeitimai (hipotekos lakštai) buvo neatlygintiniai, todėl šie sandoriai prieštaravo ieškovės Įstatų 5.4 p. nurodytam tikslui, kad bendrovės direktorius privalo veikti bendrovės akcininkų naudai. Negali būti toleruojama tokia situacija, kuomet bendrovė prisiimtų įsipareigojimus už akcininkų ir direktoriaus prievoles.

155. 2008 m. balandžio 17 d. UAB „VICUS“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė laiduoti bankui 1 700 000,00 Lt sumai 15 metų terminui už D. B. suteiktą kreditą ir pavedė bendrovės direktoriui S. J. pasirašyti laidavimo sutartį Nr. 1. Pasak ieškovės, akcininkai buvo suklaidinti dėl kredito sumos - atsakovas suteikė 1 650 000,00 Lt dydžio kreditą, o ieškovės akcininkai sutiko laiduoti už didesnę sumą -1 700 000,00 Lt. Todėl akivaizdu, kad nei kredito, nei laidavimo sutarčių projektai akcininkams nebuvo pateikti, sutarčių sąlygos nebuvo atskleistos. Pagal ieškovės įstatų 4.4.5 p. bendrovė neturi teisės įkeisti savo turto akcininko naudai.

166. 2008 m. balandžio 29 d. UAB „VICUS“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė laiduoti bankui 1 700 000,00 Lt sumai 15 metų terminui už trečiojo asmens V. Z. kreditą ir pavedė bendrovės direktoriui S. J. pasirašyti laidavimo sutartį Nr. 2. Ieškovė nurodo, kad iš 2008 m. balandžio 10 d. pranešimo akcininkams teksto matyti, kad jokie sprendimų projektai akcininkams nebuvo pateikti, jiems nebuvo pateikta nei kredito, nei laidavimo sutartis, kadangi jos buvo sudarytos vėliau. Visuotinis susirinkimas buvo šaukiamas direktoriaus S. J. iniciatyva, informuojant akcininkus tik prieš 7 kalendorines dienas. Įmonės direktorius S. J. sudarė neatlygintinę ir su ieškovės veikla nesusijusią laidavimo sutartį Nr. 2 už asmenines V. Z. prievoles. Be to, UAB „VICUS“ akcininkai nežinojo, kad V. Z. kredito sutartis bus užtikrinta ir kitos įmonės - UAB „VKK Investicija“ turto hipoteka (lakšto Nr. 03/2008/0006254).

177. 2006 m. rugsėjo 8 d. UAB „VICUS“ visuotinis akcininkų susirinkimas (protokolo Nr. 09-08) nusprendė už S. A. suteiktą 1 600 000,00 Lt kreditą įkeisti bankui ieškovės nekilnojamąjį turtą, kurio vertė 1 190 000,00 Lt. Ieškovės nuomone, akcininkai buvo suklaidinti dėl kredito paskirties, kadangi jie manė, kad kreditas yra suteiktas būstui, tačiau buvo suteiktas vartojimo poreikiams tenkinti, be to, akcininkai nežinojo kredito sutarties termino, kad S. J. kredito sutartis taip pat yra užtikrinta ir kito asmens R. Ž. laidavimu. S. J., 2006 - 2008 m. dirbęs UAB „VICUS" direktoriumi, nuslėpė nuo bendrovės informaciją, kokiais tikslais ir sąlygomis bendrovė užtikrina savo turtu trečiųjų asmenų prievoles ir padarė bendrovei žalą. Ieškovės teigimu, atsakovė turėjo žinoti tai, kad ieškovės direktorius neatskleidė akcininkams svarbios informacijos.

18II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

19Kauno apygardos teismas 2014 m. spalio 22 d. sprendimu atmetė ieškinio dalį dėl 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/65D ir 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/70D pripažinimo negaliojančiomis; dėl kitų ieškinio reikalavimų civilinę bylą nutraukė; priteisė atsakovei Nordea Bank AB, Lietuvoje veikiančiai per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, iš ieškovės RUAB „VICUS“ 12 050 Lt (3 489,92 Eur) bylinėjimosi išlaidų, šias išlaidas priskirdamas prie restruktūrizuojamos įmonės administravimo išlaidų.

20Teismas, spręsdamas reikalavimą pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis, nustatė, kad šalys 2008 m. gegužės 12 d. sudarė laidavimo sutartį Nr. 1, kurios pagrindu UAB „VICUS“ laidavo už trečiojo asmens D. B. 1 650 000,00 Lt dydžio kredito grąžinimą (prievolės įvykdymą), kildinamą iš D. B. ir banko 2008 m. gegužės 10 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. KK 08/05/64D, ir laidavimo sutartį Nr. 2, kurios pagrindu UAB „VICUS“ laidavo už trečiojo asmens V. Z. 1 700 000 Lt dydžio kredito grąžinimą (prievolės įvykdymą), kildinimą iš V. Z. ir banko 2008 m. gegužės 12 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. KK 08/05/66D (t. 1, 23-25, 26-28, 45-85, 86-125). Šiuos sandorius ieškovės vardu sudarė trečiasis asmuo S. J. (įmonės direktorius). Teismas akcentavo, kad nors nei pagal bendrovės įstatų (7.3 p., 7.6.6.4 p.), nei pagal Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ 34 straipsnio 5 dalis) redakcijas, galiojusias sandorių sudarymo metu, toks akcininkų pritarimas nebuvo būtinas, tačiau minėtų sandorių sudarymui pritarė visi UAB „VICUS“ akcininkai. Teismo vertinimu, nurodytą aplinkybę patvirtina ir bylos rašytiniai įrodymai (ieškovės įstatai, akcininkų sprendimai) (t. 1, b. l. 166-167, 176-179, t. 2, b. l. 125-138). Teismas pažymėjo, kad nei vienas iš šių susirinkimų sprendimų nebuvo panaikintas ir (ar) pakeistas, niekas iš akcininkų sprendimų neginčijo ir jie yra galiojantys. Dėl to teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos pažeidus bendrovės įstatuose nustatytą kompetenciją.

21Teismas atmetė kaip nepagrįstą ieškovės argumentą, kad ginčijami sandoriai prieštaravo UAB „VICUS“ įstatų 2.1.2 punkte nurodytiems įmonės tikslams-produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę veiklą ir buvo įmonei nenaudingi. Teismas pažymėjo, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Teismas nustatė, kad ieškovė, jos vadovas S. J., tretieji asmenys D. B. ir V. Z. buvo glaudžiai susiję asmenys; pažymėjo, kad ginčijamos laidavimo sutartys buvo sudarytos turint tikslą patenkinti tiek ieškovės, tiek akcininkų, tiek ir kitų susijusių asmenų interesus, nes paskolos (kreditai) buvo panaudoti ir UAB „VICUS“ tikslams. Teismas pateikė pavyzdį, kad 2006 m. rugpjūčio 17 d. S. J. bankui pateiktame „Kreditavimo projekto pristatyme“ nurodė, jog iš UAB „VICUS“ siekia įsigyti Klaipėdos m. esantį žemės sklypą, kurio unikalus Nr. 2101-0039-0296. Išdavus kreditą, 2006 m. rugsėjo 23 d. tarp UAB „VICUS“, atstovaujamos V. Z., ir S. J. buvo sudaryta notarinė pirkimo pardavimo sutartis, kurios pagrindu S. J. už 1 400 000,00 Lt įsigijo iš UAB „VICUS“ sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą, o ieškovė gavo pinigus (t. 3, b. l. 56-58, 60-64). D. B., kaip UAB ,,VICUS“ akcininkė, investavo iš kredito gautas lėšas į prekybos centro ir jame esančio turgaus remontą, iš kurio nuomos pajamų tikėjosi padengti kreditą (t. 3, b. l. 65-69). V. Z. didžiąją dalį gauto kredito lėšų nurodė pervesti į ieškovei priklausančios įmonės UAB „Upynalė", kurios direktorius buvo pats V. Z., banko sąskaitą (t. 3, b. l. 70-71). Ieškovė savo 2008 m. aiškinamajame rašte nurodė, kad 2008 m. bendrovė tęsė investicinio projekto į Lietuvos nekilnojamąjį turtą (žemę) vykdymą. Projekte naudojamos lėšos - banko paskola bei privačių fizinių ir juridinių asmenų investicijos pagal bendrosios veiklos sutartis. Bendrovė numato tęsti šį projektą ir 2009 metais (t. 3, b. l. 73). Teismas padarė išvadą, kad ginčijamų sutarčių sudarymas atitiko ir neprieštaravo bendrovės įstatams ir jos veiklos tikslams.

22Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės teiginius, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo finansinių sunkumų ir didelio masto įsipareigojimų, dėl ko banko elgesys, sudarant ginčo sandorius turėtų būti vertintinas kaip nesąžiningas (tokioje situacijoje atsakovė negalėjo reikalauti trečiųjų asmenų prievolių užtikrinimo). Teismo vertinimu, ieškovės balanso duomenys už 2007-2008 metus paneigia ieškovės argumentus apie jos sunkią finansinę padėtį (t. 6, b. l. 54-56, 62-63). Be to, teismas pažymėjo, kad suteiktos paskolos tretiesiems asmenims buvo (turėjo būti) panaudotos ir ieškovės tikslams, taigi ieškovė gavo iš to naudos.

23Teismas laikė teisiškai nepagrįstais ieškovės argumentus, kad ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai, kas esą patvirtina atsakovo nesąžiningumą. Teismo vertinimu, ieškovė neteisingai aiškina CK 6.76 straipsnį. Teismas nurodė, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Teismas padarė išvadą, kad susitarti dėl prievolės (ne)atlygintinumo laiduotojas gali ne su kreditoriumi, bet su skolininku, už kurio prievolę yra laiduojama.

24Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad banko nesąžiningumą patvirtina ir kita byloje nustatyta aplinkybė – bankas suteikė kreditą asmenims, kurie realiai negalėjo įvykdyti savo finansinių įsipareigojimų. Teismas nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktiką laiduotojai už finansų įstaigos kliento prievoles nėra finansinių paslaugų gavėjai (nėra finansų įstaigos klientai), todėl gindamiesi nuo jiems pareikštų reikalavimų pagal sudarytus laidavimo sandorius, neturi teisinio pagrindo remtis aplinkybe, jog finansų įstaiga neįvykdė Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų. Teismas pažymėjo, kad laidavimui yra būdingas laiduotojo pasitikėjimas asmeniu, už kurį laiduojama ir kad paprastai laiduojama už asmenį, kurį su laiduotoju sieja tam tikri ryšiai, todėl laiduotojas žino apie asmens finansines galimybes įvykdyti prievoles. Be to, teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad kredito suteikimas tretiesiems asmenims nėra šios bylos dalykas ir dėl to byloje nėra pareikšti jokie reikalavimai. Teismas pažymėjo, kad ginčijamuose sandoriuose nėra sąlygų, susijusių su kredito gavėjų mokumo būklės nustatymu (vertinimu), dėl kredito gavėjų mokumo sudarant užtikrinimo sandorius šalys nesiderėjo ir nesitarė.

25Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas laikė nepagrįstu ieškovės reikalavimą panaikinti laidavimo sutartis.

26Teismas, spręsdamas reikalavimą pripažinti įkeitimo (hipotekos) sandorius negaliojančiais, nustatė, kad Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 19 d. įsiteisėjusia nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3678-897/2012 nutarta parduoti iš varžytynių RUAB „VICUS“ už D. B. prievolę įkeistą turtą, o Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. gegužės 23 d. įsiteisėjusia nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3679-144/2012 nuspręsta iš varžytynių parduoti ieškovei priklausantį ir už S. J. prievolę bankui įkeistą turtą, kurie yra ir šios nagrinėjamos bylos ginčo dalykas (t. 3, b. l. 39-42). Dėl to teismas laikė pagrįstu atsakovės aiškinimą, kad teismų sprendimais jau yra išspręstas ginčijamais hipotekos sandoriais atsakovei užtikrintų prievolių įvykdymas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-364/2010 išaiškinta, kad hipotekos teisėjo priimta nutartis už skolą įkeistą daiktą parduoti iš varžytynių yra vykdomasis dokumentas, kuris vykdytinas be jo pagrindu išduoto vykdomojo rašto, bei vertintinas kaip įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių (kreditoriaus ir skolininko) dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, todėl bylos dalį dėl ieškovės reikalavimo atsakovei - pagrindiniam skolininkui nutraukė pagal CPK 293 str. 3 p.

27Teismas civilinės bylos dalį dėl ieškovės reikalavimų, susijusių su 2006 m. rugsėjo 19 d. ir 2008 m. rugpjūčio 13 d turto įkeitimo sandoriais, nutraukė remdamasis CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu.

28Teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes bei bankui suteiktų teisinių paslaugų apimtį ir pobūdį, jo darbo ir laiko sąnaudas teisme, bylos sudėtingumą ir apimtį, bylos nagrinėjimo trukmę, prašymą priteisti advokato atstovavimo išlaidas tenkino iš dalies ir atsakovei priteisė 12 050 Lt bylinėjimosi išlaidų (CPK 98 straipsnis). Atsižvelgdamas į tai, kad RUAB „VICUS“ prievolė atlyginti atsakovės šioje byloje turėtas atstovavimo išlaidas atsirado po restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teismas sprendė, kad šios bylinėjimosi išlaidos bankui atlyginamos iš RUAB „VICUS“ administravimo išlaidų.

29III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

30Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „VICUS“ prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008 ir kitomis bylomis, nes šios bylos aplinkybėmis nesutampa su kasacinio teismo išnagrinėtų bylų aplinkybėmis.
  2. Ginčijamų sandorių sudarymo metu D. B. turimos akcijos sudarė tik 3,96 proc. visų įmonės akcijų, V. Z. akcijų neturėjo, o S. J. buvo tik samdomas darbuotojas. Šių teisiškai reikšmingų aplinkybių pirmosios instancijos teismas nevertino, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė ir kredito gavėjai, tretieji asmenys, yra glaudžiai su ieškove susiję asmenys.
  3. Pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, nes neišreikalavo ieškovės prašomų įrodymų, t. y. dokumentų, kurių pagrindu bankas vertino kredito gavėjų V. Z., D. B. ir S. J. finansinę padėtį.
  4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškovės teiginius apie tai, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo finansinių sunkumų ir didelio masto įsipareigojimų ir ieškovės nurodytų jo tiek ginčo sandorių sudarymo metu, tiek po atsiradusių įsipareigojimų kitiems asmenims apskritai netyrė ir nevertino. Atsakovas prieš priimdamas sprendimą suteikti ieškovui kreditą neįsitikino ar kliento finansinė ir ekonominė būklė suteikia pagrindo tikėtis, jog klientas vykdys įsipareigojimus.
  5. Teismas nepagrįsta nutraukė civilinę bylą dalyje dėl ieškovo reikalavimų, susijusių su 2006 m. rugsėjo 19 d. ir 2008 m. rugpjūčio 13 d. įkeitimo sandoriais, nes ginčas šioje byloje yra pareikštas visiškai kitu pagrindu, todėl jis negali būti laikomas tapačiu jau išnagrinėtose civilinėse bylose.
  6. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, iš esmės apsiribojo deklaratyviomis nuostatomis bei teisės aktų normų citavimu, taip pažeisdamas sprendimo turiniui keliamus reikalavimus. Teismas, nevertindamas ieškinyje nurodytų bylos aplinkybių, nepasisakydamas dėl jų įrodomosios vertės, neargumentuodamas, kodėl jomis nesiremia ir (ar) jas atmeta, pažeidė proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą (CPK 270 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai, 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai).

31Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė AB Nordea Bank prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

321. Teismas pagrįstai atmetė ieškinį, nes ieškovė neįrodė, kad jos sudaryti sandoriai prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams.

332. Ieškovė nepaneigė banko sąžiningumo prezumpcijos.

343. Ieškovė yra verslininkė, todėl jai pačiai geriausiai žinant savo finansinę padėtį ir tenka rizika dėl galimybės realiai įvykdyti įsipareigojimus kreditorei, vertinimo.

35IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

36Dėl bylos nagrinėjimo ribų

37Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

38Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „VICUS“ prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

39Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. balandžio 21 d. nutartimi apeliacinį skundą tenkino iš dalies; sustabdė nagrinėjamos civilinės bylos dalį dėl 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/65D ir 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/70D pripažinimo negaliojančiomis iki tol, kol bus išnagrinėtos ir įsiteisės galutiniai procesiniai sprendimai Vilniaus apygardos teismo civilinėse bylose Nr. 2-3441-560/2015 ir Nr. 2-2915-661/2015; panaikino Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimo dalį dėl civilinės bylos dėl pripažinimo negaliojančiais 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, įregistruotą hipotekos lakštu Nr. 02/1/2006/0012661 su vėlesniais pakeitimais, kuria UAB „VICUS“ už S. J. prievolę bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs Nr. 4950-0003-0094; 4950-0003-0219; 4400-0839-5939; 4400-0637-1435; 4400-0839-5960; 4950-0008-0168; 4400-0580-6462 ir 2008 m. rugpjūčio 13 d. turto įkeitimo sandorį, įregistruotą sutartinės hipotekos lakštu Nr. 03/1/2008/0006253 su vėlesniais pakeitimais, kuriuo UAB „Vicus“ už D. B. prievolę Bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs Nr. 4400-0430-0296; 2101-0039-0517; 2101-0039-0511; 2101-0039-0427; 2101-0039-0438; 2101-0039-0538; 4400-0148-7481, ir įpareigojimo Hipotekos registrą išregistruoti šiuos sandorius, nutraukimo ir šią bylos dalį perdavė nagrinėti iš naujo tam pačiam pirmosios instancijos teismui. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje netenkino apeliantės prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

40Kauno apygardos teismas, iš naujo nagrinėdamas civilinės bylos dalį, 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimu civilinės bylos dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2008 m. rugpjūčio 13 d. turto įkeitimo sandorį, kuris įregistruotas sutartinės hipotekos lakštu Nr. 03/1/2008/0006253 su vėlesniais pakeitimais ir kuriuo UAB „VICUS“ už D. B. prievolę bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs numeriai 4400-0430-0296, 2101-0039-0517, 2101-0039-0511, 2101-0039-0427, 2101-0039-0438, 2101-0039-0538, 4400-0148-7481, dalį sustabdė iki tol, kol bus išnagrinėta Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-3441-560/2015 ir įsiteisės joje priimtas galutinis procesinis sprendimas; ieškovės UAB „VICUS“ reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, kuris įregistruotas hipotekos lakštu Nr. 02/1/2006/0012661 su vėlesniais pakeitimais ir kuriuo UAB „VICUS“ už S. J. prievolę bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs numeriai 4950-0003-0094, 4950-0003-0219, 4400-0839-5939, 4400-0637-1435, 4400-0839-5960, 4950-0008-0168, 4400-0580-6462, atmetė; priteisė iš ieškovės UAB „VICUS“ atsakovės AB Nordea Bank naudai 508,85 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybės naudai – 17,75 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 9 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimo dalis, kuriomis ieškovės UAB „VICUS“ reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, kuris įregistruotas hipotekos lakštu Nr. 02/1/2006/0012661 su vėlesniais pakeitimais ir kuriuo UAB „VICUS“ už S. J. prievolę bankui įkeitė savo nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, kurių unikalūs Nr. 4950-0003-0094, 4950-0003-0219, 4400-0839-5939, 4400-0637-1435, 4400-0839-5960, 4950-0008-0168, 4400-0580-6462, atmestas, priteista iš ieškovės UAB „VICUS“ atsakovės AB Nordea Bank naudai 508,85 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybės naudai – 17,75 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, paliko nepakeistas. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2008 m. rugpjūčio 13 d. turto įkeitimo sandorį, kuris įregistruotas sutartinės hipotekos lakštu Nr. 03/1/2008/0006253, Kauno apygardos teisme 2016 m. liepos 11 d. paskirtas teismo posėdis.

41Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-112-464/2016 Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2915-661/2015, kuriuo buvo atmestas ieškinys dėl kredito sutarties pripažinimo negaliojančia, paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-287-560/2016 (buvęs Nr. 2-3441-560/2015) paliko UAB „Vicus“ ieškinį nenagrinėtą. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 2 d. nutartimi nagrinėjamą civilinę bylą atnaujino, išnykus aplinkybėms, dėl kurių ji buvo.

42Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektas - Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/65D ir 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/70D pripažinimo negaliojančiomis.

43Dėl CK 1.82 ir 2.83 straipsnių normų aiškinimo ir taikymo

44Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai sąžiningų trečiųjų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011, 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“, UAB „Ecomodus“ v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir R. K., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016).

45Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privačiojo juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu susijusios CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisinius padarinius. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.

46CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymuose nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymuose gali būti nurodyti ir kiti asmenys, turintys teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialūs reikalavimai, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).

47Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Elpreka“, UAB „Ecomodus“ v. UAB „Nordea Finance Lithuania“ ir R. K., bylos Nr. 3K-3-108-611/2016).

48Kalbant apie antrąją būtiną nustatyti teisiškai reikšmingą aplinkybę, t. y. valdymo organo kompetencijos pažeidimo ir (ar) prieštaravimo juridinio asmens tikslams faktą, teisėjų kolegija pažymi, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti du savarankiški alternatyvūs privačiojo juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Tačiau bet kuriuo atveju turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas ir tokia pareiga tenka sandorį ginčijančiam asmeniui.

49Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nenustatė UAB „VICUS“ valdymo organo kompetencijos pažeidimo, nes vertino, kad vienasmenio valdymo organo – direktoriaus S. J. – sprendimui sudaryti 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutartį Nr. 1, kurios pagrindu UAB „VICUS“ laidavo už trečiojo asmens D. B. 1 650 000,00 Lt dydžio kredito grąžinimą (prievolės įvykdymą), kildinamą iš D. B. ir banko 2008 m. gegužės 10 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. KK 08/05/64D, ir laidavimo sutartį Nr. 2, kurios pagrindu UAB „VICUS“ laidavo už trečiojo asmens V. Z. 1 700 000 Lt dydžio kredito grąžinimą (prievolės įvykdymą), kildinimą iš V. Z. ir Banko 2008 m. gegužės 12 d. sudarytos kreditavimo sutarties Nr. KK 08/05/66D (t. 1, 23-25, 26-28, 45-85, 86-125) (toliau – ginčo sandoriai), visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė vienbalsiai. Nors ieškovė apeliaciniame skunde nebekelia klausimo dėl akcininkų pritarimo, tačiau teisėjų, kolegija atsižvelgusi į apeliaciniame skunde akcentuojamą teisiškai reikšmingų aplinkybių vertinimą, patikrina, ar pirmosios instancijos teismas, tinkamai vertino byloje esančius įrodymus, spręsdamas klausimą dėl ieškovės valdymo organų kompetencijos pažeidimo.

50Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ginčo sandorių sudarymo metu galiojusios 2007 m. kovo 20 d. įstatų redakcijos (t. 2, b. l. 16-29, 125-138) 7.3 punkte nurodyta, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius; 7.6.6.4 punkte nustatyta, kad bendrovės direktorius priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo, hipotekos; 7.6.6.5 punkte – bendrovės direktorius priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, laidavimo ar garantavimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės 2007 m. kovo 20 d. redakcijos įstatuose nenumatyta, jog laidavimo sandoriui sudaryti direktoriui būtina gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovės įstatų nuostatose patvirtinama tai, kad ginčo sandoriams sudaryti ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas buvo neprivalomas ir kad ieškovės direktorius pats galėjo priimti sprendimus dėl ginčo sandorio sudarymo. Kaip jau minėta, nors pagal įstatus tokio pritarimo nereikėjo, ginčo sandoriai buvo sudaryti esant ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimui, t. y. 100 proc. ieškovės akcininkų už D. B. suteikiamą 1 700 000,00 Lt dydžio paskolą nutarė laiduoti 15 metų terminui 2008 m. balandžio 17 d. visuotiniame akcininkų susitarime (t. 1, b. l. 166-167), o už V. Z. suteikiamą 1 700 000,00 Lt dydžio paskolą nutarė laiduoti 15 metų terminui 2008 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susitarime (t. 1, b. l. 171-172). Iš pranešimų apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus matyti, kad pranešimą apie juos gavo visi akcininkai, o iš dalyvio sąrašo matyti, kad visi akcininkai minėtuose susirinkime dalyvavo (t. 1, b. l. 168-170, 173-175). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, darytina išvada, kad tiek ieškovei, tiek ieškinį pasirašiusiam ieškovės direktoriui V. Z. buvo žinoma, už kokias prievoles ieškovė sutinka laiduoti.

51Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčo sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliacinio skundo argumentu.

52Pagal UAB „VICUS“ įstatų 2.1 punktą bendrovės veiklos tikslai yra įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę komercinę veiklą. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčo sandoriai nepažeidė valdymo organo kompetencijos, o dėl to, ar šis sandoris neprieštarauja juridinio asmens tikslams, pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog nors įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Bajorkiemis“ v. AB DnB Nord bankas, G. R., L. R., bylos Nr. 3K-3-546/2012). Taigi vien dėl to, kad vėliau paaiškėjo, jog sudarytas sandoris buvo nenaudingas (nuostolingas) įmonei, vien šiuo pagrindu jis negali būti pripažintas negaliojančiu. Pažymėtina, kad šiuos argumentus taip pat nurodo ir pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vadovavosi kasacinio teismo praktika.

53Sandoris, sudarytas privačiojo juridinio asmens valdymo organo, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi nagrinėjamoje byloje UAB „VICUS“ turi įrodyti, kad AB Nordea Bank, suteikdama kreditą ir sudarydama laidavimo sandorį, žinojo ar turėjo žinoti, jog privačiojo juridinio asmens UAB „VICUS“ valdymo organo, atstovaujamo direktoriaus, sudarytas sandoris prieštarauja UAB „VICUS“ tikslams.

54Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovė buvo tikrai nesąžininga, nes turėjo žinoti, kad laidavimo sandoris ieškovei tikrai nenaudingas, todėl prieštaraujantis juridinio asmens tikslui gauti pelną. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais.

55Apeliantės teiginys, kad laidavimo sandoris nėra atlygintinis ir būtent todėl nenaudingas, yra nepagrįstas. Pažymėtina, kad įstatymas nedraudžia juridiniam asmeniui sudaryti neatlygintinius (tarp jų laidavimo) sandorius, toks draudimas nenumatytas ir ieškovės įstatuose, kuriuose, kaip minėta, numatyta ieškovės teisė prisiimti įsipareigojimus, be to, šiuo atveju ginčo sandorių sudarymo metu buvę ieškovės akcininkai (turėję 100 proc. įmonės akcijų) pritarė laidavimo sutarčių sudarymui. Sudarius laidavimo sandorį, greta pagrindinio skolininko ir kreditoriaus teisinių santykių (šiuo atveju prievolinio pobūdžio) susiklosto nauji prievolinio pobūdžio teisiniai santykiai, kurių vykdymas ir galiojimas priklauso nuo pagrindinės prievolės. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad laidavimo sutartimis buvo užtikrintos kredito sutartys, kurios įstatymo nustatyta tvarka nenuginčytos ir yra galiojančios (Vilniaus apygardos teismas 2016 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-287-560/2016 paliko UAB „Vicus“ ieškinį nenagrinėtą; Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-112-464/2016 Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2915-661/2015, kuriuo buvo atmestas ieškinys dėl kredito sutarties pripažinimo negaliojančia, paliko nepakeistą). Atsakovės teigimu, laidavimo sutarčių pasirašymas buvo būtinas, kad minėtieji tretieji asmenys gautų kreditą iš AB Nordea Bank.

56Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių ekonomine nauda. Juolab, kad nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovė laidavo už su ja susijusių fizinių asmenų (D. B. ieškovės akcininkė, o V. Z., dabartinis UAB „VICUS“ direktorius, ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „VKK investicija“ komercijos direktorius, su ieškove vykdė veiklą pagal autorines sutartis, UAB „Upynalė“ direktorius). Nagrinėjamos bylos duomenimis D. B., siekdama gauti kreditą, bankui nurodė, kad, ji, kaip akcininkė, kredito sumą ketina investuoti į pastato remontą, vėliau banką patikino, kad lėšos naudojamos prekybos centro ir jame esančio turgaus remontui (t. 3, b. l. 65-69). V. Z. gautos paskolos dalį nurodė pervesti į UAB „Upynalė“ sąskaitą, (t. 3, b. l. 71). Iš byloje pateikto ieškovės aiškinamojo rašto matyti, kad ieškovė nekilnojamojo turto vystymo projektus vykdė banko paskolos, fizinių ir juridinių asmenų lėšomis (t. 3, b. l. 73-75). Todėl yra pagrindas teigti, kad ieškovė, sudarydama ginčo sutartis (kurių sudarymui pritarė ieškovės akcininkai), siekė ekonominės naudos ir šios sutartys jai nebuvo akivaizdžiai nenaudingos ar žalingos. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovei laidavimo sandorio sudarymo metu nebuvo pagrindo manyti, jog laidavimo sandoriai tikrai nenaudingi (nuostolingi) apeliantei, nes CK 6.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įvykdžiusiam prievolę laiduotojui pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę.

57Laidavimas yra įprasta paskolų užtikrinimo priemonė (tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1415/2013, 2012 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-81/2012), todėl teisėjų kolegija sutinka su atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad ieškovė, būdama verslininkė, galėjo nuspręsti dėl ginčo sutarčių sudarymo reikalingumo, numatyti laidavimo sutarčių teisines ir ekonomines pasekmes. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog ieškovė neįrodė atsakovės AB Nordea Bank nesąžiningumo, sudarant laidavimo sutartis (CPK 12, 178, 185 str.). Šios teismo išvados apeliantė nepaneigė ir bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 314, 338 str.).

58Nagrinėjamu atveju nustačius, kad sandoris neprieštaravo juridinio asmens tikslams, taip pat nenustačius atsakovės nesąžiningumo, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog nėra pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia.

59Dėl įrodymų išreikalavimo

60CPK 199 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad fiziniai asmenys ar juridiniai asmenys, neturėdami galimybės pateikti reikalaujamą rašytinį įrodymą arba negalėdami jo pateikti per teismo nustatytą terminą, privalo pranešti apie tai teismui ir kartu nurodyti to priežastis. Pagal CPK 180 straipsnio reikalavimus teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės byloje aplinkybes.

61Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą išreikalauti iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos duomenis apie kredito gavėjų pajamas (t. 7, 76-79). Prašymas buvo grindžiamas tuo, kad nagrinėjamoje byloje būtina išsiaiškinti, ar bankas laikėsi Finansų įstaigos įstatyme nustatytos pareigos išsiaiškinti, ar kredito gavėjų turtinė padėtis leido tikėtis, jog jie sugebės vykdyti finansinius įsipareigojimus. 2014 m. liepos 7 d. bankas pateikė duomenis, kuriais jis rėmėsi vertindamas kredito gavėjų turtinę padėtį ir galimybes vykdyti finansinius įsipareigojimus (t. 8, b. l. 51-57). Nors duomenys nebuvo išreikalauti iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos, tačiau ši aplinkybė, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo teigti, kad nebuvo tenkintas ieškovės prašymas. Nagrinėjamu atveju ieškovės prašymo tikslas - išsiaiškinti, ar banko turimi duomenys apie kredito gavėjų turtinę padėtį jam leido tikėtis, jog kredito gavėjai sugebės vykdyti finansinius įsipareigojimus. Teisėjų kolegijos vertinimu, iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos išreikalauti duomenys nepatvirtintų bylai reikšmingai aplinkybių, taigi neatitiktų įrodymų sąsajumo reikalavimų (CPK 180 straipsnis). Be to, kaip minėta, kredito sutartys įstatymo tvarka nepanaikintos, o teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais nustatyta, kad V. Z. 1 700 000 Lt dydžio kreditas suteiktas nepažeidžiant Finansų įstaigos įstatymo nuostatų (Lietuvos apeliacinis teismo 2016 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-112-464/2016, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 23 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-2915-661/2015).

62Taigi atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias rašytinių įrodymų išreikalavimą.

63Dėl teismo pareigos motyvuoti sprendimą

64Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo skundžiamo sprendimo, nes netyrė ir nevertino ieškovės nurodytų aplinkybių, todėl buvo pažeisti CPK 270 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai, 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai.

65Nacionalinių teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami, kad atsakytų į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2014, ir kt.). Europos Žmogaus Teisių Teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas išsamiai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61).

66Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo tirti ir vertinti, ar yra valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams, ar yra įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas, kuris pasireiškia tuo, jog kita šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, ar yra nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Pirmosios instancijos teismui išanalizavus byloje esančius rašytinius įrodymus (įstatus, ginčijamus laidavimo sandorius, ieškovės balanso duomenis), išklausius šalių paaiškinimus, sprendime buvo konstatuota, jog nėra pagrindo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu. Taigi teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą dėl ginčijamo sprendimo nemotyvavimo, nes pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl tų argumentų, kurie apibrėžti ieškinio ribomis, pagrįstai nurodė, jog apeliantės argumentai ir teikiami įrodymai, nesudaro pagrindo tenkinti ieškinio dalį dėl laidavimo sandorių pripažinimo negaliojančia.

67Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigos motyvuoti sprendimą, pateikė savo vertinimą dėl esminių byloje esančių įrodymų ir argumentus dėl ginčo esmės.

68Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

69Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato pagalbą (CPK 98 straipsnio 1 ir 3 dalys). Nagrinėjamu atveju atsakovė nesutiko su apeliacinio skundo argumentais ir prašė atlyginti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/65D ir 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/70D pripažinimo negaliojančiomis, palikta nepakeista spręstinas klausimas dėl atsakovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo. Atsakovės atstovė pateikė prašymą priteisti iš apeliantės 1047,81 Eur išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, pridėjo išlaidas pagrindžiančius įrodymus.

70Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į atsiliepimo į apeliacinį skundą pateikimo laiką (2014 m. gruodžio 29 d.), į tai, kad apeliacinio skundo dalis dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, atmesta, o dalis dėl įkeitimo sandorių pripažinimo negaliojančiomis grąžinta nagrinėti iš naujo, į tai, kad, grąžinus bylos dalį nagrinėti iš naujo, vienas reikalavimas dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestas, į tai, kad atsakovės prašomas priteisti atstovavimo išlaidų atlyginimas viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8.11 punkte nustatytą maksimalų dydį, atsakovės prašymą atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tenkina iš dalies priteisiant iš ieškovės atsakovės naudai 400 Eur.

71Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 3 d. nutartimi iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo apeliantei UAB „VICUS“ buvo atidėtas 8601,72 Eur žyminio mokesčio mokėjimas. Iš esmės netenkinus apeliacinio skundo nurodyta suma valstybei priteisiama iš apeliantės UAB „VICUS“ (CPK 84 straipsnis).

72Apeliacinės instancijos teisme valstybė patyrė 5,20 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Jos priteistinos iš ieškovės (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

73Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, naikinti ar keisti skundžiamą sprendimo dalį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

74Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

75Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/65D ir 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutarties Nr. LKK 08/05/70D pripažinimo negaliojančiomis ir kuria atsakovei akcinei bendrovei Nordea Bank, Lietuvoje veikiančiai per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, iš ieškovės RUAB „VICUS“ priteista 12 050 Lt (3 489,92 Eur) bylinėjimosi išlaidų, šias išlaidas išieškant iš ieškovės administravimui skirtų lėšų, palikti nepakeistą.

76Priteisti atsakovei akcinei bendrovei Nordea Bank (juridinio asmens kodas 303252632) iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ (juridinio asmens kodas 135491720) 400 (keturis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

77Priteisti į valstybės biudžetą (išieškotoja – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ (juridinio asmens kodas 135491720) 8 601,72 Eur (aštuonis tūkstančius šešis šimtus vieną eurą 72 ct) žyminio mokesčio, mokėtino už apeliacinį skundą.

78Priteisti į valstybės biudžetą (išieškotoja – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „VICUS“ (juridinio asmens kodas 135491720) 5,20 Eur (penkis eurus 20 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovė restruktūrizuojama UAB „VICUS“ (šiuo metu restruktūrizavimo... 6. 1) 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutartį Nr. LKK 08/05/65D (toliau –... 7. 2) 2008 m. gegužės 12 d. laidavimo sutartį Nr. LKK 08/05/70D (toliau –... 8. 3) 2006 m. rugsėjo 19 d. turto įkeitimo sandorį, įregistruotą hipotekos... 9. 4) 2008 m. rugpjūčio 13 d. turto įkeitimo sandorį, įregistruotą... 10. Ieškovės reikalavimai grindžiami tokiais argumentais:... 11. 1. Ginčijami sandoriai CK 1.82 str. prasme prieštaravo UAB „VICUS“... 12. 2. Ginčijamus sandorius sudarė UAB „VICUS“ valdymo organas (direktorius... 13. 3. Banko nesąžiningumas pasireiškė ir tuo, kad atsakovas nesuteikė... 14. 4. Laidavimo sutartys ir įkeitimai (hipotekos lakštai) buvo neatlygintiniai,... 15. 5. 2008 m. balandžio 17 d. UAB „VICUS“ visuotinis akcininkų susirinkimas... 16. 6. 2008 m. balandžio 29 d. UAB „VICUS“ visuotinis akcininkų susirinkimas... 17. 7. 2006 m. rugsėjo 8 d. UAB „VICUS“ visuotinis akcininkų susirinkimas... 18. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 19. Kauno apygardos teismas 2014 m. spalio 22 d. sprendimu atmetė ieškinio dalį... 20. Teismas, spręsdamas reikalavimą pripažinti laidavimo sutartis... 21. Teismas atmetė kaip nepagrįstą ieškovės argumentą, kad ginčijami... 22. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės teiginius, kad ginčijamų... 23. Teismas laikė teisiškai nepagrįstais ieškovės argumentus, kad ginčijami... 24. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad banko nesąžiningumą... 25. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas laikė nepagrįstu ieškovės... 26. Teismas, spręsdamas reikalavimą pripažinti įkeitimo (hipotekos) sandorius... 27. Teismas civilinės bylos dalį dėl ieškovės reikalavimų, susijusių su 2006... 28. Teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes bei bankui suteiktų teisinių... 29. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 30. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „VICUS“ prašo Kauno apygardos teismo 2014... 31. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė AB Nordea Bank prašo Kauno... 32. 1. Teismas pagrįstai atmetė ieškinį, nes ieškovė neįrodė, kad jos... 33. 2. Ieškovė nepaneigė banko sąžiningumo prezumpcijos.... 34. 3. Ieškovė yra verslininkė, todėl jai pačiai geriausiai žinant savo... 35. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 36. Dėl bylos nagrinėjimo ribų... 37. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo... 38. Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „VICUS“ prašo Kauno apygardos teismo... 39. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. balandžio 21 d. nutartimi apeliacinį... 40. Kauno apygardos teismas, iš naujo nagrinėdamas civilinės bylos dalį, 2015... 41. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 21 d. nutartimi civilinėje byloje... 42. Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektas - Kauno apygardos teismo 2014 m.... 43. Dėl CK 1.82 ir 2.83 straipsnių normų aiškinimo ir taikymo... 44. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad šiuolaikinei... 45. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 46. CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens... 47. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio... 48. Kalbant apie antrąją būtiną nustatyti teisiškai reikšmingą aplinkybę,... 49. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nenustatė UAB „VICUS“... 50. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ginčo sandorių sudarymo metu... 51. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčo sandoris prieštarauja juridinio... 52. Pagal UAB „VICUS“ įstatų 2.1 punktą bendrovės veiklos tikslai yra... 53. Sandoris, sudarytas privačiojo juridinio asmens valdymo organo,... 54. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovė buvo tikrai nesąžininga,... 55. Apeliantės teiginys, kad laidavimo sandoris nėra atlygintinis ir būtent... 56. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal Lietuvos... 57. Laidavimas yra įprasta paskolų užtikrinimo priemonė (tokios nuomonės... 58. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad sandoris neprieštaravo juridinio asmens... 59. Dėl įrodymų išreikalavimo... 60. CPK 199 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad fiziniai asmenys ar juridiniai... 61. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ieškovė pirmosios instancijos... 62. Taigi atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos... 63. Dėl teismo pareigos motyvuoti sprendimą... 64. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo skundžiamo... 65. Nacionalinių teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami, kad atsakytų į... 66. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo tirti ir vertinti, ar... 67. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė... 68. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo... 69. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios... 70. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į atsiliepimo į apeliacinį skundą... 71. Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 3 d. nutartimi iki apeliacinio skundo... 72. Apeliacinės instancijos teisme valstybė patyrė 5,20 Eur procesinių... 73. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 74. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 75. Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 22 d. sprendimo dalį, kuria atmesta... 76. Priteisti atsakovei akcinei bendrovei Nordea Bank (juridinio asmens kodas... 77. Priteisti į valstybės biudžetą (išieškotoja – Valstybinė mokesčių... 78. Priteisti į valstybės biudžetą (išieškotoja – Valstybinė mokesčių...