Byla 2-3-464/2017
Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys – V. V., P. Č

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sanvalda“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-24-513/2017, kuria netenkintas pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sanvalda“ bankroto administratorės prašymas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys – V. V., P. Č.,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Byloje sprendžiamas BUAB „Sanvalda“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas.
  2. Klaipėdos apygardos teismas 2011-02-22 nutartimi iškėlė BUAB „Sanvalda“ bankroto bylą, o 2011-07-22 nutartimi pripažino įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. BUAB „Sanvalda“ bankroto administratorė UAB „Tytus“ 2013-02-25 pateikė teismui pareiškimą (t. 2, b. l. 2–5), kuriame prašė nustatyti, kad BUAB „Sanvalda“ bankrotas buvo tyčinis. Nurodė, kad buvęs įmonės vadovas V. V. laiku nesikreipė dėl įmonės bankroto ir, siekdamas išvengti atsakomybės bei pasisavinti įmonės turtą, 2009-11-12 fiktyviai perleido 50 procentų jau nemokios bendrovės akcijų Rusijos Federacijos pilietei O. S., vedančiai asocialų gyvenimo būdą. Pastarajai savo akcijas (50 proc.) perleido ir P. Č. V. V. ir po šio tariamo akcijų perleidimo sandorio sudarinėjo sandorius įmonės vardu, savo nuožiūra disponavo įmonės turtu. Bankroto administratorei iki šiol neperduoti įmonės dokumentai bei jos turtas. O. S. 2012-02-14 mirė, jos teisių ir pareigų perėmėjai nenustatyti.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismas 2013-05-23 nutartimi (t. 2, b. l. 154–156) bankroto administratoriaus prašymą pripažinti BUAB „Sanvalda“ bankrotą tyčiniu atmetė.
  2. Teismas sprendė, kad finansinė atskaitomybė už 2008 metus neatspindi realios įmonės turtinės padėties nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną. Byloje nėra įrodymų, kad visos įmonės skolos akcijų perleidimo sutarties sudarymo metu buvo pradelstos, o vien faktas, kad įmonė dirbo nuostolingai, dar nereiškia, kad yra tyčinio bankroto požymių. Taip pat nebuvo įrodyta, koks ir kokios vertės turtas, be perduoto O. S., buvo įmonėje akcijų perleidimo jai metu. Teismas pripažino, kad iki šiol neįvykdyta Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 9 straipsnio 1 dalies, 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto pareiga apsunkina įmonės administratorės veiklą ir bankroto bylos nagrinėjimą, tačiau nuo 2010-01-14 suinteresuotas asmuo V. V. jau nebeatsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą. Teismo vertinimu, V. V. 2010-01-14 perdavė O. S. įmonės buhalterinės apskaitos ir kitus dokumentus, transporto priemonę Peugeot 607, valst. Nr. ( - ) ir 7 643,08 Lt piniginių lėšų. Teismas taip pat atmetė tokius pareiškėjos argumentus, kad ketinimų vykdyti veiklą po akcijų pardavimo nebuvo, kad buvo perleistos neveikiančios įmonės akcijos, o šie sandoriai sudaryti vien siekiant išvengti atsakomybės už įmonės skolas ir pasisavinti didelės vertės įmonės turtą.
  3. Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, patvirtinančių akcijų perleidimo sandorių neteisėtumą – toks ginčas yra nagrinėjamas kitoje byloje. Todėl padarė išvadą, kad šioje bankroto bylos nagrinėjimo stadijoje nenustatyta blogo įmonės valdymo organizavimo veiksmų ar įmonei nenaudingų sandorių sudarymo, kuriais siekta sumažinti, paslėpti arba iššvaistyti įmonės turtą, perkelti verslą ar kitaip pažeisti įmonės ar jos kreditorių teises ir teisėtus interesus bei tyčia privesti įmonę prie bankroto.
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Pareiškėja BUAB „Sanvalda“ atskirajame skunde (t. 2, b. l. 159–161) prašo Klaipėdos apygardos teismo 2013-05-23 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – BUAB „Sanvalda“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, iš kurių yra akivaizdu, kad V. V. ir P. Č. sudaryti visų BUAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo sandoriai yra fiktyvūs. O. S. negalėjo būti įmonės direktore, negyvendama Lietuvoje ir nemokėdama lietuvių kalbos. Nėra ir duomenų, kad bendrovės dokumentai ir turtas realiai buvo perduoti O. S. Šiai nepavyko įteikti pranešimų jos nurodytu gyvenamosios vietos adresu Rusijoje. O. S. bendrovėje dirbo vieną dieną (2010-01-14), faktiškai įmonės ji nevaldė, neišleido nė vieno įmonės lokalinio akto, neorganizavo buhalterinės apskaitos įmonėje vedimo. Iš UAB „SEB lizingas“ 2010-01-12 BUAB „Sanvalda“ siųsto raginimo matyti, kad įmonė tuo metu, kai O. S. tapo vienintele jos akcininke ir vadove, jau buvo nemoki, nes nebepajėgė sumokėti net lizingo įmokų. Be to, iš Juridinių asmenų registro viešai prieinamų duomenų matyti, kad tą pačią 2010-01-14 dieną O. S. buvo pasinaudota perleidžiant jai ir kitos Klaipėdos mieste registruotos bendrovės (UAB „Tikslo tiltai“) valdymą. Po šio veiksmo minėtos įmonės veikla taip pat analogišku būdu nutrūko, nebuvo teikiami finansinės atskaitomybės dokumentai. Šios aplinkybės papildomai įrodo atsakomybės išvengimo modelio sukūrimą bei faktą, kad juo buvo naudojamasi.
    2. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad po tariamo akcijų perleidimo sandorio V. V. įmonės vardu toliau sudarinėjo sandorius. Po O. S. paskyrimo 2010-01-14 BUAB „Sanvalda“ direktore V. V. BUAB „Sanvalda“ vardu 2010-02-20 pasirašė trišalį lengvojo automobilio priėmimo perdavimo aktą, kuriuo saugotojai UAB „Krasta auto“ buvo perduotas AB „SEB lizingas“ priklausantis ir BUAB „Sanvalda“ lizingo sutarties pagrindu naudotas automobilis BMW 730, nors tuo metu V. V. jau nebuvo įmonės direktorius. Ši aplinkybė įrodo, kad V. V. buvo žinoma tiek apie įmonės nemokumą, tiek ir apie ketinimų vykdyti jos veiklą nebuvimą.
    3. Teismas turėjo remtis 2011-02-22 nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo iš 2008 m. finansinės atskaitomybės duomenų savo paties nustatytomis aplinkybėmis, kad BUAB „Sanvalda“ nemokumas buvo akivaizdus. Lizinguojamo turto vertė turėjo būti eliminuota iš įmonės balanse nurodyto turto vertės. Nors 2008 m. balanse buvo nurodyta 145 059 Lt vertės prekių, tačiau priėmimo–perdavimo 2010-01-14 aktu jokios prekės nebuvo perduotos. Sutarties su buhalterinę apskaitą tvarkiusia UAB „Nardus“ nutraukimas taip pat liudija tyčinį bankrotą – V. V. žinojo, kad įmonė veiklos nebevykdys. Įmonėje nebuvo ir nei vieno realiai dirbančio darbuotojo.
    4. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, kad akcijų bei vadovo funkcijų perleidimo metu įmonės veikla buvo nutrūkusi, perleista buvo realiai neveikianti įmonė ir po perleidimo jos veikla neatsinaujino, ko ir buvo galima tikėtis įmonę perleidžiant asocialiam asmeniui. Tai reiškia, kad įmonės valdymo organų ir savininkų veiksmai buvo nukreipti dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Kadangi įmonės turtinę ir finansinę padėtį geriausiai turi žinoti jos vadovas, tuo atveju, kai įmonė nebėra pajėgi arba gali būti nebepajėgi įvykdyti prievolių kitai šaliai, apie tai yra (turi būti) žinoma jos vadovui. Būtent dėl V. V. veiksmų neįmanoma atgauti debitorinių įsiskolinimų, nes debitoriai yra nežinomi.
  2. Suinteresuotas asmuo V. V. atsiliepime į atskirąjį skundą (t. 2, b. l. 164–166) prašo skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
    1. Lietuvos apeliacinio teismo 2013-02-14 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-512/2013 pateikti išaiškinimai nagrinėjamai bylai neaktualūs, nes skiriasi bylų ratio decidendi (sprendimo pagrindas, motyvacija). Neginčija aplinkybės, kad UAB „SEB lizingas“ būtent jis grąžino automobilį BMW 730, įsigytą pagal lizingo sutartį Nr. PP L2008-070118. UAB „SEB lizingas“ buvo pareikalavęs asmeninio suinteresuoto asmens V. V. laidavimo už šios prievolės įvykdymą, o automobilio perdavimo akte V. V. pasirašė kaip fizinis asmuo, bet ne kaip BUAB „Sanvalda“ direktorius.
    2. Atsiliepimo pateikimo dienai baudžiamoji byla Nr. 30-1-00604-11 dėl galbūt iššvaistyto didelės vertės svetimo turto bei buhalterinės apskaitos duomenų neišsaugojimo pagal požymius nusikaltimų, numatytų BK 184 straipsnio 2 dalyje ir 223 straipsnio 1 dalyje, yra nutraukta. Joje nebuvo nustatyta V. V. ir P. Č. nusikalstamų veikų požymių. Reikalavimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu yra grindžiamas tik prielaidomis ir spėlionėmis, todėl pagrįstai buvo atmestas.
  3. Suinteresuotas asmuo P. Č. atsiliepime į atskirąjį skundą (t. 2, b. l. 168–170) prašo skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
    1. Jis buvęs tik BUAB „Sanvalda“ akcininkas, bet ne BUAB „Sanvalda“ valdymo organo narys, taigi negalėjo daryti įtakos bendrovėje priimamiems sprendimams. Abu suinteresuoti asmenys negali būti atsakingi už naujosios akcininkės ir bendrovės direktorės veiksmus ar neveikimą.
    2. Byloje yra naujos akcininkės pasirašytas perdavimo–priėmimo aktas, patvirtinantis dokumentų ir turto perdavimo jai faktą, todėl negalima sutikti su teiginiu, kad abiejų suinteresuotų asmenų sudaryti BUAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo sandoriai yra fiktyvūs. Į pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą turėjo būti įtraukti ne tik byloje suinteresuotais asmenimis jau nurodyti asmenys, bet ir tikroji bendrovės šeimininkė ir vadovė. Pareiškimo nagrinėjimo teismo posėdyje metu V. V. patvirtino, kad O. S. pardavė veikiančią įmonę.
  4. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs pareiškėjos atskirąjį skundą, 2013-09-06 nutartimi (t. 2, b. l. 182–187) jį buvo patenkinęs ir Klaipėdos apygardos teismo 2013-05-23 nutartį panaikinęs bei klausimą išsprendęs iš esmės – pripažinęs BUAB „Sanvalda“ bankrotą tyčiniu.
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs suinteresuotų asmenų V. V. ir P. Č. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2013-09-06 nutarties peržiūrėjimo, 2014-05-02 nutartimi (t. 2, b. l. 244–252) apeliacinės instancijos teismo nutartį panaikino ir perdavė bylą šiam teismui nagrinėti iš naujo.

4Teisėja

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5Dėl apeliacinės instancijos teismui pateiktų dokumentų

  1. Lietuvos apeliaciniame teisme 2017-10-19 gautas UAB „Prekuva“ pranešimas apie tai, jog Klaipėdos apygardos teismas 2017-09-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-920-513/2017 patvirtino ieškovės V. T. ir atsakovių BUAB „Sanvalda“ ir UAB „Prekuva“ sudarytą taikos sutartį, kuria, be kita ko, susitarta, kad UAB „Prekuva“ įsipareigoja ieškovei V. T. visa apimtimi perleisti iš BUAB „Sanvalda“ įgytas reikalavimo teises, pirma, Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-462-460/2017 pagal ieškinį atsakovams V. V. ir P. Č. dėl nuostolių priteisimo, antra, Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje šioje byloje dėl BUAB „Sanvalda“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
  2. Remiantis šios taikos sutarties 1.4 punktu, V. T. įsipareigojo per 2 darbo dienas nuo reikalavimų perleidimo sutarties pasirašymo dienos patekti pareiškimus dėl procesinių teisių perėmimo minėtose bylose ir pateikti teismams reikalavimų perleidimo sutarčių kopijas. Lietuvos apeliaciniam teismui tokie reikalavimo perleidimą V. T. patvirtinantys duomenys ir atitinkami jos procesiniai prašymai iki šios bylos išnagrinėjimo iš esmės nebuvo pateikti. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teisme procesinio teisių perėmimo klausimas nekyla, nes procesinis teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimą procese, o teismas pakeisti šalį jos teisių perėmėju gali tik įsitikinęs, ar materialiosios teisės buvo perleistos, jeigu perleistos, tai kokia apimtimi (CPK 48 str.). Pateikti duomenys prijungtini prie bylos medžiagos kaip informacija apie tų asmenų ketinimus ir susitarimus.

6Dėl BUAB „Sanvalda“ bankroto pripažinimo tyčiniu

  1. Įmonių bankroto įstatymo (pareiškimo dėl tyčinio bankroto nustatymo teismui pateikimo metu galiojusi nuo 2013-01-01 iki 2013-04-06 įstatymo Nr. XI-2080 redakcija) 2 straipsnio 12 dalyje tyčinis bankrotas apibrėžtas kaip įmonės privedimas prie bankroto tyčia. Teismui sprendžiant įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, jeigu toks yra inicijuojamas teisme, reikia nustatyti, ar bankrutavusios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o tuo atveju, kai įmonė faktiškai jau yra nelikvidi arba nemoki, turėtų būti įvertinta, ar faktiškai nemokios įmonės paskesnė veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti jos turtinę padėtį.
  2. Nagrinėjamoje byloje apeliantės bankroto administratorė tyčinio bankroto faktą įrodinėja tokiomis aplinkybėmis: įmonė buvo nemoki, tačiau buvęs jos vadovas V. V. laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; BUAB ,,Sanvalda“ akcininkai V. V. ir P. Č., neketindami tęsti įmonės veiklos, 2009-11-12 sandoriais fiktyviai perleido nemokios ir neveikiančios įmonės akcijas Rusijos Federacijos pilietei O. S., kuri dėl bankroto administratorės nurodytų priežasčių objektyviai net negalėjo vadovauti įmonei; buvęs įmonės vadovas V. V. ir toliau faktiškai disponavo įmonės turtu; įmonės turtas ir dokumentai bankroto administratorei nebuvo perduoti. Pirmosios instancijos teismas tyčinio bankroto požymių nenustatė, o apeliantė atskirajame skunde šią teismo poziciją kritikuoja ir su ja nesutinka.
  3. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į atskirojo skundo argumentus, taip pat į 2014-05-02 nutartyje pateiktus kasacinio teismo išaiškinimus dėl reikšmingų tyčinio bankroto klausimui išspręsti aplinkybių nustatymo, 2017-09-05 nutartimi atnaujino nagrinėjamą bylą ir pasiūlė byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir/ar paaiškinimus, susijusius su įmonės nemokumo momento nustatymu, vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymu (t. 4, b. l. 49–51). Kadangi byloje dalyvaujantys asmenys naujų duomenų (įrodymų) iki jiems nustatyto termino nepateikė, apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo argumentų pagrįstumą įvertina pagal byloje jau esančius duomenis ir šiam klausimui aktualius teismų informacinėje sistemoje LITEKO užfiksuotus kitų bylų duomenis (CPK 179 str. 3 d.).

7Dėl pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo

  1. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismo ir pirmiau šią bylą nagrinėjusio apeliacinės instancijos teismo išvados dėl apeliantės įmonės nemokumo momento ir dėl valdymo organų bei dalyvių pareigos inicijuoti bankrotą atsiradimo nesutapo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamoje byloje 2014-05-02 priimtoje nutartyje pažymėjo, kad vienintelis įrodymas, kurio duomenimis apeliacinės instancijos teismas grindė įmonės nemokumą, buvo Juridinių asmenų registrui pateiktas bendrovės balansas už 2008 finansinius metus, tačiau vien tokio dokumento nepakako nemokumo faktui konstatuoti, nekonstatavus privalomo įstatyme nustatyto rodiklio – pradelstų įmonės įsipareigojimų (skolų, neatliktų darbų ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, Tokiu atveju įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų dydis, palyginus su turto dydžiu, turi būti tiriami ir nustatomi iš naujo. Todėl apeliacinės instancijos teismas iš naujo vertina apeliantės atskirojo skundo argumentų, kad buvo pažeista pareiga kreiptis į teismą, inicijuojant nemokiai įmonei bankrotą, pagrįstumą ir šios aplinkybės reikšmę, sprendžiant dėl tyčinio bankroto.
  2. Priėmimo–perdavimo 2010-01-14 akte (t. 2, b. l. 128–136) yra išvardinti dokumentai ir turtas, kurį buvęs BUAB „Sanvalda“ vadovas V. V. deklaruoja perdavęs, o naujoji įmonės vadovė O. S. pripažįsta gavusi. Perduodamu turtu šiame priėmimo–perdavimo akte įvardijamas tik automobilis Peugeot 607 (valst. Nr. ( - ) ir grynieji pinigai kasoje – 7 643,08 Lt. Įmonės vadovas, teikdamas paaiškinimus pirmosios instancijos teisme, patvirtino, jog tuo metu visą BUAB „Sanvalda“ turimą turtą iš esmės ir sudarė šis automobilis bei apie 10 000 Lt sumą siekiantys debitoriniai įsipareigojimai, o pačios įmonės įsipareigojimai kreditoriams siekė apie 200 000 Lt (2013-05-06 teismo posėdžio garso įrašo dalis nuo 00:42:25 iki 00:43:40 val.).
  3. Byloje esantys įrodymai leidžia apeliacinės instancijos teismui įsitikinti, kad didžioji dalis BUAB „Sanvalda“ kreditorių reikalavimų susidarė iki akcijų perleidimo O. S. ir jie buvo pradelsti, t .y. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-07-31 išduotas vykdomasis raštas dėl 43 353,46 Lt skolos išieškojimo iš BUAB „Sanvalda“ su antstolio žyma apie tai, kad 46 953,16 Lt skola ir 15,21 metinių palūkanų neišieškota (t. 1, b. l. 70–71), Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-10-22 įsakymas išieškoti iš BUAB „Sanvalda“ 484,76 Lt skolą kreditoriui UAB „Autolagūna“ su antstolio žyma, jog likusi neišieškota skola yra 521,67 Lt (t. 1, b. l. 86), Turto arešto aktų registro išrašo informacija apie tai, kad Klaipėdos apygardos teismo 2009-10-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2443-524/2009 buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – BUAB „Sanvalda“ 136 588,53 Lt dydžio turto areštas, siekiant užtikrinti Zinplast Sp. Z.o.o reikalavimus (t. 2, b. l. 38–41), o iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad tą pačią dieną priimtu preliminariu sprendimu Zinplast Sp. Z.o.o ieškinys patenkintas visiškai ir šis preliminarus sprendimas 2009-11-13 įsiteisėjo (CPK 179 str. 3 d.).
  4. Vadinasi, aptarti BUAB „Sanvalda“ vadovo paaiškinimai bei rašytiniai duomenys apie jau priteistas / išieškomas iš apeliantės skolas leidžia daryti neabejotiną išvadą, kad 2009-11-12 įvykusio akcijų perleidimo metu įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę įmonės turimo turto, todėl vėliausiai 2009-11-12 konstatuotinas BUAB „Sanvalda“ nemokumas, lėmęs jos valdymo organų ir dalyvių pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nepaisant to, ši pareiga nebuvo įvykdyta, o akcijos perleistos O. S.
  5. Kita vertus, reikšmingos ir įmonės nemokumą patvirtinančios yra ir tokios šioje byloje nustatytos aplinkybės, kad BUAB „Sanvalda“ 30 000 Lt vertės akcijas V. V. O. S. perleido už 300 Lt, t. y. 100 kartų mažesnę vertę nei akcijų nominali vertė (t. 2, b. l. 95–96), todėl apeliacinės instancijos teismo neįtikino vadovo paaiškinimai apie tai, kad įmonė susidūrė tik su laikinais sunkumais, sietinais su sezoniniu įmonės veiklos pobūdžiu. Apeliantės į bylą pateiktas UAB „SEB lizingas“ 2010-01-12 pranešimas, kad ši nuo 2010-01-20 nutraukia visas su BUAB „Sanvalda“ sudarytas automobilių lizingo sutartis, šiame rašte pateikti duomenys apie nuo 2009-11-25 vėluojamas sumokėti lizingo įmokas vėlgi įrodo įmonės nepajėgumą vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus (t. 2, b. l. 121). Tokią pačią apeliacinio teismo išvadą lemia ir BUAB „Sanvalda“ banko sąskaitų išrašai, patvirtinantys, jog paskutinės piniginės BUAB „Sanvalda“ operacijos buvo įvykdytos dar 2009 m. rugsėjo mėnesį, taip pat joje nustatyti (įrašyti) ir ženklūs apribojimai disponuoti sąskaitoje esančiomis lėšomis (t. 2, b. l. 123–127). Bankroto administratorė pagrįstai atkreipė dėmesį ir į tokią aplinkybę, jog 2010-01-04 įmonei buhalterinės apskaitos paslaugas teikusios UAB „Nardus“ ir BUAB „Sanvalda“ susitarimu nuo 2010-01-18 buvo nutraukta apskaitos paslaugų teikimo sutartis (t. 1, b. l. 156), kas rodo, jog įmonė iš tiesų, kaip tvirtina apeliantė, nebeketino toliau tęsti veiklos. Buvęs įmonės vadovas V. V., duodamas paaiškinimus, 2013-05-06 teismo posėdžio metu patvirtino, kad visos darbuotojos, kurių atleidimas, vadovaujantis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos pateiktais duomenimis (t. 2, b. l. 82), įvyko po vadovo pasikeitimo (2010-01-14), buvo išėjusios vaiko priežiūros atostogų. Taigi duomenų pripažinimui, kad O. S. buvo perduota įmonė be faktiškai dirbančių darbuotojų, su visais kitais darbuotojais, išskyrus V. V., darbo santykiai nutrūko dar iki akcijų perleidimo O. S., pakanka.
  6. Konstatavus apeliantės įmonės nemokumą jau akcijų perleidimo kitam asmeniui momentu, sutiktina su atskirojo skundo argumentais, kad tokie veiksmai, kaip akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai net negalinčiam vystyti verslo asmeniui (ši apeliantės akcentuojama aplinkybė bylos nagrinėjimo metu nebuvo paneigta), reiškia ne ką kitą, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių.

8Dėl akcijų perleidimo sutarčių fiktyvumo

  1. Ieškovė (nagrinėjamoje byloje apeliantė) BUAB „Sanvalda“, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą su atskiru ieškiniu dėl sandorių nuginčijimo ir žalos atlyginimo atsakovams (nagrinėjamoje byloje suinteresuotiems asmenims) V. V. ir P. Č. Be kitų reikalavimų, ieškovė pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiomis ir įmonės akcijų perleidimo O. S. sutartis bei priteisti iš atsakovų žalos atlyginimą, siejamą su viso įmonės balanse už 2008 m. nurodyto BUAB „Sanvalda“ turto verte. Klaipėdos apygardos teismas 2015-10-27 sprendimu tenkino ieškovės reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Ši teismo sprendimo dalis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2016-03-08 priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-449-157/2016, kuria ginčas dalyje dėl žalos atlyginimo grąžintas nagrinėti pirmosios instancijos teismui priteisimo (ir kol kas nėra išnagrinėtas), o likusi 2015-10-27 sprendimo dalis palikta nepakeista. Ši įsiteisėjusi teismo sprendimo dalis ir joje nustatyti faktai turi prejudicinę reikšmę ir nagrinėjamoje byloje.
  2. CPK 182 straipsnyje yra įtvirtinti atleidimo nuo įrodinėjimo pagrindai, t. y. nustatyta, kokių aplinkybių šalims nereikia (neprivaloma) įrodinėti. Aiškindamas CPK 182 straipsnio 2 dalyje nustatytą teismo sprendimo prejudicinę galią, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines nuostatas: prejudiciniais, t. y. kitoje byloje neįrodinėtinais, faktais laikytinos teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-03-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2009; 2010-04-26 nutartis c. b. Nr. 3K-7-173/2010; 2012-12-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-587/2012). Be to, CPK 279 straipsnio 4 dalyje taip pat yra įtvirtintas tiesioginis draudimas kitoje byloje ginčyti teismo jau nustatytus faktus bei teisinius santykius. Kadangi kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, jau yra konstatuotas akcijų perleidimo sutarčių fiktyvumas ir jų negaliojimas, apeliacinės instancijos teismas iš naujo neatlieka šios kaip faktinis bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindas įvardijamos aplinkybės teisinio vertinimo.
  3. Nurodytoje prejudicinę galią nagrinėjamai bylai turinčioje byloje teismų procesiniuose dokumentuose pripažinta, kad O. S., 2010-01-14 paskyrusi save bendrovės vadove, neatliko jokių Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje, CK 2.87 straipsnyje vadovui priskiriamų funkcijų (ūkinės komercinės veiklos vykdymas, įsipareigojimų prisiėmimas ar pan.), neįgyvendino savo pareigų bendrovei, vadove ji buvo paskirta tik formaliai ir ja buvo vos vieną dieną. Atsižvelgiant į tokias nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, kad atsakovai – bendrovės akcininkai – žinojo realią bendrovės finansinę padėtį, jie, būdami ne tik šios bendrovės akcininkais (vadovais), turėjo ir galėjo pasidomėti akcijų pirkėjos patikimumu, gebėjimu užtikrinti tolesnę įmonės veiklą, mažinant ar likviduojant įsiskolinimus kreditoriams, o to nepadarė turėdami kitą ketinimą – pasitraukiant iš BUAB „Sanvalda“, išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, ir kad ginčijamais sandoriais, kurie teismų galiausiai pripažinti tariamais, buvo sukurtas tik išorinis akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdas.
  4. Tyčiniu bankrotu laikomas ne tik įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, tačiau ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis. Vadovaujantis naujausiais kasacinio teismo išaiškinimais, tokiu atveju turi būti nustatytas ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-04-24 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 29 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
  5. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos ir šioje nutartyje jau aptartos aplinkybės, taip pat kitoje byloje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nustatyti prejudiciniai faktai akivaizdžiai patvirtina tokio ryšio buvimą. V. V. bei P. Č. fiktyvių sandorių pagrindu tariamai perleidus O. S. BUAB „Sanvalda“ akcijas, kyla pagrįstų abejonių ir dėl BUAB „Sanvalda“ dokumentų bei įmonės turto / piniginių lėšų jai perdavimo, nepaisant surašyto perdavimo–priėmimo akto, juolab kad tokie dokumentai po bankroto bylos iškėlimo bankroto administratorei neperduoti ir dėl to buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas (t. 2, b. l. 84, 94). Todėl sutiktina su apeliante ir tuo aspektu, kad atitinkamų dokumentų nebuvimas neleido nustatyti nei tikrosios įmonės finansinės būklės, nei jos turto panaudojimo, taip pat eliminavo galimybę bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais debitorinių skolų ar kito įmonės turto sąskaita. Bankroto administratoriui neperdavus bendrovės dokumentų, atskleidžiančių bendrovės veiklą iki bankroto bylos iškėlimo, neįmanoma nustatyti, kokie bendrovės sandoriai buvo sudaryti iki bendrovės akcijų perleidimo O. S., ir, nustačius tam pagrindą, juos ginčyti. Kaip minėta pirmiau, prejudicinę galią turinčioje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje buvo konstatuota, kad akcijų perleidimo O. S. sandoriais buvę įmonės akcininkai turėjo vienintelį tikslą – išvengti teisinių padarinių, kuriuos sukelia bankroto procedūra, t. y. įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Toks kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės turtą esminis suvaržymas ir sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas vertintinas kaip tyčinis įmonės bankrotas.
  6. Todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės, pripažįstant BUAB „Sanvalda“ bankrotą tyčiniu (CPK 329 str. 1 d., 330 str., 338 str.). Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 6 dalimi, šios nutarties kopija siųstina Klaipėdos apygardos prokuratūrai ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai.

9Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

  1. Bylos duomenys patvirtina, kad bylą nagrinėjant Lietuvos Aukščiausiajame Teisme ir Lietuvos apeliaciniame teisme buvo patirta 13,70 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (t. 2, b. l. 253, t. 4, b. l. 54). Patenkinus bankroto administratorės atskirąjį skundą ir BUAB „Sanvalda“ bankrotą pripažinus tyčiniu, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos lygiomis dalimis iš V. V. ir P. Č. (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.).

10Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

11Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sanvalda“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

12Priteisti iš V. V. (asmens kodas ( - ) ir P. Č. (asmens kodas ( - ) valstybei po 6,85 Eur (šešis eurus aštuoniasdešimt penkis centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš kiekvieno. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

13Nutarties kopiją išsiųsti Klaipėdos apygardos prokuratūrai ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai.

Proceso dalyviai
Ryšiai