Byla 2A-449-157/2016
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sanvalda“ ir atsakovų V. V. ir P. Č. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1325-265/2015 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sanvalda“ ieškinį atsakovams V. V., P. Č. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB ,,Sanvalda“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, ir prašė:

51) pripažinti negaliojančia 2009-11-12 BUAB ,,Sanvalda“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp O. S. ir atsakovo V. V.;

62) pripažinti negaliojančia 2009-11-13 BUAB ,,Sanvalda“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp O. S. ir P. Č.;

73) pripažinti negaliojančiu 2010-01-14 vienintelio BUAB ,,Sanvalda“ akcininko sprendimą Nr. 1 dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo;

84) priteisti solidariai iš atsakovų V. V. ir P. Č. 438 960,14 Lt ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas.

9Ieškovas nurodė, kad įsiteisėjusioje Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 22 d. nutartyje, kuria UAB „Sanvalda“ iškelta bankroto byla, konstatuota, jog jau 2008 m. bendrovė buvo nemoki. Teismo 2011 m. birželio 13 d. ir 2012 m. gruodžio 31 d. nutartimis patvirtintas bendrovės kreditorių sąrašas ir jų 231 227,64 Lt finansiniai reikalavimai.

10Ieškovas nurodė, kad nuo 2010-01-14 iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės vienintelė akcininkė ir direktorė buvo Rusijos pilietė O. S., gyvenusi Kaliningrade. O. S. dėl sunkios ligos mirė 2012-02-14.

11Ieškovas tvirtino, kad pirmiau nurodyti akcijų perleidimo sandoriai ir vienintelis O. S. sprendimas yra tariami ir prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl negaliojantys. Anot ieškovo, buvę bendrovės akcininkai P. Č. ir V. V., kuris taip pat buvo ir bendrovės vadovas nuo 2003-06-16 iki ginčijamo 2010-01-14 akcininko sprendimo priėmimo, perleisdami nemokios bendrovės akcijas turėjo tikslą išvengti atsakomybės bendrovės kreditoriams. Tuo tarpu O. S. negyveno Lietuvoje; dvikalbė akcijų perleidimo sutartis patvirtina, kad ji nemokėjo lietuvių kalbos; nėra duomenų, kad jai būtų perduoti bendrovės dokumentai ar turtas, nes 2010-01-14 priėmimo – perdavimo aktas sumaniai parengtas siekiant perkelti atsakovų atsakomybę; neaiškūs motyvai, dėl kurių ji galėjo norėti įsigyti akcijas; akcijos parduotos už labai mažą kainą; ikiteisminiame tyrime apklausta O. S. įmotė patvirtino, kad nežino apie įdukros nusipirktas akcijas; O. S. faktiškai įmonės nevaldė, nes nėra išleidusi nei vieno lokalinio akto; 2014-01-14 ja buvo pasinaudota perleidžiant UAB „Tikslo tiltai“ valdymą; tikroji O. S. valia buvo gauti pinigų už dokumentų pasirašymą. Kadangi akcijų perleidimo sandoriai yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento, todėl negali būti laikomas galiojančiu ir O. S., kaip vienintelės bendrovės akcininkės, 2010-01-14 sprendimas Nr. 1.

12Ieškovas teigė, kad pripažinus negaliojančiais ginčo sandorius, bendrovės akcininkais ir vadovu iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovai, todėl jie laikytini pažeidusiais pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo (CK 2.50, 2.87 str. ABĮ 37 str. 12 d. 2 p., 38 str. 3 d., ĮBĮ 8 str. 4 d.).

13Ieškovas teigė, kad atsakovas V. V., kuris buvo bendrovės vadovas, neperdavė bankroto administratoriui dokumentų, turto, todėl buvo pažeista ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtinta vadovo pareiga. Vienintelis oficialus buhalterinis dokumentas apie bendrovės turtą yra 2008 m. finansinė atskaitomybė, todėl ieškovas laikėsi pozicijos, kad pagal jį vertintina bendrovės finansinė būklė ir turėtas turtas.

14Ieškovas tvirtino, kad bendrovė faktiškai nemoki buvo 2008-12-31, nes: iš 2008 m. balanso matyti, kad bendrovė turėjo turto už 1 191 935 Lt, kurio didžiąją dalį sudarė pirkėjų skolos, lizingo bendrovėms priklausiusios transporto priemonės, atsargos, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 686 968 Lt, turėjo 210 174 Lt nuostolių, nuosavas kapitalas buvo neigiamas; pagal VMI pateiktas nulines avansinio pelno mokesčio deklaracijas bendrovė nesitikėjo 2009 m. dirbti pelningai, pagal pridėtinės vertės mokesčio deklaracijas daugiau pirko nei pardavė. Apie tokią finansinę padėtį atsakovams kaip akcininkams turėjo būti žinoma nuo 2009-04-30.

15Ieškovas prašė taikyti solidarią atsakovų atsakomybę, nes jie abu turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jų abiejų elgesys perleidžiant akcijas buvo nesąžiningas, jie abu sudarė fiktyvius sandorius ir bendrais veiksmais padarė bendrovei ir jos kreditoriams žalą, kurią sudaro bankroto byloje patvirtinti 231 227,64 Lt kreditorių finansiniai reikalavimai ir 207 732,50 Lt administravimo išlaidos. Pažymėjo, kad administravimo išlaidos padengiamos pirmiausia, todėl tam, kad būtų pasiekti ĮBĮ tikslai, jos turi būti priteistos iš atsakovų (ĮBĮ 36 str.).

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

16Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. spalio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančiomis BUAB „Sanvalda“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas 2009-11-12 tarp O. S. ir V. V., 2009-11-13 tarp O. S. ir P. Č.; pripažino negaliojančiu 2010-01-14 vienintelio BUAB ,,Sanvalda“ akcininko sprendimą Nr. 1 dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo; priteisė iš atsakovo V. V. ieškovui 66 968,15 Eur (231 227,64 Lt) žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas.

17Teismas nustatė, kad UAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo dalyviai įregistravo akcijų perleidimo sutartis, tačiau O. S. nebuvo perduotas trumpalaikis 145 185 Lt vertės turtas; kad specialisto išvada patvirtina, jog 2010-01-14 rankraštiniai įrašai dėl duomenų pakeitimo buvo užpildyti ir VĮ Registrų centrui pateikti atsakovo V. V.; kad O. S. įmonei vadovavo tik vieną dieną (2010-01-14); kad O. S. neteikė registrui finansinės atskaitomybės dokumentų; kad ginčo sandoriai buvo sudaryti ne Lietuvoje. Remdamasis tuo, teismas sprendė, kad akcijų perleidimo sutartimis atsakovai nesiekė sukurti teisinių pasekmių, bet siekė išvengti atsakomybės dėl bendrovės bankroto, todėl šiuos sandorius pripažino tariamais.

18Spręsdamas dėl atsakovų kaip akcininkų civilinės atsakomybės šiems laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė priežastinio ryšio tarp bendros išaugusios skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo. Pažymėjo, kad bankroto administratoriui yra žinomi įmonės kreditoriai, jų reikalavimų atsiradimo pagrindas, dydžiai, atsiradimo laikas, todėl ieškovas galėjo juos susieti su momentu, kada atsakovams kilo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Tuo tarpu ieškovas šį reikalavimą grindė tik tuo, kad jam nebuvo perduoti įmonės dokumentai.

19Spręsdamas dėl atsakovo V. V. kaip bendrovės vadovo civilinės atsakomybės, teismas nurodė, kad O. S. sprendimas atleisti šį atsakovą iš pareigų yra negaliojantis, nes ji nebuvo bendrovės akcininkė. Remdamasis tuo, teismas konstatavo vadovo V. V. pareigą bankroto administratoriui perduoti bendrovės dokumentus ir turtą (ĮBĮ 10 str. 7 d. 2 p.).

20Teismas nustatė, kad V. V. neišsaugojo ir bankroto administratoriui neperdavė turto, nurodyto 2008 m. balanse, todėl konstatavo, kad tokiais neteisėtais šio atsakovo veiksmais bendrovei buvo padaryta žala (CK 2.87, CK 6.246-6.249 str.).

21Spręsdamas dėl priteistinos žalos dydžio, teismas nustatė, kad bankroto administratorius prašė priteisti ne 2008 m. balanse nurodytą turto vertę (345 208,27 Eur), bet teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumą 66 968,15 Eur (213 227,64 Lt) ir administravimo išlaidas (207 732,50 Lt). Atsižvelgdamas į tai, kad bankroto proceso išlaidos buvo neišvengiamos, o bankroto proceso tikslas yra patenkinti kreditorių reikalavimus, teismas konstatavo, kad žala yra 66 968,15 Eur (213 227,64 Lt).

  1. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

22Ieškovas BUAB „Sanvalda“ bankroto administratorius apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – priteisti solidariai iš atsakovų P. Č. ir V. V. 127 131,64 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas ignoravo ieškovo argumentus dėl atsakovų atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnį ir ABĮ 38 straipsnio 3 dalį, t. y. kad atsakovai kaip akcininkai elgėsi nesąžiningai, nes siekdami išvengti atsakomybės, tariamai perleido bendrovės akcijas O. S. ir dėl to buvo prarastas bendrovės turtas ir dokumentai. Dėl tokių nesąžiningų jų veiksmų bendrovė net iš dalies neteko galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Teismas neįvertino, kad akcininkai jau 2009 m. pradžioje žinojo, jog įmonės nuosavas kapitalas yra neigiamas, jog jie neinvestuos lėšų į bendrovę ir jos nepertvarkys, todėl privalėjo priimti sprendimą dėl jos likvidavimo.
  2. Teismas be pagrindo netaikė atsakovams civilinės atsakomybės dėl ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigos nevykdymo, nusprendęs, kad neįrodytas priežastinis ryšys tarp bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pažeidimo pareigos inicijuoti bankroto bylą. Neturėdamas beveik jokių įmonės dokumentų ieškovas objektyviai neturėjo galimybės tiksliai nurodyti pradelstų įsipareigojimų dydžių, o teismo teiginys, kad tokie skaičiavimai galėjo būti atlikti, tėra įstatymu draudžiama teismo prielaida. Tuo labiau, kad 2008 m. bendrovė jau buvo faktiškai nemoki, o apie tai atsakovams tapo žinoma ne vėliau kaip 2009-04-30, kai akcininkų susirinkimas turėjo patvirtinti finansinę atskaitomybę už 2008 m. Be to, iš teismo motyvų matyti, kad teismas iš esmės pasisakė ne dėl priežastinio ryšio, bet dėl žalos dydžio. Tačiau jei teismas manė, kad žalos dydis yra netikslus, turėjo teisę pats jį nustatyti (CK 6.249 str. 1 d.).
  3. Teismas neteisingai nustatė nuostolių dydį. Pirma, teismas neįvertino, kad bankroto administratoriui neperdavus dokumentų, bankroto procedūra buvo apsunkinta ir užtruko ilgiau. Antra, teismas neatsižvelgė į tai, kad pagal ĮBĮ nuostatas pirmiausia padengiamos administravimo išlaidos, todėl priteistos pinigų sumos tik dešimtadalis teks kreditorių finansiniams reikalavimams.
  4. Teismas be pagrindo netaikė solidariosios atsakovų atsakomybės, nes jie abu turėjo po vienodą kiekį akcijų, juos siejo bendri neteisti veiksmai, neįmanoma nustatyti, kokia dalimi kiekvienas jų prisidėjo prie žalos dydžio atsiradimo. Atsakovų atsakomybės solidarumą lemia ir specialioji ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalis.

23Atsakovas P. Č. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys jo atžvilgiu patenkintas, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas be pagrindo sprendė, kas su mirusiąja O. S. jis akcijų perleidimo sandorį sudarė tik dėl akių, nes byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių minėto sandorio fiktyvumą – sandoris yra įvykdytas ir išviešintas O. S. įsiregistravus UAB „Sanvalda“ akcininke VĮ Registrų centre. Teismas neįvertino ikiteisminio tyrimo medžiagoje esančio VSDFV Klaipėdos skyriaus 2012-02-20 rašto, kad O. S. bendrovės direktoriumi dirbo iki 2011-02-04.
  2. Teismas neatsižvelgė į tai, kad pagal 2010-01-14 priėmimo – perdavimo aktą, O. S. perėmė visą bendrovės dokumentaciją. Be to, turėjo atsižvelgti į tai, kad bankroto byloje buvo patvirtinti 6 kartus mažesni kreditorių finansiniai reikalavimai nei bendrovės įsipareigojimai, nurodyti 2008 m. balanse, o tai patvirtinta, kad po akcijų pardavimo bendrovė dar vykdė veiklą.

24Atsakovas V. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys patenkintas, ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

251. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nusprendė, kad bendrovės akcijų perleidimas O. S. buvo fiktyvus sandoris.

261.1 Bendrovės akcijų perleidimo realumą patvirtina: V. V. ikiteisminiame tyrime duoti objektyvūs parodymai, O. S. 2010-01-14 sprendimas atleisti jį iš vadovo pareigų, 2010-01-14 priėmimo – perdavimo aktas, kuriame O. S. savo parašu patvirtino, kad dokumentus ir turtą priėmė, įsipareigojo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus už 2009 m., o taip pat suteikė įgaliojimus V. V. kaip laiduotojui už bendrovės įsipareigojimus pagal 2008-07-31 finansinio lizingo sutartį grąžinti bendrovės automobilį lizingo bendrovei. Šis aktas nėra ginčijamas. Teismas taip pat neįvertino aplinkybės, kad būtent dėl to, jog įmonė dirbo nuostolingai, buvo pereita prie kitos veiklos modelio, pagal kurį bendrovė pati prekių nebeįsigydavo, bet veikė kaip tarpininkė. Bendrovės 2008 m. balanse nurodytos 145 183 Lt atsargos buvo realizuotos 2009 m., iš gautų lėšų atsiskaityta su kreditoriais, o naujajam savininkui buvo perduotos ilgalaikės sutartys dėl prekių tiekimo (akto 170 pozicija). Be to, O. S. pateikė VĮ Registrų centrui visus įstatymo reikalaujamus dokumentus juridinio asmens duomenų pakeitimams įregistruoti. Tai, kad kai kuriuos iš jų užpildė V. V., neįrodo akcijų perleidimo sutarties tariamumo. Be to, juos pasirašė ir pateikė pati O. S. – ikiteisminio tyrimo metu atliktas tyrimas nustatė, kad šie dokumentai pasirašyti ne atsakovų.

271.2. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad O. S. bendrovės vadove buvo tik vieną dieną, o ne iki 2011-02-01. VSDFV Klaipėdos skyrius, vadovaudamasis VSDFV direktoriaus 2010-06-04 įsakymo Nr. V-243 88, 99 punktais, galiojusiais iki 2011-03-10, 2011-02-04 priėmė sprendimą registro duomenų bazėje įrašyti O. S. valstybinio socialinio draudimo pabaigos datą 2010-01-14 UAB „Sanvalda“. Šią aplinkybę patvirtina Klaipėdos skyriaus 2012-02-20 raštas Nr. (7.11)SI-10473.

281.3. Teismas iš viso nevertino 2010-02-23 O. S. sudarytos tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo sutarties, patvirtinančios, kad bendrovės vadovė O. S. sudarinėjo sandorius.

291.4 Teismas neįvertino O. S. kaimynės O. A. M. duotų parodymų ikiteisminiame tyrime, kad ji turėjo gyvenamąją vietą – bendrabučio tipo butą Kaliningrade, kurį 2010-09-30 pardavė šiai kaimynei, nes ketino persikelti gyventi į Lietuvą pas draugą. Pagal socialinės apsaugos ir darbo ministro 2007-08-14 įsakymu patvirtinto Leidimo dirbti užsieniečiams išdavimo sąlygų ir tvarkos aprašo 8 punktą, iš užsieniečio nereikalaujama įsigyti leidimo dirbti, jei jis yra Lietuvoje įregistruotos įmonės bendraturtis ar vadovas, jeigu pagrindinis atvykimo tikslas yra darbas toje įmonėje. Susitikimų su O. S. metu atsakovai nežinojo apie jos ligą. Be to, sunki liga nerodo asmens asocialumo, tačiau ši aplinkybė gali paaiškinti, kodėl O. S., sužinojusi apie ligą, nebesirūpino bendrovės veikla. Ikiteisminio tyrimo medžiagoje esantis K. Z., buvusios UAB „Tikslo tiltai“ savininkės ir direktorės, liudijimas patvirtina, kad su O. S. buvo ir gerai lietuviškai kalbantis vyras.

301.5 Teisės aktai nenumato pareigos buvusiems bendrovės akcininkams kontroliuoti akcijų pirkėjo pareigų tinkamo vykdymo.

311.6 Teismas neteisingai konstatavo jo ketinimą parduodant akcijas išvengti įsipareigojimų vykdymo kreditoriams, nes 2009 m. su didele dalimi jų buvo atsiskaityta.

322. Teismo sprendimo dalis dėl 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra be motyvų, nepasisakyta dėl ieškinio senaties taikymo, todėl naikintina dėl absoliutaus negaliojimo pagrindo (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

333. Teismas netinkamai pritaikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę (CK 2.87 str. 7 d., ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p.), nes yra neįrodyti V. V. neteisėti veiksmai. Po to, kai buvo atšauktas iš vadovo pareigų neginčijamu 2010-01-14 priėmimo – perdavimo aktu, pasirašytu tiek jo, tiek O. S., jis perdavė pastarajai visus bendrovės dokumentus ir antspaudą. Bankroto byla buvo iškelta 2011 m. vasario mėn., O. S. mirė 2012 m. vasario mėn., todėl bankroto administratorius galėjo kreiptis į ją. V. V. nėra atsakingas už bendrovės vadovės O. S. pareigų nevykdymą.

344. Net jei dėl kažkokių priežasčių teismas nuspręstų, kad sandoriai yra tariami, o V. V. turėjo perduoti bankroto administratoriui dokumentus, nėra priežastinio ryšio tarp dokumentų neperdavimo ir žalos. Jeigu dėl kažkokių priežasčių bankroto byla būtų keliama 2009 m. pabaigoje, nors tam nebuvo jokių galimybių, nes ir teismas pripažino, kad ji tuomet buvo moki, bendrovės vadovas negalėjo perduoti 2008 m. balanse nurodyto turto, nes jis 2009 m. buvo realizuotas, o gautomis lėšomis atsiskaityta su kreditoriais.

354.1 Teismas neįvertino, kad nuo 2008 m. balanso patvirtinimo iki ginčo sandorių sudarymo, o po to iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės finansinė padėtis keitėsi: buvo atsisakyta lizinguoto automobilio (jis grąžintas lizingo bendrovei), 2009 m. bendrovė atgavo dalį debitorinių skolų, iš kurių buvo atsiskaityta su SEB banku, lizingu, darbuotojais, VMI, iš dalies su UAB „Eccua“, kuri yra patvirtinusi, kad iš dalies su ja atsiskaityta.

364.2 Teismas visiškai neįvertino to, kad versle egzistuoja ūkinė komercinė rizika ir ne visi verslo sprendimai neša naudą.

374.3 Byloje nėra nustatytas dydis žalos, patirtos dėl turto neperdavimo bankroto administratoriui. Teismas neatsižvelgė į tai, kad net jeigu ir būtų V. V. perdavęs bendrovės dokumentus ir turtą administratoriui kreditorių reikalavimai vis tiek nebūtų patenkinti, nes bendrovė neturėjo realizuotino turto.

38Ieškovas BUAB ,,Sanvalda“ atsiliepime į atsakovų V. V. ir P. Č. apeliacinius skundus prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – priteisti solidariai iš atsakovų P. Č. ir V. V. 127 131,64 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime dėsto apeliacinio skundo argumentus, papildomai nurodo, kad:

391. Teismas teisėtai ir pagrįstai pripažino negaliojančiomis bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (CK 1.86 str.). Teismas teisingai konstatavo, kad byloje esantys dokumentai, patvirtinantys akcijų perleidimą, vadovo pasikeitimą, O. S. prisiimti įsipareigojimai, duomenų pakeitimas juridinių asmenų registre nėra pakankami pripažinti, kad ginčo sutartys buvo realiai vykdomos.

401.1. Ikiteisminis tyrimas buvo inicijuotas bankroto administratoriaus, todėl akivaizdu, kad jo metu atsakovai teigia, jog sudarė realius akcijų perleidimo sandorius.

411.2. Kompleksiškai su akcijų perleidimo sutartimis turi būti vertinami 2010-01-14 dokumentai (V. V. atleidimas iš darbo, dokumentų ir turto perėmimas), nes jais buvo siekiam sukurto įmonės perleidimo O. S. įspūdį. Be to, lietuviškai surašytas vienintelės akcininkės O. S. sprendimas atleisti V. V. iš vadovo pareigų.

421.3 Ieškovo įsitikinimu, 2014-01-14 aktu O. S. nebuvo perduotas bendrovės turtas ir dokumentai, nes nors neva jai buvo perduotas automobilis Peugeot, tačiau jokių duomenų apie jo buvimo vietą nėra, A. M., kuri artimai bendravo su O. S., nurodė, kad jai nežinoma apie tokį turtą. AB SEB bankas patvirtini, kad slaptažodžių generatorius buvo išduotas V. V., o duomenų apie kitą naudotoją neturi. Vertintina kritiškai apeliantų nurodyta aplinkybė, kad 2008 m. balanse nurodytos atsargos buvo realizuotos per 2009 m., nes tokie duomenys nepateikti.

431.4 Byloje nėra duomenų, kad O. S. 2010-01-14 pasirašydama, jog yra susipažinusi su įmonės kreditoriniais ir debitoriniais įsiskolinimais ir juos perima, kad įsipareigoja pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus už 2009 m., iš anksto susipažino su įmonės dokumentais ir konsultavosi su specialistais. Atitinkamai vertintini ir VĮ Registrų centrui bei Sodrai pateikti duomenys, kad O. S. yra bendrovės akcininkė ir vadovė. Grąžinti automobilį lizingo bendrovei buvo suinteresuotas laiduotojas V. V., todėl jis pats pasirūpino, kad šią pareigą O. S. perduotų jam. Nors apeliantai teigia, kad 2010-02-23 skolų tarpusavio užskaitymo aktą pasirašė O. S., tačiau nėra duomenų kada ir kur šis dokumentas pasirašytas, ar parašas tikrai O. S.. V. V. buvo suinteresuotas jo pasirašymu, todėl susimažino savo vadovaujamos įmonės skolą iki bankroto bylos iškėlimo. Ieškovo įsitikinimu, šiuo dokumentu iš viso neturėtų būti vadovaujamasi byloje.

441.5 Apeliantų teiginiai apie O. S. ketinimą gyventi Lietuvoje tėra prielaidos.

451.6 UAB „Tikslo tiltai“ direktorės ir savininkės liudijimai apie O. S., įsigijusią ir šią bendrovę, neįrodo ginčo sandorių realumo. Be to, nėra duomenų, kad O. S. yra buvusi Lietuvoje ne tik 2010-01-14, kuomet pateikė dokumentus atitinkamoms tarnyboms.

462. Apelianto V. V. argumentai dėl 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra visiškai nelogiški, nes pripažinus akcijų perleidimo sutartis negaliojančiomis visi kiti sandoriai taip pat laikytini negaliojančiais.

473. Teismas teisingai sprendė, kad vadovo V. V. neperdavimas bankroto administratoriui dokumentų ir turto vertintini kaip jo neteisėti veiksmai (ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p., CK 2.87 str. 7 d.). Apeliantai nepateikė jokių įrodymų, kad žala kreditoriams atsirado dėl ūkinės komercinės rizikos, o ne dėl dokumentų neperdavimo; kad 2009 m. buvo realizuotas 2008 m. balanse apskaitytas turtas. Be to, V. V. pasirūpino, kad nei jis, nei kita jo vadovaujama bendrovė nepatirtų neigiamų padarinių dėl UAB „Sanvalda“ bankroto. Iš paskutinio oficialaus dokumento – 2008 m. finansinės atskaitomybės matyti, kad 2008 m. pabaigoje įmonė turėjo turto už 1 191 935 Lt, vėlesnių buhalterinių dokumentų nėra, todėl būtent tokią žalą turėtų atlyginti V. V.. Tačiau bankroto administratorius, vadovaujamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais minėtą sumą sumažino iki 438 94,14 Lt (patvirtinti kreditorių reikalavimai ir administravimo išlaidos).

48Atsakovas V. V. atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o ieškovo skundžiamą teismo sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, palikti nepakeistą. Nurodo, kad:

  1. Apeliantas be pagrindo teigia, kad teismas neanalizavo ir nepasisakė dėl atsakovų atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio ir ABĮ reikalavimus.
    1. Teismas konstatavo V. V. atsakomybę CK 2.87 straipsnio pagrindu. Dėl šios teismo išvados nepagrįstumo pasisakyta jo apeliaciniame skunde.
    2. V. V. buvo bendrovės vadovas ir akcininkas, todėl jo atsakomybė už ABĮ pažeidimus gali būti nagrinėjamas tik CK 2.87 straipsnio, bet ne CK 2.50 straipsnio pagrindu. Vadovo ir jo dalyvio atsakomybė yra subsidiari (CK 6.245 str. 5 d.). Tuo tarpu byloje nenustatyta, kad V. V. nevykdė pareigos dėl bendrovės nuosavo ir įstatinio kapitalo santykio ištaisymo; kad dėl to bendrovė prarado tam tikrą turtą, o atsakovė nesąžiningi veiksmai nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir dėl to jie patyrė žalą (ABĮ 38 str. 3 d.). Šiuo atveju su kreditoriais buvo atsiskaityta iš einamųjų lėšų, bankui ir lizingui neigiamas bendrovės kapitalas nebuvo kliūtis suteikti kreditą ar lizinguoti turtą, o 2009 m. buvo pakeistas bendrovės veiklos modelis, pagal kurį ji prekybą inžinerine įranga vykdė tarpininkaudama tarp užsakovų ir pardavėjų. Po pusmečio tokios veiklos bendrovės sąnaudos sumažėjo, o dėl veiklos sezoniškumo ženkliai sumažėjo neigiamas santykis tarp nuosavo ir įstatinio kapitalo. Akcijų pirkėjos O. S. pageidavimu įstatinis kapitalas nebuvo mažinamas, nes ji siekė įsitvirtinti Lietuvoje, neprašant leidimo dirbti, o tam buvo reikalinga bendrovė, kurios įstatinio kapitalo vertė nemažesnė nei 50 000 Lt (Leidimo dirbti užsieniečiams išdavimo sąlygų ir tvarkos aprašo 8 p.).
  2. Teismas pagrįstai netaikė atsakovams atsakomybės pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį, nes ieškovas neįrodė civilinės atsakomybės sąlygos – priežastinio ryšio. Pirma, neįrodė bendrovės nemokumo 2008-12-31. Vien tai, kad iškeldamas bankroto bylą teismas vadovavosi minėtu balansu, nesuteikia pagrindo manyti, kad bendrovė tuo metu buvo nemoki, nes nenustatyti pradelsti įsipareigojimai. Pirmiau minėta, kad per 2009 m. bendrovės finansinė padėtis pasikeitė – turimi įsipareigojimai sumažėjo: buvo atsiskaityta su didžiąja dalimi kreditorių (darbuotojais, valstybės biudžetais, kreditorius UAB „Eccua“ taip pat patvirtino, kad su juo iš dalies buvo atsiskaityta 2009 m.). Antra, teismas teisingai sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog V. V. pažeidė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo: 2008 m. balanso duomenys patvirtina, kokio dydžio turtą ir įsipareigojimus bendrovė turėjo, tačiau nereiškia, kad pastarieji tuo metu buvo pradelsti. Trečia, teismas teisingai sprendė, kad ieškovas neįrodė žalos dydžio ir priežastinio ryšio. Ketvirta, bankroto administravimo išlaidos nėra bendrovės žala. Be to, būtina įvertinti tai, kad bankroto administratoriumi paskirtas kreditoriaus UAB „Eccua“ pasiūlytas asmuo; kad tiek minėtą kreditorių, tiek administratorių atstovauja tas pats advokatas G. Ž.; kad administravimo išlaidos patvirtintos UAB „Eccua“ sprendimu, nes kiti kreditoriai nedalyvavo; kad 3 620 Lt mėnesio atlyginimas administratoriui yra nepagrįstai didelis, o kreditorių susirinkimo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata nustato tik viršutinę išlaidų ribą, tačiau šios išlaidos turi būti pagrįstos; kad administratorius žala laiko teisines išlaidas, tačiau jos turi būti priteisiamos iš pralaimėjusios bylos šalies.

49Atsakovas P. Č. atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Nurodo:

  1. Teismas teisingai nustatė, kad nėra atsakovų civilinės atsakomybės.
  2. Teismas nenagrinėjo apeliaciniame skunde nurodytų aplinkybių dėl ABĮ 38 straipsnio 3 dalies taikymo. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių ieškovo teiginius, kad 2009 m. balandžio mėn. bendrovės akcininkai svarstė klausimą dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo, todėl tuomet P. Č. turėjo suprasti sunkią finansinę bendrovės padėtį ir kreiptis į teismą.
  3. Teismas teisingai sprendė, kad jam (akcininkui) netaikytina ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis.
  4. Teismas pagrįstai nepriteisė bankroto administravimo išlaidų, nes jos nėra kreditorių nuostoliai. Be to, pateikti prieštaringi šias išlaidas pagrindžiantys įrodymai: teismas 2011-04-22 nutartimi patvirtino 9 880 Lt administravimo išlaidas visam supaprastintam procesui, o jį nutraukus bankroto administratorius prašo priteisti net 45 206,79 Eur.
  1. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

50Byloje nagrinėjami klausimai, ar teismas teisingai ir pagrįstai sprendė dėl įmonės akcininkų ir vadovo atsakomybės už įmonei padarytą žalą, šiems pažeidus pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ir turto bei dokumentų neperdavimo bankroto administratoriui.

51Apeliacinius skundus padavė ieškovas bankroto administratorius, atsakovas V. V. ir atsakovas P. Č.. Ieškovas prašo panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria netenkinti jo reikalavimai priteisti solidariai iš atsakovų P. Č. ir V. V. 127 131,64 Eur žalos atlyginimo, atsakovas V. V. – tą teismo sprendimo dalį, kuria pripažinta negaliojančia 2009-11-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp jo ir O. S.; pripažintas negaliojančiu 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimas Nr. 1 dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo; iš jo ieškovui priteista 66 968,15 Eur (231 227,64 Lt) žalos atlyginimas ir 5 proc. dydžio procesinės palūkanos, atsakovas P. Č. – tą teismo sprendimo dalį, kuria pripažinta negaliojančia 2009-11-13 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp jo ir O. S.; pripažintas negaliojančiu 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimas Nr. 1 dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo.

52Teisėjų kolegija bylą nagrinėja pagal ieškovo ir atsakovų apeliaciniuose skunduose nurodytą faktinį ir teisinį pagrindą (CPK 320 str.).

53Dėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorių

54Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje šioje civilinėje byloje, perduodamas bylą nagrinėti iš naujo, nurodė, kad UAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo sandorių teisėtumo patikrinimas itin reikšmingas, nes neišsprendus šio bankroto administratoriaus ieškinio reikalavimo ir nenustačius bendrovės valdymo organų bankroto bylos bendrovei iškėlimo metu, liko nenustatyta, koks asmuo administratoriui turėjo perduoti turtą ir dokumentus.

55Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, išnagrinėjęs šį ieškininį reikalavimą, sprendė, kad yra tariami, todėl negaliojantys sandoriai, buvusių UAB „Sanvalda“ akcininkų atsakovų V. V. ir P. Č. sudaryti 2009-11-12 2009-11-13 su Rusijos piliete O. S., kuriais jie už 600 Lt pardavė pastarajai UAB „Sanvalda“ 100 proc. akcijų, t. y. kiekvienas po 50 proc. Tokią išvadą teismas padarė remdamasis tuo, kad neatsirado jokių teisinę sandorio prigimtį atitinkančių teisinių padarinių: naujoji akcininkė jokių savo pareigų, savininkės funkcijų neįgyvendino, bendrovė veiklos nevykdė, nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų, jai atsakovai neperdavė trumpalaikio 145 185 Lt turto, sandoriai vyko ne Lietuvoje, VĮ Registrų centrui pateiktuose dokumentuose dėl duomenų pakeitimo 2010-01-14 rankraštiniai įrašai užpildyti atsakovo V. V. ir kt.

56Atsakovai, nesutikdami su tokia teismo išvada, teigia, kad akcijų perleidimo realumą patvirtina tai, jog šie sandoriai buvo tinkamai išviešinti, pasirašius reikiamus dokumentus ir juos įregistravus juridinių asmenų registre, o parašai šiuose dokumentuose yra ne atsakovų, bet O. S..

57Kaip žinoma, pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Teismų praktikoje pažymėta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, reikia nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, reikia aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

58Byloje iš esmės nėra ginčo dėl teismo nustatytų faktinių aplinkybių, tačiau šalys nesutaria dėl jų teisinio vertinimo, o atsakovai teigia, jog jų pagrindu teismas neteisingai ginčo sandorius kvalifikavo kaip tariamus. Dėl to apeliacinis teismas, kaip fakto ir teisės instancija, laiko būtinu dar kartą paminėti reikšmingas šiam ginčui faktines bylos aplinkybes.

59Kaip minėta, byloje nėra ginčo dėl to 2009-11-12 ir 2009-11-13 buvo sudarytos ir pasirašytos ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartys rusų – lietuvių kalbomis, kuriomis atsakovai perleido O. S. 100 proc. UAB „Sanvalda“ akcijų, o pastaroji už jas sumokėjo 600 Lt (T. 1, b. l. 175-176, 177). Pagal Juridinių asmenų registro duomenis akcininke ir vadove O. S. buvo įregistruota nuo 2010-01-18, o vadove ji save paskyrė 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimu, nuo 2010-01-14 atleidusi iš pareigų direktorių V. V. (T. 1, b. l. 29, T. 2, b. l. 23-26). Taip pat nėra ginčo dėl to, kad 2010-01-14 dokumentuose, teiktuose juridinių asmenų registrui dėl duomenų pakeitimo, rankraštiniai įrašai, išskyrus O. S. parašus, įrašyti V. V. (T. 1, b. l. 17-28, T. 2, b. l. 179). Pagal Juridinių asmenų registro duomenis O. S. nuo 2010-01-19 įregistruota akcininke ir direktore dar vienos bendrovės – UAB „Tikslo tiltai“ (T. 2, b. l. 27-29).

60Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad minėtuose išrašuose nurodyta šių bendrovių, kurių akcijas tuo pat metu įsigijo tas pats asmuo, vykdyta veikla yra labai skirtinga – UAB „Sanvalda“ buvo nurodžiusi, kad jos pagrindinė veikla yra medienos, statybinių medžiagų ir sanitarinių įrenginių didmeninė prekyba; metalinių dirbinių, vandentiekio ir šildymo įrangos bei reikmenų didmeninė prekyba; UAB „Tikslo tiltai“ – drabužių siuvimas, kailių išdirbimas, didmeninė ir komisinė prekyba, poilsio organizavimas, kultūrinė, sportinė veikla.

61Byloje nėra ginčo, kad 2010-01-14 lietuvių – rusų kalbomis surašytame priėmimo – perdavimo akte yra užfiksuota, jog O. S. patvirtina, kad dokumentus ir turtą priėmė, įsipareigojo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus už 2009 m., o taip pat suteikė įgaliojimus V. V. kaip laiduotojui už bendrovės įsipareigojimus pagal 2008-07-31 finansinio lizingo sutartį – grąžinti bendrovės automobilį lizingo bendrovei.

62Baudžiamojoje byloje, kuri yra prijungta prie nagrinėjamos bylos, esančiuose dokumentuose užfiksuoti duomenys, kad O. S. 2010-01-14, t. y. tą dieną, kai buvo pasirašytas UAB „Sanvalda“ dokumentų priėmimo-perdavimo aktas ir pateikti dokumentai Juridinių asmenų registrui, buvo atvykusi į Lietuvos Respubliką. Lietuvos teismo ekspertizės centro 2013-05-10 specialisto išvadoje nurodyta, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartyse, 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendime, 2009-11-12 akcijų priėmimo-perdavimo bei pinigų mokėjimo-gavimo aktuose, 2010-01-14 priėmimo-perdavimo akte prie O. S. pavardės pasirašė ne V. V., ne A. Č., ne P. Č., kad tyrimui nebuvo pateikta O. S. lyginamųjų rašysenos ir parašų pavyzdžių, todėl negalima nustatyti, ar minėtus dokumentus pasirašė O. S. (T. 2, b. l. 174-179). Rusijos pilietė O. S. mirė 2012-02-11 Kaliningrade (T. 1, b. l. 186).

63Teisėjų kolegija, vertindama aukščiau nurodytas faktines aplinkybes pagal įstatyme įtvirtintas ir kasacinio teismo suformuluotas įrodymų vertinimo taisykles bei spręsdama dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandoriais sukurtų teisinių padarinių atsiradimo / neatsiradimo (tai yra pirmosios tariamo sandorio sąlygos buvimo / nebuvimo), visų pirma, iš esmės sutinka su apeliantais, kad O. S., įsigijusi akcijas, kaip akcininkė iš esmės neturėjo kitokių turtinių pareigų bendrovei kaip tik apmokėti akcijas (griežtoji pareiga) (ABĮ 14 str. 2 d.).

64Tačiau teismų praktikoje ne kartą yra nurodyta, jog akcininkas, įsigijęs visas bendrovės akcijas ar kontrolinį jų paketą iš esmės strategiškai ją valdo – tik akcininkas turi teisę priimti sprendimus dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo, likvidavimo, t. y. priimti sprendimus dėl strateginio bendrovės valdymo. ABĮ 14 straipsnio 3 dalis numato, kad asmuo, įsigijęs visas bendrovės akcijas, arba šios bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sandorio sudarymo turi pranešti bendrovei; jame turi būti nurodytas įsigytų ar perleistų akcijų skaičius, akcijos nominali vertė ir duomenys apie akcijas perleidusį ir jas įsigijusį asmenį (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė). Kita vertus, pažymėtina ir tai, kad bet kurios privačios bendrovės tikslas yra pelno siekimas, atitinkamai akcininkų – gauti šio pelno dalį (dividendus) (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.). Dėl to teismas pagrįstai atsižvelgė ir vertino šios akcininkės pasyvų elgesį – nesiėmimą ABĮ numatytų priemonių, kad bendrovės veikla būtų vystoma ir orientuota į pelno gavimą.

65Kaip žinoma, akcininko turtinės ir neturtinės teisės įtvirtintos ABĮ 15, 16 straipsniuose, o esant tik vienam akcininkui, šis taip pat turi ir visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirtas teises, iš jų ir teisę skirti ir atšaukti bendrovės vadovą (ABĮ 20 str. 1 d. 3, 4 p.). Dėl to teismas pagrįstai ir teisėtai minėtus akcijų perleidimo sandorių teisinius padarinius nustatinėjo ne tik vertindamas naujosios akcininkės veiksmus, bet ir atsižvelgdamas į tai, kad ieškovo šioje byloje ginčijamu 2010-01-14 sprendimu ji atleido buvusį vadovą V. V. ir juo paskyrė save. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

66Priešingai nei tvirtina apeliantai (atsakovai), byloje nėra duomenų paneigiančių teismo išvadą, kad paskyrusi save bendrovės vadove, O. S. neatliko jokių ABĮ 37 straipsnyje, CK 2.87 straipsnyje vadovui priskiriamų funkcijų (pvz., vykdė ūkinę komercinę veiklą, prisiėmė įsipareigojimus ar pan.), neįgyvendino savo pareigų bendrovei. Šios teismo išvados nepaneigia ir apeliantų teiginiai, kad vadove minėtas asmuo buvo nuo 2010-01-14 iki 2011-02-04, nes Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius 2012-02-20 rašte nurodė, kad 2011-02-04 buvo priimtas sprendimas Registro duomenų bazėje įrašyti O. S. valstybinio socialinio draudimo pabaigos datą 2010-01-14, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Sanvalda“ daugiau kaip 3 mėnesius nepateikė jokių duomenų, o vadovė yra užsienietė (baudžiamoji byla, T. 2, b. l. 106). Taigi teismas teisingai sprendė, kad, priešingai nei teigia atsakovai, bylos medžiaga rodo, jog vadove šis asmuo buvo paskirtas tik formaliai ir juo buvo tik vieną dieną. Apeliantų nurodomas 2010-02-23 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas, sudarytas tarp UAB „Jaukurai“, UAB „Klaipėdos termoresta“, atstovaujamos V. V., ir UAB „Sanvalda“, kuriai, kaip nurodoma, atstovavo O. S., nepaneigia minėtos teismo išvados (T. 3, b. l. 35). Teisėjų kolegija taip pat deklaratyviais laiko apeliantų teiginius, kad O. S. įsigijo minėtas akcijas, siekdama persikelti gyventi į Lietuvą, išvengti leidimo dirbti gavimo procedūros, nes tokio atsakovų nurodyto jos ketinimo bei poreikio nepatvirtina nei civilinės, nei baudžiamosios bylos medžiaga, t. y. nėra duomenų, kad minėtas asmuo nuo akcijų įsigijimo ir mirties būtų persikėlęs gyventi į Lietuvą, ar lankęsis joje periodiškai, ar praleidęs čia tam tikrą laiko tarpą ir pan. (CPK 176 str.).

67Teisėjų kolegija taip pat mano, jog apeliantų atsakovų argumentai nepaneigia teismo išvados, kad sudarydami bendrovės akcijų perleidimo sutartis minėti asmenys siekė išvengti teisinių padarinių, kuriuos sukelia bankroto procedūra, t. y. įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Nors apeliantai teisingai nurodo bendrąją taisyklę, kad ankstesni akcininkai negali būti atsakingi už naujojo akcininko ir vadovo netinkamą pareigų vykdymą, tačiau kiekvienu atveju yra būtina vertinti konkrečias nagrinėjamos bylos aplinkybes. Kaip teisingai nurodė teismas, to neneigia ir apeliantai atsakovai, bendrovės akcijas buvo nuspręsta parduoti susidūrus su UAB „Sanvalda“ vykdytos veiklos sunkumais. Anot apelianto V. V., tiek jis, tiek kitas atsakovas, turintys ir kitų įmonių akcijų (UAB „Klaipėdos termoresta“, UAB „Inkomsta“), nusprendė sumažinti turimų akcijų portfelį ir valdymą koncentruoti siauresniame verslo sektoriuje, o UAB „Sanvalda“ akcijas parduoti. Tai reiškia, kad atsakovams buvo žinoma UAB „Sanvalda“ finansinė padėtis, turimas turtas, kreditoriniai įsipareigojimai, jų dydis ir kt. Sąžiningumo aspektu kritiškai vertintini apeliantų teiginiai, kad viename iš verslo susitikimų Kaliningrade metu „akcijas įsigyti ir investuoti į bendrovę pareiškė norą vienas fizinis asmuo ir supažindino juos su O. S., kuri faktiškai taptų įmonės akcininke ir vadove“, todėl nusprendė jai parduoti akcijas. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, teismas teisingai sprendė, kad atsakovai – bendrovės akcininkai – žinojo realią bendrovės finansinę padėtį, o, būdami ne tik šios bendrovės akcininkais (vadovais), turėjo ir galėjo pasidomėti akcijų pirkėjos patikimumu, gebėjimu užtikrinti tolesnę įmonės veiklą mažinant ar likviduojant įsiskolinimus kreditoriams, o to nepadarė turėdami kitą ketinimą – pasitraukiant iš UAB „Sanvalda“ išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra (CK 1.86 str., CPK 185 str.).

68Kaip žinoma, sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra jį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012). Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti būtent ir skirtas tariamojo sandorio institutas.

69Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje surinktais įrodymais, nepaneigtos teismo išvados, kad ginčijamais UAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo sandoriais nebuvo siekiama realių teisinių padarinių – šiam asmeniui perduoti iš esmės bendrovės valdymą, bet sukurtas tik išorinis akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdas (CK 1.86 str.). Pažymėtina, kad, priešingai nei teigia apeliantai, teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, įrodymų pakankamumo taisykle, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2014 m. sausio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014). Dėl nurodyto daroma išvada, kad teismas nenukrypo nuo pirmiau čia paminėtų įrodymų vertinimo bei įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklių, pripažinęs, kad ieškovas įrodė, jog UAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo sutartimis nebuvo siekiama sukurti teisinių santykių (CPK 178, 185 str.).

70Kaip yra žinoma, teismas negali ginti subjektinės teisės, kildinamos iš niekinio sandorio, nes iš neteisės negali kilti teisė (ex iniuria ius non oritur). Kadangi šalių 2009-11-12 ir 2009-11-13 sudarytos UAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo sutartys pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu, atitinkamai negalioja ir jos pagrindu atlikti kiti veiksmai bei sandoriai, įskaitant UAB „Sanvalda“ vienintelės akcininkės O. S. 2010-01-14 sprendimą atleisti bendrovės vadovą V. V. ir pareigų ir juo paskirti save (CK 1.80 str.). Dėl to paliekama nepakeista ši teismo sprendimo dalis, kuria ginčijami akcijų perleidimo sandoriai pripažinti tariamais (CK 1.86 str., 263 str. 1 d.).

71Dėl žalos bendrovei atlyginimo

72Pirmiau minėta, kad apeliantas atsakovas V. V., nesutikdamas su šia teismo sprendimo dalimi, tvirtina, jog nepagrįstai iš dalies patenkintas ieškovo BUAB „Sanvalda“ ieškinys, kildinamas iš ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatytos pareigos nevykdymo, o apeliantas ieškovas BUAB „Sanvalda“, taip pat iš dalies nesutikdamas su šia teismo sprendimo dalimi, tvirtina, kad nepagrįstai atsisakyta priteisti atlyginimą žalos, atsiradusios dėl ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigos nevykdymo bei dėl bankroto proceso administravimo išlaidų susidarymo.

73Teisėjų kolegija, spręsdama dėl šios dalies skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, pažymi, kad ieškovas bankroto administratorius reiškė reikalavimą taikyti civilinę atsakomybę buvusiam bendrovės vadovui V. V., kildinamą tiek iš neįvykdytos ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatytos pareigos išsaugoti, perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytą terminą, o abiejų atsakovų civilinę atsakomybę kildino iš neįvykdymo įstatyminės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo šiai tapus nemokiai (ĮBĮ 8 str. 1 d.)

74Toliau nagrinėjant civilinės atsakomybės pagrindą dėl ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatytos pareigos pažeidimo, svarbu pažymėti tai, kad ieškovas laikėsi pozicijos, jog atsakovas V. V. bendrovei yra padaręs 1 191 935 Lt dydžio žalą, neperdavęs bankroto administratoriui tokios vertės turto, nes tokia vertė nurodyta paskutiniame – 2008 m., bendrovės balanse, tačiau, jo žodžiais tariant, atsižvelgdamas į bendruosius teisės principus prašė priteisti 438 960,14 Lt žalą, kurią sudaro bankroto byloje patvirtinti 231 227,64 Lt kreditorių finansiniai reikalavimai ir 207 732,50 Lt administravimo išlaidos.

75Teismas iš dalies patenkino šį ieškinio reikalavimą ir iš atsakovo V. V. priteisė bankrutavusiai bendrovei 66 968,15 Eur žalos atlyginimą, konstatavęs, kad atsakovas neišsaugojo ir neperdavė bankroto administratoriui turto, nurodyto 2008 m. balanse, tuo padarydamas bendrovei žalą. Spręsdamas dėl žalos dydžio, teismas nurodė, kad įmonei neperduoto turto vertė yra 1 191 935 Lt, tačiau bankroto administratorius pagrįstai reikalauja tik 231 227,64 Lt žalos atlyginimo, kurį sudaro bankroto byloje nepatenkintų finansinių reikalavimų suma.

76Apeliantas V. V., nesutikdamas su teismo išvadomis tiek dėl jo neteisėtų veiksmų, tiek dėl žalos fakto bei dydžio, teigia, kad be pagrindo vadovautasi 2008 m. balanso duomenimis, nes bendrovė 2008-2009 m. buvo moki ir vykdė veiklą, o finansiniai įsipareigojimai kreditoriams per vienerius metus buvo sumažini nuo 1 383 989 Lt iki 228 417,32 Lt – atsiskaityta su UAB SEB lizingu, AB SEB banku, darbuotojais, neturėjo neįvykdytų mokestinių prievolių valstybės biudžetams, kreditorius UAB „Eccua“, kurio iniciatyva buvo iškelta bankroto byla, patvirtino, kad dalį skolos UAB „Sanvalda“ jam grąžino 2009 m. ir kt. Tuo remdamasis apeliantas tvirtina, kad sprendžiant šį klausimą yra taip pat būtina įvertinti aplinkybes, susijusias su bankroto byloje teismo patvirtintais kreditorių finansiniais reikalavimais (jų dydžiu), nes, kaip minėta, po paskutinio balanso sudarymo iš esmės pakito turimo turto apimtis, dydis – būtent bendrovės turtu buvo atsiskaitoma su kreditoriais. Dėl šių apelianto motyvų paminėtina tai, kad iš tiesų teismo 2011 m. birželio 13 d. ir 2012 m. gruodžio 31 d. nutartimis patvirtintas 10 kreditorių su 231 227,64 Lt finansiniais reikalavimais sąrašas. Beje, čia taip pat pažymėtina, kad, priešingai nei nurodo bankroto administratorius, teismo nutartyje, kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla, nėra nustatytas faktas, jog pastaroji 2008 m. jau buvo nemoki (CPK 185 str.). Ieškovas, atsikirsdamas į šiuos apelianto V. V. teiginius, tvirtina, kad jis nepateikė jokių objektyvių rašytinių įrodymų, pagrindžiančių 2008 m. balanse nurodyto turto realizavimą, atsiskaitymą ir pan. Tačiau pirmosios instancijos minėtų faktinių aplinkybių iš viso netyrė ir dėl jų nepasisakė, nors, teisėjų kolegijos įsitikinimu, nėra pagrindo nesutikti su apelianto V. V. teiginiais, jog šios faktinės aplinkybės yra reikšmingos sprendžiant dėl jo, kaip buvusio vadovo civilinės atsakomybės taikymo, inter alia dėl jo neteisėtų veiksmų, bendrovei padarytos žalos dydžio, priežastinio ryšio, ir tik tuomet dėl priteistinos žalos dydžio (CPK 185 str., 265 str. 1 d., ĮBĮ 8 str. 4 d.,20 str. 7 d.,CK 6.246–6.249 str.).

77Šiuo klausimu kasacinis teismas yra nurodęs, jog tokio pobūdžio bylose būtent ieškovas – nagrinėjamu atveju bankrutavusios bendrovės bankroto administratorius, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų jau atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (CPK 178 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad bendrovės vadovo ir jos dalyvių neteisėtais veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja, todėl vien įmonės vadovo neteisėtos veikos nepakanka jo civilinei atsakomybei kilti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006).

78Minėta, jog pirmosios instancijos teismas, iš dalies tenkindamas ieškinį, konstatavo, kad atsakovo buvusio bendrovės vadovo V. V. neteisėta veika pasireiškė neveikimu – 1 191 935 Lt vertės bendrovės turto neišsaugojimu ir jo neperdavimu bankroto administratoriui, t. y. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto nuostatų pažeidimu, o žalos dydį patvirtina neperduoto turto balansinė vertė. Teismas nurodė, kas šioje byloje atlygintinos žalos dydį administratorius pagrįstai savo nuožiūra sumažino iki teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dydžio.

79Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu V. V., kad vien minėtos įstatyminės pareigos nevykdymas nerodo, jog jis atliko neteisėtus veiksmus (neveikimą) dėl turto netekimo ir dėl šios priežasties ginčo turto neperdavė bankrutuojančios įmonės administratoriui. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala gali būti padaryta turto netekimu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tam, kad būtų galima spręsti apie atsakovo veiksmų (neveikimo) neteisėtumą, pirmiausia turėtų būti nustatyta, kad administratoriaus nurodytas balansinis turtas, kurį atsakovas V. V. nurodė paskutiniame balanse, jį pasirašydamas, bendrovėje buvo.

80Pirmiau buvo paminėta, kad turto turėjimą ir kartu jo netekimo faktą bankroto administratorius įrodinėjo 2008 m. balanse užfiksuota ilgalaikio ir trumpalaikio turto verčių suma. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad, jeigu byloje sprendžiama dėl vadovo įmonei padarytos žalos, atsiradusios jam netinkamai tvarkant įmonės turtą, turi būti nustatomas šios žalos faktas ir dydis. Įmonės turto netinkamu saugojimu, iššvaistymu ar kitokiu kaltu praradimu padaryta žala nustatoma pagal faktus: yra konkretus turtas ar jo nėra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2013).

81Teisėjų kolegija, vertindama teismo sprendimą dėl apelianto V. V. civilinės atsakomybės šiuo pagrindu, laiko būtina pažymėti, kad Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 22 d. nutartyje, kuria UAB „Sanvalda“ iškelta bankroto byla, konstatuota, jog iš teismui pateikto 2008 m. balanso matyti, kad įmonės ilgalaikis ir trumpalaikis turtas sudarė 1 191 935 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 383 989 Lt, bendrovė turėjo 210 174 Lt nuostolių. Šioje nutartyje teismas rėmėsi šio balanso duomenimis ir tuo, kad daugiau finansinių ataskaitų iki 2011 m. nebuvo pateikta, todėl sprendė, kad bendrovė yra nemoki (T. 1, b. l. 12). Teisėjų kolegija taip pat laiko būtinu atkreipti dėmesį į tai, jog 2008 m. balanse yra nurodyta, kad bendrovės 1 191 935 Lt turtą sudarė: ilgalaikis už 251 749 Lt, kurį sudarė materialus turtas, iš kurio 251 390 Lt transporto priemonės ir 359 Lt kitas turtas; taip pat turėjo 940 186 Lt trumpalaikio turto iš kurio – 145 059 Lt pirktų prekių, skirtų perparduoti, 2 961 Lt išankstinių apmokėjimų, taip pat buvo planuojama gauti per vienerius metus 762 910 Lt, turėjo 29 132 Lt pinigų (15 737 Lt kasoje ir 13 395 Lt atsiskaitomosiose sąskaitose). Iš šio balanso taip pat matyti, kad mokėtinos sumos ir įsipareigojimai tuomet sudarė 1 383 989 Lt, iš kurių 697 021 Lt po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (189 018 Lt lizingo bendrovei, 508 003 Lt kredito įstaigoms), o per vienerius metus mokėtina suma sudarė 689 968 Lt (176 595 Lt finansinė skola, 361 985 Lt skolos tiekėjams); be to, įmonė 2008 m. baigė su 210 174 Lt nuostoliu (T. 1, b. l. 30-33). Tačiau aukščiau nurodytos turto sudėties pirmosios instancijos teismas nesiaiškino ir nenustatė, kokios vertės ir sudėties turtas faktiškai buvo / turėjo būti apskaitytas įmonėje bankroto bylos iškėlimo dieną. Be to, iš VĮ Regitros pateiktos pažymos matyti, kad UAB „Sanvalda“ tebeturi vieną registruotą transporto priemonę – Peugeot 607, o šioje nutartyje aukščiau yra nurodyti jo argumentai, kad balansinis turtas iki bankroto bylos iškėlimo faktiškai buvo sumažėjęs dėl atsiskaitymų su kreditoriais ir bendrovės veiklos, kurių, kaip minėta, teismas taip pat nenagrinėjo.

82Be to, kas paminėta pirmiau, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog įmonės patvirtintame balanse esantys duomenys gali būti tinkama ir leistina įrodinėjimo priemonė žalos dydžiui ir faktui įrodyti (CPK 177 str.), tačiau vertinant jame esančius duomenis, reikia vadovautis įrodymų visumos taisykle – patvirtinto balanso finansiniai rodikliai turi būti vertinami kartu su kitais įrodymais ir iš jų visumos turi būti sprendžiama, ar pasirašytame balanse esantys duomenys patvirtina įmonei padarytos žalos faktą ir jos dydį (CPK 185 str.). Vertinant balanso, kaip atskiros įrodinėjimo priemonės, duomenis, jų išsamumą, detalumą bei tikslumą ir darant išvadą dėl šių duomenų patikimumo, reikia atkreipti dėmesį į tai, kad tai yra finansinio pobūdžio duomenys, atspindintys apskaitoje naudojamą įmonės turto vertę, kuri ne visada atspindi turto rinkos vertę, paprastai naudojamą žalos dydžiui nustatyti; kad tai yra subendrinti daugelio objektų verčių duomenys; kad jie yra išvestiniai iš kitų dokumentų (inventorizacijos aktų, ūkinių operacijų dokumentų ir kt.); kad neatspindi vėlesnio turto vertės pokyčio, susijusio su ekonomine situacija, nusidėvėjimu, sugedimu, pagerinimu ir pan. Pažymėtina, kad balansas sudaromas ir tvirtinamas apskaitos tikslais, o ne žalos dydžiui nustatyti. Vien tai, kad balansas nesudarytas, nepatvirtintas, trūksta duomenų jam sudaryti arba turimi duomenys neišsamūs, ne visada leidžia daryti išvadą, kad žala yra padaryta, o jos dydis atitinka ankstesniame patvirtintame balanse nurodyto turto vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

83Taigi atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais apelianto V. V. skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš jo žalos atlyginimą bendrovei dėl turto ir dokumentų neperdavimo, neįvertino ir nenustatė šiam klausimui išspręsti reikšmingų faktinių ir teisinių aspektų, t. y. neatskleidė bylos esmės (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Dėl nurodytų aplinkybių skundžiama teismo sprendimo dalis naikinama ir ši bylos dalis perduodama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 1 d., 330 str.).

84Toliau nagrinėjant civilinės atsakomybės pagrindą dėl ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos pažeidimo, pažymėtina tai, kad bankroto administratorius šiuo pagrindu reiškė reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovų V. V. ir P. Č. kaip UAB „Sanvalda“ akcininkų, turėjusių po 50 proc. akcijų, 127 131,64 Eur atlyginimą žalos, atsiradusios dėl nesikreipimo laiku į teismą, kad būtų iškelta bankroto byla (ĮBĮ 8 str. 1 d.). Atsakovas V. V. buvo ne tik vienas iš bendrovės akcininkų, bet taip pat ir jos vadovas.

85Teismas, netenkindamas šio reikalavimo, remdamasis teismų praktikos išaiškinimais, visų pirma konstatavo, kad juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybė dėl bankroto bylos neinicijavimo paprastai nėra solidari ir byloje turi būti įrodyta kiekvieno iš jų civilinė atsakomybė. Antra, teismas atmetė minėtą reikalavimą priteisti iš atsakovų minėtą žalą, nes ieškovas neįrodė vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų – priežastinio ryšio tarp žalos ir neteisėtų veiksmų, t. y. ieškovas nepašalino teismo nustatytų trūkumų – nepateikė įrodymų, kada atsakovams atsirado pareiga inicijuoti bankroto bylą, motyvuodamas tuo, kad bankroto administratoriui perduoti ne visi buhalteriniai duomenys. Teismas pažymėjo, kad bankroto administratoriui žinomi įmonės kreditoriai, jų reikalavimų atsiradimo pagrindas, dydžiai, jų atsiradimo laikas, todėl sprendė, kad bankroto administratorius galėjo susieti juos su momentu, kada atsakovams kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

86Pasisakydama šiuo klausimu teisėjų kolegija visų pirma sutinka su teismu, kad bankroto administratorius turėjo pareigą įrodyti, kada abiems atsakovams kaip akcininkams, ar atsakovui V. V. kaip vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – kada bendrovė tapo nemoki ĮBĮ prasme. Pažymėtina, kad bankroto administratorius, kreipdamasis į teismą, netiksliai suformulavo ieškinio pagrindą – nenurodė, kuriuo momentu atsakovams kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

87Antra, kaip žinoma, kasacinio teismo išaiškinta, jog atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

88Trečia, šiame kontekste papildomai pažymėtina, kad kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog sprendžiant klausimą, ar neteisėtais vadovų / savininkų veiksmais įmonei padarytos žalos dydis sutampa su bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma, turi būti remiamasi konkrečios bylos faktinių ir teisinių aplinkybių visetu bei atsižvelgiama į civilinės atsakomybės instituto esmę. Kaip teisingai nurodo apeliantas V. V., juridinio asmens vadovui, dalyviui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo – mažesnis už ją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Į šiuos išaiškinimus turi būti atsižvelgta iš naujo nagrinėjant minėtą klausimą.

89Ketvirta, netgi šioje byloje, kurioje dėl esančio viešojo intereso teismas turi teisę ex officio rinkti įrodymus, teismas yra saistomas šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų bei įrodymų sąsajumo taisyklių. Tai reiškia, kad bankroto administratorius turi vykdyti pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigą, bendra tvarka nustatytą CPK 178 straipsnyje, o teismui nesuteikta teisė būti aktyvesniam už pačią šalį.

90Dėl to teismas, priešingai nei tvirtina apeliantas ieškovas, buvo teisingai nurodęs, kad vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti vertinama atsakovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl savalaikio bankroto bylos neinicijavimo. Taigi tik nustatęs, kokio skirtumą tarp pradelstų įmonės finansinių įsipareigojimų buvusių vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą ir jo valdymo laikotarpio pabaigoje, teismas būtų galėjęs konstatuoti, kokio dydžio nuostolius su atsakovo neteisėtu neveikimu sieja teisiškai reikšminas priežastinis ryšys. Tačiau, kaip teisingai nurodė teismas, to padaryti šiuo konkrečiu atveju nebuvo galima, nes bankroto administratorius nepateikė įrodymų.

91Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog teismas turėjo pagrindą netenkinti kaip neįrodyto minėto bankroto administratoriaus reikalavimo (CPK 185 str., 263 str. 1 d.). Tačiau atsižvelgiant į tai, kad iš naujo nagrinėjant bylos dalį dėl vadovo civilinės atsakomybės taikymo pažeidus pareigą perduoti bankroto administratoriui turtą ir dokumentus, turėtų būti nustatinėjamos tam tikros ir šiam klausimui išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės, todėl palikus galioti šią teismo sprendimo dalį gali susidaryti netoleruotina teisinė situacija, – panaikinama taip pat ir ši jo dalis, o byla perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 263 str. 1 d.).

92Tuo pačiu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal teismų informacinės sistemos Liteko duomenis BUAB „Sanvalda“ bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartimi yra patvirtintas AB SEB banko 1 538,49 Eur finansinis reikalavimas (civilinė byla Nr. B2-43-513/2016) (CPK 179 str. 3 d.). Turint omenyje iš naujo nagrinėjamą šią bylos dalį taip pat būtina įvertinti naują aplinkybę, atsiradusią po teismo sprendimo priėmimo.

93Pasisakydama dėl ieškovo apeliacinio skundo argumentų, susijusių su teismo atsisakymu priteisti iš atsakovų(-o) žalą, kurią sudaro administravimo išlaidos, teisėjų kolegija sprendžia, jog teismas buvo teisus, nurodydamas, kad administravimo išlaidos per se nelaikytinos atsakovų padaryta žala; kad jei atsakovai būtų laiku kreipęsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, ar perdavę dokumentus, turtą, įmonės, administravimo išlaidos taip pat būtų patirtos ir atsakovai neturėtų pareigos jų atlyginti.

94Kartu nepripažįstami pagrįstais ieškovo teiginiai, kad šios išlaidos laikytinos bendrovei ir jos kreditoriams padaryta žala todėl, kad atsakovams neįvykdžius aukščiau nurodytų įstatyminių pareigų bankroto administratoriui buvo itin apsunkintos galimybės bylinėtis, nes nei ieškininiame pareiškime, nei apeliaciniame skunde šis teismo paskirtas pareigūnas neteikė nei argumentų, nei įrodymų patvirtinančių tai, kad UAB „Sanvalda“ bankroto procesas, kuris tęsiasi nuo Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 22 d. nutarties iškelti šiai bendrovei bankroto bylą, įsiteisėjimo dienos – 2011-03-04, užtruko ir 207 732 Lt administravimo išlaidos / jų dalis susiformavo būtent dėl atsakovo kaltės – turto, dokumentų neperdavimo (CPK 178 str.). Be to, administravimo išlaidų (ne) pagrįstumo klausimas priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai, nes pagal ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalį administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pagal ĮBĮ nustatytą teisinį reglamentavimą atlyginamos ne visos bankroto administratoriaus nurodomos išlaidos, o tik faktiškai administravimo veikloje turėtos ir pagrįstos išlaidos, kurios atitinka ĮBĮ nurodytą paskirtį ir rūšis bei dėl kurių buvo susitarta tvirtinant sąmatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009). Taigi faktas, kad sąmatoje buvo numatytos tokios lėšos, nesuteikia pagrindo išvadai, kad jos bankroto administratoriui turės būti atlygintos, nes savo ataskaitoje kreditorių susirinkimui šis asmuo privalės įrodyti, kad reikalaujamos sumokėti lėšos buvo panaudotos, kad jas faktiškai buvo būtina panaudoti etc.

95Taigi teismas turėjo pagrindą netenkinti kaip neįrodyto taip pat ir minėto bankroto administratoriaus reikalavimo (CPK 185 str., 263 str. 1 d.). Tačiau turint omenyje tai, kad panaikinus dalį teismo sprendimo, kaip jau yra nurodyta, teismui perduodama iš naujo nagrinėti klausimus dėl bendrovės buvusio vadovo civilinės atsakomybės taikymo pažeidus pareigą perduoti bankroto administratoriui turtą ir dokumentus, dėl akcininkų ir vadovo civilinės atsakomybės taikymo šiems laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – taigi turėtų būti nustatinėjamos tam tikros ir šiam klausimui išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės, dėl to gali susidaryti netoleruotina teisinė situacija, – ši teismo sprendimo dalis panaikinama, o byla perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 263 str. 1 d.).

96Atsižvelgdama į šios bylos išnagrinėjimo rezultatą, t. y. tai, kad dalis bylos yra grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija plačiau neanalizuoja ir nepasisako dėl kitų apeliaciniuose skunduose, atsiliepimuose į juos išdėstytų argumentų, susijusių su žalos atlyginimu.

97Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

98Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Sanvalda“ iš atsakovo V. V. priteista 66 968,15 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metinių palūkanų, skaičiuojamų už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2011-09-08) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, ir perduoti šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

99Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas bankrutavusios uždarosios akcinė bendrovė „Sanvalda“ reikalavimas priteisti iš atsakovų akcininkų V. V. ir P. Č. žalos atlyginimą, ir perduoti šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

100Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovo V. V. priteista 1 628 Eur žyminio mokesčio valstybei.

101Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovas BUAB ,,Sanvalda“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau... 5. 1) pripažinti negaliojančia 2009-11-12 BUAB ,,Sanvalda“ akcijų... 6. 2) pripažinti negaliojančia 2009-11-13 BUAB ,,Sanvalda“ akcijų... 7. 3) pripažinti negaliojančiu 2010-01-14 vienintelio BUAB ,,Sanvalda“... 8. 4) priteisti solidariai iš atsakovų V. V. ir P. Č. 438 960,14 Lt ir 5 proc.... 9. Ieškovas nurodė, kad įsiteisėjusioje Klaipėdos apygardos teismo 2011 m.... 10. Ieškovas nurodė, kad nuo 2010-01-14 iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės... 11. Ieškovas tvirtino, kad pirmiau nurodyti akcijų perleidimo sandoriai ir... 12. Ieškovas teigė, kad pripažinus negaliojančiais ginčo sandorius, bendrovės... 13. Ieškovas teigė, kad atsakovas V. V., kuris buvo bendrovės vadovas,... 14. Ieškovas tvirtino, kad bendrovė faktiškai nemoki buvo 2008-12-31, nes: iš... 15. Ieškovas prašė taikyti solidarią atsakovų atsakomybę, nes jie abu turėjo... 16. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. spalio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino... 17. Teismas nustatė, kad UAB „Sanvalda“ akcijų perleidimo dalyviai... 18. Spręsdamas dėl atsakovų kaip akcininkų civilinės atsakomybės šiems laiku... 19. Spręsdamas dėl atsakovo V. V. kaip bendrovės vadovo civilinės atsakomybės,... 20. Teismas nustatė, kad V. V. neišsaugojo ir bankroto administratoriui... 21. Spręsdamas dėl priteistinos žalos dydžio, teismas nustatė, kad bankroto... 22. Ieškovas BUAB „Sanvalda“ bankroto administratorius apeliaciniame skunde... 23. Atsakovas P. Č. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos... 24. Atsakovas V. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos... 25. 1. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nusprendė, kad bendrovės akcijų... 26. 1.1 Bendrovės akcijų perleidimo realumą patvirtina: V. V. ikiteisminiame... 27. 1.2. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad O. S. bendrovės vadove buvo... 28. 1.3. Teismas iš viso nevertino 2010-02-23 O. S. sudarytos tarpusavio... 29. 1.4 Teismas neįvertino O. S. kaimynės O. A. M. duotų parodymų... 30. 1.5 Teisės aktai nenumato pareigos buvusiems bendrovės akcininkams... 31. 1.6 Teismas neteisingai konstatavo jo ketinimą parduodant akcijas išvengti... 32. 2. Teismo sprendimo dalis dėl 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimo... 33. 3. Teismas netinkamai pritaikė materialinės teisės normas,... 34. 4. Net jei dėl kažkokių priežasčių teismas nuspręstų, kad sandoriai yra... 35. 4.1 Teismas neįvertino, kad nuo 2008 m. balanso patvirtinimo iki ginčo... 36. 4.2 Teismas visiškai neįvertino to, kad versle egzistuoja ūkinė komercinė... 37. 4.3 Byloje nėra nustatytas dydis žalos, patirtos dėl turto neperdavimo... 38. Ieškovas BUAB ,,Sanvalda“ atsiliepime į atsakovų V. V. ir P. Č.... 39. 1. Teismas teisėtai ir pagrįstai pripažino negaliojančiomis bendrovės... 40. 1.1. Ikiteisminis tyrimas buvo inicijuotas bankroto administratoriaus, todėl... 41. 1.2. Kompleksiškai su akcijų perleidimo sutartimis turi būti vertinami... 42. 1.3 Ieškovo įsitikinimu, 2014-01-14 aktu O. S. nebuvo perduotas bendrovės... 43. 1.4 Byloje nėra duomenų, kad O. S. 2010-01-14 pasirašydama, jog yra... 44. 1.5 Apeliantų teiginiai apie O. S. ketinimą gyventi Lietuvoje tėra... 45. 1.6 UAB „Tikslo tiltai“ direktorės ir savininkės liudijimai apie O. S.,... 46. 2. Apelianto V. V. argumentai dėl 2010-01-14 vienintelio akcininko sprendimo... 47. 3. Teismas teisingai sprendė, kad vadovo V. V. neperdavimas bankroto... 48. Atsakovas V. V. atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti,... 49. Atsakovas P. Č. atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį... 50. Byloje nagrinėjami klausimai, ar teismas teisingai ir pagrįstai sprendė dėl... 51. Apeliacinius skundus padavė ieškovas bankroto administratorius, atsakovas V.... 52. Teisėjų kolegija bylą nagrinėja pagal ieškovo ir atsakovų apeliaciniuose... 53. Dėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorių ... 54. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje šioje... 55. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, išnagrinėjęs šį... 56. Atsakovai, nesutikdami su tokia teismo išvada, teigia, kad akcijų perleidimo... 57. Kaip žinoma, pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl... 58. Byloje iš esmės nėra ginčo dėl teismo nustatytų faktinių aplinkybių,... 59. Kaip minėta, byloje nėra ginčo dėl to 2009-11-12 ir 2009-11-13 buvo... 60. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad minėtuose išrašuose... 61. Byloje nėra ginčo, kad 2010-01-14 lietuvių – rusų kalbomis surašytame... 62. Baudžiamojoje byloje, kuri yra prijungta prie nagrinėjamos bylos, esančiuose... 63. Teisėjų kolegija, vertindama aukščiau nurodytas faktines aplinkybes pagal... 64. Tačiau teismų praktikoje ne kartą yra nurodyta, jog akcininkas, įsigijęs... 65. Kaip žinoma, akcininko turtinės ir neturtinės teisės įtvirtintos ABĮ 15,... 66. Priešingai nei tvirtina apeliantai (atsakovai), byloje nėra duomenų... 67. Teisėjų kolegija taip pat mano, jog apeliantų atsakovų argumentai... 68. Kaip žinoma, sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra jį sudarančių... 69. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje... 70. Kaip yra žinoma, teismas negali ginti subjektinės teisės, kildinamos iš... 71. Dėl žalos bendrovei atlyginimo... 72. Pirmiau minėta, kad apeliantas atsakovas V. V., nesutikdamas su šia teismo... 73. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl šios dalies skundžiamo teismo sprendimo... 74. Toliau nagrinėjant civilinės atsakomybės pagrindą dėl ĮBĮ 10 straipsnio... 75. Teismas iš dalies patenkino šį ieškinio reikalavimą ir iš atsakovo V. V.... 76. Apeliantas V. V., nesutikdamas su teismo išvadomis tiek dėl jo neteisėtų... 77. Šiuo klausimu kasacinis teismas yra nurodęs, jog tokio pobūdžio bylose... 78. Minėta, jog pirmosios instancijos teismas, iš dalies tenkindamas ieškinį,... 79. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu V. V., kad vien minėtos įstatyminės... 80. Pirmiau buvo paminėta, kad turto turėjimą ir kartu jo netekimo faktą... 81. Teisėjų kolegija, vertindama teismo sprendimą dėl apelianto V. V.... 82. Be to, kas paminėta pirmiau, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas... 83. Taigi atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta... 84. Toliau nagrinėjant civilinės atsakomybės pagrindą dėl ĮBĮ 8 straipsnio 1... 85. Teismas, netenkindamas šio reikalavimo, remdamasis teismų praktikos... 86. Pasisakydama šiuo klausimu teisėjų kolegija visų pirma sutinka su teismu,... 87. Antra, kaip žinoma, kasacinio teismo išaiškinta, jog atsakomybės už... 88. Trečia, šiame kontekste papildomai pažymėtina, kad kasacinis teismas taip... 89. Ketvirta, netgi šioje byloje, kurioje dėl esančio viešojo intereso teismas... 90. Dėl to teismas, priešingai nei tvirtina apeliantas ieškovas, buvo teisingai... 91. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog teismas... 92. Tuo pačiu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal teismų... 93. Pasisakydama dėl ieškovo apeliacinio skundo argumentų, susijusių su teismo... 94. Kartu nepripažįstami pagrįstais ieškovo teiginiai, kad šios išlaidos... 95. Taigi teismas turėjo pagrindą netenkinti kaip neįrodyto taip pat ir minėto... 96. Atsižvelgdama į šios bylos išnagrinėjimo rezultatą, t. y. tai, kad dalis... 97. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 98. Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį,... 99. Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį,... 100. Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo dalį,... 101. Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą....