Byla 2A-786/2010

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Vyto Miliaus ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), sekretoriaujant Vladislavai Tumas, dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui Artūrui Šukevičiui, atsakovų atstovėms advokatei Rasai Gradauskienei ir advokatei Sonatai Žukauskienei, viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės klinika „Sana vita“ ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Valsta“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovų ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-1344-436/2010 pagal ieškovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Valsta“ ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės klinika „Sana vita“ ieškinį atsakovams E. J., D. I. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Vitros prekyba“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties, valdybos posėdžio bei akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiais. Trečiasis asmuo byloje notarė J. V..

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

6Ieškovai UAB „Valsta“ ir UAB klinika „Sana vita“ (vėliau joms buvo iškeltos bankroto bylos) pareikštu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 5 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokolą Nr.04/2006; 2) pripažinti negaliojančia 2006 m. rugsėjo 26 d. Kauno rajono 4-ojo notarų biuro notarės J. V. patvirtintą pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 15184, sudarytą tarp UAB klinika „Sana vita“ ir E. J. bei D. I. J.; 3) pripažinus negaliojančia 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį, taikyti restituciją – grąžinti UAB klinika „Sana vita” pastatą - ligoninę su priklausiniu: kitais statiniais (inžineriniais) – kiemo statiniais, pastatą – sandėlį, pastatą – įstaigą, esančius Totorių g. 14 ir 16 Kaune, o E. J. ir D. I. J. – 1 080 000 Lt; 4) pripažinti negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 01/2007; 5) pripažinus negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 01/2007, taikyti restituciją – įpareigoti atsakovą UAB „Vitros prekyba“ grąžinti ieškovui UAB klinika „Sana vita“ 901 082 Lt, kurie buvo išmokėti kaip dividendai.

7Ieškinyje nurodyta, kad ieškovui UAB „Valsta“ tapus ieškovo UAB klinika „Sana vita“ akcininku, jis įgijo teisę ginčyti bendrovės sudarytus sandorius. 2006 m. rugsėjo 5 d. įvyko UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdis (protokolas Nr. 04/2006), kurio metu buvo nuspręsta parduoti nekilnojamąjį turtą, esantį Totorių g. 14 ir 16, Kaune, iš viso už 1 080 000 Lt bei perduoti naujam savininkui valstybinės žemės sklypo nuomos teises ir pareigas. 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, notarinio registro Nr. 15184, pagal kurią E. J. ir D. I. J. už 1 080 000 Lt buvo parduotas UAB klinika „Sana vita“ priklausantis nekilnojamasis turtas: pastatas - ligoninė su priklausiniu: kitais statiniais (inžineriniais) – kiemo statiniais, pastatas – sandėlis, pastatas – įstaiga. Kilus abejonėms dėl parduoto turto vertės buvo kreiptasi į vertintojus siekiant nustatyti šio turto vertę. 2008 m. birželio 6 d. buvo gauta UAB „Verslavita“ išvada dėl turto rinkos vertės, kurioje nurodyta, jog jo vertė siekė 2 850 000 Lt. Valdybos protokolas ir ginčo sandoris pažeidė ieškovų teises, prieštaravo UAB klinika „Sana vita“ tikslams, nes turtas parduotas už žymiai mažesnę nei tuo metu buvo rinkos kainą. E. J. ir D. I. J. pagal 2008 m. sausio 8 d. panaudos sutartį įsigytą turtą laikinai neatlygintinai perleido naudotis UAB „Vitros prekyba“, kuri ginčo sandorio metu buvo pagrindinis UAB klinika „Sana vita“ akcininkas. UAB „Vitros prekyba“ pagal 2008 m. vasario 7 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį ginčo pastatus išnuomojo ieškovui UAB klinika „Sana vita“. Atsakovai E. J. ir D. I. J. yra nesąžiningi. Atsakovai žinojo, jog įgyjamo turto vertė yra žymiai didesnė, jie veikė akcininko UAB „Vitros prekyba“ interesais. Pripažinus sutartį negaliojančia bei nustačius, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos, taikytina restitucija – pardavėjui grąžintinas parduotas nekilnojamasis turtas, o pirkėjams - sumokėta kaina. Be to, 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 01/2007 buvo nutarta pelno dalį, t.y. pinigus, gautus už parduotą nekilnojamąjį turtą, paskirti išmokėti dividendams. Didžiausias ir pagrindinis UAB klinika „Sana vita“ akcininkas buvo UAB „Vitros prekyba“, kuriai išmokėta 901 082 Lt dividendais. UAB klinika „Sana vita“ pelnas už 2006 metus yra atsiradęs iš ginčo pastatų pardavimo sandorio. Pripažinus 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, pripažintinas negaliojančiu ir 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 01/2007, nes teisė iš neteisės neatsiranda. Be to, turi būti taikoma restitucija – atsakovas UAB „Vitros prekyba“ turi būti įpareigotas grąžinti ieškovui UAB klinika „Sana vita“ išmokėtus 901 082 Lt.

8Atsakovai UAB „Vitros prekyba“ ir E. J. bei D. I. J. su ieškiniu nesutiko.

9II.

10Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Kauno apygardos teismas 2010 m. vasario 4 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė.

12Teismas nustatė, kad UAB „Valsta“ 2008 m. vasario 7 d. tapo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu įsigijusi jos akcijų. Ginčijamų 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio, 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pardavimo sutarties ir 2007 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu UAB „Valsta“ nebuvo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu (akcininku), todėl jos teisės ar interesai pažeisti nebuvo. Teismas konstatavo, kad ieškovas UAB „Valsta“ neturi teisės ginčyti UAB klinika „Sana vita“ organų priimtų sprendimų ir sudaryto sandorio, todėl ieškinys pagal šio ieškovo reikalavimus atmestas. Tik ieškovas UAB klinika „Sana vita“ turi teisę ginčyti jos valdymo organų priimtus sprendimus, paties sudarytus sandorius, jeigu tokiais sandoriais buvo pažeistas ieškovo teisnumas.

13Teismas pažymėjo, kad atsakovai reikalavimui pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 5 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokolą Nr. 04/2006 prašė taikyti ieškinio senatį. UAB klinika „Sana vita“ apie valdybos priimtą ginčijamą sprendimą sužinojo jo priėmimo metu (2006 m. rugsėjo 5 d.). Į teismą ji kreipėsi 2008 m. birželio 16 d., todėl konstatuota, kad yra praleidusi ieškinio senaties terminą ir nėra aplinkybių, kurios leistų teigti, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių. Teismas nesutiko su ieškovų argumentu, kad ginčijant bankrutuojančio juridinio asmens organų sprendimus, ieškinio senaties termino skaičiavimui turi būti taikomas ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalies 3 punktas. Teismo įsitikinimu, šioje normoje numatyta ieškinio senaties skaičiavimo tvarka taikoma tik tuo atveju, kai administratorius ginčija bankrutuojančios įmonės sandorius, o ne bankrutuojančios įmonės organų sprendimus, kurie yra vidaus veiksmai, sukuriantys teisines prielaidas sudaryti sandorį ateityje. Ginčijant bankrutuojančios įmonės organų sprendimus ĮBĮ nenumato kitokių ieškinio senaties termino skaičiavimo taisyklių, nei numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje. Teismas atmetė UAB klinika „Sana vita“ reikalavimą dėl 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 04/2006 pripažinimo negaliojančiu, nes praleistas ieškinio senaties terminas.

14Ieškovas UAB klinika „Sana vita“ reikalavimą dėl 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia grindė tuo, jog šis sandoris prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, kadangi turtas parduotas už žymiai mažesnę negu rinkos kainą. Ieškovai pateikė UAB „Verslavita“ atliktą turto vertinimą, pagal kurį viso turto, esančio Totorių g. 14, Kaune, rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo 2 850 000 Lt. Atsakovas UAB „Vitros prekyba“ pateikė UAB „Geomatas“ sudarytą Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, pagal kurią turto, esančio Totorių g. 14 ir 16, Kaune, rinkos vertė buvo 1 080 000 Lt. Teismas 2009 m. gegužės 27 d. nutartimi byloje paskyrė nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizę, kurią pavedė atlikti V. U.. 2009 m. rugpjūčio 4 d. Nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizės akto išvadose nustatyta, kad nekilnojamojo turto, esančio Totorių g. 14 ir 16, Kaune, tikroji rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo 1 100 000 Lt. Be to, ekspertizės akto išvadose nurodyta, kad UAB „Geomatas“ turto vertės nustatymo ataskaitoje nurodyta 1 080 000 Lt turto vertė atitinka realią turto vertę, kuri artima eksperto atliktų kontrolinių turto vertės skaičiavimų rezultatams ir yra apibrėžtame nustatytos vertės intervale.

15Teismas, įvertinęs bylos įrodymus apie 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos 1 080 000 Lt nekilnojamojo turto kainos teisingumą, nusprendė, kad turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią rinkos kainą. Teismas manė, jog nekilnojamojo turto pardavimas už šią kainą neprieštaravo juridinio asmens tikslui siekti pelno, nes turtas parduotas už tuo metu buvusią rinkos kainą, todėl reikalavimas pripažinti 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia dėl to, jog turtas parduotas už pernelyg mažą kainą, prieštaraujančią įmonės tikslams siekti pelno, atmestas. Atmetus UAB klinika „Sana vita“ reikalavimą pripažinti 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, neliko faktinio pagrindo, nurodyto ieškinyje, pripažinti negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 01/2007, todėl ir šis ieškovo reikalavimas atmestas. Be to, atsakovai šiam reikalavimui prašė taikyti ieškinio senatį. Teismas pažymėjo, kad UAB klinika „Sana vita“ apie savo visuotinio akcininkų susirinkimo ginčijamą sprendimą sužinojo jo priėmimo metu (2007 m. balandžio 30 d.). Į teismą ji kreipėsi tik 2008 m. birželio 16 d., todėl konstatuota, kad yra praleidusi ieškinio senaties terminą ir nėra aplinkybių, kurios leistų teigti, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl juridinio asmens organų sprendimų ir sandorio pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo tenkinti ir reikalavimų dėl restitucijos taikymo.

16III.

17Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

18Ieškovų BUAB klinika „Sana vita“ ir BUAB „Valsta“ bankroto administratorių atstovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

191. Teismas neištyrė visų ginčui reikšmingų klausimų: neįvertino ginčo sandorių pasekmių UAB klinika „Sana vita“, kiek sąmoningi UAB „Sana vita“ akcininkų, susijusių su UAB „Vitros prekyba“ akcininkais, sprendimai lėmė tokias pasekmes, neįvertino, ar ieškovo valdymo organai, priimdami sprendimus dėl turto pardavimo, neveikė prieš ieškovo interesus, ar nepažeidė imperatyvaus reikalavimo būti lojaliems įmonei, veikti išimtinai jos naudai, ar nebuvo nesąžiningo elgesio įmonės kreditorių atžvilgiu, t.y. teismas neatskleidė bylos esmės. Teismas neatsižvelgė į tai, kad buvo sužlugdyta UAB klinika „Sana vita“ veikla, todėl buvo pakenkta pacientams, darbuotojams, buvo pažeistas viešasis interesas, išimti iš įmonės pinigai, apgauta valstybė bei akcininkai.

202. Teismas neargumentavo, kodėl nesirėmė ieškovo pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis, todėl pažeidė pareigą išnagrinėti bei aptarti visus bylos įrodymus. Teismas atsižvelgė išimtinai tik į atsakovams palankius turto vertinimus. V. U. nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizės akto išvados yra netinkamos, neatitinka realios situacijos. Ekspertizę atlikęs asmuo nesivadovavo Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu ir Vyriausybės 1996 m. vasario 14 d. nutarimu Nr. 244 patvirtinta „Turto vertinimo metodika“. Vertinimo ataskaitoje nėra nuotraukų, nėra apžiūros protokolo. V. U. tinkamai ir visa apimtimi neatliko ekspertizės, jis neturi nekilnojamojo turto vertinimo patirties Kauno mieste, neaprašė objekto, neįvertino pastatų, neteisingai parinko lyginamuosius objektus, neteisingai skaičiavo pataisas, neįvertino sklypo ilgalaikės nuomos, todėl ekspertizės aktas neteisingas. UAB „Geomatas“ neteko turto vertinimo licencijos dėl pažeidimų, todėl jos parengta vertinimo ataskaita gali būti neskaidri ir nepatikima, dėl ko turi būti vertinama kritiškai. UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaita yra patikimiausia, atsakovai jos nepaneigė. Iš Nekilnojamojo turto registro gauti ir teismui pateikti palyginamieji objektai, iš kurių matyti, jog UAB „Geomatas“ ir V. U. ataskaitos neatitinka realios rinkos kainos, o UAB „Verslavita“ ataskaita yra objektyvi ir tiksli. Joje atsižvelgta ne tik į pastatų vertę, bet ir į žemės sklypo ilgalaikę nuomą.

213. UAB klinika „Sana vita“ priklausantys pastatai buvo parduoti už keletą kartų mažesnę nei rinkos kainą, taip paliekant įmonę be ilgalaikio turto ir pinigų. Teismas neatsižvelgė į tai, kad gauti pinigai nebuvo panaudoti įmonės veikloje. Įmonė buvo palikta bankrutuoti, todėl 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia.

224. Už parduotus pastatus gauti pinigai buvo išmokėti dividendais, tačiau tarp įmonės dokumentų nebuvo rasta visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, pagal kurį akcininkai nuspręstų, jog visi pinigai, gauti už parduotus pastatus, išmokami dividendams. Neteisėtai išmokėjus dividendus įmonė liko be pinigų, tapo nemoki ir bankrutavo. UAB klinika „Sana vita“ įstatinis kapitalas 2006 m. gruodžio 31 d. sudarė 160 784 Lt, o išmokėjus pelno dalį dividendams įmonei palikta tik 12 559 Lt. UAB „Vitros prekyba“ žinojo, jog išmokami dividendai pažeidžia ABĮ normas, nes jie buvo sumokėti be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Išmokėjus dividendus įmonė tapo nemoki ir bankrutavo.

235. Turtas, esantis Ašmenos 2-oji g. 10, Kaune, taip pat buvo parduotas už daug mažesnę kainą, o vėliau už mažesnę kainą buvo parduotas ir likęs turtas. Direktorė L. S. V. specialiai neišpirkinėjo žemės klypo UAB klinika „Sana vita“ vardu, jog pardavus pastatus žemė būtų perduota neatlygintinai, nes kitu atveju kainų skirtumas būtų dar didesnis. Tikėtina, kad E. J. ir D. I. J. yra susiję su UAB „Vitros prekyba“, kurios akcininkai D. Š. ir J. G.. Nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Vitros prekyba“ galėtų reikalauti iš UAB klinika „Sana vita“ 5 000 Lt kas mėnesį, pasirašė tie patys UAB „Vitros prekyba“ akcininkai - D. Š. ir J. G. bei giminystės-svainystės ryšiais susijusi direktorė L. S. V..

246. Valdybos nariai sprendimo priėmimo ir sandorio sudarymo metu žinojo, kad parduodamo AB klinika „Sana vita“ turto vertė yra ženkliai didesnė nei 1 080 000 Lt, tačiau vis tiek nusprendė turtą parduoti nuostolingai. Šią aplinkybę paliudija tai, kad 2006 m. gegužės 8 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokole Nr. 03/2006 buvo nuspręsta aukščiau paminėtą turtą, esantį Totorių g. 14, 16, Kaune, su priklausiniais parduoti už 3 200 000 Lt. Nekilnojamojo turto kaina per kelis mėnesius negalėjo nukristi tris kartus. Byloje surinkta pakankamai įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad atsakovai ginčijamo sandorio sudarymo metu žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditorių teises ar prieštarauja jo veiklos tikslams.

25Atsakovai E. J. ir D. I. J. atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovų skundą atmesti. Atsiliepime pažymima, kad teisiniais argumentais nepagrįstas ieškovų teiginys, jog teismo paskirto eksperto V. U. atliktos nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymo ekspertizės išvados yra netinkamos ir neatitinka realios situacijos. V. U. turi pakankamai kompetencijos bei žinių nustatant nekilnojamojo turto vertę bet kuriame Lietuvos regione. Ekspertizės išvadose išsamiai argumentuota, kodėl UAB „Geomatas“ parengtoje Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje nurodyta turto vertė nustatyta teisingai, kodėl UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaita vertinama kritiškai. Turto, esančio Totorių g. 14, 16, Kaune, pardavimas už 1 080 000 Lt kainą neprieštarauja UAB klinika „Sana vita“ tikslui siekti pelno, nes turtas parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos kainą. Pinigai buvo pervesti į įmonės sąskaitą. Ieškovai nepateikė įrodymų, kad turtą būtų galima parduoti už 2 850 000 Lt. Atsakovai E. J. ir D. I. J. yra sąžiningi turto įgijėjai, jų sąžiningumo prezumpcija nebuvo nuginčyta.

26Atsakovas UAB „Vitros prekyba“ atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovų skundą atmesti. Atsiliepime pažymima, kad UAB „Valsta“ nebuvo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu (akcininku), todėl ji neturi teisės ginčyti UAB klinika „Sana vita“ organų priimtų sprendimų ir sudaryto sandorio. UAB klinika „Sana vita“ praleido ieškinio senaties terminą ginčyti juridinio asmens organų sprendimus, todėl teismas pagrįstai dėl šios dalies atmetė ieškinį. Dėl ginčo pastatų vertės teismo nutartimi buvo atliekama nepriklausoma ekspertizė, todėl skundo argumentai atmestini. Teismas skyrė V. U., kaip kompetentingą ir atitinkantį įstatymų reikalavimus asmenį, atlikti turto ekspertizę. Jo surašyta ekspertizė atitiko teisės aktų reikalavimus, realią situaciją, yra objektyvi ir teisinga. Atliekant turto vertinimą UAB „Geomatas“ kvalifikacijos atestatas buvo galiojantis. Teismas pagrįstai nusprendė, kad turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią rinkos kainą. Ieškovai neįrodė, kad UAB klinika „Sana vita“ turtas pardavinėtas už mažesnę nei rinkos vertę, paliekant ją be ilgalaikio turto ir pinigų. Išmokėjus dividendus, UAB klinika „Sana vita“ nebankrutavo ir netapo nemoki. E. J. ir D. I. J. yra sąžiningi turto įgijėjai, jų sąžiningumo prezumpcija nebuvo nuginčyta.

27IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

28Šioje apeliacijoje vertinama tai, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovų ieškinys dėl pirkimo-pardavimo sutarties, valdybos posėdžio bei akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiais, laikytinas pagrįstu ir teisėtu. Apeliacijos dalyką sudarantys materialinio ir procesinio pobūdžio klausimai analizuojami vadovaujantis ieškovų BUAB klinika „Sana vita“ ir BUAB „Valsta“ bankroto administratorių atstovo apeliacinio skundo faktiniu bei teisiniu pagrindu, taip pat patikrinama, ar nėra absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti ginčijamo pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 str.). CPK įtvirtinta ribota apeliacija. Jai būdinga, kad apeliacijoje tikrinama tai, ar teismas turėjo pakankamai įrodymų padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta patikrinti neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-607/2007, 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-426/2005), o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo).

29Šalys privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 str.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tuomet, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-427/2008, ir kt.).

30Šios bylos nagrinėjimo ribas pirmosios instancijos teisme apibrėžė ieškovo pareikšti reikalavimai (ieškinio dalykas), faktinės aplinkybės, kuriomis buvo grindžiamas ieškinys (faktinis ieškinio pagrindas) ir atsakovų atsikirtimai į jiems pareikštus reikalavimus. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, tarp jų ir tik apeliacinės instancijos teisme papildomai pateiktus įrodymus, negali sutikti su apeliacinio skundo motyvais, jog pirmosios instancijos teismas neištyrė visų nagrinėjamam ginčui reikšmingų klausimų, jog nebuvo atskleista bylos esmė. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes, o nagrinėjamos bylos esmė buvo atskleista. Tokią išvadą patvirtina skundžiamo teismo sprendimo turinys. Svarbi šios bylos kontekste yra ir ta aplinkybė, kad ieškovai UAB „Valsta“ ir UAB klinika „Sana vita“ 2008 m. birželio 16 d. teisme gautu prašymu prašė pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, o 2008 m. liepos 3 d. pateikė ieškinį, t.y. kreipėsi teisminės gynybos tuomet, kai joms dar nebuvo iškeltos bankroto bylos. Vėliau šioms įmonėms iškėlus bankroto bylas, bankroto administratorius tik perėmė buvusių valdymo organų įgalinimus pagal teisme jau pareikšto ieškinio reikalavimus, o patikslinto ieškinio, kuris būtų siejamas su bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių gynimu, nereiškė. Tokių aplinkybių kontekste turi būti vertinama visa bylos medžiaga.

31Dispozityvumo principas lemia, kad apeliacinės instancijos teisme teisminio nagrinėjimo dalyką privalo nustatyti šalys (šiuo atveju - apeliantai), o teismo pareiga yra išnagrinėti ginčą neperžengiant tų ribų, kurias nustato ginčo šalys (apeliantai). Apeliacinio nagrinėjimo ribos sudaro tą bylos nagrinėjimo apimtį, kurios neperžengiant peržiūrimas pirmosios instancijos teismo sprendimas.

32Dėl UAB „Valsta“ ieškininių reikalavimų

33

34Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Valsta“ 2008 m. vasario 7 d. sudarius akcijų paketo pirkimo-pardavimo sutartį tapo UAB klinika „Sana vita“ akcininke (t. 1, b. l. 41, 94, 114-120). Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad UAB „Valsta“, tapusi UAB „Sana vita“ akcininku, negali ginčyti tų juridinio asmens organo sprendimų, kurie sudaryti dar iki jos tapimo UAB „Sana vita“ akcininku, t.y. dalyviu. Asmenys įgyja akcininko teises nuo tada, kai tampa akcininkais. CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos numato, kad ieškinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti to juridinio asmens dalyvis (akcininkas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens dalyvis, neturi teisės pasinaudoti CK 2.82 straipsnio 4 dalyje suteikiama teise ginčyti šį sprendimą (2006 m. vasario 6 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-91/2006). Atsižvelgiant į vieną iš teisinio apibrėžtumo bei teisėtų lūkesčių principo (CK 1.2 str. 1 d.) aspektų – pagarbą įgytoms teisėms, taip pat į siekį užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir tų santykių subjektų subjektinių teisių bei pareigų apibrėžtumą, asmenims, kurie, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą, nebuvo to juridinio asmens dalyviai, CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos negali būti taikomos. Taigi, pirmosios instancijos teismas, remdamasis CK 2.82 straipsniu, ABĮ 19 straipsniu bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, teisingai nusprendė, kad ieškovas UAB „Valsta“ negali ginčyti UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio ir 2007 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, taip pat 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, nes šių sprendimų priėmimo ir sandorio sudarymo metu nebuvo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu (akcininku), todėl šio ieškovo teisės negalėjo būti pažeistos. Tokių pirmosios instancijos teismo išvadų apeliantai apeliaciniame skunde net neginčija. Pirmosios instancijos teismas byloje pagrįstai iš esmės išnagrinėjo tik vieno ieškovo - UAB klinika „Sana vita“ reikalavimus.

35Dėl UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokolo

36UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokole Nr. 04/2006 fiksuojamas sprendimas parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį turtą, esantį Totorių g. 14 ir 16, Kaune, kurį sudaro: pastatas – ligoninė 1D3p, pastatas – sandėlis 2F2p, pastatas – įstaiga 3B1ž ir kiti statiniai (inžineriniai) – kiemo statiniai, iš viso už 1 080 000 Lt, atsižvelgiant į 2006 m. UAB „Geomatas“ parengtą turto vertinimo ataskaitą. Taip pat nuspręsta pardavus minėtą turtą, esantį 0,1598 ha žemės sklype Totorių g. 14, Kaune, perduoti naujajam savininkui valstybinės žemės sklypo nuomos teises ir pareigas, atsiradusias iš 1997 m. spalio 30 d. Valstybinės žemės nuomos ne žemės ūkio veiklai sutarties Nr. N19/97-0959. Šį teisinį aktą (protokolą) ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiu. Teismas atmetė tokį ieškovo reikalavimą, motyvuodamas tuo, kad jam reikšti praleistas ieškinio senaties terminas (CK 1.131 str. 1 d.), kurį prašė taikyti atsakovai.

37CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Civilinių teisinių santykių stabilumui užtikrinti civilinėje teisėje egzistuoja ieškinio senaties institutas, kuris reiškia įstatymų nustatytą laiko tarpą (terminą), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį teisme (CK 1.124 str.). Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.). Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šio termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad jeigu ieškinio senaties terminas pasibaigia iki ieškinio teisme pareiškimo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).

38Nagrinėjamoje byloje ieškovas apie paties savo valdymo organo – valdybos priimtą sprendimą sužinojo jo priėmimo metu - 2006 m. rugsėjo 5 d., o ieškinį pareikšdamas tik 2008 m. liepos 3 d. (2008 m. birželio 16 d. buvo pareikštas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo) praleido ieškinio senaties terminą. Specialus ieškinio senaties terminas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais yra įstatymų leidėjo specialiai aptartas kaip bendrojo ieškinio senaties termino išimtis. Byloje nėra aplinkybių, o jų neįrodinėjo ir ieškovas, kurios sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, jog šiuo atveju nėra pagrindo taikyti ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalies 3 punkto nuostatų dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad ĮBĮ ieškinio senaties skaičiavimo tvarka numatyta tuo atveju, kai administratorius ginčija bankrutuojančios įmonės sandorius, o ne įmonės organų sprendimus, kurie yra vidaus veiksmai. Ginčijant bankrutuojančios įmonės organų sprendimus, ĮBĮ nenumato kitokių ieškinio senaties skaičiavimo taisyklių nei numatyta ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Be to, šiuo atveju vertintina ir ta aplinkybė, kad ieškinį pareiškė pati UAB klinika „Sana vita“. Jau bylos nagrinėjimo metu šiai bendrovei iškėlus bankroto bylą ir jos valdymo organams netekus įgaliojimų, tolesnį teisminį procesinį byloje tik tęsė bankroto administratorius. Taigi, teisėjų kolegijos įsitikinimu, šis reikalavimas buvo atmestas pagrįstai pritaikius ieškinio senaties institutą.

39Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatyto sutrumpinto 3 mėnesių ieškinio senaties termino taikymą reikalavimams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nurodė, kad ši norma taikoma, kai byloje yra pareikšti reikalavimai dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bet netaikoma dėl šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Kartu kasacinis teismas nurodė, kad sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-230/2005). Iš apeliacinio skundo matyti, kad jame daugiausia dėmesio ir yra skiriama pačios 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutarties ginčijimui dėl to, kad turtas buvo parduotas esą už žymiai mažesnę negu rinkos kainą.

40

41Dėl ginčijamos 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutarties

422006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB klinika „Sana vita“ pardavė jai nuosavybės teise priklausantį turtą: pastatą-ligoninę su priklausiniu: kitais statiniais (inžineriniais) – kiemo statiniais (tvora, kiemo aikštele, šuliniu), esančius Totorių g. 14, pastatą – sandėlį, pastatą – įstaigą, esančius Totorių g. 16, Vilniuje, atsakovams E. J. ir D. I. J. (1.1.1. p.) už 1 080 000 Lt. Sutartyje pažymėta, jog VĮ Registrų centro nustatyta parduodamo turto vidutinės rinkos vertė iš viso sudaro 1 274 199 Lt (t. 1, b. l. 48-52). Ieškiniu šis sandoris ginčijamas kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, motyvuojant tuo, kad turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę negu rinkos kainą. Pirmosios instancijos teismas pagal tokį reikalavimo pobūdį pagrįstai nustatinėjo aplinkybes, ar turto pardavimo kaina buvo žymiai mažesnė negu rinkos kaina ir tai sudarytų pagrindą teigti, jog šis sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams.

43Sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina išsiaiškinti: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ir tikslų ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-567/2006). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas laikėsi teisingos nuostatos, kad šiuo atveju negalima sutikti su ieškinio teiginiais, esą turtas parduotas už per mažą kainą ir nėra pagrindo teigti, jog buvo pažeistas juridinio asmens tikslas. Visų pirma, pažymėtina tai, kad parduoto turto kaina buvo nustatyta šalių susitarimu, laisva valia. Antra, bylos medžiaga ir jos įvertinimas leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos kainą.

44Pagal ieškovų pateiktą UAB „Verslavita“ 2008 m. birželio 2 d. turto vertės nustatymo pažymą (t. 1, b. l. 122-123, 124-143) 2006 m. rugsėjo 26 d. vertinamo turto (pastato – ligoninės, pastato – sandėlio, pastato – įstaigos, kiti statinių (inžinerinių) – kiemo statinių (kiemo aikštelė, tvora, šulinys), esančių Totorių g, 14, Kaune, vertė buvo 2 850 000 Lt. Joje taip pat pažymėta, kad nurodytoji vertė nebūtinai turi būti suprasta kaip pinigų suma, kurią potencialus pirkėjas privalo sumokėti, galutinė kaina paprastai nustatoma nepriklausomų derybų metu tarp suinteresuotų šalių. Iš atsakovų pateiktos UAB „Geomatas“ turto įvertinimo ataskaitos bei vertės pažymos (t. 2, b. l. 80-81, t. 3, b. l. 73-131) matyti, kad 2006 m. liepos 14 d. ligoninės pastato, sandėlio pastato ir įstaigos pastato su kiemo statiniais, esančių Kaune, Totorių g. 14, 16, nuosavybės teise valdomo UAB klinika „Sana vita“, rinkos vertė yra 1 080 000 Lt. Remiantis šiuo dokumentu pirkimo-pardavimo sutartyje ir buvo nurodyta 1 080 000 Lt parduodamo turto kaina. Esant tokioms skirtingoms turto įvertinimo išvadoms, teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartimi (t. 3, b. l. 142-144) byloje buvo paskirta nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizė, kurią pavesta atlikti V. U.. Atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją dėl dviejų iš esmės skirtingų turto įvertinimo aktų, šiam ekspertui pavesta atsakyti į klausimus: 1. Kokia buvo UAB klinika „Sana vita“ priklausiusio nekilnojamojo turto – pastatų: ligoninės, sandėlio, įstaigos, kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, esančių Totorių g. 14 ir 16, Kaune, tikroji rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d.?; 2. Kuri iš byloje esančių vertinimo ataskaitose nurodytų nekilnojamojo turto: ligoninės, sandėlio, įstaigos, kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, esančių Totorių g. 14 ir 16, Kaune, kainų yra teisinga ir atitinka realią turto vertę 2006 m. rugsėjo 26 d.? Nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte (ekspertas – turto vertintojas V. U.) (t. 3, b. l. 160-176) padaryta išvada, jog UAB „Sana vita“ priklausiusio nekilnojamojo turto: ligoninės, sandėlio, įstaigos, kitų statinių – kiemo statinių, esančių Totorių g. 14, 16, Kaune, tikroji rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo 1 100 000 Lt; apibrėžtas nustatytos vertės intervalas - nuo 1 iki 1,2 mln. Lt. Pažymėta, kad iš UAB „Geomatas“ ir UAB „Verslavita“ atliktose vertinimo ataskaitose nurodytų nekilnojamojo turto kainų, teisinga ir atitinką realią turto vertę UAB „Geomatas“ parengtoje turto vertės nustatymo ataskaitoje fiksuojama vertė – 1 080 000 Lt, kuri yra artima eksperto atliktų kontrolinių turto vertės skaičiavimų rezultatams ir yra apibrėžta nustatytos vertės intervale. Eksperto nurodymu, UAB „Geomatas“ atliktoje turto vertės nustatymo ataskaitoje pateikti turto vertės skaičiavimai lyginamosios vertės metodu laikytini teisingais, nes išeities duomenys – lyginamieji analogai – tos pačios paskirties kaip vertinamas objektas. Be to, be lyginamosios vertės metodo naudoti dar du papildomi metodai (naudojimo pajamų vertės ir atkuriamosios vertės), kuriais nustatyta vertinamo objekto vertė yra panaši į vertę, gautą vertinant lyginamosios vertės metodu. UAB „Verslavita“ atliktoje turto vertės nustatymo ataskaitoje pateikti turto vertės skaičiavimai lyginamosios vertės metodu vertintini kritiškai, nes išeities duomenys – lyginamieji analogai yra kitos paskirties nei vertinamas objektas, todėl laikytini netinkamais. Be to, be lyginamosios vertės metodo šioje ataskaitoje kiti metodai nenaudoti, o tai neleidžia vykdyti vertės skaičiavimų kontrolės ir išvengti galimų klaidų, kurios gali atsirasti taikant vertės skaičiavimams galimai nepatikimus duomenis.

45Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai argumentavo, kodėl nesivadovauja ieškovų pateikta turto vertės ataskaita, o remiasi atsakovo pateiktos vertinimo ataskaitos bei teismo nutartimi paskirtos ekspertizės akto duomenimis. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų teiginiais, kad V. U. tikrosios turto vertės nustatymo ekspertizės akto išvados yra netinkamos ir neatitinkančios realios situacijos. Didžioji dalis apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų, kuriais ginčijamos V. U. ekspertinės išvados, apskritai neturi esminės įtakos vertinant ekspertizės išvadų teisėtumą ir pagrįstumą, o skundo teiginys, kad V. U. tinkamai ir visa apimtimi neatliko teismo nutartimi duoto pavedimo grindžiamas tik deklaratyviais teiginiais, o ne objektyviais įrodymais. Apeliantai teigdami apie tam tikrų aplinkybių (ne)buvimą, savo teiginius turi pagrįsti įrodymais, tačiau šiuo atveju teikiami argumentai grindžiami tik prielaidomis, nepateikiant juos patvirtinančių objektyvaus turinio įrodymų.

46Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas nustato turto ir verslo, nepaisant jų nuosavybės formos, vertinimo principus, vertės nustatymo metodus bei jų taikymą konkrečioms turtinių santykių sritims, turto ir verslo vertinimo būdus, turto ir verslo vertintojų veiklos pagrindus, teises, pareigas bei atsakomybę (1 straipsnio nuostatos). Turto vertintojo, veikiančio pagal išduotą licenciją, įstatymo nustatyta tvarka parengta turto vertinimo ataskaita yra rašytinis dokumentas, kuriame gali būti faktinių duomenų apie svarbias bylai aplinkybes. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 24 straipsnio 1 dalies nuostata, kad turto vertinimo ataskaita turi juridinę galią, jeigu ji atitinka šio įstatymo 23 straipsnyje nurodytus reikalavimus, o pagal 24 straipsnio 3 dalį – laikoma teisinga, kol ji nenuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, reiškia, kad turto vertinimo ataskaita yra tinkama įrodinėjimo priemonė, nes atitinka rašytiniams įrodymams keliamus reikalavimus (CPK 197 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-413/2007). Turto vertinimo ataskaita byloje vertinama kartu su kitais įrodymais. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme Vyriausybei deleguota teisė patvirtinti Turto vertinimo metodiką (Įstatymo 21, 22 str.) Iš paties V. U. ekspertizės akto turinio matyti, kad atliekant ekspertizę buvo remtasi ir minėtu Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu (ekspertizės akte yra tiesioginės nuorodos į šį teisės aktą). Įstatymo 21 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad vertindamas turtą turto vertintojas vadovaujasi Vyriausybės patvirtinta metodika, suderinta su Tarptautiniais vertinimo standartais bei normomis, turto vertintojų veiklos priežiūrą atliekančios institucijos nurodymais ir sprendimais. Be to, prie ekspertizės akto pateiktas ir pagrindinių šiai ekspertizei naudotų teisės aktų bei metodologinių dokumentų, reglamentuojančių turto vertinimą Lietuvoje, sąrašas, į kurį įtraukti ir apeliantų minimi teisės aktai, todėl sutikti su apeliantų motyvais, kad jų nurodytais teisės aktais nebuvo vadovaujamasi, negalima. Patys apeliantai nepateikė įrodymų, kad V. U. tikrai nėra apsidraudęs civilinės atsakomybės draudimu. Be to, Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 15 straipsnis numato, kad turtą vertinanti įmonė, išskyrus Vyriausybės arba miestų (rajonų) valdybų (merų) įgaliotą instituciją, privalo apsidrausti civilinės atsakomybės draudimu, t.y. toks reikalavimas įstatyme numatytas tik įmonei. Skunde išdėstyti teiginiai, kad nėra aišku, ar V. U. apžiūrėjo vertinamą pastatą, nes vertinimo ataskaitoje nėra nuotraukų, nėra apžiūros protokolo, kad V. U. neatsižvelgė į nekilnojamojo turto augimo tempus ir nepadarė prielaidų apie vertinamą turtą, kad jis yra vilnietis ir neturi vertinimo patirties Kaune, kad nesuprato nekilnojamojo turto rinkos 2006 m. pabaigoje, kad nepateikta nekilnojamojo turto rinkos analizės pasiūlos ir kilimo tendencijos, kad aprašyme nenurodė, kuo remdamasis darė ir paskaičiavo patalpų struktūros, konstruktyvo, fizinės būklės ir vietovės pataisas bei pan., nepaneigia apeliantų ginčijamo teismo paskirtos ekspertizės akto teisingumo. Iš ekspertizės akto turinio matyti, jog ekspertas visa apimtimi įvykdė teismo nutartį dėl ekspertizės bei nurodė tikrąją pagal ginčo sutartį parduoto turto (statinių) vertę - 1 100 000 Lt (t. 3, b. l. 160-168), todėl sutikti su skundo teiginiais, kad V. U. nevertino ir nenustatė turto verčių, negalima. Be to, apeliantų minimos aukščiau išvardintos aplinkybės nėra nurodytos jų pačių pateiktoje turto vertinimo ataskaitoje. Teisėjų kolegija nesutinka su skundo teiginiais, kad teismo ekspertizės akte lyginamieji objektai buvo parinkti netinkamai. Kaip matyti iš šio ekspertizės akto, lyginamieji pastatai taip pat siejami su tam tikra medicinine veikla, o priešingai - ieškovų pateiktoje turto vertinimo ataskaitoje lyginamieji pastatai yra bendro pobūdžio, o ne specialios paskirties. Aplinkybė, kad lyginamieji objektai nebuvo smulkiai aprašyti, nesudaro pagrindo teigti, jog šiuo atveju ekspertizės aktu negalima vadovautis ar jis yra netinkamas.

47Atsakovų pateiktas UAB „Geomatas“ turto įvertinimas (t. 2, b. l. 80-81, t. 3, b. l. 73-131) buvo atliktas 2006 m. liepos 14 d. Tuo metu ši įmonė turėjo kvalifikacijos atestatą, suteikiantį teisę vertinti turtą, t.y. turėjo teisę teikti tokias paslaugas. Ta aplinkybė, kad 2008 m. gegužės 21 d. VšĮ Lietuvos Respublikos audito, apskaitos ir turto vertinimo instituto direktoriaus įsakymu buvo panaikintas UAB „Geomatas“ įmonės kvalifikacijos atestato galiojimas (t. 4, b. l. 55), t.y. tas buvo padaryta beveik po dvejų metų nuo turto, dėl kurio vertės byloje kilęs ginčas, įvertinimo, nesudaro pagrindo teigti, jog šiuo turto vertės nustatymu negalima vadovautis ir tik dėl to esą jis yra atmestinas. Vertindama turtą minėta įmonė turėjo teisę verstis tokia veikla, o ta aplinkybė, jog jai beveik po dviejų metų nuo turto įvertinimo buvo panaikinta licencija verstis turto vertinimo paslaugų teikimu, nesudaro pagrindo teigti, jog ji gali būti neskaidri ir nepatikima, dėl ko turėtų būti vertinama kritiškai.

48Atlikus bylos medžiagos analizę negalima sutikti su ieškovų teiginiais, esą jų pateikta UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaita yra patikimiausia ir nėra atsakovų paneigta. Teiginiai apie ieškovų nurodytos turto vertinimą atlikusios įmonės - UAB „Verslavita“ darbuotojų patirtį, praktiką nesudaro pagrindo remtis būtent jos nustatyta turto verte. Ieškovų pateikti įrodymai apie palyginamuosius objektus, vertinant visą bylos medžiagą nesudaro pagrindo daryti išvados, jog UAB „Geomatas“ ir V. U. ataskaitos neatitinka realios vertinamo turto kainos, o UAB „Verslavita“ ataskaita esanti objektyvi ir tiksli. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovai neįrodė, jog ginčijama pirkimo-pardavimo sutartimi turtas buvo parduotas už mažesnę negu rinkos kainą.

49Ieškovai pirmosios instancijos teisme apskritai neįrodinėjo aplinkybių, kad už nekilnojamąjį turtą gauti pinigai nebuvo panaudoti įmonės veikloje, tokiomis aplinkybėmis jie grindžia tik apeliacinį skundą, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad apeliacinės instancijos teismas turi teisę neanalizuoti tų apeliacinio skundo argumentų, kurie yra visiškai nesusiję su nagrinėjama byla arba yra apskritai draudžiami, pavyzdžiui, argumentai, reiškiantys naujų reikalavimų ar naujų įrodymų pateikimą (CPK 312, 314 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 7 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-169/2005). Turto perleidimo sandoris buvo sudarytas dar 2006 m. rugsėjo 26 d., o bankroto byla UAB klinika „Sana vita“ iškelta tik 2008 m. lapkričio 11 d., t.y. daugiau negu po dviejų metų, todėl sieti šį sandorį ir įmonės bankrotą nėra pagrindo. Be to, byloje esanti medžiaga apie po ginčo sandorio sudarymo buvusią UAB klinika „Sana vita“ finansinę padėtį taip pat neleidžia sieti įmonei vėliau iškeltos bankroto bylos su šio sandorio sudarymu (t. 5, b. l. 47-48). Vertintina ir jau minėta aplinkybė, kad civilinę bylą inicijavo pati UAB klinika „Sana vita“, o tik vėliau jai iškėlus bankroto bylą bei įmonės valdymo organams netekus įgaliojimų tolesnį įmonės atstovavimą byloje pagal pradinį ieškinį tęsė jos bankroto administratorius. Tai, kad dar ankstesniame - 2006 m. gegužės 8 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokole Nr. 03/2006 buvo fiksuotas sprendimas ginčo turtą, esantį Totorių g. 14, 16, Kaune, parduoti už 3 200 000 Lt, o vėliau buvo priimtas naujas UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos sprendimas (posėdžio protokolas Nr. 04/2006) parduoti UAB klinika „Sana vita“ nuosavybės teise priklausantį turtą, esantį Totorių g. 14 ir 16, Kaune, kurį sudaro: pastatas – ligoninė 1D3p, pastatas – sandėlis 2F2p, pastatas – įstaiga 3B1ž ir kiti statiniai (inžineriniai) – kiemo statiniai, už 1 080 000 Lt, atsižvelgiant į 2006 m. UAB „Geomatas“ parengtą turto įvertinimo ataskaitą, nesudaro pagrindo teigti, kad ginčo turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą, nei reali jo vertė. Turto, esančio Ašmenos 2-oji g. 10, Kaune, pardavimas nėra šios bylos dalykas, todėl argumentai dėl šio turto pardavimo yra nereikšmingi ir dėl jų teisėjų kolegija plačiau nepasisako.

50Kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad negalima pirkėjo laikyti sąžiningu, jeigu jis įgijo turtą daug mažesne negu rinkos kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-861/2002; 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-360/2005; 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-549/2007; kt.). Vertinant daikto įgijėjo sąžiningumą, visais atvejais būtina atsižvelgti į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes, nes tai atitinka CK 1.5 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-229/2007). Šiuo atveju ieškovai taip pat neįrodė ir galimo pirkėjų E. J. bei D. I. J. nesąžiningumo. Bylos medžiaga patvirtina, kad tuo metu sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis atitiko tikruosius šalių ketinimus, o pirmosios instancijos teismas bylos duomenų pagrindu padarė teisingą išvadą, kad turtas pagal 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį buvo parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos kainą. Turto pardavimas už sutartyje nustatytą kainą neprieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno. Išdėstytų argumentų pagrindu pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovų reikalavimą pripažinti negaliojančia 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį, o ją pripažinus negaliojančia - taikyti restituciją.

51Dėl UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 01/2007

52

532007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkime (protokolas Nr. 01/2007) buvo nutarta patvirtinti UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. finansinę atskaitomybę. Taip pat buvo nutarta paskirstyti bendrovės 2006 m. pelną (nuostolius). Nuspręsta, jog grynasis finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai) – 927 703 Lt (2 p.), pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti – 910 000 Lt (t. 1, b. l. 100-102). Šio akto (protokolo) pripažinimas negaliojančiu buvo grindžiamas faktine aplinkybe, jog pripažinus negaliojančia 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį, neteisėtas yra ir UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti dividendus. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų vertinimu, jog už parduotus pastatus gauti visi pinigai buvo išmokėti dividendams, nes kaip matyti iš 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 01/2007 buvo nuspręsta, jog grynasis finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai) – 927 703 Lt (2 p.), o pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti – 910 000 Lt (t. 1, b. l. 100), todėl teiginiai apie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, pagal kurį akcininkai nuspręstų, kad visi už parduotus pastatus gauti pinigai išmokami dividendams, yra neteisingi.

54Pirmosios instancijos teismas pagrįstai šį ieškovų reikalavimą atmetė remdamasis tuo, kad atmetus reikalavimą pripažinti 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, neliko faktinio pagrindo pripažinti negaliojančiu ir 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (protokolą Nr. 01/2007). Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovų prašymu tokio reikalavimo ginčijimui taikė ieškinio senatį. Ieškovas UAB klinika „Sana vita“ apie ginčijamą savo visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. balandžio 30 d. sprendimą sužinojo jo priėmimo metu (2007 m. balandžio 30 d.) (CK 2.81 str. 1 d.). Į teismą dėl šio sprendimo ginčijimo jis kreipėsi tik 2008 m. vasarą (2008 m. birželio 16 d. buvo pareikštas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o ieškinys paduotas 2008 m. liepos 3 d.), todėl teisingai nuspręsta, kad ieškovas ginčyti šį aktą yra praleidęs ieškinio senaties terminą ir nėra aplinkybių teigti, jog jis praleistas dėl objektyvių priežasčių. Pažymėtina, kad šiuo atveju dėl minėto protokolo ginčijimo apeliantai iš esmės tik atkartoja ieškinio argumentus, tačiau neįrodinėja, kad teismo išvada atmesti šį ieškinio reikalavimą praleidus ieškinio senaties terminą yra neteisinga. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ir ieškovo reikalavimus pripažinti negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (protokolą Nr. 01/2007), o pripažinus jį negaliojančiu - taikyti restituciją.

55Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir pan.). Remiantis išdėstytais argumentais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovų apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Teisėjų kolegija nenustatė ir absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.).

56Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

57Kauno apygardos teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. Ieškovai UAB „Valsta“ ir UAB klinika „Sana vita“ (vėliau joms buvo... 7. Ieškinyje nurodyta, kad ieškovui UAB „Valsta“ tapus ieškovo UAB klinika... 8. Atsakovai UAB „Vitros prekyba“ ir E. J. bei D. I. J. su ieškiniu nesutiko.... 9. II.... 10. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Kauno apygardos teismas 2010 m. vasario 4 d. sprendimu ieškovų ieškinį... 12. Teismas nustatė, kad UAB „Valsta“ 2008 m. vasario 7 d. tapo UAB klinika... 13. Teismas pažymėjo, kad atsakovai reikalavimui pripažinti negaliojančiu 2006... 14. Ieškovas UAB klinika „Sana vita“ reikalavimą dėl 2006 m. rugsėjo 26 d.... 15. Teismas, įvertinęs bylos įrodymus apie 2006 m. rugsėjo 26 d.... 16. III.... 17. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 18. Ieškovų BUAB klinika „Sana vita“ ir BUAB „Valsta“ bankroto... 19. 1. Teismas neištyrė visų ginčui reikšmingų klausimų: neįvertino ginčo... 20. 2. Teismas neargumentavo, kodėl nesirėmė ieškovo pateiktomis turto... 21. 3. UAB klinika „Sana vita“ priklausantys pastatai buvo parduoti už keletą... 22. 4. Už parduotus pastatus gauti pinigai buvo išmokėti dividendais, tačiau... 23. 5. Turtas, esantis Ašmenos 2-oji g. 10, Kaune, taip pat buvo parduotas už... 24. 6. Valdybos nariai sprendimo priėmimo ir sandorio sudarymo metu žinojo, kad... 25. Atsakovai E. J. ir D. I. J. atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą prašo... 26. Atsakovas UAB „Vitros prekyba“ atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą... 27. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 28. Šioje apeliacijoje vertinama tai, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas,... 29. Šalys privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų... 30. Šios bylos nagrinėjimo ribas pirmosios instancijos teisme apibrėžė... 31. Dispozityvumo principas lemia, kad apeliacinės instancijos teisme teisminio... 32. Dėl UAB „Valsta“ ieškininių reikalavimų... 33. ... 34. Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Valsta“ 2008 m. vasario 7 d. sudarius... 35. Dėl UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio... 36. UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokole... 37. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų... 38. Nagrinėjamoje byloje ieškovas apie paties savo valdymo organo – valdybos... 39. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatyto... 40. ... 41. Dėl ginčijamos 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutarties... 42. 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB klinika „Sana vita“... 43. Sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų,... 44. Pagal ieškovų pateiktą UAB „Verslavita“ 2008 m. birželio 2 d. turto... 45. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas... 46. Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas nustato... 47. Atsakovų pateiktas UAB „Geomatas“ turto įvertinimas (t. 2, b. l. 80-81,... 48. Atlikus bylos medžiagos analizę negalima sutikti su ieškovų teiginiais,... 49. Ieškovai pirmosios instancijos teisme apskritai neįrodinėjo aplinkybių, kad... 50. Kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad negalima pirkėjo laikyti... 51. Dėl UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo... 52. ... 53. 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų... 54. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai šį ieškovų reikalavimą atmetė... 55. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti... 56. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 57. Kauno apygardos teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą....