Byla 2S-1987-823/2011

1Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Godos Ambrasaitės-Balynienės, kolegijos teisėjų Antano Rudzinsko ir Vytauto Zeliankos, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės V. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. liepos 7 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės I. M. ieškinį atsakovams V. B. ir UAB „Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ dėl uždraudimo vykdyti UAB „Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ginčas byloje kilęs dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo.

5Ieškovė teismui pateiktu ieškiniu prašė pripažinti atsakovės V. B. 2011 m. birželio 16 d. pranešimu įformintus 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties vykdymo sustabdymą ir nutraukimą negaliojančiais, įpareigoti V. B. tinkamai vykdyti 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutartimi prisiimtas prievoles, uždrausti atsakovui UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ vykdyti UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, priimtus nesilaikant 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties.

6Ieškinio užtikrinimui ieškovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti 2011 m. birželio 16 d. V. B. pranešimo ,,Dėl akcininkų sutarties nutraukimo“ galiojimą; uždrausti V. B. balsuoti UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nesilaikant 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties; uždrausti V. B. perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, kurias suteikia UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ akcijos. Nurodė, kad 2011 m. birželio 16 d. pranešimu ,,Dėl akcininkų sutarties nutraukimo“ V. B. informavo ieškovę apie tarp ieškovės ir V. B. 2004 m. gruodžio 27 d. sudarytos akcininkų sutarties vykdymo sustabdymą nuo 2011 m. birželio 16 d. ir nutraukimą nuo 2011 m. liepos 16 d. 2011 m. birželio 17 d. bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime V. B. balsavo pažeisdama 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties nuostatas, t. y. priešingai nei ieškovė. Tokie atsakovės veiksmai įsipareigojimų pagal 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutartį atžvilgiu liudija egzistuojant realią grėsmę, kad teismo sprendimo vykdymas bus apsunkintas. V. B. neuždraudus balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nesilaikant sutarties, ieškovė negalės realizuoti sutartimi įtvirtintų pagrindinių tikslų: valdyti bendrovę, susitarti dėl tam tikrų disponavimo bendrovės akcijomis ir jų įsigijimo sąlygų. Atsakovė galės daryti tokią įtaką bendrovės veiklai, kad ieškovė nebegalės atkurti iki tol buvusio teisių ir pareigų balanso. Atsakovei perleidus balsavimo teisę bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, užtikrinti nepalankaus teismo sprendimo atsakovės atžvilgiu įvykdymą taptų sudėtinga ar net neįmanoma, kadangi tektų pradėti ginčus su trečiaisiais asmenimis.

  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. liepos 7 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino – sustabdė 2011 m. birželio 16 d. atsakovės V. B. pranešimo ,,Dėl akcininkų sutarties nutraukimo“ galiojimą; uždraudė V. B. balsuoti UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nesilaikant 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties; uždraudė V. B. perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, kurias suteikia UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ akcijos. Nurodė, kad teismas, prieš įvertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Šio išankstinio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 13 d. nutartis byloje Nr. 2-652/2010, 2010 m. balandžio 15 d. nutartis byloje Nr. 2-535/2010, 2009 m. birželio 18 d. nutartis byloje Nr. 2-698/2009, 2008 m. gruodžio 31 d. nutartis byloje Nr. 2-949/2008 ir kt.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra ieškiniu pareikštų reikalavimų pagrįstumo vertinimas ir neturi prejudicinės galios bylos išsprendimui. Nagrinėjant kilusį ginčą teisme atsakovė turėtų visas galimybes atlikti aktyvius veiksmus, tiesiogiai susijusius su bendrovės valdymu bei 2004 m. gruodžio 27 d. sutarties vykdymu, todėl tik sustabdžius 2011 m. birželio 16 d. pranešimo galiojimą bei apribojus atsakovės galimybes balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nesilaikant 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties, bei uždraudžiant atsakovei perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, galės būti realizuotas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas: išankstinis būsimo teismo sprendimo, jei jis bus priimtas ieškovės naudai, įvykdymo užtikrinimas. Laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos nepranešus atsakovei, nes, pirmosios instancijos teismo nuomone, kitu atveju atsakovė turėtų visas galimybes valdyti bendrovę, susitarti dėl tam tikrų disponavimo bendrovės akcijomis ir jų įsigijimo sąlygų.

  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8Atskiruoju skundu atsakovė V. B. prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės - netenkinti ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis pažeidžiami ekonomiškumo, teisingumo ir proporcingumo principai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 145 straipsnio 2 dalis). Teisingumo principas, įtvirtintas Lietuvos Respublikos Konstitucijoje, atspindi visuomenės poreikį užtikrinti visų asmenų lygiateisiškumą. Bet kokios valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau negu reikia šiems tikslams pasiekti, be to, teisingumas gali būti įgyvendinamas tik užtikrinant interesų pusiausvyrą bei išvengiant socialinio gyvenimo nestabilumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 15 d. Bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalga Nr. AC-34-2, 2002 m. sausio 21 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-146/2002, Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. liepos 12 d. nutartis byloje Nr. 2-403/2007). Teismas, neatsižvelgdamas į atsakovės interesus sukūrė esminę šalių nelygybę. Išankstinis draudimas asmeniui įgyvendinti savo teises tuo metu, kai dėl tokio draudimo (ieškinio reikalavimas) vyksta ginčas iš esmės, neatitinka ekonomiškumo ir proporcingumo principų (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. kovo 24 d. nutartis byloje Nr. 2-704/2011).
  2. Teismo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė niekaip neužtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymo ir ieškovės interesų. Atsakovei nuosavybės teise priklauso tik 1762 bendrovės akcijos, t. y. apie 19 procentų visų akcijų ir jų suteikiamų balsų. Šis akcijų kiekis, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) nuostatomis, nesudaro prielaidų atsakovei priimti esminius sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kadangi šių sprendimų, nurodytų ABĮ 28 straipsnyje, priėmimui būtina kvalifikuota balsų dauguma. Šie sprendimai susirinkimuose, kuriuose dalyvautų visi bendrovės akcininkai, galėtų būti priimti tik tuo atveju, jei 2 didžiausi bendrovės akcininkai, t. y. ieškovė, turinti apie 46,99 procento bendrovės akcijų, ir V. D., kuriam priklauso 34 procentai visų bendrovės akcijų ir jų suteikiamų balsų, balsuotų „už“. Atsakovės turimų balsų nepakanka, net ir balsuojant su V. D.
  3. Susirinkimo, kuriame buvo svarstomi klausimai dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, 2010 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir 2010 m. pelno (nuostolių) ataskaitos tvirtinimo, metu atsakovės atstovai balsavo ne pagal ieškovės valią ne siekdami pažeisti atsakovės įsipareigojimus, tačiau su tikslu elgtis atsakingai bei laikantis verslo logikos ir nebalsuoti už tokius visuotinio akcininkų susirinkimo projektus, dėl kurių nebuvo pateikta išsamių ieškovės paaiškinimų, bei siekiant, jog būtų nustatyta, ar bendrovės 2010 m. finansinės ataskaitos teisingai parodo bendrovės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus.
  4. Akcininkų susirinkimuose iki galutinio sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo atsakovė, jei laikinosios apsaugos priemonės bus panaikintos, balsuotų ne sąmoningai kitaip nei ieškovė, tačiau tokiu būdu, kuris labiausiai atitiktų jos, kaip bendrovės akcininkės, ir bendrovės interesus.
  5. Disponavimas akcijomis bet kokiu atveju yra apribotas, vadovaujantis ABĮ 47 straipsnio nuostatomis – bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas vieno iš akcininkų akcijas, parduodančio akcininko ir perkančio subjekto suderintomis sąlygomis.
  6. Teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios sutapo su ieškinio dalyku, taip išspręsdamas šią bylą iš esmės, t. y. teismas modifikavo materialinį teisinį santykį, ką teismai atlieka išimtinai priimdami sprendimus. Laikinosios apsaugos priemonės turi užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą, jeigu ieškinys būtų patenkintas, bet ne sutapti su pareikštais reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 23 d. nutartis byloje Nr. 2-781/2009, 2011 m. balandžio 28 d. nutartis byloje Nr. 2-1053/2011, Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 26 d. nutartis byloje Nr. 2S-795-464/2010). Tam tikrais atvejais teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios sutampa su ieškinyje pareikštais reikalavimais, tačiau tokie atvejai yra išimtiniai. Šioje byloje nebuvo būtinybės taikyti tokio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, taigi teismas nukrypo nuo teismų praktikos ir nepagrįstai suvaržė atsakovės teises.
  7. Teismas negali priversti sutarties šalies vykdyti sutartį ar vykdyti jau nutrauktą sutartį, taip pat uždrausti nutraukti sutartį. Sutarties šalis turi laisvą valią tiek sudaryti sandorius, tiek sandorius nutraukti. Nuo 2011 m. liepos 16 d. Akcininkų sutartis nutraukiama, todėl laikinoji apsaugos priemonė, įpareigojanti vykdyti Akcininkų sutartį, beprasmė, jos įvykdyti bus neįmanoma. Jei ieškovė mano, kad Akcininkų sutartis buvo nutraukta neteisėtai, atsakovė turi teisę ginti savo teises kitais būdais, inter alia reikalauti nuostolių atlyginimo.
  8. Teismas negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, kurios nėra numatytos įstatymo. Pranešimo galiojimo sustabdymas pažeidžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 15 d. Bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalgoje Nr. AC-34-2 nurodytus kriterijus, t. y. (i) tokia priemonė nėra numatyta nei CPK, nei kituose taikytinuose teisės aktuose, (ii) šis ginčas nelaikytinas tokiu specifiniu, kad jo įvykdymui užtikrinti neužtektų įstatymuose nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi juo siekiama išspręsti, ar sutarties nutraukimas yra teisėtas, o tokių bylų teismuose nagrinėjama nemažai, (iii) net jeigu teismas laikė ginčą specifiniu, jis nutartyje nemotyvavo ir konstitucinių vertybių apsaugos požiūriu nepagrindė, kodėl buvo būtina taikyti įstatyme aiškiai neįtvirtintą laikinąją apsaugos priemonę.
  9. Teismas pažeidė CPK 148 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimo principus. Šias priemones taikyti nepranešus atsakovui galima tik išimtiniais atvejais, kai yra reali grėsmė, jog toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymui arba padarys jų taikymą nebeįmanomą. Tokia galimybė yra teisės būti išklausytam principo išimtis. Teismas nepaaiškino, kaip atsakovė, sužinojusi apie ketinimą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, būtų galėjusi sutrukdyti jų taikymui.

9Atsiliepimu atsakovas UAB „Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ prašo teismo palikti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Panaikinus pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones bendrovė gali būti priversta vykdyti akivaizdžiai neteisėtus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kurie visi ieškovės iniciatyva gali būti panaikinti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.88 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka. Taip bendrovei būtų padaryta didelė žala.
  2. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka ekonomiškumo, teisingumo ir proporcingumo principus. Šios priemonės suvaržo tik tuos V. B. veiksmus, kuriais būtų pažeidžiamos sutarties 1.4 straipsnio nuostatos. Įpareigojimas nepažeisti sutarties nėra pagrindas konstatuoti, kad vienai iš šalių yra suteikiamas perdėtas pranašumas.
  3. Ieškinio reikalavimo ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių dalykas nesutampa, nes laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama tik uždrausti V. B. balsuoti pažeidžiant sutartį.

10Atsiliepimu ieškovė I. M. prašo teismo palikti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Atsakovės nurodyta priežastis, kad ji balsavo priešingai Akcininkų sutarties 1.4 straipsnyje įtvirtintai pareigai balsuoti suderintai su ieškove neva vadovaudamasi verslo logika, nėra pagrindas pateisinti sutartinių įsipareigojimų nevykdymą ar netinkamą vykdymą (CK 6.200 ir 6.205 straipsniai).
  2. Draudimas atsakovei balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nesilaikant Akcininkų sutarties, yra būtinas. Tokios laikinosios apsaugos priemonės kaip draudimas dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų ar įpareigojimas atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 ir 12 punktai) yra priskiriamos prevencinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių kategorijai. Reali grėsmė, jog atsakovė balsuos nesilaikydama Akcininkų sutarties, savaime pažeidžia ieškovės teises ir interesus, nes pasikeičia bendrovės akcininkų daugumos sudėtis: ieškovės turimų akcijų kiekis (4357) yra mažesnis negu atsakovės (1762) ir antro pagal dydį akcininko (3152) akcijų suma (iš viso akcininkų — keturi; ketvirtas akcininkas turi tik 1 balso teisę). Akcininkų sutarties 1.2 straipsnyje įtvirtintas sutarties tikslas – efektyviai valdyti bendrovę, nustatyti akcininkui apsaugos mechanizmą, suderinti bendrus veiksmus bendrovės valdymo eigoje, susitarti dėl tam tikrų disponavimo akcijomis ir jų įsigijimo sąlygų. Ieškovė ir atsakovė papildomai įtvirtino Akcininkų sutarties galiojimo apsaugos mechanizmus, kuriais būtų išvengta grėsmių, jog viena iš šalių įgytų pagrindą balsuoti pažeidžiant Akcininkų sutartį (sutarties 5 ir 7 straipsniai). Atsakovei balsuojant ne pagal Akcininkų sutartį ieškovė ne tik praranda valdymo kontrolę, tačiau ir galimybę derinti akcininkų veiksmus.
  3. Atsakovė jau yra pažeidusi ieškovės interesus ir teises, įtvirtintus Akcininkų sutartimi. Tai liudija ne tik ieškovės teisių ir įstatymų saugomų interesų nepaisymą, tačiau ir piktavališką atsakovės nusiteikimą Akcininkų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų atžvilgiu. Dieną po pranešimo sudarymo, nesuėjus 30 dienų sutarties nutraukimo terminui, nurodytam pranešime, visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovė pažeidė Sutarties 1.4 straipsnį balsuodama „už“, kai ieškovė balsavo „prieš“.

    11Šiame susirinkime visi sprendimai (įskaitant bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno (nuostolių) ataskaitos tvirtinimą) buvo priimti ieškovei balsuojant „prieš“, o atsakovei ir antram pagal dydį akcininkui „už“. Tai patvirtina, kad teismas pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir užtikrino realią ieškovės materialinių teisių gynybą.

  4. Atsakovė patvirtino, kad ir toliau bus pažeidinėjami ieškovės esminiai interesai ir teisės – expressis verbis atskirajame skunde nurodė, kad ir toliau balsuos nepaisydama Akcininkų sutarties įsipareigojimo: tokiu būdu, kuris labiausiai atitiktų jos ir bendrovės interesus. Atsakovė yra patvirtinusi, kad jos interesai yra savanaudiški, priešiški bendrovės interesams. Tai liudija ieškovės pateikti įrodymai Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6294-611/2011).
  5. Panaikinus laikinąsias apsaugos priemones būtų padaryta didžiulė žala ieškovės teisėms ir interesams, ieškinio patenkinimas prarastų esmę ar taptų netikslingas. Kiltų teisiniai ginčai dėl bet kokio atsakovės neteisėto balsavimo (CK 2.88 straipsnio 4 dalis). Ieškovė vykstant teisminiam ginčui nebegalėtų realizuoti pagrindinių Akcininkų sutarties tikslų – užimti bendrovės generalinės direktorės pareigas, efektyviai valdyti bendrovę, susitarti dėl disponavimo akcijomis ir jų įsigijimo sąlygų bei kitų klausimų, derinti savo veiksmus su atsakove.
  6. Draudimo atsakovei perleisti ir kitu būdu perduoti bendrovės akcijų pagrindu įgytas balsavimo teises tretiesiems asmenims taikymas yra prevenciškai būtinas, nes balsavimo teisių perleidimo atveju tretysis asmuo įgytų pagrindą balsuoti ne pagal Akcininkų sutartį ir kiltų tokios pat žalingos pasekmės kaip ir tuo atveju, jei atsakovei nebūtų uždrausta balsuoti ne pagal Akcininkų sutartį.
  7. Atsakovės teisės suvaržomos tik galimų neteisėtų veiksmų ribose, kuriais būtų pažeidžiamas Akcininkų sutarties 1.4 straipsnis, todėl abu taikomi draudimai yra būtini (Lietuvos apeliacinio teismo 2003 m. birželio 19 d. nutartis byloje Nr. 2-256/2003; 2003 m. spalio 16 d. nutartis byloje Nr. 2-415/2003, 2008 m. gruodžio 31 d. nutartis byloje Nr. 2-949/2008). Ieškinio reikalavimai yra nukreipti į Akcininkų sutarties nutraukimo pripažinimą negaliojančiu, atsakovės įpareigojimą vykdyti visas Akcininkų sutartimi prisiimtas prievoles. Laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios išimtinai su tikslu užtikrinti, kad bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų priimami sprendimai nesilaikant Akcininkų sutarties. Šios priemonės yra ieškinio reikalavimų ribose, suvaržo atsakovės teises tik jos neteisėtų veiksmų ribose, kuriais būtų pažeidžiama sutarties 1.4 straipsnio nuostata.
  8. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka ekonomiškumo, teisingumo ir proporcingumo principus. Laikinosios apsaugos priemonės nesuteikia ieškovei pranašumo, jos yra būtinos. Draudimo atsakovei balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pažeidžiant Akcininkų sutartį nepritaikymas būtų ekonomiškumo ir proporcingumo principų priešingybė, kuri sukeltų nuostolių ne tik ieškovei, bet ir kitiems asmenims. Užsitęsus bylinėjimuisi, galimos žalos ir nuostolių dydis neišvengiamai didėtų, nes ieškovė privalėtų kreiptis į teismą dėl visų bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų priimtų sprendimų panaikinimo, kuriais būtų pažeista Akcininkų sutartis. Tai sąlygotų dideles finansines, laiko ir žmogiškųjų išteklių darbo išlaidas bendrovei.
  9. Draudimas pažeisti sutartinius įsipareigojimus negali būti siejamas su nepagrįstu asmens teisių ribojimu (CK 6.189 ir 6.200 straipsniuose imperatyviai įtvirtinta, kad sutarčių privaloma laikytis). Akcininkų sutartimi ieškovė ir atsakovė sutarė veikti kartu kaip grupė akcininkų. Atsakovei nesutarus su ieškove jokie esminiai sprendimai bendrovėje negalėtų būti priimami. Atsakovė privalo laikytis Akcininkų sutarties. Pagrindo konstatuoti, kad draudimas atsakovei balsuoti priešingai Akcininkų sutarties 1.4 straipsnio nuostatoms, sukuria esminę šalių nelygybę ar pažeidžia šalių pusiausvyrą, nėra.
  10. Atsakovės argumentai, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra betikslės, yra nepagrįsti. Teismo pritaikytos priemonės yra tikslingos ABĮ 20 straipsniu įtvirtintų įgaliojimų kontekste. Ieškovė ir atsakovė susitarė derinti visus įmanomos veiksmus bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsakovei balsuojant ne pagal Akcininkų sutartį, ieškovė negalės realizuoti Akcininkų sutartimi įtvirtintų tikslų, nepriklausomai nuo to, kad kai kurie sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimami tik kvalifikuota balsų dauguma. Atsakovė, veikdama kartu su kitu akcininku galės atšaukti ieškovę iš bendrovės vadovės pareigų, keisti akcijų apmokėjimo sąlygas ir kt. (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 2, 3, 4, 5, 16 punktai, 2 dalis, bendrovės įstatai). Naujas bendrovės vadovas galėtų priimti esminius bendrovei sprendimus, kadangi bendrovė yra valdoma vienasmeniškai.
  11. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nesutampa su ieškinio reikalavimais. Skiriasi ieškinio reikalavimų ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių dalykas, prigimtis, tikslas. Ieškinio reikalavimas (1) įpareigoti atsakovę tinkamai vykdyti Akcininkų sutartimi prisiimtas prievoles nėra tapatus pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių dalykui: ieškinio reikalavimas apima visus įsipareigojimus, kylančius iš Akcininkų sutarties, o laikinųjų apsaugos priemonių dalykas apima tik atsakovės pareigas, susijusias su balsavimo teisėmis: (a) drausti atsakovei balsuoti nesilaikant Akcininkų sutarties bei (b) drausti atsakovei perleisti tretiesiems asmenims balsavimo teises. Laikinųjų apsaugos priemonių apimtis, priešingai nei ieškinio, yra apribota sutarties 1.4 straipsniu. Ieškinio reikalavimu (2) pripažinti atsakovės pranešimu įformintą Akcininkų sutarties vykdymo sustabdymą negaliojančiu siekiama panaikinti visas civilines teises ir pareigas, kylančias iš Akcininkų sutarties, o laikinąja apsaugos priemone (c) sustabdyti pranešimo galiojimą yra pakeičiamos civilinės teisės ir pareigos, kylančios iš Akcininkų sutarties. Ieškinio reikalavimu, priešingai nei laikinosiomis apsaugos priemonėmis, yra siekiama apginti visas ieškovės materialines teises ir interesus, gynybos neribojant laike, sukuriant prejudicinę ir res judicata galią.
  12. Jei teismas nesutiktų, kad ieškinio ir laikinųjų apsaugos priemonių dalykas skiriasi, atsakovė pateikė argumentus, kad laikinosios apsaugos priemonės gali sutapti su ieškinio reikalavimais. Ieškinio specifika gali nulemti, kad laikinoji apsaugos priemonė ir ieškinio dalykas, taip pat būsimo teismo sprendimo turinys gali visiškai ar iš dalies sutapti (Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartis byloje Nr. 2S-1627-467/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. spalio 14 d. nutartis byloje Nr. 2-496). Bylose, kuriose yra pareiškiamas prevencinis ieškinys, ieškinio reikalavimas ir laikinųjų apsaugos priemonių dalykas visada sutampa. Prevencinio ieškinio dalykas yra specifinis – reikalavimas uždrausti ar įpareigoti atlikti veiksmus, dėl kurių ateityje gali kilti žala (CK 6.255 straipsnio 1 dalis).
  13. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad išimtiniais atvejais byloje prireikus laikinai sureguliuoti itin specifinę ginčo situaciją, kuriai įstatymuose neįtvirtinta tinkamos laikinosios apsaugos priemonės, teismas, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais bei specialiaisiais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais, gali ad hoc pritaikyti originalaus pobūdžio apsaugos priemonę. Pranešimo galiojimo sustabdymas yra prevenciškai būtinas, nes prašomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – išsaugoti ieškovei galimybę realizuoti Akcininkų sutarties tikslus. Pranešimo galiojimas sustabdytas CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 ir 13 punktų pagrindu, kadangi jo galiojimo sustabdymas yra tapatus draudimui balsuoti nesilaikant Akcininkų sutarties.
  14. Teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones nepranešęs atsakovei, kadangi atsakovė galėjo inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuriame būtų buvę priimti sprendimai pažeidžiant Akcininkų sutartį. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismas gali ir nenurodyti išsamių argumentų, kodėl, pranešus atsakovams apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, jų pritaikymas gali pasunkėti. Jeigu teismas nustato teisinį pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, vien tik nepranešimas atsakovui apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą neturi esminės įtakos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumui ir teisėtumui, todėl pats savaime nesudaro teisinio pagrindo naikinti nutartį (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. birželio 28 d. nutartis byloje Nr. 2406/2007; 2007 m. spalio 25 d. nutartis byloje Nr. 2-717/2007).
  1. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

12Atskirasis skundas tenkintinas.

13CPK 144 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti teismo sprendimo, jei jis būtų palankus ieškovui, įvykdymą. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismai, spręsdami laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, inter alia turi įvertinti ieškinyje išdėstytus teisinius ir faktinius argumentus, ar jie prima facie patvirtina ir yra pakankami, kad leistų įsitikinti, jog ieškinys, remiantis pateiktais faktiniais ir teisiniais argumentais, bus patenkintas (Žr. pvz.: Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-949/2008, 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-251/2011). Ši teismo pareiga apima ir būtinybę įvertinti, ar ieškovo ieškinyje prašomas taikyti civilinių teisių gynybos būdas, atsižvelgiant į faktines nagrinėjamos bylos aplinkybes, yra leistinas. Nustačius, kad konkrečiu atveju ieškovo teisės negalėtų būti ginamos konkrečiu ieškinyje nurodytu būdu, negalimas ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymas siekiant užtikrinti šio ieškovo reikalavimo įvykdymą, kadangi, nesant pagrindo manyti, kad byloje galėtų būti priimtas palankus ieškovui sprendimas, nėra ir CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyto laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo. Be to, taikydamas specifines, įstatyme tiesiogiai nenumatytas, laikinąsias apsaugos priemones, teismas privalo atidžiai įvertinti, ar laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymu nesukuriama teisės aktus pažeidžianti situacija, ir ar tokia laikinoji apsaugos priemonė per se nepažeidžia teisės aktų reikalavimų.

14Nagrinėjamoje byloje, priimdamas ginčijamą nutartį, pirmosios instancijos teismas tyrė ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių atitiktį ieškovės ieškinyje reiškiamiems reikalavimams, tačiau nepagrįstai nesvarstė klausimo, ar konkretus ieškovės pasirinktas jos civilinių teisių gynybos būdas apskritai yra leistinas ir teismo galės būti taikomas priimant sprendimą dėl ginčo esmės, atsižvelgiant į byloje ginčijamo sandorio ypatumus. Visos byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ieškovės reikalavimu atsakovei vykdyti Akcininkų sutartyje numatytą įsipareigojimą balsuoti konkrečiu būdu, todėl prieš taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas pirmiausiai turėjo įvertinti, ar, net ir nustatęs ieškovės galimą teisių pažeidimą nepagrįstu Akcininkų sutarties nutraukimu, teismas galėtų, atsižvelgdamas į prievolės pobūdį, įpareigoti atsakovę vykdyti prievolę natūra. Be to, pirmosios instancijos teismas nevertino, ar jo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, iš esmės reiškiančios įpareigojimą atsakovei akcininkų susirinkimuose ateityje balsuoti tam tikru būdu, nepažeidžia galiojančių teisės aktų reikalavimų.

15Teisė balsuoti akcininkų susirinkime yra neturtinė akcininko teisė. Vadovaujantis ABĮ 16 straipsnio 3 dalimi, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Taigi iš šios nuostatos galima daryti išvadą, kad balsavimo teisės apribojimas galimas tik konkrečiai įstatyme įvardytais atvejais, taip pat gali būti teismo taikomas kaip laikinoji apsaugos priemonė kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas. Nagrinėjamoje byloje ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas nėra keliamas, įstatymai tiesiogiai nenumato galimybės apriboti balsavimo teises nagrinėjant akcininkų ginčus dėl akcininkų sutarties pažeidimų.

16Įstatymai numato galimybę juridinio asmens dalyviams susitarti balsuoti tam tikru būdu. Tačiau tai nereiškia, kad tokio pobūdžio susitarimas gali būti priverstinai vykdomas teismine tvarka. Vadovaujantis CK 6.213 straipsnio 2 dalies 5 punktu, negalima reikalauti įvykdyti natūra išimtinai asmeninio pobūdžio prievolę. Teisė balsuoti yra asmeninio pobūdžio neturtinė akcininko teisė, todėl įpareigojimas teismine tvarka vykdyti susitarimą dėl konkretaus balsavimo būdo yra negalimas. Teismine tvarka nustačius akcininkų sutarties dėl atitinkamo balsavimo būdo pažeidimą nepagrįstu jos nutraukimu, tinkamas civilinių teisių gynybos būdas yra reikalavimas dėl žalos, jei tokia buvo padaryta, atlyginimo arba pačioje akcininkų sutartyje numatytų prievolės pažeidimo pasekmių taikymo. Akcininkų sutarties, kurioje numatytas balsavimas tam tikru būdu, nevykdymo teisinės pasekmės taip pat numatytos CK 2.88 straipsnio 4 dalyje, tačiau šiame straipsnyje kalbama apie akcininkų balsavimo sutarties galiojimo metu padarytus pažeidimus (t.y. pažeidimus, padarytus balsuojant susirinkimuose atitinkamos sutarties galiojimo laikotarpiu). Sutartį nutraukus (taip pat ir neteisėtai), sutartis pasibaigia, o balsavimo sutarčiai pasibaigus, CK 2.88 straipsnio 4 dalis nebegali būti taikoma.

17Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, neteisingai aiškino ir taikė laikinųjų apsaugos priemonių taikymą reglamentuojančias proceso teisės nuostatas, nukrypo nuo teismų praktikos šios kategorijos bylose, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones tinkamai prima facie neįvertindamas ieškovės reikalavimų pagrįstumo, todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetamas.

18Vadovaudamasi CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 2 punktu, 339 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

19Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės - ieškovės I. M. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkinti.

Proceso dalyviai
Ryšiai