Byla 2-179-241/2017
Dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 7 d. nutarties, kuria uždarosios akcinės bendrovės „DIC Baltic“ bankrotas pripažintas tyčiniu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens S. Č. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 7 d. nutarties, kuria uždarosios akcinės bendrovės „DIC Baltic“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutartimi UAB „DIC Baltic“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Finresta“.
  2. Bankroto administratorė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti UAB „DIC Baltic“ bankrotą tyčiniu. Administratorė nurodė, kad UAB „DIC Baltic“ VĮ Registrų centre įregistruota 2011 m. vasario 23 d. S. Č. įmonės vadove buvo nuo 2011 m. vasario 3 d. iki 2012 m. lapkričio 22 d., akcininke – nuo 2011 m. vasario 23 d. iki 2012 m. lapkričio 22 d. S. Č. parduodant įmonės akcijas ir paskiriant naują vadovą I. G. (I. G.), įmonė veiklos nevykdė, neatsiskaitinėjo Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nustatyta proporcingumo tvarka su kreditoriais, S. Č. buvo žinoma apie inicijuojamą įmonės bankroto bylą nuo 2012 m. rugpjūčio 20 d. Registruotas įmonės turtas – keturios transporto priemonės, buvo perleistas ir pasisavinta 100 500 Lt suma už šio turto pardavimą.
  3. I. G. įmonės vadovu buvo nuo 2012 m. lapkričio 22 d. iki 2013 m. vasario 8 d., akcininku – nuo 2012 m. lapkričio 22 d. iki 2013 m. vasario 8 d. E. R. įmonės vadovu buvo nuo 2013 m. vasario 8 d. iki 2013 m. kovo 1 d., akcininku – nuo 2013 m. vasario 8 d., asmuo miręs.
  4. Įmonė veiklos nevykdė nuo akcijų pardavimo momento, t. y. S. Č. nemokios įmonės akcijas pardavus I. G. ir jam tapus įmonės vadovu. Nutarties dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo įsiteisėjimo dieną (2013 m. kovo 1 d.) įmonėje darbuotojų nedirbo.
  5. Bankroto administratorei nėra perduota jokia įmonės finansinė dokumentacija ir turtas. Net ir paskyrus įmonės vadovams baudas už įmonės dokumentacijos ir turto neperdavimą administratorei, įmonės dokumentacija ir turtas administratorei nebuvo perduoti. Taip pat dokumentacija ir turtas administratorei nebuvo perduoti ir Klaipėdos apygardos teismui išdavus vykdomuosius raštus dėl priverstinio dokumentų ir turto perdavimo.
  6. Nėra jokios informacijos, ar S. Č., pardavusi įmonės akcijas už 1 000 Lt, priėmimo-perdavimo aktu būtų perdavusi naujam akcininkui ir vadovui įmonės grynųjų pinigų kasą. 2012 m. lapkričio 24 d. kasoje turėjo būti 40 500 Lt už 2012 m. lapkričio 21 d. parduotas dvi transporto priemones, taip pat 60 000 Lt už parduotas transporto priemones 2012 m. lapkričio 26-27 d. Transporto priemonių pardavimas įvykdytas pagal S. Č. išduotą įgaliojimą tėvui A. Č.. Akcijų pardavimo metu įmonės kasoje turėjo būti 100 500 Lt suma.
  7. Bankroto bylos iškėlimo dieną įmonė transporto priemonių neturėjo, išskyrus vieną transporto priemonę kaip naudotojas, kurios buvimo vieta nėra žinoma, administratorei ji nebuvo perduota, šiuo metu ji yra išregistruota (parduota).
  8. S. Č., padedama savo tėvo A. Č. ir I. G., sukėlė įmonės nemokumą ir bankrotą, pasisavino lėšas, gautas pardavus transporto priemones, nuslėpė įmonės dokumentus, išvengė mokesčių į valstybės biudžetą, sudarė pagrindą nuslėpti įmonės gautinas sumas iš debitorių. Prieš parduodama įmonės akcijas ir perleisdama vadovavimą kitam asmeniui, S. Č. nuosekliai tuštino įmonės banko sąskaitas, išimdama grynuosius pinigus arba A. Č. pervesdama pinigines lėšas, mokėjimo paskirtyje nurodydama „ūkio išlaidoms“.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7

  1. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. spalio 7 d. nutartimi pripažino UAB „DIC Baltic“ bankrotą tyčiniu.
  2. Teismas sprendė, kad nuo pat įsteigimo įmonė buvo sąmoningai blogai valdoma, įmonės steigėja ir direktorė S. Č. buvo fiktyvi, nes faktiškai įmonę ir jos turtą, pinigų srautus valdė, sandorius sudarinėjo kitas asmuo – jos tėvas A. Č.. Teismas nustatė, kad bankroto byloje yra 17 516,04 Eur kreditinių reikalavimų, iš jų 8 637,63 Eur buvusiems darbuotojams, o turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą, įmonėje nėra, nors pagal 2011 metų balansą įmonė turėjo 16 528,32 Eur debitorinių skolų ir gavo 29 106,81 Eur už transporto priemonių pardavimą prieš pat bankrotą. Teismas padarė išvadą, kad turto buvo pakankamai tam, kad laiku ir tinkamai būtų galima atsiskaityti su kreditoriais.
  3. Teismas konstatavo, kad įmonė nereikalavo skolų iš debitoriaus „DSV“, neatsiskaitė su 2012 m. rugpjūčio 20 d. iš darbo atleistu R. J., neinicijavo bankroto bylos, o 2012 m. lapkričio 22 d. perleido faktiškai nemokios ir neveikiančios įmonės akcijas ir vadovavimą nuolatinės gyvenamosios vietos neturinčiam I. G.. Taip pat buvo sudaromi transporto priemonių perleidimo sandoriai, tačiau, teismo vertinimu, byloje nėra įrodyta, kad pinigai įstatymo nustatyta tvarka buvo apskaityti įmonės kasoje ir (arba) panaudoti skoloms sumokėti. Teismas padarė išvadą, kad patikimų įrodymų apie tai, kad įmonės vilkikai ir (arba) kitas turtas buvo realiai perduoti I. G., kad jis yra verslininkas ir siekė toliau vystyti šios įmonės veiklą, byloje nepateikta.
  4. Teismas padarė išvadą, kad įmonė buvo privesta prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus, nes įmonės valdymo organai nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos.

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

9

  1. Suinteresuotas asmuo S. Č. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 7 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos BUAB „DIC Baltic“ bankroto administratorės UAB „Finresta“ pareiškimą dėl UAB „DIC Baltic“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Nutartis priimta nepagrįstai vadovaujantis ĮBĮ 20 straipsnio redakcija, negaliojusia bankroto bylos įmonei iškėlimo metu.
    2. Bankroto administratorė prie pareiškimo nepridėjo nei vieno įrodymo, pagrindžiančio pareiškimo teiginius ir argumentus.
    3. Teismas nevertino aplinkybių, kada įmonė tapo nemokia. Bankroto administratorė nepateikė jokių įmonės finansinę padėtį pagrindžiančių dokumentų. Teiginiai, kad vienam iš darbuotojų negavus atsiskaitymo, įmonė laikytina nemokia, yra nepagrįsti. Nei vienas iš įmonės kreditorių nesikreipė į teismą dėl pradelstų skolų priteisimo, įmonei nebuvo taikyta jokių laikinojo pobūdžio apribojimų. Motyvas, kad įmonė nuo jos įsteigimo buvo blogai valdoma, nes faktiškai įmonę valdė ne direktorė, o jos tėvas A. Č., nepagrįstas ir deklaratyvus. Įmonė pelningai veikė daugiau negu dvejus metus, todėl blogai valdoma nebuvo. A. Č. patarinėjo savo dukteriai, nes buvo labiau patyręs metalo versle, tačiau tai nevedė įmonės prie bankroto, įmonei nenaudingų sandorių sudaryta nebuvo. A. Č. tuo metu dirbo UAB „DIC Baltic“ vadybininku ir UAB „Siena Metal“, iš kurios UAB „DIC Baltic“ gaudavo didžiąją dalį užsakymų, todėl liudytojų parodymai apie fiktyvų įmonės valdymą vertintini kaip subjektyvūs.
    4. Teismo motyvas, kad įmonė neturėjo lėšų ir todėl nuo 2012 m. rugpjūčio 20 d. neatsiskaitė su R. J., nepagrįstas, nes jis pats buvo skolingas įmonei už padarytą žalą. Kito vairuotojo G. B. kreditorinis reikalavimas nepagrįstas, neaišku, kodėl administratorė jį patvirtino, jis yra ginčijamas, nes šis vairuotojas laiku buvo atleistas iš darbo.
    5. Įmonę parduodant I. G., įmonė buvo moki, veikianti, I. G. įmonę pirko su buvusiu UAB „Siena Metal“ direktoriumi A. S., jie kartu planavo toliau vystyti verslą, išsiieškoti skolas iš Danijos bendrovių „DSV“ ir „Termo trafic“. Šių bendrovių debitoriniai įsiskolinimai buvo 21 000 Eur. A. S. žinojo skolų išieškojimo niuansus, nes šios įmonės buvo ir yra UAB „Siena Metal“ verslo partnerės. Pagrindinis motyvas pirkti akcijas – įmonė turėjo transporto inspekcijos išduotą licenciją kroviniams pervežti, kurią dėl formalumų yra sunku gauti. Be to, 2012 m. rugsėjo mėn. įmonė buvo gavusi kredito liniją iš banko DNB keturiems naujiems vilkikams įsigyti, nemokiai įmonei bankas kredito nebūtų suteikęs. Įmonės turėti vilkikai buvo parduoti, nes jie buvo seni, o gauti 29 106 Eur buvo panaudoti skolai grąžinti, kuri susidarė įmonei pasiskolinus pinigų parduotiems vilkikams pirkti.
    6. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad įmonės naujam vadovui I. G. nebuvo perduotas joks turtas. Baudžiamojoje byloje yra pateiktas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalas, visi perdavimo-priėmimo aktai, 2012 m. lapkričio 22 d. įmonės sąskaitoje buvo apie 3 000 Lt.
    7. Aplinkybė, kad akcijų perdavimo metu teismui buvo paduotas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo nereiškia, kad tuo metu įmonė jau buvo nemoki. Įmonė buvo moki, gyvavo iki 2013 m. kovo 1 d., kol įsiteisėjo teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo.
    8. S. Č. vadovavimo laikotarpiu įmonė nebuvo privesta prie bankroto. Turto pardavimas ir gautų lėšų perdavimas naujam akcininkui ir vadovui I. G. nelaikytinas neteisėtu.
    9. Teismas ignoravo tai, kad įmonės bankroto aplinkybės buvo išnagrinėtos ikiteisminiame tyrime, kuris nutrauktas nenustačius S. Č. veiksmuose nusikalstamos veikos požymių.
    10. Bankroto administratorius turi teisę kaltiems asmenims pareikšti reikalavimus dėl įmonės turto perdavimo ar jo vertės priteisimo.
  2. Pareiškėja BUAB „DIC Baltic“ bankroto administratorė UAB „Finresta“ atsiliepimo į atskirąjį skundą nustatytu terminu nepateikė.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

11

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria UAB „DIC Baltic“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

12Dėl bylos faktinių aplinkybių

  1. Byloje nustatyta, kad 2012 m. lapkričio 22 d. S. Č. pardavė UAB „DIC Baltic“ akcijas I. G. (1 t., b. l. 42-43). 2012 m. lapkričio 24 d. sudarytas S. Č. I. G. perduodamų UAB „DIC Baltic“ dokumentų sąrašas (1 t., b. l. 44-45).
  2. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutartimi UAB „DIC Baltic“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Finresta“.

13Dėl Įmonių bankroto įstatymo galiojimo laiko atžvilgiu

  1. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismo veiksmai, kuriais skundžiama nutartis buvo priimta vadovaujantis ĮBĮ 20 straipsnio redakcija, negaliojusia bankroto bylos įmonei iškėlimo metu, yra nepagrįsti, jie skundžiamą nutartį daro neteisėta ir nepagrįsta. Su tokiais apeliantės argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka.
  2. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas UAB „DIC Baltic“ bankrotą tyčiniu, vadovavosi ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalimi, 20 straipsnio 1 dalimi, 2 dalies 1, 2, 4 punktais. Kadangi teismas nenurodė, kokia šio įstatymo redakcija vadovaujasi, laikytina, kad teismas rėmėsi skundžiamos nutarties priėmimo metu (2016 m. spalio 7 d.) aktualia (galiojančia) įstatymo redakcija.
  3. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pačiame ĮBĮ (2013 m. balandžio 18 d. įstatymas Nr. XII-237, ĮBĮ redakcija, įsigaliojusi nuo 2013 m. spalio 1 d.) nurodyta, jog ši redakcija taikoma vykdant bankroto procesus, pradėtus iki įstatymo Nr. XII-237 įsigaliojimo, šio įstatymo nuostatos taikomos toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda šiam įstatymui įsigaliojus, taip pat toms teisėms ir pareigoms, kurios atsirado iki šio įstatymo įsigaliojimo, bet yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, ir bankroto procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus. Taigi įstatymų leidėjas expressis verbis (aiškiais žodžiais; tiesiogiai) pažymėjo, kad nurodyta įstatymo redakcija taikoma toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda jam įsigaliojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016).
  4. Kadangi UAB „DIC Baltic“ bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutartimi, tai reiškia, kad šioje byloje reikėjo taikyti iki 2013 m. spalio 1 d. galiojusią ĮBĮ redakciją. Tačiau netinkamos ĮBĮ redakcijos taikymas nereiškia, kad byla teismo buvo išnagrinėta neteisingai. Iki 2013 m. spalio 1 d. galiojusi ĮBĮ 20 straipsnio redakcija nenustatė tyčinio bankroto kriterijų, todėl jie buvo palikti formuoti teismų praktikai. 2013 m. spalio 1 d. įsigaliojusios redakcijos ĮBĮ 20 straipsnyje nustatyti įstatymo leidėjo tyčinio bankroto kriterijai yra iš esmės susisteminti pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-466-690/2016). Todėl darytina išvada, kad nors bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi ĮBĮ 20 straipsnio redakcija, įsigaliojusia nuo 2013 m. spalio 1 d., tačiau jis priėmė iš esmės teisingą procesinį sprendimą, nes ir iki minėtos redakcijos įsigaliojimo teismų praktikoje buvo įtvirtinti analogiški galiojančiam reguliavimui bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindai.

14Dėl pagrindų konstatuoti UAB „DIC Baltic“ tyčinį bankrotą

  1. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalį tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti tyčinio bankroto požymiai. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato bent vieną iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų tyčinio bankroto požymių. Kasacinis teismas, iki 2013 m. spalio 1 d. galiojant ĮBĮ 20 straipsnio redakcijai formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad tam, jog būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004).
  2. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, skundžiama nutartimi pripažino UAB „DIC Baltic“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktuose įtvirtintų požymių pagrindu. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (1 punktas), buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (2 dalis), taip pat įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos (4 punktas).
  3. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, įrodančius, jog įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Taigi kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto reikia įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, tokios įmonės valdymo organų sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių. Be to, įmonės tyčiniu bankrotu pripažintini visi atvejai, kai dėl įmonės valdymo organų sąmoningų sprendimų įmonės turtas yra perleidžiamas, iššvaistomas, sunaikinamas ar sugadinamas, jei dėl tokių veiksmų įmonė gauna žymiai mažesnę naudą, nei yra to turto reali rinkos vertė, ir tokių veiksmų padariniu tampa įmonės nemokumas. Įmonės tyčiniu bankrotu laikytini ir įvardyti įmonės valdymo organų veiksmai įmonei esant faktiškai nemokiai, dar labiau pabloginantys įmonės turtinę padėtį, jei dėl tokių veiksmų, t. y. finansiškai nepagrįstų (nuostolingų) sandorių arba papildomų įsipareigojimų prisiėmimo, siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004; Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-412/2010, 2013 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2777/2013).
  4. Taigi pripažįstant bankrotą tyčiniu svarbus įmonės nemokumo fakto nustatymas. Klaipėdos apygardos teismas, civilinėje byloje Nr. B2-843-513/2013 spręsdamas dėl UAB „DIC Baltic“ bankroto bylos iškėlimo, 2013 m. vasario 18 d. nutartyje nustatė, kad pagal 2011 m. vasario 23 d.-2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis įmonės ilgalaikis ir trumpalaikis turtas sudaro 197 632 Lt, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų dydis yra 185 461 Lt. Taip pat teismas nustatė, kad įmonė nuo 2012 m. rugpjūčio 20 d. neatsiskaito su buvusiu darbuotoju R. J.. Įvertinęs šiuos duomenis, teismas padarė išvadą, kad UAB „DIC Baltic“ yra nemoki. Nutartis įsiteisėjo 2013 m. kovo 1 d. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad UAB „DIC Baltic“ jau 2011 metais buvo faktinio nemokumo būsenoje. Apeliantė nepateikė jokių duomenų ir juos pagrindžiančių įrodymų, kurie paneigtų šią teismo išvadą (CPK 178 straipsnis).
  5. Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-843-513/2013 patvirtino BUAB „DIC Baltic“ kreditorių sąrašą ir jų 38 824 Lt reikalavimus; 2014 m. balandžio 9 d. nutartimi patvirtintas papildomas 21 655,37Lt kreditorinis reikalavimas.
  6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bankroto byloje yra 17 516,04 Eur kreditorinių reikalavimų, iš jų 8 637,63 Eur buvusiems darbuotojams, o turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą, įmonėje nėra. Teismas konstatavo, kad pagal 2011 metų balansą įmonė turėjo 16 528,32 Eur debitorinių skolų, taip pat prieš pat bankroto bylos iškėlimą gavo 29 106,81 Eur už transporto priemonių pardavimą.
  7. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą tyčinio įmonės bankroto konstatavimui nereikalaujama nustatyti sistemingus nevienkartinius įmonės valdymo organų neteisėtus veiksmus, o pakanka nustatyti bent vieną aplinkybę, dėl kurios kilo įmonės bankrotas. Tai gali būti tokios aplinkybės, kurios yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitos aplinkybės, nulėmusios įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste.
  8. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis – grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, nei eiliniam įmonės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas jai atstovauja, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 298/2006). Vertinant įrodymus tokio pobūdžio bylose, būtina atsižvelgti ne tik į konkretaus sandorio įtaką bendrovės turtinei padėčiai, bet ir įvertinti sandorių visumą, atsižvelgti į jų sudarymo metu buvusią situaciją bendrovėje, sandorio šalių ryšius, sandorių ekonominį pagrįstumą ir pan., nes tai reikšminga sprendžiant dėl bendrovės vadovo pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais įvykdymo.
  9. Tik įmonei veikiant įprastai, jos vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams ir tokiu laikotarpiu pagrindinė įmonės vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014 ir kt.).
  10. Bendrovės savininkai (dalyviai) turi pareigą domėtis įmonės vykdoma veikla, jos finansine padėtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014). CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui.
  11. Byloje nagrinėjamu atveju UAB „DIC Baltic“ vadovai bei akcininkai, įmonei tapus faktiškai nemokiai, nesilaikė fiduciarinių pareigų įmonės kreditoriams. Netinkamas UAB „DIC Baltic“ valdymas nulėmė įmonės nemokumą ir negalėjimą atsiskaityti su įmonės kreditoriais, o tai yra pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu.
  12. Atskirajame skunde nurodoma, kad perleidžiant UAB „DIC Baltic“ akcijas naujajam akcininkui I. G. įmonė buvo moki ir veikianti, taip pat pažymima, kad naujasis akcininkas planavo toliau vystyti verslą. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis savaime nėra neteisėtas sandoris, tačiau nagrinėjamoje byloje UAB „DIC Baltic“ akcijų perleidimo sandoris turi būti vertinamas konkrečių bylos faktinių aplinkybių kontekste. Byloje nėra jokių duomenų ir juos pagrindžiančių įrodymų, kad buvo būtina ir pagrįsta sudaryti faktiškai nemokios UAB „DIC Baltic“ akcijų perleidimo sutartį, taip pat kad šia sutartimi buvo siekta išsaugoti ir (ar) plėtoti verslą, patenkinti daugumos kreditorių reikalavimus ar pan. Tokio sandorio ekonominis naudingumas tiek įmonei, tiek jos kreditoriams, ypač įvertinus asmenį, kuriam buvo perleistos UAB „DIC Baltic“ akcijos, charakterizuojančius duomenis (nuolatinės gyvenamosios vietos neturintis, asocialus), ir tai, kad perleistos faktiškai nemokios įmonės akcijos, kelia itin pagrįstų abejonių. Byloje nėra duomenų, leidžiančių spręsti, kad toks sandoris atitiko tuometinius įmonės interesus ir verslo riziką. Todėl spręstina, kad perleidus faktiškai nemokios įmonės akcijas asmeniui, neketinančiam tęsti įmonės veiklos ir imtis aktyvių bei efektyvių priemonių atkurti įmonės mokumą, užtikrinti įmonės ūkinės komercinės veiklos tęstinumą, ją stabilizuoti, kad būtų atliktos papildomos piniginės investicijos į įmonę, buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, jų galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos.
  13. Būdama faktinio nemokumo būsenoje UAB „DIC Baltic“ 2012 m. gegužės 3 d.-2012 m. lapkričio 27 d. sudarė transporto priemonių pirkimo-pardavimo sutartis, kuriomis tretiesiems asmenims buvo perleistos UAB „DIC Baltic“ transporto priemonės (2 t., b. l. 10-11, 23-27). Pardavus šias transporto priemones, apeliantės teigimu, gautos lėšos buvo panaudotos skolai grąžinti, nes nurodytos transporto priemonės buvo įsigytos už skolintas lėšas. Tačiau apeliantė teismui nepateikė jokių įrodymų nei apie piniginių lėšų transporto priemonių įsigijimui skolinimąsi, nei apie tokios skolos grąžinimą kreditoriui.
  14. Iš byloje esančio 2012 m. lapkričio 24 d. perduodamų dokumentų sąrašo matyti, kad apeliantė naujajam akcininkui I. G. perdavė dokumentus, įmonės apvalų antspaudą, banko generatorių ir buhalterinės apskaitos elektroninę laikmeną. Byloje nėra jokių duomenų ir juos pagrindžiančių įrodymų, kad apeliantė naujajam akcininkui I. G. perdavė ir UAB „DIC Baltic“ turėtą turtą. Pagal 2011 m. balansą UAB „DIC Baltic“ turėjo 131 566 Lt vertės ilgalaikio turto. Todėl konstatuotina, kad įmonės turtas buvo neišsaugotas.
  15. Atskirajame skunde taip pat nurodoma, kad apeliantės vadovavimo laikotarpiu įmonė nebuvo privesta prie bankroto. Šiuo aspektu pažymėtina, kad byloje dėl tyčinio įmonės bankroto pripažinimo teismas nesprendžia žalos atlyginimo priteisimo iš kaltų asmenų klausimo ir nenustatinėja kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų. Minėta, kad teismas, spręsdamas dėl įmonės tyčinio bankroto, turi įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla ar įmonės valdymo organų ir/ar dalyvių sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių, o bankroto pripažinimui tyčiniu nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą – turi būti vertinama aplinkybių visuma. Nagrinėjamos bylos atveju įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu taip pat nereiškia, jog visi apelianto nurodyti įmonės vadovų ir (ar) akcininkų veiksmai ar sprendimai yra neteisėti ar kad visais jais sąmoningai buvo siekiama įmonę privesti prie bankroto. Įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu teismui pakanka nustatyti tam tikrų veiksmų nuoseklią eigą, kurių sistema objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto. Tuo tarpu atlikti detalesnį įmonės veiklos patikrinimą (patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, įvertinti konkrečių nurodytų asmenų veiksmų teisėtumą, atitikimą įmonės interesams ir pan.), pripažinus bankrotą tyčiniu, turi bankroto administratorius (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis).

15Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių

  1. Apeliantė kvestionuoja įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo tinkamumą nagrinėjamoje byloje. Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės, aiškinant CPK 176, 185 straipsnius, kasacinėje praktikoje yra suformuluotos – teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių. Vien ta aplinkybė, kad teismas byloje esančius įrodymus įvertino kitaip, nei siekė apeliantė, nesudaro pagrindo spręsti, jog byloje nėra pakankamai įrodymų reikšmingoms aplinkybėms pagrįsti ir kad teismas juos įvertino netinkamai.

16Dėl bylos procesinės baigties

  1. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju pagrįstai nustatyta, jog UAB „DIC Baltic“ vadovai ir akcininkai įmonę valdė netinkamai, neužtikrino įmonės kreditorių interesų apsaugos. Faktiniai duomenys apie įmonės valdymo organų ir dalyvių padarytus įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto. Nekonstatavus materialiosios teisės ir proceso teisės normų taikymo pažeidimo, pirmosios instancijos teismo nutartis pripažintina pagrįsta ir teisėta (CPK 263 straipsnis). Atskirojo skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

17Dėl kitų atskirojo skundo argumentų

  1. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės teisinės reikšmės tinkamam klausimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjimui, todėl teismas dėl jų atskirai nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

18Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

19palikti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 7 d. nutartį nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai