Byla 3K-3-449/2014
Dėl dividendų išieškojimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davydonienės, Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Egidijaus Laužiko (pranešėjas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų K. M. ir L. P. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Armabelus“ ieškinį atsakovams K. M. ir L. P. dėl dividendų išieškojimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių įmonės nemokumą ir tai apibrėžiančius kriterijus, akcininkų pareigą žinoti įmonės finansinę padėtį prieš priimant sprendimą išmokėti dividendus, proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų tyrimą, aiškinimo ir taikymo.

6Ieškovas BUAB „Armabelus“ kreipėsi į teismą prašydamas priteisti jam iš atsakovės K. M. 96 800 Lt neteisėtai išmokėtų dividendų, iš atsakovo L. P. –79200 Lt neteisėtai išmokėtų dividendų, iš atsakovų – bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad atsakovams K. M. ir L. P., kaip UAB „Armabelus“ akcininkams, 2010 metų gegužės 7 d. buvo išmokėti dividendai, atitinkamai 96 800 Lt ir 79 200 Lt. BUAB „Armabelus“ administratoriaus nuomone, dividendai atsakovams buvo išmokėti neteisėtai, pažeidžiant imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo (nuo 2010 m. sausio 5 d. iki 2011 m. liepos 24 d. galiojusi redakcija) 60 straipsnio 3 dalies nuostatas, draudžiančias visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemokia; 2) paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą. Atsakovams išmokėjus 220 000 Lt dividendų UAB „Armabelus“ tapo nemokia, be to, išmokėjus dividendus, bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo bei privalomojo rezervo sumą. Ieškovas nurodė, kad, išmokėjus dividendus ir įmonei pritrūkus apyvartinių lėšų, 2010 m. gegužės 12 d. vykusiame UAB „Armabelus“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta paimti iš atsakovės K. M. paskolą, taip pat vėliau apyvartinių lėšų trūkumui padengti paskolos buvo imamos ir iš atsakovo L. P. Tai rodo, kad atsakovai žinojo, jog išmokėjus dividendus įmonei pristigs apyvartinių lėšų kreditorių įsipareigojimams padengti ir tolesnei įmonės veiklai vykdyti. Kauno apygardos teismas 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi atsakovo L. P., buvusio UAB „Armabelus“ vadovo, prašymu UAB „Armabelus iškėlė bankroto bylą. Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant šio Įstatymo imperatyviąsias normas. Pirmiau nurodyto įstatymo 60 straipsnio 2 dalies nuostatos suteikia bendrovei teisę išsiieškoti akcininkams išmokėtą dividendą, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

7Atsakovai nurodė, kad UAB ,,Armabelus“ akcininkų susirinkimas 2010 m. balandžio 26 d. teisėtai priėmė sprendimą išmokėti akcininkams dividendus ir dividendai buvo išmokėti nepažeidžiant jokių teisės aktų reikalavimų. Akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo ir dividendų išmokėjimo metu neegzistavo nė viena Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje nustatyta sąlyga, draudžianti priimti sprendimą ir išmokėti dividendus. UAB „Armabelus“ tiek 2009 m. gruodžio 31 d., kurios duomenimis buvo priimtas sprendimas išmokėti dividendus, tiek 2010 m. balandžio 26 d., kai akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą išmokėti dividendus, tiek ir 2010 m. gegužės 7 d., kai buvo išmokėti dividendai, vykdė iš esmės visus įsipareigojimus kreditoriams, todėl jau vien dėl šios aplinkybės galima konstatuoti, kad ieškovas buvo mokus ir netapo nemokiu dėl dividendų išmokėjimo. 2009 metų įmonės balanse UAB „Arambelus“ paskirstytinas pelnas buvo 369 378 Lt, todėl bendrovės pelno (nuostolių) suma buvo teigiama ir akcininkams galėjo būti išmokėti dividendai. Dėl dividendų išmokėjimo bendrovės nuosavas kapitalas nesumažėjo tiek, kad būtų draudžiamas dividendų išmokėjimas. Atsakovų teigimu, įmonė taip nemoki ne dėl dividendų išmokėjimo, o dėl to, kad per 2010 m. ir 2011 m. įmonė patyrė labai didelių nuostolių.

8II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių esmė

9Kauno apygardos teismas 2012 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė.

10Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo (nuo 2010 m. sausio 5 d. iki 2011 m. liepos 24 d. galiojusi redakcija) 60 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki; 2) paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą. Teismas sutiko su atsakovų teiginiais, kad akcininkų susirinkimo sprendimo paskirstyti 2009 metų įmonės pelną priėmimo ir dividendų išmokėjimo metu neegzistavo nė viena Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje nustatyta sąlyga, draudžianti priimti sprendimą išmokėti dividendus.

11Teismas, pasisakydamas dėl nemokumo, nurodė, kad atsižvelgė į kasacinio teismo praktikoje pateiktą išaiškinimą, kuriuo remiasi byloje pateiktuose procesiniuose dokumentuose ir ieškovas, ir atsakovai, dėl Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojamos nemokumo sąvokos:

12„Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sąvoka turi būti aiškinama teikiant prioritetą bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Dėl šios priežasties negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priima sprendimą išsimokėti ir išsimoka dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatavo, kad bendrovės nemokumas Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme yra tokia bendrovės būklė, kai ji negali vykdyti piniginių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję. Nepaisant to, kokia yra bendrovės finansinėje atskaitomybėje formaliai deklaruojama įmonės finansinė būklė, vien faktas, kad, priimant sprendimą išmokėti dividendus, bendrovė turėjo piniginių prievolių, kurių mokėjimo terminai yra suėję, suponuoja prielaidą, kad bendrovė buvo nemoki. Pareiga paneigti šią prezumpciją tenka atsakovui (CPK 178 straipsnis)“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio Gelžbetonis“ v. L. G., bylos Nr. 3K-3-576/2009).

13Teismas pagal byloje pateiktus įrodymus padarė išvadą, kad akcininkams priimant sprendimą išmokėti dividendus ir jų išmokėjimo metu UAB „Armabelus“ nebuvo nemoki, nes tuo metu ieškovas turėjo galimybę įvykdyti ne tik reikalavimus kreditorių, kuriems mokėjimo terminai buvo suėję, bet ir visų kitų. 2009 m. gruodžio 31 d., sprendžiant pagal byloje pateiktus duomenis apie kreditorių įsiskolinimus, ieškovas turėjo piniginių prievolių už 404 331,48 Lt, iš kurių pradelstų (kurių vykdymo terminai buvo suėję) prievolių dydis – 50 951,01 Lt. Iš 2009 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad ieškovas turėjo turto už 787 877 Lt, iš jo vien lėšų

14490 676 Lt. Taigi 2009 m. gruodžio 31d. bendrovė turėjo pakankamai lėšų, kad galėtų visiškai atsiskaityti su visais kreditoriais. Į bylą pateikti vėlesni kreditorių sąrašai patvirtina, kad visi pradelsti kreditorių reikalavimai, buvę 2009 m. gruodžio 31 d., yra visiškai patenkinti. 2010 m. balandžio 26 d., t. y. priimant sprendimą išmokėti dividendus, ieškovas turėjo piniginių prievolių už 171 360,51 Lt, iš kurių pradelstų prievolių dydis – 11 706,76 Lt. Visi kreditorių reikalavimai, buvę pradelsti 2010 m. balandžio 26 d., taip pat yra padengti. Tai atsispindi Kauno apygardos teismo 2011 m. spalio 19 d. nutartyje, kurioje nėra nurodytas nė vienas kreditorius, kurio reikalavimas buvo pradelstas 2010 m. balandžio 26 d., išskyrus UAB „Flamanda“, kurios

1511 17,09 Lt reikalavimas patvirtintas šia nutartimi. Tačiau, kaip matyti iš kreditorių sąrašo 2010 m. gegužės 7 d., ieškovas UAB „Flamanda“ pradelstų skolų neturėjo. 2010 m. gegužės 7 d., kada akcininkams buvo faktiškai išmokėti dividendai, ieškovas turėjo piniginių prievolių už 198 146,28 Lt, iš kurių pradelstų prievolių dydis – 8625,50 Lt. Su visais šiais kreditoriais, kurių reikalavimai buvo pradelsti 2010 m. gegužės 7 d., taip pat yra iki galo atsiskaityta. Ieškovo kreditorių sąrašuose, kurie buvo patvirtinti UAB „Armabelus“ bankroto byloje Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. ir 2011 m. spalio 19 d. nutartimis, nėra nė vieno kreditoriaus, kurio skolos buvo pradelstos dividendų išmokėjimo dieną. Tai leidžia daryti išvadą, kad dividendų išmokėjimo metu ieškovas buvo moki įmonė.

16Iš 2010 m. balandžio 30 d. ieškovo balanso matyti, kad UAB „Armabelus“ turėjo turto už 480 297 Lt, atėmus dividendams išmokėtus 220 000 Lt, turėto turto vertė – 260 297 Lt. 2010 m. gegužės 17 d. turėto turto vertė – 261 032 Lt, 2010 m. gegužės 31 d. – 305 507 Lt. Teismo vertinimu, tokio turto vertės visiškai pakako ne tik tuomečiams pradelstiems (12 000 Lt ir

179 000 Lt), bet ir visiems kreditorių reikalavimams (171 000 Lt ir 198 000 Lt). padengti

18Teismas, pasisakydamas dėl paskirstytino 2009 finansinių metų pelno sumos, nurodė, kad, byloje pateikto UAB „Armabelus“ 2009 m. gruodžio 31 d. balanso (finansinės atskaitomybės laikotarpis nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d.) duomenimis, UAB „Arambelus“ nepaskirstytasis pelnas – 420 479 Lt, t. y. bendrovės pelno suma buvo teigiama. Tai leidžia teismui vertinti, kad UAB „Armabelus“ akcininkų susirinkimui 2010 m. balandžio 26 d. priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo nebuvo kliūties, numatytos Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje, kad draudžiama priimti sprendimą išmokėti dividendus, kai paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių).

19Teismas, pasisakydamas dėl nuosavo kapitalo, nurodė, kad 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Arambelus“ nuosavas kapitalas buvo 380 381 Lt, įstatinis kapitalas – 10 000 Lt, privalomas rezervas – 1000 Lt. Bendrovė neturėjo nei perkainojimo rezervo, nei rezervo savoms akcijoms įsigyti. Taigi bendrovės nuosavas kapitalas (380 381 Lt) buvo daug didesnis už bendrovės įstatinio kapitalo (10 000 Lt), privalomo rezervo (1000 Lt), perkainojimo rezervo (0 Lt) ir rezervo savoms akcijoms įsigyti (0 Lt) sumą. Išmokėjus dividendus nuosavo kapitalo suma sumažėjo 220 000 Lt, tačiau ji liko daug kartų didesnė už atitinkamai įstatinio kapitalo ir rezervų sumą, todėl ir ši sąlyga nedraudė priimti sprendimo dėl dividendų išmokėjimo.

20Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovo BUAB „Armabelus“ apeliacinį skundą, 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkino visiškai.

21Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad UAB „Armabelus“ direktorius, atsakovas

22L. Perskaudas, dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi nepraėjus nė metams po to, kai akcininkai priėmė sprendimą išmokėti dividendus. 2010 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto už 276 469 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 392 048 Lt, per 2010 m. bendrovė patyrė

23275 960 Lt nuostolį. Norėdama papildyti apyvartinių lėšų trūkumą, įmonė išpardavinėjo savo turtą, o gautas lėšas mokėjo kreditoriams, taip mažindama savo įsiskolinimus, tačiau dėl užsakymų stokos ir apyvartinių lėšų trūkumo veiklą teko nutraukti. Aplinkybė, kad netrukus po dividendų išmokėjimo įmonei ėmė stigti apyvartinių lėšų buvo žinoma akcininkams, nes byloje esantys visuotinio akcininkų susirinkimų protokolai laikotarpiu nuo 2010 m. gegužės 12 d. iki 2010 m. rugpjūčio 12 d. patvirtina, kad buvo sprendžiami klausimai dėl įmonei būtinų apyvartinių lėšų trūkumo, o K. M. įmonei paskolino 35 000 Lt, L. P. – 20 000 Lt būtent šiuo tikslu.

24Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad siekiant nustatyti bendrovės mokumo klausimą turėjo būti vertinami ne tik dividendų išmokėjimo dieną bendrovės apskaitoje atvaizduoti pradelsti įsipareigojimai, bet visi bendrovės balanse apskaitomi trumpalaikiai įsipareigojimai. Teismas nustatė 2009 m. įmonės balanse tam tikrus netikslumus, t. y. įmonės balanse už 2009 metus buvo nurodyta, kad bendrovės nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų suma – 787 877 Lt, tačiau aplinkybė, kad 2010 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 2010-02 buvo nurodyta, jog nepaskirstytą rezultatą – pelną (nuostolį) sudarė 369 378 Lt, o ne 420 479 Lt, verčia abejoti balanse nurodytų duomenų tikrumu ir realios įmonės finansinės būklės situacija. Nuosavo kapitalo pokyčio ataskaitoje taip pat nurodoma, kad už 2010 metus, likutis praėjusių finansinių metų pabaigoje buvo 369 381 Lt, o ne 420 479 Lt, kaip buvo nurodyta balanse. Šie netikslumai patvirtina, kad iš nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų sumos – 787 877 Lt atėmus išmokėtų dividendų sumą – 220 000 Lt, bei nurodomo pelno skirtumą 51 101 Lt, likusi nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų suma būtų 516 776 Lt. Balanso duomenimis, 2009 m. įmonės įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai) sudarė

25258 620 Lt, kas reikštų, kad jie viršijo pusę įmonės balanse nurodomo turto vertės. Tai leidžia konstatuoti, kad įmonė faktiškai buvo nemoki. Įmonės akcininkai, priimdami sprendimą išsimokėti dividendus, privalėjo atsižvelgti į šią aplinkybę. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, padarė išvadą, kad įmonės finansinė padėtis neleido išmokėti dividendų, o juos išmokėjus įmonė tapo nemoki.

26III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė

27Kasaciniu skundu atsakovai K. M. ir L. P. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 26 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

  1. Dėl įmonės nemokumo sąvokos išaiškinimo

28Kasatorių teigimu, Lietuos apeliacinis teismas labai plačiai išaiškino nemokumo sąvoką, neanalizuodamas ir nenustatinėdamas, ar ieškovas galėjo vykdyti savo prievoles kreditoriams po dividendų išmokėjimo, o tik formaliai konstatavęs ieškovo faktinį nemokumą dėl to, kad įmonės įsipareigojimai viršijo pusę įmonės balanse nurodo turto vertės. Kasatoriai nurodo, kad kasacinio teismo praktikoje bendrovės nemokumas Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme yra tokia bendrovės būklė, kai ji negali vykdyti piniginių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio Gelžbetonis“ v.

29L. G., bylos Nr. 3K-3-576/2009). Kasatoriai pažymi, kad, priešingai nei apeliacinės instancijos teismas, Kauno apygardos teismas aiškinosi, ar ieškovas galėjo padengti visas prievoles, ne tik tas, kurių terminai yra suėję, ir konstatavo, kad ieškovas, išmokėjus dividendus, galėjo padengti visus įsipareigojimus, tiek tuos, kurių terminai buvo suėję, tiek tuos, kurių terminai nebuvo suėję. Aplinkybė, kad, nepraėjus nė metų nuo dividendų išmokėjimo buvo kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nepatvirtina fakto, jog įmonė tapo nemoki išmokėjus dividendus. Kasatoriai nurodo, kad ieškovo pradelsti įsipareigojimai visą laiką būdavo labai nedideli, o sprendžiant išmokėtų dividendų teisėtumo klausimą, turi būti vertinami tik pradelsti įsipareigojimai. Kasatoriai pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje, nagrinėjant bylas, iškeltas pagal actio Pauliana ieškinius, nustatyta, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio vertė būtų pakankama padengti įsipareigojimų vykdymą, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013). Kasatoriai pabrėžia, kad ieškovo pradelsti įsipareigojimai buvo palyginti labai nedideli ir tikrai neviršijo pusės į ieškovo balansą įrašyto turto vertės.

30Kasatoriai nurodo, kad atsakovai negalėjo dalies dividendų atsiimti vėliau, taip paliekant atitinkamą sumą įmonei apyvartinėmis lėšomis, nes akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo gali būti priimtas tik vieną kartą metuose, tvirtinant metinės finansinės atskaitomybės dokumentus. Dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas kreipėsi praėjus beveik metams po dividendų išmokėjimo, todėl atsakovai gaudami dividendus nežinojo ir negalėjo žinoti, kad po metų įmonė taps nemoki. Pabrėžtina, kad įmonės negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais yra susijęs su nuostolinga įmonės veikla, o ne dividendų išmokėjimu.

  1. Dėl įrodymų vertinimo

31Kasatorių teigimu, Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl 2009 metų įmonės balanso netikslumų, rėmėsi tik ieškovo išdėstytais argumentais, visiškai nevertindamas atsakovų išdėstytų argumentų, kad atitinkama klaida neturėjo jokios įtakos priimant sprendimą išmokėti dividendus.

32Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas BUAB „Armabelus“ prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

  1. Dėl įmonės nemokumo sąvokos išaiškinimo

33Ieškovas nurodo, kad dividendų išmokėjimo įtaka bendrovės finansinei padėčiai turi būti vertinama ne tik formaliai įvertinus finansinės atskaitomybės duomenis, gautinus išmokėjus dividendus, bet ir padėtį, ar išmokėjus dividendus, nebus sutrikdyta tolimesnė įprastinė bendrovės veikla, ar dividendų išmokėjimas nesutrukdys atsiskaityti su kreditoriais. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, pagal bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis nustačius Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies nurodytus įmonės nemokumo kriterijus, bendrovės valdymo organų nariams bei dalyviams besąlygiškai draudžiama priimti sprendimą skirti dividendus bei juos išmokėti. Ieškovo teigimu, įmonės nemokumas ir atitinkamai draudimas skelbti bei išmokėti dividendus gali būti konstatuotas ir tais atvejais, kai bendrovės ekonominė finansinė būklė, turto struktūra neleidžia atsiskaityti su savo kreditoriais, nors Įmonių bankroto įstatyme nurodytų nemokumo kriterijų dar nėra. Bendrovės mokumui nustatyti turėjo būti vertinami ne tik dividendų išmokėjimo dienai bendrovės apskaitoje atvaizduoti pradelsti įsipareigojimai, bet ir visi bendrovės balanse apskaitomi trumpalaikiai įsipareigojimai. Vertinant tik pradelstus bendrovės įsipareigojimus, kreditorių, kuriems mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, teisės būtų pažeistos. Ieškovo teigimu, tarp dividendų išmokėjimo ir bendrovės nesugebėjimo vykdyti prisiimtas prievoles yra tiesioginis priežastinis ryšys, nes likęs po dividendų išmokėjimo nuosavybe teise ieškovui priklausantis turtas tapo mažesnis už ieškovo prisiimtų įsipareigojimų dydį, likusio turto nepakako net artimiausioms veiklos sąnaudoms padengti, o išmokėtų dividendų suma būtų galima padengti didžiąją dalį bankroto byloje pareikštų kreditorių reikalavimų.

  1. Dėl įrodymų vertinimo

34Ieškovo teigimu, apeliacinės instancijos teismas tinkamai vertino byloje esančius duomenis apie įmonės finansinę padėtį ir atlikti skaičiavimai patvirtina, kad įmonės įsipareigojimai viršija pusę turimo įmonės turto vertės, todėl tiek pagal 2009 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso duomenis, tiek išmokėjus dividendus įmonė buvo nemoki.

35Teisėjų kolegija

konstatuoja:

36IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

37Dėl įmonės nemokumo sąvokos

38Įmonės nemokumas yra svarbi ekonominė, finansinė kategorija, nes parodo įmonės negalėjimą toliau vykdyti savo veiklą ir prisiimtus įsipareigojimus. Nors neigiamus padarinius sukelia jau esamas įmonės nemokumo faktas, tačiau tam tikrais atvejais yra ne mažiau svarbu išsiaiškinti, ar įmonės nemokumas nebuvo nulemtas neteisėtų įmonės akcininkų, vadovų veiksmų. Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte (redakcija, galiojusi iki 2012 m. kovo 1 d.) buvo nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Įstatyme nedetalizuojama nemokumo samprata. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 6.66 straipsnyje taip pat nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos. Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžta, kad įmonės nemokumas yra įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Pripažinus įmonę esant nemokia pagal šiuos Įmonių bankroto įstatymo pateiktus kriterijus, jai skelbiamas bankrotas (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tiek sprendžiant, ar visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo priimti sprendimą išmokėti dividendus pagal Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punktą, tiek vertinant, ar skolininko sudarytas sandoris nulėmė jo nemokumą CK 6.66 straipsnio prasme, šiose normose įtvirtinta nemokumo samprata neturi būti aiškinama analogiškai Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintai įmonės nemokumo sampratai, nes jų tikslai yra kitokie, nei bankrotą reglamentuojančių teisės normų. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Panevėžio Gelžbetonis“ v. L. G., bylos Nr. 3K-3-576/2009; 2013 m. kovo 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013). Atitinkamai kasacinio teismo praktikoje yra pateikta bendroji taisyklė, kad įmonės nemokumas Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto ir CK 6.66 straipsnio kontekste yra platesnė sąvoka, nei ją apibrėžia Įmonių bankroto įstatymas, ir kad įmonės nemokumas gali būti nustatytas įvertinus kitas reikšmingas aplinkybes. Atsižvelgiant į mokumo vertinimo sudėtingumą ir kintamųjų skaičių (pavyzdžiui, įmonės turto struktūra, turto likvidumas, nuosavo kapitalo teigiama ar neigiama dinamika, įmonės veiklos rūšis), nė vienas iš kasacinio teismo konkrečiose bylose pateiktų nemokumo vertinimo kriterijų negali būti traktuojamas kaip absoliuti taisyklė, vienareikšmiškai taikytina ir kitose bylose, nes nemokumo nustatymas yra konkrečios bylos fakto klausimas.

39Įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnę įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės. Kaip pažymėta pirmiau, vertinant įmonės mokumą turi būti atsižvelgiama į daugelį kriterijų ir aplinkybių. Tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sąvoka turi būti aiškinama teikiant prioritetą bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio Gelžbetonis“ v. L. G., bylos Nr. 3K-3-576/2009). Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais.

40Nagrinėjamoje byloje atsakovams K. M. ir L. P., kaip UAB „Armabelus“ akcininkams, 2010 metų gegužės 7 d. buvo išmokėti dividendai, atitinkamai 96 800 Lt ir 79 200 Lt. Išmokėjus dividendus įmonei trūko apyvartinių lėšų kreditorių įsipareigojimams padengti ir tolesnei įmonės veiklai vykdyti. Nepraėjus nė metų po dividendų išmokėjimo, atsakovo L. P., buvusio UAB „Armabelus“ vadovo, prašymu Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi UAB „Armabelus buvo iškelta bankroto byla. Atsakovų teigimu, įmonė tapo nemoki ne dėl dividendų išmokėjimo, o dėl to, kad per 2010 ir 2011 metus įmonė patyrė labai didelių nuostolių. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje padarė išvadą, kad akcininkams priimant sprendimą išmokėti dividendus ir jų išmokėjimo metu UAB „Armabelus“ nebuvo nemoki, nes tuo metu ieškovas turėjo galimybę įvykdyti ne tik reikalavimus kreditorių, kuriems mokėjimo terminai buvo suėję, bet ir visų kitų kreditorių. Apeliacinės instancijos teismas nurodė priešingai, pažymėdamas, kad siekiant nustatyti bendrovės mokumo klausimą turėjo būti vertinami ne tik dividendų išmokėjimo dieną bendrovės apskaitoje atvaizduoti pradelsti įsipareigojimai, bet visi bendrovės balanse apskaitomi trumpalaikiai įsipareigojimai. Balanso duomenimis, įmonės įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai) už 2009 metus buvo 258 620 Lt, kas reikštų, kad įmonės įsipareigojimai viršijo pusę įmonės balanse nurodomo turto vertės. Tai leidžia konstatuoti tuo metu buvus faktinį įmonės nemokumą.

41Teisėjų kolegija sutinka su kasatorių argumentais, kad apeliacinės instancijos teismas per plačiai išaiškino nemokumo sąvoką. Kaip nurodyta pirmiau, nemokumas neturėtų būti nustatomas remiantis tik įmonės turimų įsipareigojimų ir turto santykio dydžiu. Be to, ne kiekviena išmoka lemia įmonės nemokumą, todėl turi būti nustatytas priežastinis ryšys tarp išmokos akcininkui ir nemokumo. Nagrinėjamoje byloje aplinkybė, kad po dividendų išmokėjimo įmonei trūko apyvartinių lėšų, todėl buvo skolinamasi iš tų pačių atsakovų, pardavinėjamas įmonės turtas, rodo, kad dividendų išmokėjimas buvo vienas iš veiksnių, sutrikdęs stabilią įmonės veiklą, o vertinant įmonės įsipareigojimų, turimo turto ir išmokėtų dividendų dydžius, konstatuotina, kad išmokėtų dividendų dydis – 220 000 Lt yra per didelis. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pažymi, kad tokio dydžio dividendų išmokėjimas susijęs priežastiniu ryšiu su įmonės nemokumu, todėl yra neteisėtas.

42Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta pareiga akcininkui grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias šio Įstatymo normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. To paties įstatymo 60 straipsnio 2 dalyje nustatyta bendrovės teisė išieškoti akcininkui išmokėtą dividendą, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai. Taigi pagrindinis kriterijus, vertinant, ar akcininkai turi grąžinti neteisėtai išmokėtą dividendą, yra tas, ar akcininkai žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas išmokamas neteisėtai. Nagrinėjamoje byloje turi būti vertinama, ar akcininkai žinojo ar turėjo žinoti, kad, išmokėjus tokio dydžio dividendus, įmonei pristigs apyvartinių lėšų tolesnei veiklai vykdyti, kad tai galbūt sutrikdys įmonės stabilumą, stabdys jos veiklą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgiant į tai, kasatorių argumentai, kad jie negalėjo numatyti, kad praėjus beveik metams po dividendų išmokėjimo įmonė taps nemoki ir reikės kreiptis dėl bankroto bylos jai iškėlimo, yra teisiškai nepagrįsti. Akcininkai turi pareigą domėtis įmonės vykdoma veikla, susipažinti su įmonės vadovo teikiama informacija ne tik apie praeitus finansinius metus, bet ir apie esamą faktinę įmonės padėtį dividendų skirstymo metu, nes dividendų išmokėjimo tikslas, kaip pažymėta pirmiau, yra pridėtinės vertės, o ne įmonės turto apskritai pasidalijimas. Kaip teisingai nustatė apeliacinės instancijos teismas, aplinkybė, kad netrukus po dividendų išmokėjimo įmonei ėmė stigti apyvartinių lėšų, buvo žinoma akcininkams, nes byloje esantys visuotinio akcininkų susirinkimų protokolai laikotarpiu nuo 2010 m. gegužės 12 d. iki 2010 m. rugpjūčio 12 d. patvirtina, kad buvo sprendžiami klausimai dėl įmonei būtinų apyvartinių lėšų trūkumo, o

43K. M. įmonei paskolino 35000 Lt, L. P. – 20000 Lt būtent šiuo tikslu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad vienas iš įmonės akcininkų, atsakovas L. P., sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu ėjo ir įmonės direktoriaus pareigas. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad atsakovai, būdami įmonės akcininkai, turėjo žinoti ir žinojo, kad tokio dydžio dividendų išmokėjimas sukels grėsmę įmonės stabilumui ir galimybėms toliau vykdyti veiklą, kas yra pagrindinė įmonės nemokumo priežastis.

44Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas ir per plačiai aiškino įmonės nemokumo sąvoką, tačiau nustatė, kad išmokėti dividendai buvo viena esminių priežasčių, pasunkinusių tolesnį įmonės veiklos vykdymą ir lėmusių bankroto bylos jai iškėlimą, įmonės akcininkai dividendų paskirstymo ir išmokėjimo momentu žinojo įmonės faktinę finansinę padėtį ir galėjo numanyti, kokius padarinius sukels didelio dydžio dividendų išmokėjimas, todėl šioje byloje tokio dydžio dividendų išmokėjimas pagrįstai pripažintas neteisėtu, o akcininkai įpareigoti grąžinti šias išmokas įmonei. Apeliacinės instancijos teismas nepažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, suformuluotų CPK 176–185 straipsniuose, ir kasaciniam teismui nėra pagrindo iš esmės keisti ar naikinti apeliacinės instancijos teismo priimto sprendimo.

45Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

46Ieškovas prašo priteisi iš kasatorių 1000 Lt patirtų atstovavimo išlaidų, pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi, šios išlaidos priteisiamos iš kasatorių lygiomis dalimis, po 500 Lt, ieškovo naudai.

47Kasacinis teismas patyrė 18,47 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 24 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetant kasacinį skundą šios patirtos išlaidos turėtų būti priteisiamos iš kasatorių lygiomis dalimis valstybės naudai, tačiau taip priteisiama iš kiekvieno kasatoriaus bylinėjimosi išlaidų suma būtų mažesnė nei teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 nustatyta minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma – 10 Lt. Dėl to kasaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai iš kasatorių nepriteistinos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

48Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

49Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

50Iš K. M. (asmens kodas duomenys neskelbtini) ir L. P. (asmens kodas duomenys neskelbtini) priteisti po 500 (penkis šimtus) Lt BUAB „Armabelus“ (įmonės kodas 1136002844) naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

51Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
...
5. Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių... 6. Ieškovas BUAB „Armabelus“ kreipėsi į teismą prašydamas priteisti jam... 7. Atsakovai nurodė, kad UAB ,,Armabelus“ akcininkų susirinkimas 2010 m.... 8. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2012 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 10. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo (nuo... 11. Teismas, pasisakydamas dėl nemokumo, nurodė, kad atsižvelgė į kasacinio... 12. „Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama... 13. Teismas pagal byloje pateiktus įrodymus padarė išvadą, kad akcininkams... 14. 490 676 Lt. Taigi 2009 m. gruodžio 31d. bendrovė turėjo pakankamai lėšų,... 15. 11 17,09 Lt reikalavimas patvirtintas šia nutartimi. Tačiau, kaip matyti iš... 16. Iš 2010 m. balandžio 30 d. ieškovo balanso matyti, kad UAB „Armabelus“... 17. 9 000 Lt), bet ir visiems kreditorių reikalavimams (171 000 Lt ir 198 000 Lt).... 18. Teismas, pasisakydamas dėl paskirstytino 2009 finansinių metų pelno sumos,... 19. Teismas, pasisakydamas dėl nuosavo kapitalo, nurodė, kad 2009 m. gruodžio 31... 20. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovo BUAB „Armabelus“... 21. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad UAB „Armabelus“ direktorius,... 22. L. Perskaudas, dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi nepraėjus... 23. 275 960 Lt nuostolį. Norėdama papildyti apyvartinių lėšų trūkumą,... 24. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad siekiant nustatyti bendrovės... 25. 258 620 Lt, kas reikštų, kad jie viršijo pusę įmonės balanse nurodomo... 26. III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė... 27. Kasaciniu skundu atsakovai K. M. ir L. P. prašo panaikinti Lietuvos... 28. Kasatorių teigimu, Lietuos apeliacinis teismas labai plačiai išaiškino... 29. L. G., bylos Nr. 3K-3-576/2009). Kasatoriai pažymi, kad, priešingai nei... 30. Kasatoriai nurodo, kad atsakovai negalėjo dalies dividendų atsiimti vėliau,... 31. Kasatorių teigimu, Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl 2009 metų... 32. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas BUAB „Armabelus“ prašo... 33. Ieškovas nurodo, kad dividendų išmokėjimo įtaka bendrovės finansinei... 34. Ieškovo teigimu, apeliacinės instancijos teismas tinkamai vertino byloje... 35. Teisėjų kolegija... 36. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 37. Dėl įmonės nemokumo sąvokos... 38. Įmonės nemokumas yra svarbi ekonominė, finansinė kategorija, nes parodo... 39. Įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra... 40. Nagrinėjamoje byloje atsakovams K. M. ir L. P., kaip UAB „Armabelus“... 41. Teisėjų kolegija sutinka su kasatorių argumentais, kad apeliacinės... 42. Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta pareiga... 43. K. M. įmonei paskolino 35000 Lt, L. P. – 20000 Lt būtent šiuo tikslu.... 44. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 45. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo... 46. Ieškovas prašo priteisi iš kasatorių 1000 Lt patirtų atstovavimo... 47. Kasacinis teismas patyrė 18,47 Lt išlaidų, susijusių su procesinių... 48. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 49. Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimą palikti... 50. Iš K. M. (asmens kodas duomenys neskelbtini) ir L. P. (asmens kodas duomenys... 51. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...