Byla 2A-174-798/2017
Dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Vakarų krova“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Danguolės Martinavičienės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. N. ir L. Š. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Nonfera“ ieškinį atsakovams A. N. ir L. Š. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Vakarų krova“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė BUAB ,,Nonfera“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų L. Š. ir A. N. 429 668,23 Eur dydžio žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
  2. Ieškovė nurodė, kad 2013 m. birželio 28 d. jai buvo iškelta bankroto byla. Bankroto administratoriui susipažinus su BUAB ,,Nonfera“ dokumentais, paaiškėjo, kad 2010 m. pabaigoje – 2011 m. pradžioje, UAB ,,Nonfera“ pardavė Kipre registruotai kompanijai Telocrine Services Limited, 2371,32 toną juodųjų metalų laužo (3A) bei 922,18 tonas juodųjų metalų laužo (9A) (toliau – sandoris), bendra pardavimo kaina, kurią patvirtina 2011 m. sausio 7 d. PVM sąskaita faktūra serija NNF Nr. 0000967 ir 2011 m. sausio 7 d. PVM sąskaita faktūra serija NNF Nr. 0000968, buvo 685 048,00 Eur. Patikrinus BUAB ,,Nonfera“ atsiskaitomosios sąskaitos išrašus, paaiškėjo, kad pirkėjas Telocrine Services Limited už metalų laužą sumokėjo tik dalį kainos ir liko skolingas UAB ,,Nonfera“ 429 668,23 Eur. Bankroto administratorius 2014 m. vasario 11 d. kreipėsi į skolininką Telocrine Services Limited reikalaudamas sumokėti įsiskolinimą, tačiau jokio atsakymo nebuvo gauta. Iš Kipro įmonių registro duomenų matyti, kad minėta bendrovė 2011 m. rugsėjo 5 d. buvo išregistruota iš įmonių registro, taigi iš šio subjekto nėra galimybės išreikalauti skolą už juodųjų metalų laužą. Administratoriaus vertinimu sandoris dėl juodųjų metalų pardavimo buvo akivaizdžiai rizikingas, viršijantis normalią ūkinę riziką, nesutampantis su įmonės interesais ir reikšmingai prisidėjęs sutrikdant įmonės veiklą. Sudarydami kelių milijonų litų vertės turto perleidimo sandorį atsakovai privalėjo imtis visų prieinamų sandorio įvykdymą užtikrinančių priemonių ir nepagrįstai nerizikuoti. Būtent atsakovų nerūpestingumas lėmė tai, kad sandoris liko neįvykdytas. Atsakovai taip pat nesiėmė jokių priemonių skolai atgauti. Sudarydami pernelyg rizikingą sandorį su Telocrine Services Limited atsakovai pažeidė tiek savo fiduciarines pareigas pačiai bendrovei, tiek jos kreditoriams, todėl privalo atlyginti kreditoriams savo neteisėtais veiksmais padarytą žalą, kurią sudaro negauta suma už juodųjų metalų laužą dalį, o būtent, 429 668,23 Eur.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 8 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovų veiksmai, pasireiškė akivaizdžiai rizikingo sandorio įmonės vardu sudarymu, t. y. atsakovai atliko neteisėtus veiksmus ieškovės atžvilgiu ir tokiu būdu pažeidė rūpestingo, apdairaus, protingo elgesio standartus. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsniu, civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Taigi neteisėtumas bendriausia prasme suprantamas kaip asmens elgesio neatitiktis teisei. Juo laikomas ne tik konkretaus įstatymuose ar sutartyje nustatyto įpareigojimo nevykdymas, bet ir bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas. Tai yra specialioji deliktinės atsakomybės norma, kurioje kartu su bendrąja CK 6.246 straipsnio 1 dalies norma įtvirtintas vadinamasis generalinis deliktas, kurio esmė yra užtikrinti pagrindinę civilinės atsakomybės funkciją – kompensuoti nukentėjusiam asmeniui jo teisių pažeidimu padarytą žalą. Teismo vertinimu, sandorio su Telocrine Services Limited akivaizdų rizikingumą patvirtina tai, kad minėtai bendrovei buvo perleistas itin didelės vertės UAB ,,Nonfera“ turtas, nesiėmus jokių papildomų sandorio įvykdymo užtikrinimo priemonių, tokių kaip prekių įkeitimas, laidavimas, banko garantija, nuosavybės teisės perėjimo momento nustatymas po visiško apmokėjimo, palankios pardavėjui ginčų nagrinėjimo tvarkos nustatymas ar kiti teisiniai mechanizmai, apsaugantys pardavėją nuo galimų nuostolių. Kita vertus, didelės vertės turtas buvo parduotas bendrovei esant sunkioje finansinėje padėtyje. Nei prieš tai, nei po jokių sandorių su šia bendrove sudaryta nebuvo, taigi teismo vertinimu, atsakovai, sudarydami sandorį su akivaizdžiai nepatikima bendrove, su kuria neturėjo susiklosčiusios verslo praktikos, nesiimdami jokių priemonių sandorio rizikingumui sumažinti, veikė neapdairiai ir neatsakingai, nors taip neturėtų elgtis protingas, apdairus ir atsakingas verslininkas. Taigi būtent atsakovų nerūpestingumas lėmė tai, kad sandoris liko neįvykdytas (kompanija Telocrine Services Limited 2011-09-05 buvo išregistruota dėl išbraukimo iš įmonių registro). Taigi sudarydami pernelyg rizikingą sandorį su Telocrine Services Limited, atsakovai pažeidė tiek savo fiduciarines pareigas bendrovei, tiek jos kreditoriams, todėl privalo atlyginti kreditoriams savo neteisėtais veiksmais padarytą žalą. CK 6.247 straipsnis nustato, jog atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, teismų formuojamą praktiką ginčo klausimu, atsakovų neteisėtų veiksmų pobūdį, ieškovės patirtą žalą, teismas daro išvadą, jog tarp atsakovų neteisėtų veiksmų, t. y. akivaizdžiai pernelyg rizikingo sandorio sudarymo, ir ieškovės patirtos žalos, kuomet nebuvo visiškai atsiskaityta už juodųjų metalų laužą egzistuoja tiek faktinis, tiek teisinis priežastinis ryšys, todėl, nustačius visas privalomąsias sąlygas civilinei atsakomybei kilti, ieškovės reikalavimai dėl žalos atlyginimo yra tenkinami. Teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes ieškinio senačiai skaičiuoti yra reikšmingas ne pernelyg rizikingo sandorio sudarymo momentas, bet tai, kada bankroto administratoriui tapo žinoma apie įmonei akivaizdžiai nenaudingą sandorį. Kaip jau buvo minėta, bankroto byla UAB ,,Nonfera“ buvo iškelta 2013-06-28, o ieškinį dėl žalos atlyginimo bankroto administratorius BUAB ,,Nonfera“ vardu pareiškė 2014-11-10., taigi nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė, kreipdamasi į teismą dėl žalos priteisimo, būtų praleidus 3 metų ieškinio senaties terminą.
  1. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
  1. Apeliaciniame skunde atsakovas A. N. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį jo atžvilgiu. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Iki paskyrimo direktoriumi A. N. neturėjo nei reikiamos patirties vadovauti bendrovei, nei tinkamo išsilavinimo, todėl negalėjo savarankiškai priiminėti sprendimų, priskirtų įmonės vadovo kompetencijai ir sudaryti sandorį dėl juodųjų metalų laužo pardavimo Telocrine Services Limited. Esminę įtaką įmonei darė vienintelis akcininkas L. Š., kuris ir buvo faktinis įmonės vadovas, taigi jis vienintelis turėtų būti atsakingas už įmonei padarytą žalą. Atsižvelgiant į tai, teismas turėjo vertinti tai, kad jis neturėjo realių galimybių daryti įtaką įmonės veiklai.
    2. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sandoris nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, savaime nesukuria pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu jis elgėsi sąžiningai, rūpestingai ir neviršijo įmonės veikloje įprastos rizikos. Byloje nėra įrodyti A. N. neteisėti veiksmai bei jų priežastinis ryšys su žala.
    3. Iš ieškovės pateiktos medžiagos nėra aišku nuo kada UAB „Nonfera“ tapo nemokia. Atsižvelgiant į tai, kad A. N. įmonės direktorius buvo iki 2011-05-05, o viena iš ieškovės nurodomų datų yra 2011-05-29, darytina išvada, kad A. N. negali kilti atsakomybė dėl jo veiksmų esant įmonės vadovu, nes įmonė tuo metu buvo moki ir galėjo vykdyti savo pareigas kreditoriams.
    4. Dėl tos pačios priežasties A. N. negali kilti atsakomybė dėl nesikreipimo į teismą su prašymu iškelti bankroto bylą ieškovei.
  2. Atsiliepime į A. N. apeliacinį skundą kitas atsakovas L. Š. apeliuoja į dalį argumentų, o kitai daliai pritaria. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
    1. L. Š., dirbdamas UAB „Nonfera“, nebuvo faktinis įmonės vadovas. Būdamas vieninteliu akcininku bendrovėje jis dirbo konsultantu, o vadovu tapo tik nuo 2011-05-06. Jo, kaip konsultanto, pareigos buvo susijusios su konsultacijomis dėl sandorių sudarymo, tačiau teisiškai įmonę valdė A. N., o šį faktą patvirtina rašytiniai įrodymai byloje.
    2. Nesutinkama, kad teisme buvo pripažinta A. N. kaltė dėl nesikreipimo į teismą iškelti UAB „Nonfera“ bankroto bylą. Teismas nesprendė atsakovų atsakomybės klausimo dėl nesavalaikio bankroto bylos iškėlimo, o žalą kildino iš pernelyg rizikingo įmonės sandorio sudarymo.
    3. L. Š. pritaria apelianto A. N. pozicijai, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, neatskleidė bylos esmės, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles bei nenustatė civilinės atsakomybės sąlygų.
  3. Ieškovė pateikė atsiliepimą į apelianto A. N. apeliacinį skundą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
    1. Ieškovė BUAB „Nonfera“ žalos jai ir jos kreditoriams atsiradimą sieja su normalią-komercinę riziką viršijančiu sandoriu. Šios pozicijos ieškovė laikosi nuosekliai viso proceso metu.
    2. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo suformuotą praktiką, sprendžiant dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės, ieškovas turi įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus ir priežastinį ryšį tarp žalos bei neteisėtų veiksmų, o kaltė yra preziumuojama.
    3. Iš paties A. N. paaiškinimų akivaizdu, kad prieš sudarydamas didelės vertės sandorį jis visiškai nesidomėjo kontrahento Telocrine Services Limited turtine padėtimi ir mokumu taip pat nesidomėjo ir UAB „Nonfera“ mokumu, menkai domėjosi sutarties sąlygomis, o po sandorio sudarymo nesiėmė priemonių, kad sandoris būtų įvykdytas arba skola būtų išieškota iš pirkėjo.
    4. Atsižvelgiant į tuometinę įmonės UAB „Nonfera“ finansinę būklę priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos akivaizdus. Normalią ūkinę veiklą viršijančio sandorio sudarymas, bendrovei esant sunkioje finansinėje padėtyje, lėmė, kad sandoris nebuvo įvykdytas, o bendrovei bei jos kreditoriams buvo padaryta finansinė žala.
    5. Ieškovė tiek ieškinyje, tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad sandorio tarp UAB „Nonfera“ ir Telocrine Services Limited sudarymo metu UAB „Nonfera“ faktiškai buvo nemoki, o bendrovei vadovavę asmenys turėjo šias aplinkybes žinoti ir sudarydami sandorius, turėjo atsižvelgti į bendrovės finansinę būklę bei nepriimti rizikingų sprendimų. Tokios pozicijos ieškovė laikosi ir apeliacinės instancijos metu, o šią poziciją patvirtina ir byloje pateikti rašytiniai įrodymai.
  4. Atsakovas L. Š. pateikęs apeliacinį skundą, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Ieškovė BUAB „Nonfera“ ieškinyje dėl žalos atlyginimo vadovaujasi bendrosiomis juridinio asmens organo civilinę atsakomybę reglamentuojančiomis teisės normomis (CK 2.87 str. 7 d.) bei specialiosiomis teisės normomis (LR įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 ir 4 d.). Tačiau atsižvelgiant į tai, kad pirmu atveju reglamentuojamas žalos įmonei atlyginimo klausimas, o antruoju žalos kreditoriams atlyginimo klausimas, ieškinys pareikštas dviem savarankiškais, vienas kitam prieštaraujančiais teisiniais pagrindais.
    2. Teismas, tenkindamas ieškovės reikalavimą, vienu pagrindu pažeidė dispozytyvumo principą, nes, remiantis kasacinio teismo praktika, asmuo suformuluodamas ieškinio pagrindą sprendžia kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, o teismas privalo, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, ginti asmens teises.
    3. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra visiškai nemotyvuotas (ar bent jau akivaizdžiai nepakankamai motyvuotas) dėl ko laikytinas neteisėtu ir nepagrįstu. Atsakovas L. Š. teigia, kad teismas apsiribojo vien tik ieškinio pagrindo analize ir motyvacija ir visiškai neatsižvelgė į atsakovų argumentus tuo akivaizdžiai pažeisdamas šalių lygiateisiškumo ir teismo nešališkumo principus.
    4. Skundžiamas teismo sprendimas priimtas pažeidžiant materialinės teisės normas, netinkamai jas taikant, nukrypstant nuo teismų praktikos. Byloje nėra nustatyti ir įrodyti atsakovo L. Š. neteisėtų veiksmų atlikimo faktas, o tai yra viena iš civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas byloje turėjo konstatuoti ne tik aplinkybes, reiškiančias ekonominį sandorio nenaudingumą, bet ir aplinkybes suponuojančias sandorį vertinti kaip akivaizdžiai viršijantį normalią gamybinę-ūkinę riziką, akivaizdų nuostolingumą ir ekonominį nenaudingumą. Teismas sprendime nenustatė neteisėtų atsakovo L. Š. veiksmų, o tik nurodė žalos kilimo faktą.
    5. Tokio pobūdžio sandoriai UAB „Nonfera“ ūkinėje veikloje nebuvo išskirtiniai. Metalas dideliais kiekiais būdavo parduodamas ir kitoms įmonėms, tame tarpe ir ofšorinėms kompanijoms. Įrodymai dėl šių sandorių yra pateikti byloje. UAB „Nonfera“ sandoriai dažniausiai buvo vykdomi esant daliniams išankstiniams apmokėjimams, kas buvo laikoma pakankama garantija. Taip pat atsakovas L. Š. teigia, kad UAB „Nonfera“ finansinė būklė, sandorio sudarymo metu, nebuvo nei ypač sunki, nei kritinė. Tą patvirtina ir teismo sprendimas patvirtinęs atsakovo L. Š. prašymą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
    6. Teismas neatsižvelgė į tai, kad dėl sandorio kilo ginčai prekės pirkėjui pareiškus pretenzijas dėl parduodamo krovinio svorio, ką patvirtina į bylą pateikti įrodymai. Kadangi krovinį krovė UAB „Vakarų krova“, todėl ši įmonė yra kalta dėl galimo krovinio kiekio neatitikimo. Šis trūkumas sąlygojo krovinio vertę, į ką teismas neatsižvelgė.
    7. Pirmosios instancijos teismas nenustatė ir neįvardijo kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovas L. Š.. CK 6.6 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad solidarioji skolininkų prievolė nėra preziumuojama, išskyrus įstatymo numatytas išimtas, o teisminio nagrinėjimo metu nebuvo nustatyta, kad žala padaryta bendrais atsakovų neteisėtais veiksmais. Atsakovas L. Š. dirbo UAB „Nonfera“ konsultantu ir buvo akcininku. 2011-05-06 tapęs UAB „Nonfera“ vadovu jis kreipės į Telocrine Services Limited dėl skolos, ši pripažino skolą ir buvo įtraukta į debitorių sąrašą 2011-09-01 UAB „Nonfera“ restruktūrizavimo byloje.
    8. Atsižvelgiant į tai, kad padaryta žala kildinama iš delikto, tai remiantis CK 6.245 straipsnio 4 dalimi padaryta žala yra turtinė prievolė, atsirandanti iš žalos, kuri kilo ne dėl sutartinių santykių. CK 6.288 straipsnyje nurodyta, kad žala atlyginama nuo jos padarymo dienos, o jei žala atsirado vėliau, nuo atsiradimo dienos. Taigi, pagal įstatymą žalos atsiradimo prievolė siejama su jos padarymo (atskirais atvejais atsiradimo) momentu. CK 6.288 straipsnio 2 dalis pagal kurią ieškinio senaties termino pradžia reikalauti atlyginti žalą taip pat siejama su žalos padarymo momentu. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Nonfera“ ir Telocrine Services Limited sandoris sudarytas 2010-12-13, prekės išsiųstos 2011-01-07, turėjo būti apmokėtos po jų gavimo, o ieškovė sieja žalos atsiradimą su šiuo sandoriu bei aplinkybe, kad Telocrine Services Limited buvo likviduota 2011-09-05, dėl ko ieškovė negali reikalauti atlyginti žalą pagal pirkimo-pardavimo sutartį, todėl dėl padarytos žalos taikomas sutrumpintas 3 metų senaties terminas. Atsižvelgiant į tai ieškovė, teikdama ieškinį, praleido senaties terminą.
  5. Atsakovas A. N. atsiliepime į atsakovo L. Š. apeliacinį skundą sutinka su dauguma atsiliepimo argumentų. Atsiliepime nurodomos tokios detalės:
    1. Atsakovas A. N. sutinka su atsakovo L. Š. argumentu, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas sprendimą pažeidė materialinės ir procesinės teisės normas ir taip pat nukrypo nuo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.
    2. Atsakovas A. N. taip pat sutinka su atsakovo L. Š. argumentu, kad teismas nesivadovavo šalių lygiateisiškumo ir nešališkumo principu ir priimdamas sprendimą nevertino atsakovų pateiktų įrodymų, kas lėmė, jog teismo sprendimas nėra išsamus ir prieštarauja suformuluotai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai.
    3. Atsakovas A. N. pritarė atsakovui L. Š. dėl to, kad civilinėje byloje nėra įrodyta, kad sandoris buvo pernelyg rizikingas ir UAB „Nonfera“ direktorius žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams ir veikė nesąžiningai.
    4. Atsakovas A. N. sutinka su atsakovo L. Š. argumentu, kad sudarant sandorį UAB „Nonfera“ padėtis nebuvo kritinė, o pirkėjas už sandorį sumokėjo pusę sutartos kainos, todėl teismas sprendime nepagrįstai konstatavo, kad sandorio sudarymo dieną UAB „Nonfera“ buvo nemoki, kadangi ilgalaikiai įsipareigojimai sandorio sudarymo metu nėra aktualūs ir nesusiję su sudaromu sandoriu.
    5. Atsakovas A. N. palaiko atsakovo L. Š. teiginį, kad nėra nustatyta, jog sprendimas perduoti prekes buvo priimtas pažeidžiant įstatymus ar bendrovės įstatus, ar buvo akivaizdus vadovo ūkinės-komercinės veiklos protingumo peržengimo konstatavimas bei aiškaus aplaidumo faktas. Juridinio asmens vadovas laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo ar neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles.
    6. Atsakovas A. N. taip pat sutinka su atsakovo L. Š. argumentu dėl žalos fakto buvimo ir ieškininės senaties.
  6. Ieškovė BUAB „Nonfera“ pateikė atsiliepimą į atsakovo L. Š. apeliacinį skundą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai :
    1. Žalos atsiradimas ieškinyje nėra siejamas su pavėluotu kreipimusi dėl bankroto bylos iškėlimo, bet su per daug rizikingais ir neteisėtais atsakovų veiksmais sudarant didelės vertės metalo laužo pardavimo sandorį su Kipro kompanija Telocrine Services Limited. Šios pozicijos ieškovė nuosekliai laikėsi viso proceso pirmosios instancijos metu. Jei ieškovė būtų reikalavusi priteisti žalą, atsiradusią dėl atsakovų pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, žala būtų apskaičiuota atsižvelgiant į kreditorių nepatenkintų finansinių reikalavimų sumą bei į tai, kiek bendrovės įsipareigojimai padidėjo per laikotarpį nuo to momento, kai bendrovės vadovas ar vienintelis akcininkas turėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.
    2. Ieškovė nepritaria atsakovo L. Š. argumentams dėl šalių lygiateisiškumo ir nešališkumo principų pažeidimo. Teismas motyvuojamojoje dalyje pasisako dėl visų civilinės atsakomybės sąlygų, solidariosios atsakomybės taikymo motyvų, nurodo motyvus, dėl kurių atsisakyta taikyti ieškinio senatį. Taip pat nurodyti įvertinti įrodymai, kuriais teismas grindė išvadas, nurodyti teismo išvadas pagrindžiantys įstatymai ir teismų praktika. Teismas apibendrino tiek ieškovės, tiek atsakovų, tiek trečiojo asmens pateiktus argumentus ir įrodymus ir padarė argumentuotas ir motyvuotas išvadas. Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad atskirai nepasisako dėl atsakovų argumentų, kuriuos laikė teisiškai nereikšmingais nagrinėjimui ginčui spręsti. Taip pat teismas nusprendė visiškai tenkinti ieškovės ieškinį, todėl akivaizdu, kad sprendimo motyvai turi didžiąja dalimi sutapti su ieškovės motyvais. Civilinėje byloje iš esmės buvo tenkinti visi atsakovų prašymai.
    3. Aplinkybės, kad L. Š. atliko ne tik dalyvio funkcijas, bet ir vykdė tas funkcijas, kurias įmonėje turėjo vykdyti jos vadovas, buvo nustatytos bylos nagrinėjimo metu. Šias aplinkybės patvirtino ir atsakovas A. N.. L. Š. teikdamas savo paaiškinimus tiek bylos pradžioje, tiek teikdamas papildomus paaiškinus po liudytojų apklausos iš esmės patvirtino, kad jis dalyvaudavo priimant svarbiausius sprendimus bendrovėje būdingus vadovui. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, tuo atveju, kai juridinio asmens dalyvis atlieka funkcijas, kurios priskirtos vadovo kompetencijai, jis atsako kaip vadovas.
    4. Atsakovas L. Š. nepateikė jokių duomenų, kad, veikdamas kaip vadovas ir spręsdamas dėl sandorio sudarymo, būtų pasidomėjęs Telocrine Services Limited turtine padėtimi ar mokumu. Tokie L. Š. veiksmai neatitinka teisės aktų ir bendrovės steigimo dokumentų reikalavimų ir atidaus ir rūpestingo vadovo elgesio standarto todėl yra neteisėti.
    5. Ieškovė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad sandorio metu UAB „Nonfera“ buvo nemoki, o bendrovei vadovavę asmenys turėjo žinoti šias aplinkybes ir sudarydami sandorius turėjo atsižvelgti į bendrovės finansinę būklę bei nepriimti rizikingų sprendimų, galinčių atnešti didelius nuostolius įmonei ir kreditoriams. Tai, kad bendrovės finansinė padėtis buvo bloga akivaizdžiai matyti iš prie bylos pridedamų įrodymų.
    6. Atmestini apelianto L. Š. argumentai, kad sandoris su Telocrine Services Limited nėra išskirtinis ir, kad panašios vertės sandorių UAB „Nonfera“ buvo sudariusi, taip pat su ofšorinėmis kompanijomis. Esminis skirtumas tarp šių sandorių sudarymo aplinkybių yra tas, kad sandoris su Telocrine Services Limited buvo sudarytas neatsižvelgiant į faktinį UAB „Nonfera“ nemokumą.
    7. Apeliantas L. Š. neteisingai aiškina Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nurodytas ieškinio senaties skaičiavimo taisykles. Ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kadangi Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Nonfera“ ir bankroto administratoriaus paskyrimas įsiteisėjo 2013-07-09, tuomet ir kilo administratoriaus pareiga įvertinti priežastis, lėmusias įmonės nemokumą ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, ir, esant pagrindams, pareikšti teismui reikalavimus dėl įmonei ir jo kreditoriams padarytos žalos atlyginimo.
  7. Trečiasis asmuo byloje UAB „Vakarų krova“ pateikė atsiliepimą į atsakovų L. Š. ir A. N. apeliacinius skundus. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai :
    1. Atsakovai atliko veiksmus, peržengusius racionalios ir rūpestingos ūkinės veiklos rėmus, kurie sąlygojo itin didelės žalos bendrovei ir jos kreditoriams atsiradimą. Ieškovei įrodžius atsakovų neteisėtus veiksmus, atsiradusios žalos ir priežastinio ryšio sąlygas, atsakovų kaltė pirmosios instancijos teismo buvo teisėtai preziumuota (CK 6.248 str. 1 d.). Šie faktiniai duomenys įrodo, jog pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai ir teisėtai taikė atitinkamas CK ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nuostatas ir priėmė teisiškai pagrįstą sprendimą.
    2. Pirmosios instancijos teismo pozicija dėl senaties termino aiškinimo atitinka formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bankroto bylose. Aplinkybė, kad ieškovės dabartiniam atstovui informacija apie įmonės turtą ir lėšas tapo žinoma tik po bankroto bylos iškėlimo, vadinasi, ir įmonei bei jos kreditoriams padaryta žala, tapo žinoma tik po bankroto bylos iškėlimo Vilniaus apygardos teismo 2013-06-28 nutartimi. Senaties termino pradžios eiga nesietina su faktine sandorio sudarymo data, tad atsakovų skundų argumentai atmestini kaip teisiškai nepagrįsti.
    3. Jeigu bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė ieškinį, ir nenustatyta kitų pagrindų, kurie galėjo turėti įtakos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, tai toks teismo procesinis sprendimas neturėtų būti naikinamas. Vien ta aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismo motyvai yra glausti, nesudaro pagrindo išvadai, kad jais nebuvo atsakyta į atsakovų pateiktus argumentus.
    4. Pirmosios instancijos teismas ištyrė visus įrodymus, tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir nepažeidė teismo pareigos tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, todėl atsakovų teiginiai apie tariamus procesinius pažeidimu vertintini kaip nepagrįsti ir atmestini.

7Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8Dėl ieškinio pagrindo

  1. Atsakovas L. Š. apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė BUAB „Nonfera“ ieškinyje dėl žalos atlyginimo vadovaujasi bendrosiomis juridinio asmens organo civilinę atsakomybę reglamentuojančiomis teisės normomis (CK 2.87 str. 7 d.) bei specialiosiomis teisės normomis (LR įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 ir 4 d.). Tačiau, atsižvelgiant į tai, kad pirmu atveju reglamentuojamas žalos įmonei atlyginimo klausimas, o antruoju žalos kreditoriams atlyginimo klausimas, ieškinys pareikštas dviem savarankiškais, vienas kitam prieštaraujančiais teisiniais pagrindais. Taip pat, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovės reikalavimą, vienu pagrindu pažeidė dispozytyvumo principą, nes, remiantis kasacinio teismo praktika, asmuo suformuluodamas ieškinio pagrindą sprendžia kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, o teismas privalo, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, ginti asmens teises.
  2. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Šiame straipsnyje įtvirtintas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozytyvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti. Todėl bylos iškėlimo stadijoje nėra tikrinama, ar asmuo turi teisę į teisminę gynybą (teisę į ieškinį) materialiąja prasme. Teismas į klausimą, ar asmuo turi šią teisę, gali tik nustatęs visas bylos aplinkybes, ištyręs ir įvertinęs įrodymus, taip pat nustatęs taikytiną teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-03-19 nutartis c. b. Nr. 3K-3-146/2014).
  3. Tačiau, šioje civilinėje byloje žalos atsiradimas ieškinyje nėra siejamas vien tik su pavėluotu kreipimusi dėl bankroto bylos iškėlimo, bet su per daug rizikingais ir neteisėtais atsakovų veiksmais sudarant didelės vertės metalo laužo pardavimo sandorį su Kipro kompanija Telocrine Services Limited. Apeliacinės instancijos teismas pritaria ieškovės BUAB „Nonfera“ atsiliepime į apeliacinį skundą pateiktiems argumentams, kad šios pozicijos ieškovė nuosekliai laikėsi viso proceso pirmosios instancijos metu. Jei ieškovė būtų reikalavusi priteisti žalą, atsiradusią dėl atsakovų pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, žala būtų apskaičiuota atsižvelgiant į kreditorių nepatenkintų finansinių reikalavimų sumą bei į tai, kiek bendrovės įsipareigojimai padidėjo per laikotarpį nuo to momento, kai bendrovės vadovas ar vienintelis akcininkas turėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.

9Dėl įmonės vadovo atsakomybės

  1. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė, prašydamas priteisti žalos atlyginimą iš atsakovų, nurodė, kad administratoriui susipažinus su BUAB ,,Nonfera“ dokumentais, paaiškėjo, kad 2010 m. pabaigoje – 2011 m. pradžioje, UAB ,,Nonfera“ atliko sandorį kurio bendra pardavimo suma buvo 685 048,00 Eur. Patikrinus atsakovės BUAB ,,Nonfera“ atsiskaitomosios sąskaitos išrašus, paaiškėjo, kad pirkėjas Telocrine Services Limited už metalų laužą sumokėjo tik dalį kainos ir liko skolinga UAB ,,Nonfera“ 429 668,23 Eur. Iš Kipro įmonių registro duomenų matyti, kad minėta bendrovė 2011-09-05 buvo išregistruota iš įmonių registro, taigi iš šio subjekto nėra galimybės išreikalauti skolą už juodųjų metalų laužą. Administratoriaus vertinimu sandoris dėl juodųjų metalų pardavimo buvo akivaizdžiai rizikingas, viršijantis normalią ūkinę riziką, nesutampantis su įmonės interesais ir reikšmingai prisidėjęs sutrikdant įmonės veiklą. Be to, pasak ieškovės, atsakovai, nors įmonės nemokumas buvo akivaizdus, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos UAB ,,Nonfera“ iškėlimo, tuo pažeisdami tiek Akcinių bendrovių įstatymo specialiąsias nuostatas, tiek CK nustatytas bendrojo pobūdžio elgesio taisykles.
  2. Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovas A. N. įmonės vadovu buvo nuo 2004 m. gegužės 24 d. iki 2011 m. gegužės 5 d., o atsakovas L. Š. įmonės vadovu buvo nuo 2011 m. gegužės 6 d. iki bankroto bylos UAB ,,Nonfera“ iškėlimo. L. Š. taip pat buvo vienintelis įmonės akcininkas nuo bendrovės įregistravimo 2003 metais iki šiol.
  3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė teisėjų kolegija, pasisakydama dėl juridinio asmens vadovo teisinio statuso, akcentavo tam tikrą vadovo ir bendrovės santykių dualizmą: „vidiniuose“ santykiuose, t. y. organizuodamas kasdienę bendrovės veiklą, priimdamas, atleisdamas, skatindamas, bausdamas darbuotojus, vadovas vertintinas kaip darbo teisinių santykių subjektas, o „išoriniuose“, t. y. veikdamas bendrovės vardu santykiuose su kitais asmenimis, – kaip bendrovės, t. y. juridinio asmens, valdymo organas (ir atstovas). Išplėstinė teisėjų kolegija, įgyvendindama kasacinio teismo kompetenciją – formuoti vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką ir siekdama suvienodinti teisės aiškinimo ir taikymo praktiką bendrovės vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, atsakomybės aspektu, išaiškino, kad kai bendrovės vadovas padaro bendrovei žalos veikdamas kaip jos valdymo organas „išoriniuose“ santykiuose, tai jam taikytina civilinė atsakomybė pagal civilinius įstatymus, o ne materialinė atsakomybė pagal Darbo kodeksą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Optimalūs finansai“ v. G. P., bylos Nr. 3K-7-444/2009).
  4. Nagrinėjamu atveju žala, kurią įrodinėja ieškovė, kildinama iš vadovo veiklos „išoriniuose“ santykiuose, todėl vadovui, nustačius visas būtinąsias sąlygas civilinei atsakomybei kilti, taikoma civilinė atsakomybė pagal civilinius įstatymus.
  5. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Optimalūs finansai“ v. G. P., bylos Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Barklita“ v. G. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-528/2009; kt.).
  6. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. V. K. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. T. A. ir kt., bylos Nr. 3K-3-298/2006).
  7. Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. V. K. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006).
  8. Bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorių, interesus. Bendrovės vadovas privalo šiuo interesus derinti ir siekti jų pusiausvyros. Dėl šios priežasties pripažįstama vadovo fiduciarinė pareiga ne tik akcininkų, bet ir bendrovės kreditorių atžvilgiu. Jeigu vadovui neatsirastų atsakomybės (arba atsirastų tik tiesiogiai įstatymų nustatytais atvejais), tai nebūtų realaus priverstinio mechanizmo užtikrinti fiduciarinių pareigų kreditoriams vykdymą. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje BUAB “Limantra” v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011).
  9. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (CPK 178 str., 182 str. 4 p.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vombatas“ v. A. Š., bylos Nr. 3K-3-335/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011; kt.).
  10. Atsakovų apeliaciniuose skunduose pateikiamas argumentas, kad UAB „Nonfera“ finansinė padėtis sudarant sandorį nebuvo nei ypač sunki, nei kritinė. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas šiuos argumentus, nesutinka su atsakovų pateiktais argumentais. Iš 2010 m. įmonės balanso matyti, kad UAB ,,Nonfera“ finansinė būklė buvo ypač sunki, nes bendrovės turtas sudarė 13 255 705 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 10 750 888 Lt. 2011-09-01 Vilniaus apygardos teismas nutartimi taip pat konstatavo, kad minėtame balanse pateikti duomenys skiriasi nuo realios situacijos ir įmonės investicinio turto vertė, balanse nurodyta 9 328 455 Lt, iš tikrųjų verta 3 130 000 Lt. Šiuos faktus taip pat patvirtina ir tai, kad praėjus keletui mėnesių po sandorio sudarymo bendrovės direktorius kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos UAB ,,Nonfera“ iškėlimo.
  11. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad įvertinus byloje surinktus įrodymus, atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką įmonės vadovų civilinės atsakomybės bylose, padaryta teisinga išvada, kad ieškovė įrodė visas būtinąsias sąlygas vadovo civilinei atsakomybei kilti, t. y. neteisėtus atsakovų veiksmus, žalą (nuostolius) ir priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 str.). Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jų kaltė yra preziumuojama. Nagrinėjamu atveju atsakovai neįrodė savo kaltės nebuvimo (CPK 178 str., 182 str. 4 p.).
  12. Atsižvelgiant į tuometinę įmonės UAB „Nonfera“ finansinę būklę egzistuoja priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Normalią ūkinę veiklą viršijančio sandorio sudarymas, bendrovei esant sunkioje finansinėje padėtyje, lėmė, kad sandoris nebuvo įvykdytas, o bendrovei bei jos kreditoriams buvo padaryta finansinė žala. Apeliantai nepateikė įrodymų ir nepaneigė pirmos instancijos teismo konstatuotų aplinkybių, kad sandorio rizikingumą ir atsakovų veiksmų neteisėtumą patvirtino aplinkybė, jog sandoris buvo sudarytas su Kipre, turinčiame senas ofšorinių kompanijų registravimo tradicijas, registruota bendrove, kur apsunkintas duomenų gavimas apie kontrahento tikruosius valdymo organų narius bei akcininkus, o su šia bendrove sudarytas sandoris buvo vienkartinis, t. y. nei prieš tai, nei po jokių sandorių su šia bendrove sudaryta nebuvo. Atsakovai, sudarydami sandorį su akivaizdžiai nepatikima bendrove, su kuria neturėjo susiklosčiusios verslo praktikos, nesiėmė jokių priemonių sandorio rizikingumui sumažinti, veikė neapdairiai ir neatsakingai, nors taip neturėtų elgtis protingas, apdairus ir atsakingas verslininkas. Sandoris liko neįvykdytas (kompanija Telocrine Services Limited 2011 m. rugsėjo 5 d. buvo išregistruota dėl išbraukimo iš įmonių registro),o atsakovai nesiėmė jokių priemonių skolai atgauti.
  13. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atsakovų apeliaciniuose skunde pateiktus argumentus, nustatė, kad įmonės vadovas sudarant sandorį buvo atsakovas A. N.. Iš byloje esančių duomenų bei iš A. N. paaiškinimų akivaizdu, kad prieš sudarydamas sandorį jis nesidomėjo Telocrine Services Limited tame tarpe ir jos turtine padėtimi ir mokumu. Atsakovas taip pat nesidomėjo ir jo vadovaujamos UAB „Nonfera“ mokumu, o po sandorio sudarymo nesiėmė priemonių, kad sandoris būtų įvykdytas arba skola būtų atgauta.

10Dėl solidariosios atsakomybės

  1. Ieškovė, įrodinėdama atsakovų neteisėtus veiksmus, nurodo, kad sandoris dėl juodųjų metalų pardavimo, buvo rizikingas, viršijantis normalią ūkinę riziką, nesutampantis su įmonės interesais ir reikšmingai prisidėjęs sutrikdant įmonės veiklą. Pasak ieškovės, pagal Akcinių bendrovių įstatymo bei UAB ,,Nonfera“ įstatų nuostatas atsakomybė už normalią ūkinę-komercinę riziką viršijančius sandorius, sudarytus UAB ,,Nonfera“ vardu, turi tekti bendrovės vadovui A. N., tačiau pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad A. N. iki jo paskyrimo UAB ,,Nonfera“ direktoriumi neturėjo reikiamos vadovauti bendrovei patirties, išsilavinimo, todėl abejotina, ar jis savarankiškai galėjo priiminėti bendrovės vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus ir vienvaldiškai sudaryti kelių milijonų litų vertės sandorį, todėl vienintelis įmonės akcininkas L. Š., daręs įmonės valdymui esminę įtaką, pripažintinas įmonės faktiniu vadovu ir turi atsakyti solidariai su A. N..
  2. Apeliaciniame skunde atsakovas L. Š. teigia, kad jo pareigos UAB „Nonfera“ buvo konsultantas. Nors ir būdamas vieninteliu akcininku jis nedarė įtakos sprendimams. Įmonei vadovavo A. N., kuris turėjo pakankamai patirties ir buvo kvalifikuotas tą daryti. Atsakovas A. N. apeliaciniame skunde teigia, kad iki paskyrimo direktoriumi neturėjo nei reikiamos patirties vadovauti bendrovei, nei tinkamo išsilavinimo, todėl negalėjo savarankiškai priiminėti sprendimų, priskirtų įmonės vadovo kompetencijai ir sudaryti sandorį dėl juodųjų metalų laužo pardavimo Telocrine Services Limited. Esminę įtaką įmonei darė vienintelis akcininkas L. Š., kuris ir buvo faktinis įmonės vadovas.
  3. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, sprendžia, kad egzistuoja sąlygos laikyti L. Š. ne tik vieninteliu įmonės akcininku, bet ir faktiniu įmonės vadovu, nes paaiškinimais, kurie buvo gauti byloje, nustatyta, jog A. N., nors ir buvo įmonės vadovas, nors ir pasirašinėjo įmonės vardu sutartis ir veikė kaip įmonės atstovas, tačiau vienas savarankiškai sprendimų nepriiminėjo. Esminę įtaką valdant įmonę bei priimant sprendimus dėl įmonės veiklos ir sandorių sudarymo darė vienintelis įmonės akcininkas L. Š..
  4. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas, sutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas taikyti solidariąją atsakovų civilinę atsakomybę, kadangi atsakovai, sudarydami akivaizdžiai rizikingą sandorį, bendrais neteisėtais veiksmais sukėlė įmonei žalą. Kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011). Kasacinio teismo konstatuota, kad solidarioji atsakomybė taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąja prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-144/2014).
  5. Viena vertus, savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybė yra reikšminga valstybės ūkiui, todėl įtvirtinama įstatyme. Kita vertus, juridinio asmens vardu veikiantys asmenys gali, prisidengdami savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu. Jei dalyviai ir vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, visiškai neatsižvelgiant į kreditorių interesus, gali būti iššvaistytas juridinio asmens turtas, dėl ko kreditorių reikalavimų patenkinimas taps neįmanomas ar sunkiai įgyvendinamas. Dėl to siekiant sutrukdyti pažeisti kreditorių interesus, piktnaudžiaujant juridinio asmens savarankiška ir ribota atsakomybe, įstatymas nustato vadovų ir dalyvių civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
  6. Nagrinėjamu atveju nėra nustatyta, kad atsakovas L. Š. surado nepatikimą klientą, suderino su juo esmines sutarties sąlygas, nurodė atsakovui A. N. įmonės vardu pasirašyti sandorį, o atsakovas A. N., nesigilindamas į pasirašomo sandorio aplinkybes, savo neveikimu, neapdairumu ir nerūpestingumu prisidėjo prie žalos atsiradimo bendrovei, taigi nesudarius ginčo sandorio bendrovė nebūtų patyrusi žalos, dėl šios priežasties, abiejų atsakovų veiksmais laikytini objektyviuoju bendrininkavimu ir jiems gali būti taikoma solidarioji civilinė atsakomybė už ieškovės BUAB ,,Nonfera“ ir jos kreditoriams dėl rizikingo sandorio padarytą žalą.

11Dėl senaties termino

  1. Atsakovas L. Š. apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškovė, teikdama ieškinį, praleido 3 metų ieškinio senaties terminą, todėl ieškinys turėtų būti atmestas, o teismo sprendimas panaikintas.
  2. Šiuos teiginius atsakovas grindžia tuo, kad žala kildinama iš delikto tai remiantis CK 6.245 straipsnio 4 dalimi padaryta žala yra turtinė prievolė, atsirandanti iš žalos, kuri kilo ne dėl sutartinių santykių. CK 6.288 straipsnyje nurodyta, kad žala atlyginama nuo jos padarymo dienos, o jei žala atsirado vėliau, nuo atsiradimo dienos. Taigi, pagal įstatymą žalos atsiradimo prievolė siejama su jos padarymo (atskirais atvejais atsiradimo) momentu. CK 6.288 straipsnio 2 dalis pagal kurią ieškinio senaties termino pradžia reikalauti atlyginti žalą taip pat siejama su žalos padarymo momentu. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Nonfera“ ir Telocrine Services Limited sandoris sudarytas 2010-12-13, prekės išsiųstos 2011-01-07, turėjo būti apmokėtos po jų gavimo, o ieškovė sieja žalos atsiradimą su šiuo sandoriu bei aplinkybe, kad Telocrine Services Limited buvo likviduota 2011-09-05, dėl ko ieškovė negali reikalauti atlyginti žalą pagal pirkimo-pardavimo sutartį, todėl dėl padarytos žalos taikomas sutrumpintas 3 metų senaties terminas. Atsižvelgiant į tai ieškovė, teikdama ieškinį, praleido senaties terminą.
  3. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kadangi Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Nonfera“ ir bankroto administratoriaus paskyrimas įsiteisėjo 2013-07-09, tuomet ir kilo administratoriaus pareiga įvertinti priežastis, lėmusias įmonės nemokumą ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, ir, esant pagrindams, pareikšti teismui reikalavimus dėl įmonei ir jo kreditoriams padarytos žalos atlyginimo.
  4. Apeliacinės instancijos teismas, įvertindamas atsakovų, ieškovės ir trečiojo asmens pateiktus argumentus sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai pagrįstai netaikė ieškinio senaties termino, nes ieškinio senačiai skaičiuoti yra reikšmingas ne pernelyg rizikingo sandorio sudarymo momentas, bet tai, kada bankroto administratoriui tapo žinoma apie įmonei akivaizdžiai nenaudingą sandorį. Bankroto byla UAB ,,Nonfera“ buvo iškelta 2013-06-28, o ieškinį dėl žalos atlyginimo bankroto administratorius atsakovės BUAB ,,Nonfera“ vardu pareiškė 2014-11-10. Atsižvelgiant į tai, nenustatyta, kad kreipdamasi į teismą dėl žalos priteisimo atsakovė būtų praleidus 3 metų ieškinio senaties terminą.

12Dėl Sprendimo motyvavimo

  1. Nesutikdami su skundžiamu sprendimu apeliantai nurodo, jog pirmosios instancijos teismas, 2016-07-08 sprendimu, nenurodė teisiškai pagrįstų motyvų ir argumentų, nurodytų jų pareikštuose atsiliepimuose ir pateiktuose įrodymuose. Teisėjų kolegija su šiais apeliantų argumentais nesutinka. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuodamas teismų praktiką dėl teismo procesinio sprendimo motyvų išsamumo ir pakankamumo įtakos jo pagrįstumui ir teisėtumui yra nurodęs, kad teismo sprendimo motyvų nepakankamumas per se negali būti prilyginamas CPK 329 straipsnio dalies 4 punkte įtvirtintam absoliučiam teismo sprendimo negaliojimo pagrindui – kai sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Kiekvienas teismo sprendimas turi būti argumentuotas taip, kad jo motyvuojamoji dalis pagrįstų teismo išvadas, išdėstytas rezoliucinėje teismo sprendimo (nutarties) dalyje. Teismų sprendimų motyvai turi išaiškinti esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus. Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Jeigu teismo sprendime nėra atsakyta į kai kuriuos ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas, dėl teismo išdėstytų argumentų pakankamumo turi būti sprendžiama įvertinus, ar materialieji ar procesiniai bylos aspektai, dėl kurių teismas nepasisakė, yra tokie svarbūs, jog dėl jų galėjo būti priimtas neteisingas sprendimas dėl bylos esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia apeliantai, priėmė teisingą sprendimą byloje, todėl apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą sprendimą.
  2. Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą ir sprendimą, todėl panaikinti sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
  3. Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

13Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

14Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai