Byla 2-1368-407/2017
Dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Grimeda“ atsisakyta iškelti bankroto bylą ir iškelta restruktūrizavimo byla

1Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal civilinę bylą pagal ieškovės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos ir trečiojo asmens akcinės bendrovės Šiaulių banko atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Grimeda“ atsisakyta iškelti bankroto bylą ir iškelta restruktūrizavimo byla.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (toliau – ir VSDFV) kreipėsi į teismą, prašydama iškelti atsakovei UAB ,,Grimeda“ bankroto bylą dėl jos nemokumo. Nurodė, kad atsakovės įsiskolinimas VSDF biudžetui sudaro 151 706,32 Eur, tačiau net taikant priverstinio išieškojimo priemones, įsiskolinimas nebuvo išieškotas.
  2. UAB „Grimeda“ vadovas A. Valatka kreipėsi į teismą, prašydamas atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad įmonė yra 21 metus stabiliai veikianti ir turinti ilgametę patirtį mėsos versle, joje dirba 117 darbuotojų. Bendrovės pagrindinė veikla – mėsos produktų gamyba, mėsos produktų didmeninė, mažmeninė prekyba. Esminė priežastis, nulėmusi bendrovės laikinus finansinius sunkumus, yra ekonominis nuosmukis visose ūkio šakose. Nurodė, kad įmonė stengiasi kuo daugiau produkcijos eksportuoti į ES ir trečiąsias šalis, jai suteiktas leidimas eksportuoti produkciją į JAV rinką, įmonė nėra nutraukusi ūkinė veiklos. Paaiškino, kad įmonės verslo planas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu apims šią veiklą: iki įmonės restruktūrizavimo vykdytos veiklos vykdymas perorientuojant veiklos vykdymo kryptis, įmonės, kaip Agrovet įmonių grupės narės, veiklos apimčių didinimas, turto realizavimas.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 23 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB ,,Grimeda“ bankroto bylą ir iškėlė šios įmonės restruktūrizavimo bylą, priteisė iš ieškovės VSDFV UAB ,,Kretingalės mėsa“ 900 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  2. Teismas sprendė, kad įmonė yra moki, todėl nėra pagrindo iškelti jai bankroto bylą dėl įmonės nemokumo. Teismas iš atsakovės 2017 m. vasario 28 d. balanso nustatė, kad įmonė turi turto už 11 289 772 Eur, o jos pradelsti įsiskolinimai sudaro 1 354 499,68 Eur.
  3. Teismas sprendė, kad atsakovė į turimo turto vertę pagrįstai įtraukė UAB ,,Pajūrio mėsinė“ atsakovei priklausančių akcijų vertę, nes teismo nutartis, kuria nutraukta UAB ,,Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byla, nėra įsiteisėjusi, todėl nėra pagrindo vertinti, kad UAB ,,Pajūrio mėsinė“ akcijos yra bevertės. Teismas sprendė, kad UAB „Grimeda“ pradelsti įsipareigojimai AB Šiaulių bankui yra 292 253,85 Eur (nesumokėtos palūkanos), o ne 5 702 114,46 Eur (paskolos suma), nes dėl šios sumos vyksta ginčas teisme.
  4. Teismas nustatė, kad atsakovės įsiskolinimas VSDF biudžetui 2017 m. vasario 28 d. buvo 176 647,10 Eur, 2017 m. kovo 30 d. – 191 152,62 Eur, 2017 m. gegužės 12 d. – 209 285,41 Eur, tačiau atsakovė kreipėsi į VSDFV dėl įsiskolinimo atidėjimo. Nors byloje nėra pateiktas VSDFV atsakymas dėl įsiskolinimo atidėjimo, teismo vertinimu, kategoriškos išvados, jog atsakovės prašymas nepagrįstas ir nebus tenkintas, daryti negalima.
  5. Iš byloje pateiktų atsakovės pelno (nuostolių) ataskaitų teismas nustatė, kad atsakovės pardavimo pajamos nuolat auga, t. y. 2016 m. pardavimo pajamos buvo 5 692 483 Eur, laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 31 d. iki 2017 m. vasario 28 d.– 674 386 Eur, iš prognozinės 2017 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad pardavimo pajamos išaugs iki 1 070 241 Eur. Teismas taip pat nustatė, kad laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. kovo 31 d. UAB „Grimeda“ EBITDA (pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą bei amortizaciją) sudarė 10 758 Eur; nuo 2016 m. gruodžio 31 d. iki 2017 m. vasario 28 d. per vienerius metus gautinos sumos padidėjo nuo 3 982 671 Eur iki 4 250 455 Eur. Teismas atmetė AB Šiaulių banko argumentus, kad atsakovės reikalavimo teisė į RUAB ,,Kretingalės mėsa“ realiai nebus įgyvendinta, kadangi RUAB ,,Kretingalės mėsa“ teikia produkciją į didžiuosius Lietuvos prekybos centrus, ir nėra pagrindo teigti, kad jie nevykdys savo įsipareigojimų tiekėjai RUAB ,,Kretingalės mėsa“. Taip pat teismas nustatė, kad RUAB ,,Agrovet“ sutiko atidėti 2 201 921,26 Eur skolos mokėjimą.
  6. Teismas nustatė, kad sutikimus dėl įmonės restruktūrizavimo ir mokėjimo terminų atidėjimo pateikė stambūs UAB „Grimeda“ kreditoriai, kurių bendra patvirtintų reikalavimų suma sudaro 2 745 698,05 Eur, be to, pritarimą įmonės restruktūrizavimui išreiškė ir įmonės darbuotojai. Teismas, įvertinęs UAB „Grimeda“ sudarytus įmonės restruktūrizavimo plano metmenis, konstatavo, kad juose pateikta įmonės charakteristika, trumpai apibūdinta įmonės būklė, pateikti išsamūs duomenys apie kreditinius reikalavimus, išdėstytas preliminarus verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiu, kuriuo remdamasi įmonė sieks atkurti mokumą. Teismas sprendė, kad atsakovės restruktūrizavimo plano metmenys yra realūs.
  7. Teismas už atsiliepimą į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo priteisė iš ieškovės VSDFV 900 Eur bylinėjimosi išlaidų UAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai.
  1. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
  1. Apeliantė VSDFV atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį – atsisakyti iškelti UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti įmonės bankroto bylą, o UAB ,,Grimeda“ prašymą dėl 900 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo UAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas turėjo vertinti, kokių priemonių veiklos optimizavimui, skolų detalizavimui bei kitų strateginių veiklų UAB ,,Grimeda“ ėmėsi nuo 2017 m. pradžios, nes apie įmonės situaciją iki šios datos net du kartus yra išsamiai pasisakęs Lietuvos apeliacinis teismas.
    2. Teismas sprendė, kad negalima daryti kategoriškos išvados, kad VSDFV neatidės atsakovei skolos mokėjimo. Tačiau VSDFV 2017 m. gegužės 17 d. sprendimu netenkino atsakovės prašymo dėl įmokų įsiskolinimo atidėjimo.
    3. Vien pardavimo pajamų didėjimas niekaip nepatvirtina, kad didėja ir įmonės pelnas. Juo labiau, kad atsakovės įmokų mokėjimas VSDFV ne tik ne stabilizavosi, bet sumažėjo. Taigi atsakovės teiginys apie pajamų didėjimą, kuris neturi įtakos įmonės finansinei būklei, nelaikytinas tinkamu argumentu sprendžiant įmonės restruktūrizavimo. Teismas nurodė, kad per pirmą 2017 m. ketvirtį atsakovės pelnas sudarė 10 758 Eur, tačiau pelno skaičiavimas neatskaitant sąnaudų neatskleidžia realaus įmonės veiklos efektyvumo ir negali pagrįsti įmonės teigiamų veikos rezultatų. Vien faktas dėl gautinų sumų padidėjimo ketvirčio laikotarpyje niekaip nepagrindžia, jog įmonės veikla ir toliau bus perspektyvi.
    4. Iš atsakovės debitorių sąrašo matyti, kad RUAB ,,Kretingalės mėsa‘ įsiskolinimas atsakovei sudaro 4 208 962,07 Eur, t. y. 99 proc. visų debitorinių įsiskolinimų. RUAB ,,Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo byla nutraukta kreditoriams nepatvirtinus restruktūrizavimo plano. Byloje nėra jokių duomenų, kad UAB ,,Kretingalės mėsa“ iškėlus bankroto bylą būtų galimybė patenkinti bent dalį atsakovės, kaip trečios eilės kreditorės, reikalavimo.
    5. Atsakovė užima tam tikrą vietą mėsos perdirbimo įmonių rate, t. y. atlieka mėsos produktų gamybos funkciją, o kitos su UAB ,,Grimeda“ betarpiškai susijusios įmonės – RUAB ,,Kretingalės mėsa“, RUAB ,,Agrovet“ ir RUAB ,,Pajūrio mėsinė“ atlieka žaliavos teikimo, produkcijos realizavimo ir kita funkcijas. Nė vienos iš šių restruktūrizuojamų įmonių restruktūrizavimo planai nepatvirtinti. Minėtoms įmonėms iškėlus bankroto bylas, UAB ,,Grimeda“ veikla taps visiškai paralyžiuota.
    6. Bendra atsakovės finansinių reikalavimų suma sudaro beveik 10 mln. eurų. Kaip nurodė teismas, sutikimus dėl mokėjimo terminų atidėjimo pateikė kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro virš 2,5 mln. eurų, iš jų RUAB Agrovet“, kuriai atsakovė skolinga virš 2 mln. eurų. Tačiau byloje nepateikta duomenų, kad šios skolos atidėjimui būtų pritarę RUAB ,,Agrovet“ kreditoriai. Restruktūrizavimo planui nepritaria didžiausias atsakovės kreditorius AB Šiaulių bankas, kuriam atsakovė skolinga beveik 6 mln. eurų.
    7. Vien siekio pasiekti restruktūrizavimo tikslus neužtenka. Šis siekis turi būti materializuotas per konkrečius sprendimus, kurių atsakove nepateikė.
    8. Teismas neteisingai konstatavo, kad įmonė yra moki. Įmonės 2017 m. vasario 28 d. balanse nurodyta, kad įmonės turtas yra 11 289 772 Eur, iš kurio 4 250 455 Eur sudaro RUAB ,,Kretingalės mėsa“ įsiskolinimas. Ši gautina suma neturėtų būti vertinama kaip realus atsakovės turtas, nes RUAB ,,Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo planas nepatvirtintas, o iškėlus UAB ,,Kretingalės mėsa“ bankroto bylą, skolos išieškojimo galimybės bus niekinės. Šio debitorinio reikalavimo nevertinant kaip realaus turto, atsakovės į balansą įrašyto turto vertė sudarytų 7 039 317 Eur, nors materialaus turto vertė pagal UAB ,,Grimeda“ 2017 m. vasario 28 d. balansą yra dar mažesnė ir sudaro 5 916 857 Eur. Atsakovės pradelsti įsipareigojimai sudaro ne 1 354 499,68 Eur, kaip nurodė teismas, bet 9 331 478, 14 Eur, kai tuo tarpu materialaus turto vertė yra 5 916 857 Eur.
    9. Teismas nepagrįstai priteisė iš VSDFV 900 Eur bylinėjimosi išlaidų RUAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai. Atsakovei iškėlus bankroto bylą, VSDFV pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo turėjo būti ne atmestas, o paliktas nenagrinėtas, atitinkamai pagal procesinę baigtį turėjo būti paskirstomos bylinėjimosi išlaidos. Be to, teismas bylinėjimosi išlaidas priteisė ne šaliai, bet byloje nedalyvavusiam juridiniam asmeniui – UAB ,,Kretingalės mėsa“. Taip pat šių išlaidų dydis yra neproporcingas.
  2. Apeliantas AB Šiaulių bankas atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį – atsisakyti iškelti UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo bylą, o bylos dalį dėl bankroto bylos iškėlimo grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Apeliantas taip pat prašo panaikinti ribojimą susipažinti su visais byloje pateiktais įrodymais. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 19 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus, kad pakartotinai dėl restruktūrizavimo bylos besikreipiančiam asmeniui kyla pareiga įrodyti naujų aplinkybių egzistavimą. Tokių naujų aplinkybių atsakovė nenurodė ir po Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 19 d. nutarties priėmimo nepateikė jokio patikslinto restruktūrizavimo plano, tačiau skundžiamoje nutartyje teismas priėjo prie kitokių išvadų, nei iki šiol pasisakę teismai.
    2. Teismas klaidingai vertino faktines aplinkybes ir nepagrįstai sprendė, kad atsakovė yra moki įmonė. Atsakovės finansinė būklė yra blogėjanti, įsiskolinimas VSDF didėja, įmonės virs 5 mln. eurų įsiskolinimas AB Šiaulių bankui yra pradelstas, nes terminas kreditui grąžinti bet kuriuo atveju būtų suėjęs 2016 m. gruodžio 30 d., todėl ginčas dėl sutarčių nutraukimo teisėtumo yra apskritai nebeaktualus. Dėl atsakovės ilgalaikio turto pasisakė Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 19 d. nutartyje. Skundžiamoje nutartyje teismas priėjo priešingos išvados, nurodydamas, kad ilgalaikio materialaus turto perkainojimą lėmė objektyvios priežastys. Teismas nepagrįstai vertino, kad nėra pagrindo abejoti UAB ,,Kretingalės mėsa“ finansinėmis galimybėmis, kadangi šios įmonės restruktūrizavimo byla yra nutraukta. Taip pat teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovės turimos UAB ,,Pajūrio mėsinė“ akcijos gali būti vertos 434 430 Eur, kad žodinis UAB ,,Agrovet“ atstovo patvirtinimas dėl sutikimo atidėti prievolės vykdymą yra pakankamas įrodymas, patvirtinantis, jog prievolių UAB ,,Agrovet“ įvykdymo terminas nėra pasibaigęs. Atsakovei restruktūrizavimo byla negalėjo būti keliama, nes atsakovė yra nemoki įmonė, jos pradelsti įsipareigojimai kelis kartus viršija į balansą įrašyto turto vertę, todėl atsakovei keltina bankroto byla.
    3. Teismas, pakartotinai iškeldamas UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo bylą, nors Lietuvos apeliacinis teismas jau du kartus buvo atsisakęs iškelti šiai įmonei restruktūrizavimo bylą, priėmė sprendimą, prieštaraujantį CPK nustatytam reglamentavimui, ĮRĮ ir ĮBĮ tikslams bei teismų praktikai. Teismas nepagrįstai trečią kartą išnagrinėjo tą patį atsakovės pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir tuo pačiu klausimu priėmė priešingą prejudicinę galią turinčioms Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugpjūčio 25 d. ir 2017 m. sausio 19 d. nutartims. Atsakovė savo pakartotine teise kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo naudojasi nesąžiningai ir piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis bei trukdo spręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
    4. Teismas nepagrįstai atsakovės teiktus įrodymus pripažino nevieša bylos medžiaga. AB „Šiaulių bankas“ ir kitoms bylos šalims nepagrįstai buvo uždrausta susipažinti su UAB „Grimeda“ pateiktais įrodymais, kaip komercinę paslaptį sudarančiais dokumentais, taip pažeidžiant šalių lygiateisiškumo procese, bylos medžiagos viešumo ir betarpiškumo principus.
  1. Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė prašo juos atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad atsakovė yra moki įmonė, virš 5 mln. eurų įsipareigojimas kreditoriui AB Šiaulių bankui nėra pradelstas, nes dėl jo vyksta teisminis ginčas. Atliktas turto perkainojimas atspindi realią atsakovės turto vertę. Atsakovės debitorinis įsiskolinimas RUAB ,,Kretingalės mėsa“ nėra beviltiškas, nes šiai įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą ji ir toliau vykdo veiklą, moka įmokas. RUAB ,,Agrovet“ sutinka atidėti skolos mokėjimo terminą. Pasak atsakovės, jos pajamos nuolat auga. Nurodytos aplinkybės, atsakovės nuomone, patvirtina, kad atsakovė yra moki įmonė. Atsakovės teigimu, egzistuoja visos sąlygos restruktūrizavimo bylai iškelti. Atsakovė restruktūrizavimo byla siekia vienintelio siekio – ateityje išvengti didesnių finansinių sunkumų, atsiskaityti su kreditoriais, sėkmingai plėtoti veiklą ateityje. Atsakovės siekiui restruktūrizuotis pritaria didžioji dalis atsakovės kreditorių. Atsakovė sėkmingai atliko daug pozityvių darbų ir pasiekė gerų rezultatų, kurie didina įmonės veiklos efektyvumą. Pasak atsakovės, trečiojo asmens AB Šiaulių banko reikalavimas panaikinti ribojimą susipažinti su nevieša bylos medžiaga yra atmestinas, kadangi nutartis, priimta pagal CPK 10 straipsnio 4 dalį negali būti apeliacijos objektu. Be to, tokios informacijos, kuri pirmosios instancijos teismo pripažinta nevieša, atskleidimas tretiesiems asmenims, gali lemti jos atskleidimą atsakovės konkurentams arba turės neigiamos įtakos atsakovės pateiktuose dokumentuose nurodytų subjektų interesams. Pažymi, kad atsakovė besąlygiškai atsisako iš ieškovės VSDFV priteistų 900 Eur bylinėjimosi išlaidų ir jokių pretenzijų dėl šios sumos ieškovei neturi.
  1. Atsiliepime į VSDFV atskirąjį skundą trečiasis asmuo AB Šiaulių bankas nurodo, kad su atskirojo skundo argumentais sutinka ir juos palaiko.
  1. Atsiliepime į atskiruosius skundus trečiasis asmuo UAB ,,Agrovet“ prašo juos atmesti. Nurodo, kad UAB ,,Grimeda“ tęsia veiklą su UAB ,,Agrovet“, UAB ,,Pajūrio mėsinė“, UAB ,,Kretingalės mėsa“, iš veiklos gauna pajamas, todėl UAB ,,Agrovet“ suinteresuota, kad atsakovė tęstų veiklą.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsakovei UAB ,,Grimeda“ atsisakyta iškelti bankroto bylą ir iškelta restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.
  2. Atsakovė pateikė prašymą bylą pagal atskiruosius skundus nagrinėti žodinio proceso tvarka. Prašymą motyvuoja aplinkybe, kad šiuo metu vyksta derybos su potencialiais atsakovės investuotojais, todėl, paskyrus bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, atsakovės atstovai turėtų galimybę paaiškinti apie naujo investuotojo pritraukimo galimybes, pristatyti vis gerėjančius naujausius atsakovės veiklos rezultatus, supažindinti teismą su atliktais ir planuojamais atlikti darbais. Šis atsakovės prašymas netenkinamas.
  3. CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklė – apeliacinis (atskirasis) skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. CPK 322 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinis (atskirasis) skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia šio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė tai nuspręsti skirta teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014.).
  4. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Byloje pateikti išsamūs šalių procesiniai dokumentai, įrodymai, patvirtinantys procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, ginčas sprendžiamas vadovaujantis rašytiniais įrodymais, kurie gali būti ištirti rašytinio proceso tvarka, todėl atsakovės prašymas dėl bylos pagal atskiruosius skundus nagrinėjimo žodinio proceso tvarka netenkinamas ir byla apeliacine tvarka nagrinėjama rašytinio proceso tvarka.

6Dėl naujų įrodymų prijungimo

  1. Atsakovė Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė naujus įrodymus, kuriuos prašo prijungti prie bylos ir pripažinti nevieša bylos medžiaga: 2017 m. kovo 31 d. UAB ,,Grimeda“ balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, sutartį dėl strateginės, finansinės ir komercinės partnerystės, konsultacinio pobūdžio išvadą dėl UAB ,,Grimeda“ ūkinės finansinės veiklos 2006-2016 m. laikotarpiu, elektroninius susirašinėjimus, sutartį dėl konfidencialios informacijos apsaugos, prašymą dėl įsiskolinimo VSDFV sumokėjimo, taikos sutartį, sudarytą su Nacionaline mokėjimo agentūra, 2017 m. liepos 19 d. pažymą.
  2. Šiuos įrodymus atsisakoma prijungti prie bylos. Apeliacinės instancijos teismas vertina pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Spręsdamas dėl įmonės (ne)mokumo pirmosios instancijos teismas vadovavosi 2017 m. vasario 28 d. balansu ir pelno (nuostolių) ataskaita, kurie buvo pateikti byloje. Prašomi prijungti atsakovės 2017 m. kovo 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, todėl apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsnyje nustatytu ribojimu, atsisako juos prijungti. Kitus atsakovės pateiktus dokumentus atsisakoma prijungti prie bylos ir vertinti su kitais byloje esančiais įrodymais, kaip nereikšmingus nagrinėjamai bylai, kadangi jie nepatvirtina nei atsakovės mokumo, nei finansinės padėties.
  3. Trečiojo asmens AB Šiaulių banko 2017 m. liepos 28 d. rašytiniai paaiškinimai ir pateikti įrodymai prijungiami prie nagrinėjamos bylos iš vertinami kartu su kitais byloje esančias įrodymais.

7Dėl UAB ,,Grimeda“ (ne)mokumo

  1. Kadangi įmonės nemokumas yra pagrindas atsisakyti iškelti jos restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas) ir pagrindas iškelti bankroto bylą (ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 punktas), pirmiausia vertintina, ar pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad atsakovė yra moki įmonė ĮBĮ prasme.
  2. Įmonės nemokumą apibrėžia ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, numatanti, kad tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
  3. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovė yra moki įmonė, konstatavęs, kad ji turi turto už 11 289 772 Eur (2017 m. vasario 28 d. balanso duomenys; 4 t., b. l. 137), o pradelsti įsipareigojimai 2017 m. vasario 28 d. datai sudaro 1 354 499,68 Eur (4 t., b. l. 138).
  4. Esminė aplinkybė vertinant atsakovės mokumą yra ta, ar 5 006 277,31 Eur dydžio atsakovės įsipareigojimas (4 t., b. l. 181), kylantis iš su AB Šiaulių banko sudarytų kredito sutarčių, yra pradelstas ar ne. Pirmosios instancijos teismas šio įsipareigojimo nepriskyrė prie pradelstų įsipareigojimų, motyvuodamas tuo, kad dėl kredito sutarčių nutraukimo teisėtumo vyksta ginčas teisme. Teismų praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai tarp skolininko ir kreditoriaus kyla ginčas dėl kreditoriaus reikalavimo, šis reikalavimas neturėtų būti vertinamas sprendžiant dėl skolininko mokumo, t. y. neturėtų būti priskiriamas prie skolininko pradelstų įsipareigojimų (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-362-381/2017; 2012 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1588/2012). Apeliacinės instancijos teismas turi pareigą laikytis suformuotos teismų praktikos. Ši pareiga kyla iš Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarimo, kuriame išaiškinta, kad bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų - sprendimų analogiškose bylose.
  5. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti vienašališką kredito davėjo AB Šiaulių banko atliktą kredito sutarčių nutraukimą prieš terminą neteisėtu ir pakeisti sutarčių sąlygas išdėstant mokėjimo terminą septyneriems metams, t. y. iki 2023 m. gruodžio 23 d. Pripažinus, kad kredito sutartys prieš terminą nutrauktos neteisėtai ir tenkinus ieškinio reikalavimą pakeisti sutarčių sąlygas išdėstant negrąžintos paskolos mokėjimo terminą, apeliantų nurodomas atsakovės 5 006 277,31 Eur dydžio įsiskolinimas kreditoriui AB Šiaulių bankui negalėtų būti laikomas pradelstu. Nors, kaip matyti bylos duomenų, atsakovės ieškinys dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir kredito sutarčių sąlygų pakeitimo yra atmestas Šiaulių apylinkės teismo 2017 m. gegužės 24 d. sprendimu (5 t., b. l. 42-53), tačiau šis sprendimas yra apskųstas apeliacine tvarka (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
  6. Apeliantai atskiruosiuose skunduose, vadovaudamiesi Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m,. liepos 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1329-516/2015, teigia, kad reikalavimas dėl nutrauktų kredito sutarčių pakeitimo ir skolos grąžinimo termino pratęsimo negali būti sutapatinamas su reikalavimu ginčijant skolą. Tačiau minėtos bylos (Nr. 2-1329-516/2015) ir šios bylos faktinės aplinkybės nėra tapačios, kadangi minėtoje byloje teismas, spręsdamas, jog nutraukus kredito sutartis įsiskolinimas turi būti priskiriamas prie pradelstų, atsižvelgė į tai, kad ieškinys, kuriuo būtų ginčijamas kredito sutarčių nutraukimo teisėtumas, teisme nebuvo pareikštas (priešingai nei šioje byloje). Todėl apeliantų argumentai, kad atsakovės 5 006 277,31 Eur dydžio įsipareigojimas AB Šiaulių bankui laikomas pradelstu, yra atmestini kaip nepagrįsti. Šio įsipareigojimo priskyrimo prie pradelsto nepatvirtina ir AB Šiaulių banko 2017 m. liepos 13 d. pažyma, kurioje nurodyta paskutinė įsiskolinimų dengimo data, kadangi, kaip minėta, šio įsipareigojimo nepriskyrimą prie pradelstų lemia tai, kad dėl jo vyksta teisminis ginčas.
  7. Kartu pažymėtina, kad tuo atveju, jei teismo sprendimas, kuriuo atmestas UAB ,,Grimeda“ ieškinys dėl kredito sutarčių nutraukimo ir termino pratęsimo, įsiteisės, atsakovės UAB ,,Grimeda“ 5 006 277,31 Eur dydžio įsipareigojimas kreditoriui AB Šiaulių bankui turės būti laikomas pradelstu ir ši aplinkybė būtų esminė sprendžiant dėl UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo proceso. Kita vertus, patenkinus ieškinį atsisakymas iškelti restruktūrizavimo bylą vien tuo pagrindu, kad įmonė yra nemoki, būtų akivaizdžiai neteisėtas.
  8. Remiantis išdėstytu, konstatuotina, kad atsakovės 5 006 277,31 Eur dydžio įsipareigojimas kreditoriui AB Šiaulių bankui, kildinamas iš kredito sutarčių, pagrįstai nepriskirtas prie pradelstų įsipareigojimų.
  9. Taip pat atmestinas kaip nepagrįstas apeliantės VSDFV argumentas, kad atsakovės 2 868 926,31 Eur įsiskolinimas RUAB ,,Agrovet“ laikytinas pradelstu. Byloje pateiktas RUAB ,,Agrovet“ raštas dėl skolos atidėjimo ir pritarimo restruktūrizacijai (5 t., b. l. 67), kuriame nurodyta, kad UAB ,,Agrovet“ sutinka atidėti UAB ,,Grimeda“ susidariusio įsiskolinimo (2 300 000 Eur sumos limito ribose) terminą 6 mėn. po teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos UAB ,,Grimeda“ iškėlimo momento. Atsižvelgiant į UAB ,,Agrovet“ pareikštą sutikimą atidėti 2 300 000 Eur įsiskolinimą, kaip pradelstas įsiskolinimas skaičiuotinas tik 568 926,31 Eur (2 868 926,31 Eur - 2 300 000 Eur) įsiskolinimas. UAB ,,Agrovet“ restruktūrizavimo byla yra nutraukta, todėl apeliantų argumentai, kad tokiam skolos mokėjimo atidėjimui reikalingas UAB ,,Agrovet“ kreditorių sutikimas, yra nepagrįstas. Kadangi pati atsakovė prie savo nurodytos 1 354 499,68 Eur pradelstų įsiskolinimų sumos (4 t., b. l. 138) yra įtraukusi kreditorės UAB ,,Agrovet“ 397 957,10 Eur įsiskolinimą, prie pradelstų įsiskolinimų papildomai priskaičiuojama 170 969,21 Eur (568 926,31 Eur - 397 957,10 Eur) suma.
  10. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantų argumentais, kad prie atsakovės pradelstų įsiskolinimų turėtų būti priskiriamas jos įsiskolinimas VSDFV, nes atsakovės pateiktas prašymas dėl įmokų įsiskolinimo atidėjimo VSDFV sprendimu ,,Dėl UAB ,,Grimeda“ įmokų įsiskolinimo sumokėjimo neatidėjimo“ nebuvo tenkintas (5 t., b. l. 40). Tačiau pati atsakovė įsiskolinimą VSDFV buvo nurodžiusi prie padelstų įsiskolinimų (4 t., b. l. 138).
  11. Vadovaudamasis 2017 m. vasario 28 d. UAB ,,Grimeda“ balansu teismas nustatė, kad atsakovė turi turto už 11 289 772 Eur sumą. Ginčydami turto vertę apeliantai nesutinka, kad atsakovės turimas 4 250 455 Eur debitorinis įsiskolinimas UAB ,,Kretingalės mėsa“ yra realus turtas, kadangi šiai įmonei yra nutraukta restruktūrizavimo byla, o bankroto bylos atveju tikimybė, kad bus patenkintas trečios eilės atsakovės reikalavimas, yra menka. Su apeliantų argumentu, kad šis debitorinis įsiskolinimas turėtų būti nepriskiriamas prie atsakovės turto, apeliacinės instancijos teismas nesutinka. Tai, kad nutraukta restruktūrizavimo byla, savaime nereiškia, kad bus iškelta bankroto byla. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,Kretingalės mėsa“ nėra pareikštas. Todėl šiuo metu spręsti, kad šis atsakovės turimas reikalavimas UAB ,,Kretingalės mėsa“ negalės būti patenkintas, nėra pagrindo.
  12. Kiti šalių argumentai, kuriais grindžiamas atsakovės mokumas (nemokumas), neturi esminės reikšmės, nes, kaip minėta, esminę reikšmę sprendžiant dėl atsakovės mokumo, turi tas faktas, ar 5 006 277,31 Eur dydžio atsakovės įsipareigojimas AB Šiaulių bankui yra pradelstas. Konstatavus, kad šis įsipareigojimas nėra pradelstas, bendra atsakovės pradelstų įsiskolinimų suma neviršija 2 mln. eurų. Atsakovės į balansą įrašyto turto vertė 2017 m. vasario 28 d. duomenimis sudaro 11 289 772 Eur. Net sprendžiant, kad atsakovės atliktas turto pervertinimas yra neteisingas, o atsakovei priklausančių UAB ,,Pajūrio mėsinė“ akcijų vertė yra mažesnė nei 434 430 Eur, atsakovės pradelsti įsiskolinimai vis tiek nesiektų pusės į jos balansą įrašyto turto vertės. Todėl, priešingai nei įrodinėja apeliantai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė yra moki įmonė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme.

8Dėl UAB ,,Grimeda“restruktūrizavimo tikslų pasiekimo realumo

  1. Vienas pagrindinių apeliantų argumentų yra tas, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino Lietuvos apeliacinio teismo nutarčių (2016 m. rugpjūčio 25 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1615-157/2016, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta iškelti UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo bylą ir 2017 m. sausio 19 d. nutarties, kuria panaikinta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria iškelta UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo byla, grąžinant šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo). Pasak apeliantų, šios nutartys turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo jomis vadovautis. Su tokiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
  2. Ankstesnės Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, priimtos dėl UAB ,,Grimeda“ restruktūrizavimo, neturi prejudicinės galios nagrinėjamoje byloje, kadangi sprendžiamas individualus ginčas. CPK 21 straipsnyje įtvirtinta, kad teisėjai ir teismai, vykdydami teisingumą, yra nepriklausomi ir nešališki. Aukštesnės instancijos teismas gali nurodyti žemesnės instancijos teismui ištaisyti klaidas, bet negali nurodyti, kaip išspręsti bylą. Konstitucinis teismas 2006 m. gegužės 9 d. nutarime Nr. 13/04-21/04-43/04 yra išaiškinęs, kad aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismai (ir tų teismų teisėjai) negali kištis į žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų nagrinėjamas bylas, teikti jiems kokių nors privalomų ar rekomendacinio pobūdžio nurodymų, kaip turi būti sprendžiamos atitinkamos bylos ir pan. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino restruktūrizavimo metmenis nepriklausomai nuo ankstesnių Lietuvos apeliacinio teismo nutarčių.
  3. Sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo reikia įsitikinti, ar restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos priemonės gali atkurti normalią įmonės veiklą. Pirmosios instancijos teismas, iškeldamas atsakovės restruktūrizavimo bylą sprendė, kad atsakovė turi galimybę sėkmingai įgyvendinti restruktūrizavimo tikslus. Su tokiu vertinimu apeliacinės instancijos teismas nesutikti neturi pagrindo.
  4. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, kad atsakovė turi galimybę sėkmingai įgyvendinti restruktūrizavimo tikslus, nustatė, kad įmonė ūkinės komercinės veiklos nėra nutraukusi, pradėjo veiksmus, susijusius su veiklos optimizavimu, pakeitė produktų žaliavų struktūrą, įdiegė alternatyvias, anksčiau nenaudotas žaliavas, įdiegė kasdienių produktų stebėsenos sistemą, sumažino darbo užmokestį, vykdo susitikimus su potencialiais užsienio partneriais.
  5. Restruktūrizavimo plano metmenys, kaip privalomas pareiškimo teismui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priedas (ĮBĮ 6 straipsnio 4 dalies 2 punktas) yra tik restruktūrizavimo plano gairės ir jiems nėra keliami tokie patys kokybiniai reikalavimai kaip galutiniam planui. Tai patvirtina įstatyminis reglamentavimas (ĮRĮ 5 straipsnio 1, 2 dalys, 12 straipsnio 1, 2 dalys). Metmenyse negali ir neturi būti visiškai atskleistas restruktūrizavimo planas. Restruktūrizavimo plano metmenys vertinami preliminariai, kreditorių valia vertinant metmenis yra reikšminga, bet ne lemiama, jie valią išreiškia pritardami ar nepritardami restruktūrizavimo planui (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis).
  6. Preliminariai įvertinusi restruktūrizavimo plano metmenis, teisėjų kolegija iš atsakovės pasiūlyto veiklos modelio neturi pagrindo spręsti, kad jis tikrai bus neperspektyvus, nesudarys pakankamų sąlygų atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir atkurti normalios veiklos. Kaip minėta, restruktūrizavimo plano metmenys yra tik preliminarus verslo planas, išsamus verslo planas, atitinkantis ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalyje numatytus reikalavimus nurodomas restruktūrizavimo plane, kuriam turi pritarti įmonės kreditoriai (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvados dėl atsakovės preliminaraus verslo plano realumo restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje yra pagrįstos. Pateiktas planas (2 t., b. l. 2-35) nėra akivaizdžiai nerealus ar neįgyvendinimas; plane nurodytos reikalingos priemonės, pateikti skaičiavimai, prognozuojami rezultatai. Ar verslo planas gali pasiekti restruktūrizavimo tikslus, spręs pagrindiniai bendrovės kreditoriai, kurie labiausiai ir yra suinteresuoti restruktūrizavimo sėkme.

9Dėl civilinės bylos medžiagos pripažinimo nevieša

  1. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi dalį bylos medžiagos pripažino nevieša. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. vasario 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017 suformulavo teisės taikymo ir aiškinimo taisyklę, kuria nustatoma, jog teismas, gavęs šalies prašymą dėl byloje pateiktos informacijos saugumo užtikrinimo ir (ar) bylos nagrinėjimo uždarame posėdyje, visų pirma turėtų spręsti, ar pateikta informacija laikytina saugotina, ar yra pagrindas visą ar dalį pateiktos informacijos laikyti nevieša. Jei teismas nustato tokios apsaugos būtinumą, jis turėtų spręsti dėl bylos neviešumo apimties. Kasacinis teismas šioje byloje taip pat nurodė, kad šalis, teikianti prašymą dėl informacijos pripažinimo nevieša, turi pagrįsti, kuri konkreti pateikiamuose įrodymuose esanti informacija saugotina ir kodėl.
  2. Pripažinta nevieša bylos medžiagos dalis – tapačios ar analogiškos įrangos rinkos ir perkainotos vertės palyginamoji analizė – neatitinka CPK 10 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nes atsakovė nenurodė motyvų, kurie pagrįstų poreikį pripažinti atsakovei priklausančio turto perkainojimą nevieša bylos medžiaga. Todėl ši skundžiamos nutarties dalis panaikinama. Pažymėtina, kad atsakovė iš esmės visus teikiamus dokumentus prašo pripažinti nevieša bylos medžiaga. Tačiau kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas, vien informacijos, kuri vienos iš ginčo šalių įvardijama ar pagal ginčo šalių sudarytus susitarimus laikytina konfidencialia, pateikimas teismui, neįvertinus, ar šioje informacijoje esanti informacija sudaro komercinę ar kitokią paslaptį, ar yra saugotina privataus gyvenimo požiūriu, nėra pakankamas pagrindas laikyti šią medžiagą nevieša (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017).

10Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Apeliantė VSDFV skundžia pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria iš ieškovės priteista 900 Eur bylinėjimosi išlaidų už UAB ,,Grimeda“ atsiliepimo parengimą UAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentais, kad tokios išlaidos neatitinka bylos sudėtingumo, be to, teismas nepagrįstai priteisė šias išlaidas byloje nedalyvaujančiam asmeniui. Priteisdamas bylinėjimosi išlaidas UAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai, pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Toks sprendimas negali būti priimamas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Kaip matyti iš bylos duomenų, atsakovė UAB ,,Grimeda“ atsisako šių bylinėjimosi išlaidų (5 t., b. l. 66, 68). Šis atsisakymas yra priimamas ir skundžiamos nutarties dalis, kuria iš ieškovės VSDFV priteista 900 Eur bylinėjimosi išlaidų UAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai panaikinama, o bylos dalis dėl reikalavimo priteisti bylinėjimosi išlaidas nutraukiama (CPK 293 straipsnis 4 punktas).
  2. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog atsakovė nėra nemoki įmonė ĮBĮ prasme ir teisingai sprendė, jog pagal restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytas priemones pasiekti restruktūrizavimo tikslus nėra nerealu, todėl nutartis iškelti atsakovės restruktūrizavimo bylą ir atsisakyti iškelti bankroto bylą paliekama nepakeista. Tačiau patikslinama nutarties dalis dėl šalutinių reikalavimų – panaikinama nutarties dalis, kuria pirmosios instancijos teismo nutarties 35 punkte nurodytas dokumentas pripažintas nevieša bylos medžiaga ir šis atsakovės prašymas atmetamas, taip pat panaikinama nutarties dalis, kuria iš ieškovės VSDFV priteista 900 Eur bylinėjimosi išlaidų UAB ,,Kretingalės mėsa“ naudai, priimamas atsakovės atsisakymas nuo 900 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų ir ši bylos dalis nutraukiama.
  3. Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentų, nes jie neturi reikšmės šios bylos galutiniam teisiniam rezultatui.

11Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

12Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutartį iš esmės palikti nepakeistą.

13Patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutartį ir panaikinti nutarties dalį, kuria Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutarties 35 punkte nurodyta bylos medžiaga pripažinta nevieša ir atsakovės prašymą dėl šios medžiagos pripažinimo nevieša atmesti. Panaikinti nutarties dalį, kuria iš ieškovės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos priteista 900 Eur bylinėjimosi išlaidų uždarosios akcinės bendrovės ,,Kretingalės mėsa“ naudai, priimti uždarosios akcinės bendrovės ,,Grimeda“ atsisakymą nuo 900 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų ir šią bylos dalį nutraukti.

14Kitą Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai