Byla 2A-717-330/2015

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės E. R. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 26 d. sprendimo, kuriuo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,GCI Media“ ieškinys patenkintas iš dalies, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2241-567/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,GCI Media“ ieškinį atsakovei E. R. dėl žalos atlyginimo; tretieji asmenys – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Balti Meedia OU ir T. M..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovė BUAB ,,GCI Media“, atstovaujama bankroto administratoriaus, pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje prašė priteisti iš atsakovės 155 099,81 Lt (44 920,01 Eur) žalos atlyginimą. Ieškinyje nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB ,,Insolvensa“. Bankroto administratorius nustatė, jog 2008 m. balandžio 28 d. įvykusio įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas nutarimas paskirstyti 2007 metų pelną, skiriant 450 000 Lt (130 329 Eur) dividendams išmokėti. 2012 m. gegužės 31 d. atsakovė, būdama įmonės direktore, pervedė pagrindiniam ieškovės akcininkui Balti Meedia OU (Estija) dividendus – 131 834,81 Lt (38 182 Eur), Valstybinei mokesčių inspekcijai – 23 265 Lt (6 738,01 Eur) mokesčių nuo užsienio vienetams išmokėtų dividendų. Atsakovė dividendus pervedė praėjus keturiems metams po akcininkų sprendimo priėmimo, dividendų ir mokesčių mokėjimai atlikti įmonei esant nemokiai, turint pradelstų įsiskolinimų kreditoriams. Finansinės operacijos atliktos neteisėtai, pažeidžiant imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo bei kitų teisės aktų nuostatas. Per atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpį įmonės kreditoriniai įsipareigojimai nesumažėjo, įmonė jokio kito turto ar naujų pajamų šaltinių neįgijo.

5Atsakovė E. R. su pareikštu ieškiniu nesutiko. Atsakovės nuomone, ieškovė nenurodė ne vienos įstatyme įtvirtino sąlygos jos civilinei atsakomybei atsirasti. Įmonės direktore ji buvo laikotarpiu nuo 2012 m. gegužės 2 d. iki 2012 m. liepos 9 d. Ieškinyje bei prie jo pateiktame VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išraše nurodyti neteisingi duomenys, kad ji direktore buvo iki 2012 m. gruodžio 7 d. Atsakovė pažymėjo, kad 2012 m. liepos 9 d. įmonės direktoriumi buvo paskirtas T. M.. Atsakovei einant direktorės pareigas įmonė vykdė normalią ūkinę - komercinę veiklą, bendrovės finansinė padėtis buvo normali. Kadangi keitėsi įmonės savininkai, dividendai nebuvo išmokėti laiku. 2011 metų vasario mėnesį įmonės pagrindiniu akcininku tapo OU Balti Meedia, kuris pradėjo reikalauti išmokėti jam priklausančius dividendus. Bendrovės vadovas savo veikloje turi vadovautis bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, todėl atsakovė privalėjo išmokėti dividendus OU Balti Meedia. Ieškovė tapo nemokia tik 2012 metų antrąjį pusmetį, kuomet įmonei jau vadovavo T. M.. Pasak atsakovės, ieškinyje nurodyti abstraktūs argumentai, kurie neįrodo, jog, atsakovei būnant įmonės direktore, įmonė tapo nemokia. Taip pat atsakovė nurodė, kad jokios žalos ieškovei nepadarė, o išmokėdama dividendus ji vykdė įstatymo bei akcininkų sprendimo numatytą pareigą. Po to, kai atsakovė atsistatydino iš direktorės pareigų, įmonei vadovavo dar mažiausiai du vadovai, kurių valdymo metu pakito ieškovės finansinė padėtis.

6Trečiasis asmuo T. M. su ieškiniu sutiko. Nurodė, kad atsakovė klaidingai nurodo, jog įmonė 2012 metų gegužės – birželio mėnesiais vykdė normalią ūkinę - komercinę veiklą, kadangi 2012 metų birželio mėnesio pradžioje bendrovės direktorė atleido iš darbo arba išleido atostogų visus darbuotojus, taip iš esmės sustabdydama bendrovės veiklą.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 26 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: priteisė iš atsakovės E. R. 38 182 Eur žalos atlyginimą, 1 909,23 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovės BUAB „GCI Media“ naudai bei 1 383,24 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai. Likusioje dalyje ieškinį atmetė.

9Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartimi, kuria UAB ,,GCI Media“ buvo iškelta bankroto byla, konstatuota, kad 2011 metais įmonė buvo nemoki ir šis nustatytas faktas turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai – teismo procesinis sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Teismas konstatavo, jog nustatytos visos bendrovės vadovės civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti atsakovės veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė. Teismo vertinimu, atsakovė neprivalėjo pirmumo teise išmokėti dividendus pagrindiniam akcininkui, kai kitiems kreditoriams skoliniai įsipareigojimai nebuvo padengti, o Balti Meedia OU neturėjo jokių prioritetinių teisių prieš kitus įmonės kreditorius. Atsakovė, praėjus ketveriems metams po akcininkų sprendimo, pervesdama dividendus Balti Meedia OU, atliko neteisėtus veiksmus, pažeidė kitų kreditorių teises, esant įmonei nemokiai suteikė pirmenybę akcininkui. Atsakovei išmokėjus dividendus, padidėjo įmonės skolų kreditoriams apimtis, pablogėjo bendra įmonės turtinė padėtis bei sumažėjo kreditorių galimybė visiškai ar iš dalies patenkinti savo kreditorinius reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog atsakovė, išmokėdama dividendus, žinojo apie kitų kreditorių teisių pažeidimo faktą, kadangi pati pasirašė 2012 m. gegužės 31 d. raštą, kuriuo patvirtino, jog įmonė yra skolinga UAB ,,Start Communications Worldwide“ 131 969,37 Lt (38 220,97 Eur). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė, kaip direktorė, neprivalėjo išmokėti akcininkui dividendus, o juos išmokėdama pažeidė kitų kreditorių teises, nes atsakovei buvo žinoma sunki įmonės finansinė padėtis. Teismas pažymėjo, jog nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą atleisti atsakovę nuo civilinės atsakomybės. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju taikytinas actio Pauliana kompensavimo mechanizmas grąžinant ieškovę į pradinę padėtį. Todėl 38 182 Eur, kurie buvo išmokėti dividendų pavidalu, turi būti grąžinti į bendrą įmonės turto masę. Pirmosios instancijos teismas nenustatė atsakovės veiksmų neteisėtumo, sumokant į valstybės biudžetą mokesčius nuo akcininkui išmokėtų dividendų.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11Apeliaciniu skundu atsakovė E. R. prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 26 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atsakovė taip pat prašo, esant galimybei, pagal byloje surinktus įrodymus išnagrinėti bylą iš esmės apeliacinės instancijos teisme, priimti naują sprendimą – ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išplėtė Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutarties prejudicinę galią. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog 2013 m. vasario 28 d. nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo sukelia teisines pasekmes ir atsakovei. Toks prejudicinių faktų taisyklės išplėtimas gali būti taikomas tik teismo sprendimams dėl pripažinimo. 2013 m. vasario 28 d. nutartis iškelti ieškovei bankroto bylą, joje nedalyvavusiems asmenims turi prejudicinę reikšmę tiek, kiek yra pripažintas ieškovės nemokumas bankroto bylos iškėlimo dieną. Minėtoje nutartyje nėra pateikta objektyvių įrodymų apie ieškovės finansinę būklę šiai bylai aktualiu laikotarpiu, t. y. 2012 m. pirmąjį pusmetį. Pirmosios instancijos teismas, išplėsdamas teismo 2013 m. vasario 28 d. nutarties prejudiciją atsakovės atžvilgiu, nepagrįstai apribojo atsakovės teisę įrodinėti ieškovės finansinę būklę aktualiu šiai bylai 2012 m. gegužės mėn. laikotarpiu.
  2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog egzistuoja visos atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos. Vertindamas atsakovės veiksmų teisėtumą teismas nenagrinėjo ir neištyrė byloje esančių rašytinių įrodymų: ieškovės 2011 - 2012 metų pardavimų žiniaraščių, banko sąskaitų išrašų, 2014 m. vasario 6 d. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie LR vidaus reikalų ministerijos Panevėžio apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus Ūkinės finansinės veiklos tyrimo medžiagos. Neištyrus šių įrodymų, negalima konstatuoti, kad ieškovė ginčui aktualiu laikotarpiu buvo nemoki įmonė. Tarp dividendų išmokėjimo ir ieškovės nemokumo bei bankroto bylos jai iškėlimo nėra priežastinio ryšio. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, jog įmonės nemokumą sukėlė vėlesnio įmonės direktoriaus aplaidumas valdant įmonę. Teismas netyrė įmonės nemokumo priežasčių.
  3. Teismas byloje nepagrįstai tiesiogiai taikė actio Pauliana institutą. Kompensacinis mechanizmas turėtų būti taikomas ne atsakovės, kuri minėtų lėšų negavo, o jas gavusio trečiojo asmens Balti Meedia OU atžvilgiu.
  4. Teismas nevertino specialiųjų bendrovės direktorės civilinės atsakomybės pagrindų egzistavimo. Pirmosios instancijos teismas negalėjo konstatuoti atsakovės civilinės atsakomybės ir priteisti žalos atlyginimą, kadangi nebuvo vertinami specialieji civilinės atsakomybės pagrindai.
  5. Pirmosios instancijos teismas nesigilino ir netyrė, ar nėra pagrindų atleisti atsakovę nuo civilinės atsakomybės. Atsakovė ne kartą nurodė, jog minėti pagrindai egzistuoja – ji buvo priversta sumokėti akcininkui jo reikalaujamus dividendus.

12Ieškovė BUAB ,,GCI Media“ pateiktu atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartimi buvo konstatuota, jog 2011 metais įmonė buvo nemoki, jos nuostoliai sudarė 10 259,50 Eur. Atsakovė neįrodė, kad jos vadovavimo laikotarpiu įmonė buvo moki. Niekuo nepagrįsti atsakovės argumentai, jog įmonės nemokumui įtakos turėjo netinkamas naujai paskirto direktoriaus T. M. pareigų atlikimas. Atsakovės vadovavimo metu buvo ne tik išmokėti dividendai pagrindiniam įmonės akcininkui, bet ir atleisti visi darbuotojai, tokiu būdu sustabdant įmonės veiklą. Atsakovė netiesiogiai pripažino, jog pervesdama dividendus elgėsi nesąžiningai, kadangi bijojo būti atleista. Žinodama, jog įmonė turi kreditorinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, faktiškai visas įmonės lėšas pervedė pagrindiniam akcininkui. Kadangi žala įmonei atsirado dėl atsakovės neteisėtų veiksmų, pastaroji ją privalo atlyginti.

13Trečiasis asmuo T. M. pateiktu atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, jog nuo 2012 m. gegužės 2 d. iki 2012 m. gruodžio 7 d. faktiniu įmonės vadovu buvo atsakovė. 2012 m. gegužės 31 d. atsakovė išmokėjo dividendus, po kelių dienų pranešė apie atsistatydinimą, atleido arba išleido atostogų visus įmonės darbuotojus. Atsakovė elgėsi nesąžiningai ir nerūpestingai, savo veiksmais visiškai sustabdė įmonės veiklą.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

16Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovo buvimas bendrovės valdymo organu lemia tai, kad daugelis administracijos vadovo teisių ir pareigų atsiranda įstatymo pagrindu. Administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga (duty of loyalty); įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-880/2002). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

17Iš bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartimi UAB „GCI Media“ iškelta bankroto byla ir įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Insolvensa“ (t. 1, b. l. 13-14). Bankroto administratorius, įvertinęs bendrovės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, nustatė, kad 2008 m. balandžio 28 d. įvykusio UAB „GCI Media“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu nuspręsta paskirstyti 2007 metų nepaskirstytą pelną. Šiuo nutarimu nuspręsta 450 000 Lt (130 329 Eur) skirti dividendams išmokėti (t. 1, b. l. 15-18). Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „GCI Media“ 2012 m. gegužės 31 d. atliko finansines operacijas, kuriomis į bendrovės akcininko Balti Meedia OU sąskaitą pervedė 38 182 Eur dividendų, o į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą – 6 738 Eur mokesčių nuo užsienio vienetams išmokėtų dividendų (t. 1, b. l. 29, 50). Šių finansinių operacijų atlikimo metu atsakovė E. R. ėjo UAB „GCI Media“ direktorės pareigas (t. 1, b. l. 20-28). Pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje nurodyta, kad minėtų finansinių operacijų atlikimo metu UAB „GCI Media“ buvo nemoki, turėjo kreditorių, todėl atsakovė, išmokėdama akcininkui dividendus, pažeidė imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas. Ieškovės bankroto administratoriaus nuomone, atsakovės veiksmai – įvykdytos finansinės operacijos akcininkui pervedant dividendus, o Valstybinei mokesčių inspekcijai – mokesčius, apskaičiuotus nuo akcininkui išmokėtų dividendų, yra neteisėti, dėl jų bankrutavusi įmonė patyrė žalą, kurią atsakovė, kaip už šiuos veiksmus atsakingas asmuo, turi atlyginti.

18Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino iš dalies: ieškovės BUAB „GCI Media“ naudai iš atsakovės E. R. priteisė 38 182 Eur žalos atlyginimą, kurį sudarė bendrovės akcininkui Balti Meedia OU išmokėti dividendai, o ieškinio dalį dėl 6 738 Eur žalos atlyginimo, kurį sudarė į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą pervesti mokesčiai nuo sumokėtų dividendų, atmetė. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad galiojantis teisinis reguliavimas bankroto administratoriui numato pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad byloje pagal pobūdį ir turinį bankroto administratorius pareiškė ieškinį actio Pauliana pagrindu, siekdamas apginti visų BUAB „GCI Media“ kreditorių interesus. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, konstatavo, kad yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą, kadangi atsakovė neprivalėjo išmokėti dividendų, jų išmokėjimas pažeidė įmonės kreditorių teises, o atsakovei buvo žinoma sunki UAB „GCI Media“ finansinė padėtis, t. y. atsakovė buvo nesąžininga, nes žinojo pažeidžianti UAB „GCI Media“ kreditorių interesus. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į actio Pauliana instituto kompensacinę paskirtį, sprendė, jog išmokėti dividendai turi būti sugrąžinti į bankrutavusios bendrovės bendrą turto masę ir naudojami atsiskaitymui su jos kreditoriais. Atsakovė E. R. apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo tiesiogiai taikė actio Pauliana institutą. Atsakovės nuomone, actio Pauliana institutas galėjo būti taikomas tik ieškovės akcininko Balti Meedia OU, kuriam buvo išmokėti dividendai, atžvilgiu. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu.

19Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad proceso įstatyme įtvirtinta pareiga ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, kuriomis remiantis reiškiamas materialusis reikalavimas, ir šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo įvardintų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Ieškovas ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys gali nurodyti materialiosios teisės normas, kurias, jų nuomone, reikia taikyti ginčo santykiui. Tačiau, kaip jau minėta, teisinė ieškinio aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškovo nurodytas teisinis ieškinio kvalifikavimas teismui neprivalomas ir šio nesaisto. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai ar neteisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas galutinai išsiaiškina ginčo esmę, šalių suformuluotus reikalavimus, o išnagrinėjęs ginčą sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas ir koks neturėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2014). Kaip matyti iš šalių procesinių dokumentų turinio, bankroto administratoriaus atstovaujama ieškovė BUAB „GCI Media“, pateikdama ieškinį, išdėstė ne tik, jos nuomone, ginčui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes (ieškinio faktinį pagrindą), nurodė, jos nuomone, taikytinas materialiosios teisės normas (ieškinio teisinį pagrindą), bet ir suformulavo aiškų bei konkretų reikalavimą (ieškinio dalyką) – iš atsakovės, kaip ginčui aktualiu laikotarpiu įmonės vadovės pareigas ėjusio ir įmonės vadovo fiduciarines prievoles netinkamai vykdžiusio asmens, priteisti žalos atlyginimą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Iš bylos duomenų taip pat matyti, kad bankroto administratoriaus atstovaujama ieškovė įrodinėjo atsakovės deliktinės civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimą (žalos faktą ir dydį, neteisėtus veiksmus, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį), o atsakovė į ieškinį atsikirtinėjo neigdama šių atsakomybės sąlygų (viseto) egzistavimą. Tuo atveju, jeigu teismas nustatytų deliktinės atsakomybės sąlygų (viseto) egzistavimą, atsakovė prašė taikyti įstatymo nuostatas dėl jos atleidimo nuo civilinės atsakomybės. Taigi, nurodytos aplinkybės neleidžia dvejoti dėl ieškovės aiškiai pasirinkto jos teisių gynimo būdo – reikšti materialųjį reikalavimą dėl žalos atlyginimo iš buvusios įmonės vadovės priteisimo, o ne ginčyti dividendų akcininkui išmokėjimo ir mokesčių valstybei sumokėjimo sandorius.

20Teisėjų kolegija pažymi, jog tuo atveju, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, netinkamai nurodo materialiosios teisės normas, jo manymu, taikytinas ginčo santykiui, teismas turi pareigą tinkamai kvalifikuoti ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes. Tačiau pirmosios instancijos teismo sprendimo turinys įgalina daryti išvadą, jog nagrinėjamu atveju teismas ieškovės reikalavimus vertino ne įmonės vadovo fiduciarinių pareigų vykdymo tinkamumo kontekste (CK 2.87 straipsnio, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies nuostatos), o ieškovės neteisėtais įvardintus atsakovės veiksmus (dividendų akcininkui išmokėjimą ir mokesčių valstybei nuo šių dividendų sumokėjimą) laikė sandoriais, kurių (ne) teisėtumą vertino actio Pauliana instituto taikymo aspektu (t. y. teismas bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių apsaugos tikslais tikrino ir vertino mokėjimo operacijų, kaip sandorių, teisėtumą), nors tokiai kvalifikacijai būdingų faktinių aplinkybių ginčo šalys šioje byloje neįrodinėjo.

21CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditorių teisių gynimo būdas, kuriuo kreditoriaus reikalavimo teisė gali būti ginama nuo skolininko nesąžiningų veiksmų. Tokio ieškinio tikslas ir paskirtis yra kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriui gauti visišką jo reikalavimo patenkinimą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas ieškinį iš dalies tenkino įsitikinęs būtent šių, Pauliana rūšies ieškinio tenkinimui būtinų, sąlygų viseto buvimu. Tačiau esminiai ieškovės ieškinio ir atsakovės atsikirtimų į jį argumentai dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu taikymo nebuvo nagrinėti ir įvertinti. Nors apskųstojo teismo sprendimo motyvų pradžioje bendrais bruožais kiek paanalizuotas civilinės atsakomybės taikymą numatantis teisinis reguliavimas (CK 6.246-6.249 straipsniai), tačiau toliau išdėstyti teismo argumentai ir išvados neleidžia sutikti su tuo, jog ieškinys šiuo ginčo dalyko (atsakomybės vadovui taikymo) aspektu ir buvo išspręstas iš esmės. Pirmosios instancijos teismas faktiškai nevertino ieškovės ir atsakovės pateiktų pozicijų atsakovės veiksmų (ne)teisėtumo, žalos, priežastinio ryšio, kaip civilinės atsakomybės sąlygų, taip pat atleidimo nuo civilinės atsakomybės pagrindų buvimo klausimais.

22CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Teismas privalo spręsti ginčą pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti už ieškovą ieškinio dalyko ir pagrindo, nei, spręsdamas bylas, pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo ar taikyti alternatyvius pažeistų teisių gynimo būdus (išskyrus kai kurias įstatyme nustatytas išimtis) (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2011). Ta aplinkybė, jog ieškinį dėl žalos atlyginimo ieškovės vardu pareiškė bankroto administratorius, nesudaro pagrindo kiekvienu atveju tokį ieškinį laikyti Pauliana rūšies ieškiniu. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesinių dokumentų turinį, proceso dalyvių teiktus argumentus, prieina prie išvados, jog pirmosios instancijos teismas šalims iš esmės netikėtai parinkęs kitą ieškovės teisių gynimo būdą, analizuodamas visai kitas šalių neįrodinėtas aplinkybes ir tenkindamas ieškinį visiškai kitu faktiniu pagrindu, peržengė ieškiniu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas.

23Sprendime pažymėta, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartimi UAB ,,GCI Media“ iškelta bankroto byla. Teismo vertinimu, konstatavimas toje nutartyje aplinkybės apie tai, kad UAB „GCI Media“ 2011 metais buvo nemoki įmonė, turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Teismo įsitikinimu, nurodytas teismo procesinis sprendimas (nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo) sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išplėtė Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. nutarties prejudicinę galią, o ši aplinkybė lėmė, jog iš esmės nebuvo vertinami atsakovės argumentai ir įrodymai įmonės (ne) mokumo klausimu ginčui aktualiu laikotarpiu. Teisėjų kolegija sutinka su šiuo skundo argumentu. Nors pirmosios instancijos teismas ieškovės nemokumo faktą vertino kaip Pauliana ieškiniui tenkinti būtiną sąlygą, visgi teisėjų kolegija pažymi, jog ši aplinkybė taip pat yra reikšminga analizuojant atsakovės civilinės atsakomybės sąlygą – neteisėtus veiksmus. Minėta, jog ieškovė neteisėtų įmonės vadovės veiksmų sąlygos egzistavimą grindė tuo, jog vadovė, išmokėdama dividendus, pažeidė ABĮ nuostatą, draudžiančią priimti sprendimą juos (dividendus) išmokėti, kai įmonė turi neįvykdytų (pradelstų) prievolių (ABĮ 59 straipsnio 6 dalis). Teisėjų kolegija konstatuoja analizuojamu atveju esant pagrindą įvertinti teismo išvadas dėl ginčui reikšmingo fakto prejudicialumo.

24Pagrindinės teismo sprendimo prejudicialumo vertinimo taisyklės yra suformuluotos ir nuosekliai plėtojamos kasacinio teismo praktikoje. Teismo sprendimo prejudicinė galia reiškia, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų ir teisinių santykių šalys, kiti dalyvaujantys byloje asmenys ir jų teisių perėmėjai nebegali ginčyti kitose bylose (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Tam, kad teismo sprendimui būtų pripažinta prejudicinė reikšmė, turi būti konstatuotas visetas reikšmingų prielaidų: prejudiciniais faktais laikytinos teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2009; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 28 d. nutartimi UAB „GCI Media“ iškėlė bankroto bylą nemokumo pagrindu. Tačiau priešingai, nei šioje byloje konstatavo pirmosios instancijos teismas, nurodytoje nutartyje nėra išvados, jog įmonė buvo nemoki dar 2011 metais. Tokios išvados neleidžia daryti tai, jog nemokumas konstatuotas pagal 2011 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės duomenis. Tuo pagrindu kolegija laikosi nuostatos, jog faktas, kuriam teismas suteikė prejudicialumo savybę, nebuvo nustatytas. Kita vertus, teismų praktikoje aiškinama, jog CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta teismo sprendimu nustatytų faktų prejudicinės galios tik byloje dalyvavusiems asmenims taisyklės išimtis ...,,išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims“ taikoma teismo sprendimams (pvz., dėl teisės pripažinimo, juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, asmens paskelbimo mirusiu ir pan.) jų visuotinio privalomumo prasme: teisės subjektai savo veikloje negali nepaisyti teismo sprendimu nustatytų teisinių faktų. Taigi aptariamu atveju atsakovei, kaip ieškovės bankroto byloje nedalyvavusiam asmeniui, teisines pasekmes gali sukelti faktas, jog teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartimi buvo konstatuotas UAB „GCI Media“ nemokumas teisine prasme (ĮBĮ 2 straipsnio 8 punkto nuostatos), t. y. jog tos nutarties priėmimo metu įmonė buvo nemoki. Remiantis tuo, kas nurodyta, pripažintina, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo atleisti ieškovę nuo įmonės nemokumo ir (ar) pradelstų įsipareigojimų egzistavimo būtent ginčui aktualiu laikotarpiu įrodinėjimo pareigos. Nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, jog ir atsakovės atsikirtimų pagrindą sudarę argumentai taip pat nepagrįstai liko neįvertinti.

25Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šioje nutartyje išdėstytos teisinės išvados leidžia konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog ieškovė pareiškė Pauliana ieškinį, todėl tuo (actio Pauliana) pagrindu atlikdamas mokėjimo sandorių teisėtumo analizę ir tenkindamas ieškinį peržengė bylos nagrinėjimo ribas. Be to, nurodytos aplinkybės lėmė tai, jog aptariamu atveju buvo neįvertintos ieškovės reikalavimo ir atsakovės atsikirtimų pagrindą sudarančios aplinkybės bei įrodymai. Esant tokiems pažeidimams laikytina, kad pirmosios instancijos teismas be pakankamo pagrindo tenkino ieškovės reikalavimą dėl 38 182 Eur žalos atlyginimo. Nepagrįstas ieškinio ribų peržengimas pakeičiant ieškovės pasirinktą jos pažeistų teisių gynimo būdą, lėmė situaciją, jog ir 6 738 Eur mokėjimas į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą buvo įvertintas ne įmonės vadovės civilinės atsakomybės sąlygų kontekste (t. y. kaip galimo neteisėto veiksmo – dividendų išmokėjimo – pasekmė), o pagal actio Pauliana sąlygas izoliuotai nuo kitų ieškovės įrodinėtų aplinkybių. Todėl ir šios ieškinio reikalavimo dalies nepagrįstumo konstatavimas ir jos atmetimas galėjo būti sąlygotas netinkamo materialinių teisės normų parinkimo bei taikymo. Kolegijos įsitikinimu, vertinant ginčui aktualias aplinkybes teismas nepagrįstai suteikė prejudicinę reikšmę nutarčiai iškelti ieškovės bankroto bylą, tokiu būdu pažeisdamas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176-185 straipsniai). Apibendrindama išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija turi pagrindą konstatuoti nurodytų procesinių teisės normų, taip pat materialiųjų teisės normų (CK 6.66, 2.87 straipsniai) pažeidimą bei bylos esmės neatskleidimą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas), o tokiu atveju teisminio ginčo išsprendimas negali būti pripažintas teisingu (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Kadangi pirmosios instancijos teisme išnagrinėtos bylos procesinę baigtį nulėmė ieškinio ribų peržengimas nepaisant ieškovės pasirinkto teisių gynimo būdo, ir tai lėmė, jog iš esmės nebuvo įvertinti tiek ieškovės argumentai, tiek atsakovės atsikirtimai dėl jos, kaip juridinio asmens vadovo, civilinės atsakomybės taikymo, o apeliacinės instancijos teisme visų civilinės atsakomybės sąlygų pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas analizavimas ir vertinimas reikštų bylos nagrinėjimą pirmąja instancija visa apimtimi, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

26Nusprendus, kad yra pagrindas skundžiamą teismo sprendimą panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, teisėjų kolegija nepasisako, taip pat nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti išspręstas nagrinėjant bylą iš naujo.

27Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

28Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 26 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovė BUAB ,,GCI Media“, atstovaujama bankroto administratoriaus,... 5. Atsakovė E. R. su pareikštu ieškiniu nesutiko. Atsakovės nuomone, ieškovė... 6. Trečiasis asmuo T. M. su ieškiniu sutiko. Nurodė, kad atsakovė klaidingai... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 26 d. sprendimu ieškinį patenkino... 9. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog įsiteisėjusia Vilniaus... 10. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 11. Apeliaciniu skundu atsakovė E. R. prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m.... 12. Ieškovė BUAB ,,GCI Media“ pateiktu atsiliepimu į apeliacinį skundą... 13. Trečiasis asmuo T. M. pateiktu atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 15. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320... 16. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos... 17. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28... 18. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino iš dalies:... 19. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad proceso įstatyme įtvirtinta... 20. Teisėjų kolegija pažymi, jog tuo atveju, kai ieškovas, ieškinyje... 21. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus... 22. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai... 23. Sprendime pažymėta, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d.... 24. Pagrindinės teismo sprendimo prejudicialumo vertinimo taisyklės yra... 25. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šioje nutartyje išdėstytos teisinės... 26. Nusprendus, kad yra pagrindas skundžiamą teismo sprendimą panaikinti ir... 27. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 28. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 26 d. sprendimą panaikinti ir bylą...