Byla 2A-725/2012
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno ir Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų R. B., K. S. ir L. G. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-506-372/2011 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sansvaja“ ieškinį nurodytiems atsakovams dėl žalos atlyginimo,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Šiaulių apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 20 d. nutartimi iškėlė UAB „Sansvaja“ bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto valdymas“ (1 b. t., 7-8 l.), o, teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, 2011 m. balandžio 13 d. apygardos teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4Ieškovas BUAB „Sansvaja“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas solidariai priteisti iš atsakovų R. B., K. S. ir L. G. 101 429,04 Lt žalos (1 b. t., 1-5 l.). Nurodė, kad atsakovai K. S. ir L. G., buvę bankrutavusios įmonės akcininkai, bei atsakovas R. B., buvęs nurodytos įmonės akcininkas ir direktorius, bendrovę valdė neekonomiškai, leido susidaryti nepagrįstai didelėms įmonės išlaidoms (už automobilių ir patalpų nuomą) bei įsiskolinimams, be to, laiku nesikreipė į teismą dėl atsakovo bankroto bylos iškėlimo, dėl ko buvo padaryta 101 429,40 Lt žala ieškovui ir jo kreditoriams (ĮBĮ 4 str. 4 p., 8 str. 1, 4 d.; ABĮ 16 str., 37 str. 10 d. 1 p.; CK 2.87 str., 6.245 – 6.249 str., 6.263 str., 6.279 str. 1 d.). Ieškovo teigimu, pagal 2009 m. gruodžio 31 d. balansą, įmonė turėjo 77 262,91 Lt turto, jos skolos tiekėjams sudarė 120 943,98 Lt, o 2010 m. rugsėjo 30 d. balansinė turto vertė buvo tik 353,86 Lt, skoliniai įsipareigojimai tiekėjams sudarė 101 429,40 Lt; nurodytu laikotarpiu ženkliai sumažėjo įmonės pardavimo pajamos (nuo 509 166,99 Lt iki 246 735,74 Lt), o įsipareigojimai tiekėjams išliko panašaus dydžio, todėl ieškovas nebeturėjo galimybių tinkamai ir laiku vykdyti savo finansinių įsipareigojimų.

5Atsakovai R. B., K. S. ir L. G. atsiliepimuose į ieškinį prašė jį atmesti (1 b. t., 48-49, 53-55, 77-78 l.). Nurodė, kad įmonė neturėjo turto, vertėsi santechnikos prekių pardavimu, todėl automobiliai, kuriuos nuomojosi atsakovas, buvo būtini pristatyti prekes klientams, be to, atsakovai stengėsi sumažinti patalpų nuomos išlaidas, tačiau derybos vyko sunkiai, o nuomojamų patalpų keisti į prastesnes nebuvo galima, nes nurodytose patalpose buvo įrengtas santechninės įrangos salonas.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gegužės 24 d. sprendimu patenkino ieškovo BUAB „Sansvaja“ ieškinį ir priteisė solidariai iš atsakovų R. B., K. S. ir L. G. ieškovui 101 429,40 Lt žalos (2 b. t., 174-178 l.).

8Nurodė, kad atsakovai, būdami įmonės akcininkais, privalėjo inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuriame būtų sprendžiamas klausimas dėl įmonės veiklos tęstinumo bei abejotinų sandorių sudarymo (automobilių ir patalpų nuoma), tačiau atsakovai, žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, turi įsipareigojimų kreditoriams, priėmė sprendimą sudaryti transporto priemonių nuomos sutartis ir jas tęsti bei gauti nuompinigius iš ieškovo iki 2010 m. liepos 1 d., tokiu būdu elgėsi nesąžiningai, vengė prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažino įmonės mokumą. Teismo teigimu, nenuginčytas ieškovo teiginys, kad be pagrindo sudarius 3 automobilių nuomos sutartis, atsakovai neekonomiškai naudojo įmonės lėšas, išmokėdami sau 29 204 Lt nuomos mokesčio ir 12 655,14 Lt už sunaudotą kurą; juolab kad į bylą pateiktas atsakovo R. B. pranešimas, jog automobilio poreikis bendrovei tapo minimalus jau 2009 m. liepos 31 d.

9Teismo nuomone, Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, sudaryta su UAB „Vilpros investicija“ (kuri kreipėsi dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo), buvo nenaudinga įmonei, kadangi pagal ją didelė nuomos kaina buvo sumažinta nežymiai (nuo 17 Lt iki 13 Lt už 1 m2 per mėnesį), šioje sutartyje numatyta 3 mėnesių nuomos mokesčio dydžio bauda, be to, buvo nuomojamos per didelės (300,66 m2 naudingo ploto) patalpos, o byloje nėra duomenų, kad atsakovai būtų ieškoję naujų patalpų ieškovo veiklai vykdyti ar kad aukščiau nurodytos patalpos būtų buvę specialiai pritaikytos UAB „Murestos prekyba“ prekių pardavimui, ar paminėtos prekės turėjo būti eksponuojamos UAB „Vilpros prekyba“ patalpose.

10Teismas konstatavo, kad atsakovai, kaip įmonės akcininkai, elgėsi nerūpestingai, neatidžiai, nesiėmė veiksmų, leidžiančių priimti du galimus sprendimus – arba aktyvinti įmonės veiklą, atsisakant neekonomiško jos lėšų naudojimo, arba laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovai R. B. ir K. S., žinodami apie kritinę įmonės būklę, gaudavo lėšas už automobilių nuomą ir nesiėmė priemonių nutraukti patalpų nuomos sutartį, o atsakovas L. G. tam neprieštaravo. Teismas sprendė, jog atsakovai buvo nesąžiningi tiek įmonės, tiek jos kreditorių atžvilgiu, ir visi trys turi atsakyti savo turtu subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.). Be to, atsakovas R. B., ir kaip įmonės direktorius, neveikė rūpestingai, atidžiai, sąžiningai, nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir pažeidė jos kreditorių interesus, dėl ko taikytina jo, kaip administracijos vadovo, civilinė atsakomybė (CK 6.246-6.249 str.).

11III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

12Apeliaciniu skundu atsakovai R. B. (ieškovo akcininkas ir direktorius) bei K. S. (ieškovo akcininkas ir komercijos direktorius) prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. sprendimą ir priimti naują teismo sprendimą – atmesti ieškovo ieškinį (3 b. t., 1-6 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

131. Apygardos teismas nustatė atsakovų nesąžiningumą, tačiau nurodytos aplinkybės nepagrindė nei faktiniais, nei teisiniais argumentais, taigi paminėta teismo sprendimo dalis yra be motyvų, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

142. Teismas be pagrindo neįvertino aplinkybės, kad įmonė neturėjo turto (tik 10 000 Lt įstatinį kapitalą), o patalpos, prekybinė įranga, transporto priemonės ir biuro technika buvo nuomojamos pagal sudarytas nuomos sutartis, todėl neturi pagrindo teismo teiginys, kad įmonės turto mažinimas buvo žalingas bendrovei ir jos kreditoriams.

  1. Išsinuomoti automobiliai buvo būtini įmonės veiklai: važinėti pas tiekėjus ir klientus, pristatyti prekes, pinigines lėšas, finansinius dokumentus, be to, tokiu būdu išvengta sandėliavimo patalpų nuomos ir prekių sandėliavimo salone, o automobilių nuoma iš transporto įmonių ar naudojimasis logistikos įmonių paslaugomis būtų buvęs brangesnis ir sumažinęs galimybes greitai reaguoti į klientų poreikius bei operatyviai pristatyti jiems prekes.
  2. Patalpose, kurias nuomavo ieškovas, įmonė pradėjo savo veiklą, jos buvo įrengtos ir pritaikytos saloninei prekybai, į nurodytas patalpas UAB „Murestos prekyba“ investavo apie 100 000 Lt, jose buvo ne tik prekybinė įranga, bet ir darbui reikalinga biuro technika bei įrengtos darbo vietos, o prekybos vietos pakeitimas būtų pareikalavęs didžiulių lėšų reklamai bei naujų patalpų įrengimui. Be to, nebuvo galimybių sumažinti salono patalpų ploto (300,66 kv. m.), kadangi patalpos yra vientisos su įėjimu, o nuomos kaina nuo 2010 m. sausio 1 d. buvo sumažinta nuo 17 Lt už m2 iki 14 Lt už m2 (iš viso nuomos mokesčio įmonė sumokėjo 66 338 Lt); prieš išsinuomojant šias patalpas, pavyko susitarti su nuomotoju UAB „Vilpros investicija“, jog nereikės nuomotis sandėliavimo patalpų (106 kv. m.).
  3. Įmonės veiklos laikotarpiu direktorius ir akcininkai atsakingai organizavo bendrovės veiklą, taupė įmonės lėšas, darbuotojai nėjo apmokamų kasmetinių atostogų, ieškojo investuotojų, tačiau apygardos teismas netinkamai pritaikė CPK taisykles, materialinės teisės normas, neatsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, dėl ko padarė neteisingas išvadas.

15Apeliaciniu skundu atsakovas L. G. (ieškovo akcininkas) prašo panaikinti apygardos teismo sprendimą ir priimti naują teismo sprendimą – atmesti ieškovo ieškinio dalį dėl žalos priteisimo iš atsakovo L. G. (3 b. t., 11-18 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Ieškovo buvęs direktorius privalėjo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir spręsti klausimą dėl bendrovės tolesnės veiklos, todėl apeliantui, kuris buvo tik ieškovo akcininkas, negalėjo būti pareikštas reikalavimas dėl ieškovui padarytos žalos atlyginimo (ABĮ 16 str., 19 str., 23 str., 37 str., ĮBĮ 4 str., 5 str.).
  2. Apelianto veiksmai nelaikytini neteisėtais, nes ieškovo veiklos laikotarpiu apeliantas, įgyvendindamas jam suteiktas bendrovės akcininko teises, elgėsi taip, kaip numatyta teisės aktuose ir nepažeidė juose numatytų bendrovės akcininko pareigų; be to, nėra priežastinio ryšio tarp teisėtų apelianto veiksmų ir ieškovui tariamos padarytos žalos (ABĮ 14 str. 2, 3 d., 16 str., 20 str. 1 d. 9 p., 37 str. 12 d. 2 p.; CK 6.246 - 6.247 str.). Juolab kad šioje byloje neįrodytas ir neaiškus ieškovui galimos padarytos žalos dydis, nenustatytas jos atsiradimo pagrindas bei apskaičiavimo tvarka (CK 6.249 str. 1 d.).
  3. Apeliantas nedirbo šioje įmonėje, nėjo skiriamų pareigų, nedalyvavo ieškovo ūkinės veiklos organizavime bei vykdyme, nenuomavo įmonei transporto priemonės, nesudarė kitų sutarčių su bendrove, dėl ko neatliko nesąžiningų veiksmų ir jais neįtakojo įmonės nemokumo. Todėl nėra pagrindo priteisti iš apelianto ieškovui žalos pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Juolab kad nėra ir civilinės atsakomybės sąlygų (6.245 – 6.249 str.).

16Atsiliepimuose į apeliacinius skundus ieškovas prašo juos atmesti ir palikti nepakeistą apygardos teismo sprendimą (3 b. t., 25-28, 30-32 l.). Nurodo, kad tiek įmonės direktorius, tiek ir akcininkai žinojo/turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį, dėl ko laiku nesiėmę veiksmų ją pagerinti ir nesikreipę dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo, privalo solidariai atlyginti bendrovei ir jos kreditoriams padarytą žalą.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Apeliaciniai skundai netenkintini.

19Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).

20Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, visapusiškai ir išsamiai, pagal civilinio proceso taisykles ištyręs bei tinkamai įvertinęs bylos aplinkybes ir įrodymus, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas išvadas, susijusias su atsakovų, kaip ieškovo (bankrutavusios įmonės) vadovo ir akcininkų, civiline atsakomybe už nurodytai įmonei padarytą žalą, bei tinkamai pritaikė materialinės teisės normas.

21Įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiškia, kad įmonės vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Be to, įmonės vadovas privalo būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (ABĮ 19 str. 8 d., 37 str. 12 d.; CK 2.82 str. 3 d., 2.87 str. 1-3 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo visiškai atlyginti padarytą žalą juridiniam asmeniui, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Akcinė bendrovė privalo veikti, atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, tarp jų ir kreditorių, interesus, o įmonės padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. bendrovei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti, todėl bendrovės vadovo fiduciarinė pareiga tokiu atveju pripažįstama ne tik akcininkų, bet ir kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

22Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 – 6.249 str.), o, nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

23Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi; bendrovės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009, 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Ši bendrovės akcininkų pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).

24Be to, kasacinis teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles gali kilti, remiantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, kuriai atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės, o CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas; todėl, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, įvertinant ir juridinio asmens dalyvio vaidmenį bei realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009, 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).

25ĮBĮ 4 straipsnyje numatyta, kad ĮBĮ 5 straipsnyje išvardyti asmenys, tarp jų – įmonės savininkas (savininkai) bei administracijos vadovas, gali pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, jeigu yra bent viena iš ĮBĮ 4 straipsnio 1-5 punktuose išvardintų sąlygų (ĮBĮ 5 str. 1 d. 2,3 p.), o įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 str. 4 d.).

26Pažymėtina, kad bendrovės vadovo ir jos dalyvio atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 2.50 str. 3 d., 6.245 str. 5 d.), o bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai (CK 6.279 str. 1 d.).

27Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovė UAB „Sansvaja“ buvo įsteigta 2009 m. balandžio 2 d. (steigėjai ir akcininkai – visi atsakovai, kurie prieš tai buvo įkūrę UAB „Murestos prekyba“ filialą Šiauliuose ir dirbę šioje įmonėje), tą pačią dieną ieškovas su UAB „Murestos prekyba“ sudarė Ilgalaikę didmeninio prekių pirkimo – pardavimo sutartį, taip pat ekspozicinių stendų ir biuro daiktų nuomos sutartį, 2009 m. balandžio 9 d. su UAB „Vilpros investicija“ buvo sudaryta Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, o 2009 m. balandžio mėn. – 2010 m. kovo mėn. buvo sudarytos sutartys su kitais prekių tiekėjais; ieškovas nuo 2009 m. gegužės 2 d. išsinuomojo tris automobilius iš savo darbuotojų – atsakovų R. B., K. S. ir įmonės vadybininko (J. U.) (iš viso už 2 600 Lt per mėnesį), ir nors 2009 m. liepos 31 d. buvo nutraukta ieškovo bei UAB „Murestos prekyba“ automobilio nuomos sutartis (pagal kurią buvo mokamas 1 000 Lt per mėnesį nuomos mokesti), nuo 2009 m. lapkričio 2 d. sumažintas darbuotojų darbo užmokestis (atsakovų R. B. ir K. S. nuo 2 000 Lt iki 1 500 Lt per mėnesį, o vadybininko nuo 1 500 Lt iki 1 000 Lt per mėnesį), tačiau, 2009 m. gruodžio 31 d. ieškovo balanso duomenimis, jau 2009 metais įmonė patyrė 54 110,38 Lt nuostolių, bendrovės turtas sudarė 77 262,91 Lt, o įsipareigojimai – 121 373,29 Lt, t. y. daugiau 1,6 karto viršijo ieškovo turtą (1 b. t., 9-10, 13-21, 98-101, 103, 133 l.; 2 b. t., 4-5, 15-17, 27-28, 31-32, 36-37, 81-94, 97-110, 117-130, 143-150, 154-163 l.).

28Taigi jau pirmaisiais ieškovo veiklos metais bendrovė patyrė nuostolių, jos įsipareigojimai buvo didesni nei turtas, tačiau įmonės organai nusprendė tęsti jos veiklą, 2010 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo visi įmonės akcininkai (atsakovai), buvo nutarta patvirtinti bendrovės vadovo ataskaitą apie įmonės komercinę veiklą 2009 metais ir finansines ataskaitas už 2009 metus bei perkelti 2009 metais patirtą nuostolį į 2010 metus (2 b. t., 7-8 l.). Nors nuo 2010 m. sausio 1 d. buvo sumažintas nuomojamų patalpų nuomos mokestis (nuo 17 Lt m2 iki 14 Lt m2, t. y. nuo 5 111,22 Lt iki 3 908,58 Lt, be PVM, per mėnesį), 2010 m. vasario 24 d. iš darbo atleistas įmonės vadybininkas (1 b. t., 104-113, 132 l.; 2 b. t., 20, 36-37 l.), tačiau nurodyti veiksmai nebuvo pakankami, kad įmonė veiktų pelningai ar sumažintų 2009 metais patirtus nuostolius.

29Iš bylos duomenų (tarp jų – 2009 m. gegužės mėn. – 2010 m. liepos mėn. bendrovės sąskaitos išrašo) matyti, kad 2010 m. kovo 19 d. ieškovas sudarė paskutinę sutartį su prekių tiekėju, kad 2010 m. balandžio mėnesio ieškovo pajamos ženkliai sumažėjo, o išlaidos, tarp jų patalpų ir automobilių nuomos mokesčiai, nebuvo sumažinti, nors nuo 2010 m. pradžios ieškovas vėlavo atsiskaityti su patalpų nuomotoju UAB „Vilpros investicija“, dėl ko nuomotojas nuo 2010 m. liepos 2 d. pranešimu Nr. 26 vienašališkai nutraukė nuomos sutartį ir pareikalavo ieškovą nuo 2010 m. liepos 19 d. atlaisvinti nuomojamas patalpas; be to, 2010 m. birželio 30 d. buvo nutrauktos biuro įrangos nuomos ir panaudos sutartys su UAB „Murestos prekyba“, o 2010 m. liepos 14-15 d. tiekėjams grąžintos iš jų gautos prekės (1 b. t., 22-38, 50, 115 l.; 2 b. t., 77-80, 81-83, 135-139, 154-155, 164-168 l.). 2010 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis, įmonė turėjo 357,87 Lt turto, 121 455,30 Lt įsipareigojimų, buvo patyrusi 131 101,44 Lt nuostolių (1 b. t., 11-12 l.).

30Minėta, kad įmonės direktorius, organizuodamas kasdienę jos veiklą, privalo veikti išimtinai įmonės interesais, siekdamas, kad bendrovė veiktų pelningai, tačiau, kaip teisingai nurodė apygardos teismas, atsakovo R. B., kaip įmonės vadovo, veiksmai nebuvo pakankami, organizuojant kasdienę įmonės veiklą, o automobilių ir patalpų nuomos mokesčiai, atsižvelgiant į ieškovo finansinę būklę ir veiklos apimtis, buvo nepagrįstai dideli. Atsakovas R. B. jau 2010 m. pradžioje privalėjo imtis veiksmų, kad įmonė galėtų atsiskaityti su savo kreditoriais, tačiau byloje nėra įrodymų apie tokius atsakovo R. B. veiksmus, tarp jų dėl bendrovės išlaidų ir sąnaudų sumažinimo, padidinimo pajamų ar kitų veiksmų, siekiant pagerinti įmonės finansinę padėtį, arba inicijuoti įmonės bankroto bylą. Nurodytas atsakovas, nesiėmęs tinkamų veiksmų (tarp jų – įmonės finansinei padėčiai pagerinti), pažeidė ieškovo kreditorių interesus, t. y. savo veiksmais nepagrįstai sumažino kreditorių galimybes patenkinti jų finansinius reikalavimus.

31Dėl aukščiau nurodyto, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo direktorius – atsakovas R. B., neįvykdė savo pareigų tinkamai organizuoti įmonės ūkinę – komercinę veiklą ir gauti pelno, veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui, laiku nesiėmė veiksmų dėl įmonės finansinės padėties pagerinimo, būdamas atsakingas buvo atsakingas už įmonės finansinius dokumentus ir jos veiklos organizavimą, žinojo, kad ieškovo finansinė padėtis buvo labai sunki jau 2009 metais (CK 2.82 str. 3 d., 2.87 str. 1-4 d., ABĮ 37 str. 12 d., Įstatų 5 d.). Be to, tokiu atveju įmonės vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), o pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovas R. B. nepateikė įrodymų, paneigiančių jo kaltę dėl žalos kreditoriams atsiradimo, tokių įrodymų paminėtas atsakovas nepateikė ir bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 178 str., 185 str., 314 str.).

32Apeliantai nepaneigė apygardos teismo išvados dėl jų nesąžiningumo ir neteisėtų veikų, nulėmusių ieškovo negalėjimą įvykdyti savo prievolių. Pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo teigti, jog atsakovai K. S. ir R. B., dirbę įmonėje ir žinoję apie sunkią jos finansinę padėtį bei ženkliai sumažėjusias pajamas, nuomodami ieškovui savo transporto priemones bei iki 2010 m. liepos 1 d. gaudami už tai nuompinigius ir apmokėjimą už kurą, elgėsi nesąžiningai, nebuvo pakankamai rūpestingi ir apdairūs įmonės kreditorių atžvilgiu. Be to, pagrįsta ir teismo išvada, kad Nuomos sutarties pratęsimas buvo nenaudingas ieškovui, kad įmonei veikiant nuostolingai ir ženkliai mažinant veiklos apimtis, nuomojamos 300,66 m2 dydžio patalpos nebuvo reikalingos, tačiau apeliantai nesiėmė tinkamų veiksmų, žinodami, jog įmonė nebegali atsiskaityti su nuomotoju.

33Nesudaro pagrindo pakeisti arba panaikinti apygardos teismo sprendimą ir apeliantų argumentai dėl jų, kaip įmonės dalyvių (akcininkų), atsakomybės. Aukščiau minėta, jog CK 2.50 straipsnio 3 dalyje numatyta papildoma juridinio asmens dalyvių atsakomybė, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti finansinės atsakomybės dėl ribotos turtinės atsakomybės, kai įmonės dalyvių nesąžiningi veiksmai (neveikimas) lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolių kreditoriams, todėl nepagrįstas apelianto L. G. apeliacinio skundo teiginys, jog jam, kaip įmonės akcininkui, negalėjo būti pareikštas reikalavimas dėl ieškovui padarytos žalos atlyginimo. Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, 2011 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282/2011).

34Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir 6.263 straipsnio nuostatas, teisingai nustatęs atsakovų nesąžiningumą, neteisėtas atsakovų veikas, dėl kurių buvo sumažintas ieškovo turtas ir pabloginta jo ūkinė – finansinė būklė, o tai lėmė įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais.

35Be pagrindo apeliantas L. G. teigia, kad neįrodytos jo civilinės atsakomybės sąlygos. Aukščiau minėta, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs akcininkų pareigą elgtis taip, jog dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Nagrinėjamu atveju tiek atsakovai K. S. bei R. B., tiek ir atsakovas L. G., dalyvavę 2010 m. balandžio 30 d. visuotiniame ieškovo akcininkų susirinkime, kuriame patvirtinta įmonės finansinė atskaitomybė už 2009 metus, ir žinoję apie jos aukščiau nurodytą jos finansinę padėtį, nesiėmė veiksmų dėl įmonės veiklos ir finansinių rodiklių pagerinimo, 2010 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nesvarstė klausimo dėl ieškovo finansinės padėties ir galimos bankroto procedūros inicijavimo, nors įmonė turėjo nemokumo požymių, ir nepriėmė tinkamų sprendimų dėl tolimesnės šios įmonės veiklos; priešingai, apeliantas L. G. apygardos teismo posėdyje parodė, kad 2010 m. balandžio 30 d. susirinkime buvo nutarta „laikytis, kiek įmanoma ilgiau“ (1 b. t., 85-87 l.). Be to, nors kiekvieną mėnesį ieškovo padėtis blogėjo, apeliantai nesušaukė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame būtų svarstytas klausimas dėl įmonės veiklos po 2010 m. balandžio 30 d. susirinkimo, nesiėmė veiksmų įmonės finansinės padėties pagerinimui arba bankroto procedūros inicijavimui.

36Įmonės akcininkų susirinkimas laikomas svarbiausiu įmonės organu, kuris sprendžia esminius, tarp jų – susijusius su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva klausimus (CK 2.82 str. 2 d.). Šiuo atveju, įmonės direktoriui tinkamai nevykdant savo pareigų, bendrovės akcininkai privalėjo imtis veiksmų dėl bendrovės veiklos stabilizavimo bei jos kreditorių reikalavimų patenkinimo, tačiau atsakovai to nepadarė, pažeisdami savo pareigą elgtis sąžiningai, protingai ir atsakingai, t. y. elgtis taip, kad dėl jų (ne)veikimo nebūtų padaryta žalos įmonei ir tretiesiems asmenims. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino šį apeliantų neveikimą neatitinkančiu sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principų, taikomų civilinėje teisėje ir versle (CK 1.5 str.), ir nulėmusiu žalos atsiradimą (ABĮ 16 str., 24 str. 2 d. 5 p.; CK 2.50 str. 3 d.).

37Teisinga ir apygardos teismo išvada, kad atsakovai laiku nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, taip pažeisdami ĮBĮ nuostatas (ĮBĮ 4 str., 5 str. 1 d. 2-3 p., 8 str. 1, 4 d.). Minėta, kad atsakovai (R. B. ir K. S. jau 2009 metais, o atsakovas L. G. – 2010 m. balandžio 30 d.) žinojo apie itin blogą ieškovo finansinę padėtį (įmonės skolos 1,6 karto viršijo ieškovo turtą), tačiau per 3 mėnesius (iki kreditorius UAB „Vilpros investicija“ pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo) nė karto nesvarstė galimybės ir neinicijavo kreipimosi į teismą dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo, leisdami didėti įmonės įsiskolinimams jos kreditoriams, kurie tapo 342 kartus didesni už turimą turtą, taip pažeisdami jų teises ir teisėtus interesus (ĮBĮ 3 str., 21 str. 1 d., 35 str.).

38Dėl pasakyto nėra pagrindo apeliacinių skundų argumentais panaikinti iš esmės teisingą apygardos teismo sprendimą (CPK 329 str. 1 d., 330 str.).

39Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

40Palikti nepakeistą Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. sprendimą.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Šiaulių apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 20 d. nutartimi iškėlė UAB... 4. Ieškovas BUAB „Sansvaja“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas... 5. Atsakovai R. B., K. S. ir L. G. atsiliepimuose į ieškinį prašė jį atmesti... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gegužės 24 d. sprendimu patenkino... 8. Nurodė, kad atsakovai, būdami įmonės akcininkais, privalėjo inicijuoti... 9. Teismo nuomone, Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, sudaryta su UAB... 10. Teismas konstatavo, kad atsakovai, kaip įmonės akcininkai, elgėsi... 11. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai... 12. Apeliaciniu skundu atsakovai R. B. (ieškovo akcininkas ir direktorius) bei K.... 13. 1. Apygardos teismas nustatė atsakovų nesąžiningumą, tačiau nurodytos... 14. 2. Teismas be pagrindo neįvertino aplinkybės, kad įmonė neturėjo turto... 15. Apeliaciniu skundu atsakovas L. G. (ieškovo akcininkas) prašo panaikinti... 16. Atsiliepimuose į apeliacinius skundus ieškovas prašo juos atmesti ir palikti... 17. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 18. Apeliaciniai skundai netenkintini.... 19. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas... 20. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, visapusiškai ir... 21. Įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi... 22. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę... 23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai... 24. Be to, kasacinis teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybė... 25. ĮBĮ 4 straipsnyje numatyta, kad ĮBĮ 5 straipsnyje išvardyti asmenys, tarp... 26. Pažymėtina, kad bendrovės vadovo ir jos dalyvio atsakomybė yra subsidiaraus... 27. Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovė UAB „Sansvaja“ buvo įsteigta... 28. Taigi jau pirmaisiais ieškovo veiklos metais bendrovė patyrė nuostolių, jos... 29. Iš bylos duomenų (tarp jų – 2009 m. gegužės mėn. – 2010 m. liepos... 30. Minėta, kad įmonės direktorius, organizuodamas kasdienę jos veiklą,... 31. Dėl aukščiau nurodyto, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad... 32. Apeliantai nepaneigė apygardos teismo išvados dėl jų nesąžiningumo ir... 33. Nesudaro pagrindo pakeisti arba panaikinti apygardos teismo sprendimą ir... 34. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir... 35. Be pagrindo apeliantas L. G. teigia, kad neįrodytos jo civilinės atsakomybės... 36. Įmonės akcininkų susirinkimas laikomas svarbiausiu įmonės organu, kuris... 37. Teisinga ir apygardos teismo išvada, kad atsakovai laiku nepateikė teismui... 38. Dėl pasakyto nėra pagrindo apeliacinių skundų argumentais panaikinti iš... 39. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 40. Palikti nepakeistą Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d....