Byla 2A-413/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų M. A., K. Š., R. Č. ir V. K. apeliacinį skundą dėl 2011 m. kovo 31 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimo, kuriuo iš dalies tenkintas ieškovo akcinės bendrovės SEB bankas ieškinys atsakovams A. D., K. Š., M. A., R. Č., S. K. teisių perėmėjai V. K., uždarajai akcinei bendrovei „Nerumitas“, tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Ferumita“, uždarajai akcinei bendrovei „Belkona“ dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo civilinėje byloje Nr. 2-171-258/2011. Teisėjų kolegija

Nustatė

2I.

3Ginčo esmė

4Ieškovas patikslintu ieškiniu prašė pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos akcininkų sprendimus:

5- 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt;

6- 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt;

7- 2008 m. gruodžio 19 d. UAB „Ferumita“ vienintelio akcininko UAB „Nerumitas“ priimtą sprendimą dėl 4 500 000 Lt iš paskirstytino pelno paskirstyti dividendams;

8- 2008 m. rugsėjo 18 d. UAB „Nerumitas“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 359 475 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: A. D. – 208 495, 50 Lt ir K. Š. – 150 979, 50 Lt;

9- 2008 m. gruodžio 2 d. UAB „Nerumitas“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 9 959 475 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: A. D. - 5 776 495, 50 Lt ir K. Š. - 4 182 979, 50 Lt.

10- atlyginti ieškovui 3 426 095,85 Lt nuostolius tokia tvarka:

11dėl UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų 1 738 616,74 Lt nuostolių solidariai iš akcininkų K. Š., M. A., R. Č., S. K. (t.y. teisių perėmėjo V. K.);

12dėl UAB „Ferumita“ 2008 m. gruodžio 19 d. vienintelio akcininko priimto sprendimo iš vienintelio akcininko UAB „Nerumitas“ 1 687 479,11 Lt nuostolių.

13Ieškovas, atsižvelgdamas į tai, kad vienas iš byloje esančių atsakovų UAB „Nerumitas“ yra bankrutuojanti įmonė, todėl reikalavimai susiję su bankrutuojančia įmone, išskirtini ir perduotini prie bankroto bylos, bei į tai, jog buvo parduotas UAB „Belkona“ turtas, patikslinęs reikalavimus prašė pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos priimtus akcininkų sprendimus:

141.1. 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt;

151.2. 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt;

162.

17atlyginti Ieškovui nuostolius dėl UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų 1 902 113,27 nuostolių solidariai iš akcininkų K. Š., M. A., R. Č., S. K. ( teisių perėmėjo V. K.).

183.

19priteisti iš atsakovų žyminį mokestį ir bylinėjimosi išlaidas, grąžinti žyminį mokestį:

20Ieškovas nurodė, kad 2001 m. sausio 24 d. UAB „Belkona“ ir ieškovas sudarė kreditavimo sutartį pagal kurios 2008 m. gruodžio 30 d. pakeitimą Nr. 14 UAB „Belkona“ paskolos dydį sudarė 915 795 eurų. Bendrovė taip pat buvo sudariusi sutartis su ieškovu dėl faktoringo ir finansinio lizingo, tačiau prisiimtų sutartinių įsipareigojimų nevykdo nuo 2009 m. vasario 27 d.

212008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ akcininkai K. Š., M. A., R. Č., S. K. visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimą išsimokėti dividendus 435 280 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 326 460 Lt, M. A. – 45 269, 12 Lt, R. Č. - 40 916, 32 Lt, S. K. – 22 634, 56 Lt.

222008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ aukščiau minėti akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, paskirstant akcininkams ją tokia tvarka: K. Š. - 1 901 460 Lt, M. A. - 263 669, 12 Lt, R. Č. - 238 316, 32 Lt, S. K. - 131 834, 56 Lt.

232009 m. birželio 3 d. Ieškovas pateikė UAB „Belkona“ raštą dėl kreditavimo sutarties nutraukimo ir skolos išieškojimo iš įkeisto bankui turto vertės. Ieškovas nurodė, jog po UAB „Belkona“ akcininkų priimtų sprendimų dėl dividendų išmokėjimo pasunkėjo atsiskaitymai su ieškovu, kaip bendrovės kreditoriumi. O tai reiškia, jog tokie akcininkų veiksmai tiesiogiai įtakojo UAB „Belkona“ galimybes atsiskaityti su kreditoriumi, šiuo atveju Ieškovu. Juolab, kad 2008 m. gruodžio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta išmokėti itin didelę sumą - 2 559 104 Lt. UAB „Belkona“ akcininkai žinojo apie bendrovės įsipareigojimus ieškovui, kadangi pagal LR akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 str. 1 d. 8 p. akcininkai tvirtina metinę finansinę atskaitomybę, kurioje yra informacija apie bendrovės paskolinius įsipareigojimus. Tai reiškia, jog UAB „Belkona“ akcininkai K. Š., M. A., R. Č., S. K., kaip juridinio asmens dalyviai buvo nerūpestingi ieškovo atžvilgiu (CK 6.248 str. 3 d.), buvo nesąžiningi, žinojo apie bendrovės paskolinius įsipareigojimus, tačiau neatsižvelgdami į šį faktą, priėmė sprendimus dėl 435 280 Lt bei 9 959 475 Lt sumos dividendų išmokėjimo bendrovės akcininkams. Kreditavimo sutarties 10.1.4 p. yra nurodytas UAB „Belkona“ įsipareigojimas pranešti Ieškovui apie priimtus sprendimus išmokėti dividendus. Ieškovas, nurodęs tokią sąlygą kreditavimo sutartyje, siekė, jog UAB „Belkona“ akcininkai savo priimamais sprendimais nepažeistų ieškovo, kaip bendrovės kreditoriaus teisių ar teisėtų interesų. Ieškovas apie tokius akcininkų sprendimus nebuvo informuotas (CK 6.246 str. 1 d.). Remiantis CK 2.50 str. 4 d. akcininkų 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. sprendimai dėl dividendų išmokėjimo yra neteisėti, todėl pripažintini negaliojančiais, o juridinio asmens dalyviai šiuo atveju įgyja prievolę atsakyti kreditoriui, t.y. ieškovui savo turtu, kas reiškia, jog atsakovai K. Š., M. A., R. Č., S. K. turi solidariai atsakyti savo turtu ir atlyginti ieškovo patirtus nuostolius dėl 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. priimtų akcininkų sprendimų.

24Atsakovai su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, nurodydami, jog atsakovų priimti sprendimai nesukėlė įmonės nemokumo. Akcininkai priėmė sprendimus išmokėti dividendus, atsižvelgdami į ypač gerus įmonės veiklos rezultatus, todėl nematė jokių pavojų kreditorių interesams. Buvo numatyti aiškūs atsiskaitymo su kreditoriais šaltiniai, skoliniai įsipareigojimai užtikrinti papildomomis užtikrinimo priemonėmis: hipoteka, laidavimu. Įmonės finansinė padėtis, priimant sprendimus išmokėti dividendus, išliko stabili, tačiau prasidėjus Lietuvos ūkio krizei, padėtis neišvengiamai pradėjo blogėti. Atsakovai nenumatė ir negalėjo numatyti aplinkybės, jog ūkio krizė bus tokio gylio, kad ūkio subjektai susidurs su tokio mąsto piniginių lėšų ir kredito šaltinių stygiumi, jog atsiskaitymai tarp ūkio subjektų pasieks kritinį lygį. Mano, kad prie tokios padėties pirmiausia prisidėjo patys bankai, atsisakę teikti kreditus įmonėms ir atsisakę pratęsti kreditavimo sutartis, ką noriai darė ilgą laiką. Su UAB „Belkona“ sudaryta kreditavimo sutartis nuo 2001 metų buvo noriai keičiama, keičiant paskolos grąžinimo terminus. Ieškovas buvo labiau suinteresuotas gauti paskolos palūkanas nei pačios paskolos grąžinimu. Atsakovai nežinojo ir negalėjo žinoti apie numatomą turto vertės sumažėjimą, priešingai - nekilnojamojo turto vertė priimant sprendimus nebuvo sumažėjusi; pratęsiant paskolų grąžinimo terminus, turtas buvo įvertintas paties ieškovo pasirinktų turto vertintojų ir užtikrinimo priemonių vertė ieškovui nekėlė jokių abejonių, todėl neturėjo kelti abejonių ir atsakovams. Įmonė po dividendų išmokėjimo tęsė veiklą, gavo pajamų, todėl nesant nesąžiningų atsakovų veiksmų ir nesant kaltės, reikalavimas dėl žalos atlyginimo negali būti patenkintas, kaip ir reikalavimas dėl akcininkų sprendimų išmokėti dividendus.

25II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

26Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 31 d. sprendimu nusprendė 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 1 902 113,27 Lt sumai pripažinti negaliojančiu, iš K. Š. priteisti 1 426 584,90 Lt ir 17 265,85 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį, iš M. A. – 197 819, 77 Lt ir 2 394,20 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį; iš R. Č. - 178 798,64 Lt ir 2 164 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį, iš S. K. teisių perėmėjos V. K. – 98 909,89 Lt ir 1 197,10 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį AB SEB bankas naudai. Likusioje dalyje teismas ieškinį atmetė. Ieškinio reikalavimus UAB „Ferumita“ ir BUAB „Nerumitas“ atžvilgiu teismas nusprendė perduoti nagrinėti prie bankroto bylos (B2-4962-431/2010).

27Teismas sprendime nurodė, jog kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.). Ši taisyklė inter alia taikytina ir tais atvejais, kai uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu priimamas sprendimas išmokėti dividendus ir šie išmokami pažeidžiant įstatymo reikalavimus. ABĮ 60 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 26 d. nutartis iškelti UAB „Belkona“ bankroto bylą patvirtina faktą, jog nuo 2009 m. sausio mėn. bendrovė pradėjo vėluoti mokėti socialinio draudimo įmokas. Teismas pabrėžė, kad, ieškovo teigimu, UAB „Belkona“ AB SEB bankui prisiimtų sutartinių įsipareigojimų nevykdo nuo 2009 m. vasario 27 d. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas darė išvadą, jog įmonės nemokumu šiuo atveju laikytina įmonės būsena, kai ji 2008 m. gruodžio 23 d. bendrovės akcininkams priėmus sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai ir juos išsimokėjusi, jau nuo 2009 m. sausio mėn. neturėjo pakankamai lėšų piniginių prievolių vykdymui. Šių aplinkybių atsakovai nepaneigė, tokiu būdu pripažintina, jog UAB „Belkona“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2008 m. gruodžio 23 d. priėmė sprendimą išmokėti dividendus, pažeidžiant ABĮ 60 str. 3 d. imperatyvią nuostatą, nes įmonė, išmokėjusi akcininkams dividendus, nebeturėjo lėšų piniginių prievolių ieškovui vykdymui.

28Teismas pažymėjo, jog ieškovo nurodytų nuostolių dydžio (1 902 113,27 Lt) atsakovai neginčijo. Teismas, atsižvelgdamas į tai jog atsakovas K. Š. UAB „Belkona“ valdė 75% akcijų, M. A. -10.40%, R. Č. - 9.4%, S. K. - 5.2%, ieškovo patirtus nuostolius priteisė iš atsakovų pagal nurodytą proporciją, pripažįstant UAB “Belkona“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2008 m. gruodžio 23 d. priimtą sprendimą išmokėti dividendus negaliojančiu dalyje.

29Teismas taip pat nurodė, jog iš byloje pateiktų įrodymų nėra pagrindo išvadai, jog UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. akcininkų veiksmai tiesiogiai įtakojo įmonės nemokumą, todėl šioje dalyje ieškovo reikalavimo dėl sandorio negaliojimo netenkino.

30III.

31Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

32Apeliaciniu skundu atsakovai M. A., K. Š., R. Č. ir V. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą dalyje, kuria teismas pripažino 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išsimokėti dividendus 1 902 113,27 Lt sumai negaliojančiu ir priteisė iš K. Š. 1 426 584,90 Lt ir 17 265,85 Lt. sumokėto žyminio mokesčio dalį, M. A. – 197 819, 77 Lt ir 2 394,20 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį, R. Č. - 178 798,64 Lt ir 2 164 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį, S. K. teisių perėmėjos V. K. – 98 909,89 Lt ir 1 197,10 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalį ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

331. Teismas pažeidė CPK normas, reglamentuojančias pasiruošimą civilinės bylos nagrinėjimui, tuo buvo pažeisti rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principai ir buvo apribota atsakovų galimybė pateikti atsikirtimus į ieškovo patikslintus reikalavimus. Teismas bylą nagrinėjo pagal ieškovo rašytiniuose paaiškinimuose, į bylą pateiktuose teismo posėdžio metu, suformuluotus reikalavimus, kuriuose buvo pareikštas prašymas dėl bylų išskyrimo, patikslintas ieškinio dalykas, padidinant ieškinio reikalavimą, pateikti nauji įrodymai. Taigi, teismas turėjo išspręsti klausimą dėl bylų išskyrimo bei, priėmęs rašytinius paaiškinimus, nustatyti atsakovams ne trumpesnį kaip 14 dienų terminą pasiruošti bylos nagrinėjimui ir įpareigoti ieškovą dėl padidintos ieškinio sumos primokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį.

342. Teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 2.50 straipsnį. Teismas neįvertino, kad UAB „Belkona“ prievolės grąžinti kreditą įvykdymas buvo užtikrintas hipoteka, o bendrovės nemokumą sąlygojo ne akcininkų priimtas sprendimas išmokėti dividendus, o tuo laikotarpiu prasidėjusi ekonominė krizė. 2008-12-23 akcininkų sprendimo priėmimo metu UAB „Belkona“ buvo pelningai veikianti įmonė (bankroto byla įmonei buvo iškelta tik 2010-02-26 teismo nutartimi), o prievolės ieškovui terminai nebuvo suėję. Taigi, atsakovams negali kilti civilinė atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnį, nesant jų neteisėtų ir kaltų veiksmų. Ieškovas nukreipė išieškojimą į įkeistą turtą, tokiu būdu buvo parduotas įkeistas pastatas, tačiau neaišku, ar buvo realizuota įkeista turtinė teisė. Jeigu turtinė teisė nėra realizuota, ieškovas dar gali į ją nukreipti išieškojimą ir tokiu būdu sumažėtų ieškiniu reikalaujama skolos suma.

353. Teismo sprendimas dalyje dėl 2008-12-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra nemotyvuotas ir prieštaringas. Teismui pripažinus, kad apeliantai yra atsakingi už bendrovės prievoles, nereiškia, kad savaime tampa negaliojančiu ir jų 2008-12-23 priimtas sprendimas paskirstyti bendrovės pelną. Teismo sprendime nenurodyta jokių motyvų, kurių pagrindu 2008-12-23 akcininkų sprendimas pripažintas negaliojančiu. Be to, 2008-12-23 protokolo 8 punkte numatyta, kad pelno paskirstymas keičia 2008-09-24 protokolo pelno paskirstymą. Teismas nustatė, kad 2008-09-24 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas paskirstyti bendrovės pelną yra teisėtas, todėl teismas turėjo pripažinti teisėtu ir 2008-12-23 sprendimą, kuriuo buvo pakeistas ankstesnis sprendimas.

36Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas AB SEB bankas prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

371.

38Teismas nepažeidė CPK normų, reglamentuojančių pasiruošimą civilinės bylos nagrinėjimui. CPK nėra imperatyviai nustatyta, kad teismas negali išspręsti bylų išskyrimo klausimo, priimdamas galutinį sprendimą, be to, šio klausimo išsprendimas anksčiau niekaip nebūtų pakeitęs atsakovų pozicijos dėl ieškinio reikalavimų. Ieškovas rašytiniuose paaiškinimuose nekeitė ieškinio dalyko ar pagrindo, nes nenurodė jokių naujų aplinkybių, o ieškinio sumos didinimas nelaikytinas pagrindo ar dalyko keitimu. Be to, patys apeliantai neprašė papildomo termino parengti atsikirtimams dėl padidėjusio ieškovo reikalavimo. Ieškovo reikalavimas apmokėtas maksimaliu žyminiu mokesčiu, kuris, net ir padidinus reikalavimus, negalėjo tapti dar didesniu. Be to, dalis reikalavimų buvo susiję su bankrutuojančia įmone, todėl dalis žyminio mokesčio ieškovui turėjo būti grąžinta.

392.

40Teismas tinkamai nustatė ir taikė visas akcininkų atsakomybės sąlygas pagal CK 2.50 straipsnį. Teismas nenustatė, kad kitos aplinkybės (pavyzdžiui, apeliantų nurodoma finansinė krizė), be didelės dividendų sumos išmokėjimo, būtų turėjusios esminės įtakos UAB „Belkona“ finansinei būklei. Tai, kad buvo pratęstas UAB „Belkona“ kredito grąžinimo terminas, savaime nereiškia, kad ieškovas pritarė dividendų išmokėjimui. Ieškovas apie 2008-12-23 UAB „Belkona“ akcininkų sprendimą išmokėti dividendus sužinojo tik 2009-06-17. Aplinkybė, kad prievolių vykdymas bankui buvo užtikrintas hipoteka, nereiškia, kad akcininkų sprendimas išsimokėti dividendus negalėjo sukelti bankui nuostolių ir kad nėra pagrindo taikyti CK 2.50 straipsnį. Pagal CK 6.394 straipsnio 1 dalį, parduodant pastatą, kartu perleidžiamos ir teisės į žemės sklypą, esantį po pastatu. Taigi, šiuo atveju pajamos iš įkeisto pastato ir po juo esančio žemės sklypo nuomos teisės yra galutinės ir jokių papildomų pajamų iš BUAB „Belkona“ priklausančio turto pardavimo ieškovas negaus, todėl jo nuostoliai dėl 2008-12-23 apeliantų sprendimo išsimokėti itin didelius dividendus nebegali sumažėti.

413.

42Atmestinas apeliantų argumentas, kad teismo sprendimas dalyje dėl 2008-12-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra nemotyvuotas. Teismas aiškiai įvardijo, kad sprendimas išsimokėti dividendus pripažintinas negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, nes jis pažeidžia banko, kaip kreditoriaus, teises bei CK 1.5. straipsnyje įtvirtintą civilinių teisinių subjektų pareigą elgtis teisingai, protingai ir sąžiningai.

43IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

44Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

45Dėl proceso teisės normų pažeidimų

46Vienas iš apeliacinio skundo argumentų – kad teismas pažeidė CPK normas, reglamentuojančias pasiruošimą civilinės bylos nagrinėjimui, nes ieškovui pareiškus prašymą dėl bylų išskyrimo ir patikslinus ieškinio dalyką, padidinant ieškinio reikalavimą, teismas turėjo išspręsti klausimą dėl bylų išskyrimo bei, priėmęs rašytinius paaiškinimus, nustatyti atsakovams ne trumpesnį kaip 14 dienų terminą pasiruošti bylos nagrinėjimui ir įpareigoti ieškovą dėl padidintos ieškinio sumos primokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį. To nepadaręs teismas, apeliantų manymu, apribojo jų teisę atsikirsti į ieškovo patikslintus reikalavimus, tokiu būdu pažeisdamas rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principus.

47Dėl argumento, kad teismas esą nepagrįstai bylų išskyrimo klausimą išsprendė ne tarpine nutartimi, o galutiniu sprendimu, pažymėtina, kad įstatyme (CPK 136 str.) nėra imperatyviai reglamentuota, kokiu bylos nagrinėjimo momentu teismas turėtų išspręsti klausimą dėl bylų išskyrimo. Nagrinėjamu atveju matyti, kad ieškovas rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė savo poziciją, jog reikalavimai, susiję su BUAB „Nerumitas“, atsižvelgiant į tai, kad šiai įmonei iškelta bankroto byla, išskirtini ir perduotini bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, pateikė 2011 m. kovo 15 d. teismo posėdžio metu. Kadangi nei vienas iš byloje dalyvaujančių asmenų šio teismo posėdžio metu neprašė bylos nagrinėjimo atidėti, teismas išnagrinėjo bylą ir 2011 m. kovo 31 d. priėmė sprendimą, todėl logiška, kad būtent galutiniu sprendimu, o ne atskira papildoma tarpine nutartimi ir buvo išspręstas bylų išskyrimo klausimas. Kita vertus, ieškovas pradiniu, o vėliau patikslintu ieškiniu reiškė atskirus reikalavimus keliems atsakovams – apeliantams bei UAB „Nerumitas“ ir UAB „Ferumita“, todėl reikalavimų, reikštų UAB „Nerumitas“ ir UAB „Ferumita“ išskyrimo į atskirą bylą klausimas, taigi, ir šio klausimo išsprendimo momentas ir procesinio dokumento forma niekaip negalėjo įtakoti apeliantų teisių (nei jų procesinės padėties, nei jų atžvilgiu reikštų reikalavimų pagrindo ir dalyko) nagrinėjamoje byloje.

48Dėl argumento, kad apeliantams nebuvo suteikta teisė išreikšti savo poziciją, pateikiant teismui atsiliepimą, ieškovui padidinus reikalavimus, pažymėtina, kad šiuo atveju ieškinio sumos padidinimas nelaikytinas ieškinio dalyko ar pagrindo keitimu. Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje pažymima, kad ieškinio reikalavimų padidinimas ar sumažinimas ir (ar) naujų arba papildomų įrodymų, patikslinančių reikalavimo apimtį, pateikimas yra ne tas pats, kas ieškinio dalyko pakeitimas, nes tai skirtingos ir savarankiškos procesinės teisės, sukeliančios skirtingus teisinius padarinius. Keičiant ieškinio dalyką, šis ieškinio elementas pakinta, o sumažinant ar padidinant ieškinio reikalavimus, tik sumažėja ar padidėja ieškinio dalyko apimtis, bet ieškinio dalykas nesikeičia, nes išlieka tas pats materialusis teisinis reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34/2008; 2008 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380/2008, 2011 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2011). Nagrinėjamoje byloje ieškovas reiškė reikalavimą panaikinti apeliantų, kaip UAB „Belkona“ akcininkų, priimtus sprendimus ir priteisti iš apeliantų ieškovo patirtus nuostolius, kurių dydį ieškovas įrodinėjo kaip skirtumą tarp UAB „Belkona“ negrąžintos skolos sumos ir bankui įkeisto turto vertės. Po ieškinio pareiškimo bylos nagrinėjimo metu pardavus įkeistą turtą, ieškovo reikalaujamų nuostolių suma pakito. Nuostolius sudarė galutinė skolos suma, kuri, palyginus su pradine reikalauta suma, padidėjo, nes realiai už parduotą turtą buvo gauta mažesnė suma negu jis prieš tai buvo įvertintas. Ši aplinkybė (turto pardavimas), įvykusi teisminio nagrinėjimo metu, sudarė prielaidas ne ieškovo reikalavimui (priteisti ieškovui iš apeliantų tam tikrą pinigų sumą nuostoliams atlyginti) pakeisti, o reikalavimui patikslinti, jį padidinat. Ieškinio dalykas – materialusis teisinis reikalavimas priteisti tam tikrą pinigų sumą ieškovo patirtiems nuostoliams atlyginti liko nepakitęs. Taip pat nepakito ir ieškinio pagrindas – faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindė savo reikalavimą. Pažymėtina ir tai, kad apeliantai, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neginčijo ieškovo patirtų nuostolių dydžio, taip pat, ieškovui teismo posėdžio metu pateikus rašytinius paaiškinimus, kuriuose buvo nurodyta padidinta reikalaujamų nuostolių suma, nereiškė prašymo atidėti bylos nagrinėjimą, kad galėtų parengti ir pateikti savo atsikirtimus dėl padidinto reikalavimo, taigi, laikytina, nemanė, kad jų teisės ir interesai yra kaip nors pažeidžiami.

49Šios aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, skirtingai nei teigia apeliantai, nebuvo pažeisti rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principai, iš atsakovų nebuvo atimta galimybė naudotis jiems įstatymo suteiktomis procesinėmis teisėmis ir ginti savo teises bei interesus.

50Dėl argumento, kad teismas privalėjo įpareigoti ieškovą primokėti žyminio mokesčio dalį, pažymėtina, jog, kaip teisingai nurodo ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą, banko reikalavimas buvo apmokėtas maksimaliu žyminiu mokesčiu, todėl net padidinus reikalaujamą priteisti sumą, realiai ieškovas negalėjo būti įpareigojamas sumokėti dar didesnę žyminio mokesčio sumą.

51Dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

52

53Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtus sprendimus išmokėti akcininkams dividendus. Pirmosios instancijos teismui pripažinus negaliojančiu dalyje 2008 m. gruodžio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti akcininkams dividendus, o reikalavimą dėl 2008 m. rugsėjo 24 d. akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmetus ir ieškovui teismo sprendimo neskundžiant, apeliacinės instancijos teismas vertina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą būtent dėl 2008 m. gruodžio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

54CK 2.82 straipsnio 4 dalis nurodo, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus. Nagrinėjamu atveju ieškovas AB SEB bankas yra UAB „Belkona“ kreditorius. Ieškovo reikalavimas motyvuojamas tuo, kad skundžiamas akcininkų sprendimas pažeidžia jo, kaip UAB „Belkona“ kreditoriaus, teises ir interesus, nes akcininkų sprendimas išsimokėti dividendus sąlygojo įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriumi – ieškovu.

55Pažymėtina, kad ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte (įstatymo redakcija, galiojusi ginčijamo susirinkimo sprendimo priėmimo metu) numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Ši įstatymo nuostata yra imperatyvi, todėl nustačius, kad akcininkų sprendimas pažeidžia šią ABĮ nuostatą, yra pagrindas pripažinti tokį sprendimą negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.

56Nors apeliantai teigia, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu UAB „Belkona“ buvo pelningai veikianti įmonė, o bendrovės nemokumą sąlygojo ne akcininkų priimtas sprendimas išmokėti dividendus, o tuo laikotarpiu prasidėjusi ekonominė krizė, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bylos duomenys nesudaro pagrindo sutikti su tokiu apeliantų argumentu. Kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 26 d. nutarties, kuria UAB „Belkona“ buvo iškelta bankroto byla, 2008-12-31 įmonės balanso duomenimis, UAB „Belkona“ turtas sudarė 27 315 612 Lt o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus - 18 238 334 Lt, taigi, trumpalaikiai įsipareigojimai tuo metu viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Minėtoje teismo nutartyje taip pat nurodyta, kad nuo 2009 m. sausio mėnesio bendrovė pradėjo pažeidinėti valstybinio socialinio draudimo įmokų mokėjimo tvarką, t.y. pradėjo vėluoti mokėti socialinio draudimo įmokas, taip pat buvo skolinga ir valstybės biudžetui. Taigi, nors bankroto byla UAB „Belkona“ buvo iškelta tik 2010 m. vasario 26 d., faktinės aplinkybės patvirtina, kad įmonės 2008-12-31 balanso duomenimis įmonė faktiškai nemoki buvo jau 2008 m. pabaigoje – 2009 m. pradžioje, tiesiog nei akcininkai, nei įmonės vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o bankroto byla buvo iškelta pagal VSDFV Vilniaus skyriaus ieškinį. Tai paneigia apeliantų argumentus, jog skundžiamo akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu (2008-12-23) įmonės finansinė padėtis buvo gera. Akcininkai 2008-12-23 priėmė sprendimą išsimokėti dividendus pakankamai didelei (2 559 104 Lt), lyginant su įmonės turimu turtu (2008-12-31 įmonės balanso duomenimis UAB „Belkona“ turtas sudarė 27 315 612 Lt) sumai, nors tuo metu vien trumpalaikiai įmonės įsipareigojimai sudarė 18 238 334 Lt. Be to, skundžiamo sprendimo priėmimo metu jau buvo žinoma aplinkybė, kad yra prasidėjusi ekonominė krizė, taigi, akcininkai, elgdamiesi apdairiai, sąžiningai ir protingai, žinodami įmonės finansinius rodiklius, privalėjo numatyti, kad jų sprendimas išsimokėti dividendus gali sąlygoti bendrovės nemokumą.

57Esant nurodytoms aplinkybėms, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad įmonė, išmokėjusi akcininkams dividendus, nebeturėjo lėšų piniginių prievolių įmonės kreditoriams, tame tarpe ir ieškovui vykdymui. Nors bankroto byla UAB „Belkona“ iškelta, taigi, teisinis įmonės nemokumas konstatuotas tik 2010 m. vasario 26 d. teismo nutartimi, faktinės bylos aplinkybės leidžia teigti, kad jau 2008 m. pabaigoje įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, kas leidžia konstatuoti tuo metu buvus faktinį įmonės nemokumą ir į šią aplinkybę įmonės akcininkai, priimdami sprendimą išsimokėti dividendus, privalėjo atsižvelgti.

58Taigi, konstatuotina, kad skundžiamas akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas, pažeidžiant ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintą draudimą, šiuo sprendimu buvo pažeistos ir ieškovo, kaip UAB „Belkona“ kreditoriaus, teisės, nes įmonė dėl nemokumo liko neįvykdžiusi ieškovui skolinių įsipareigojimų, todėl darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti dividendus pripažino negaliojančiu.

59

60Dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės pagal juridinio asmens prievoles

61

62Ieškovo skolininkui – UAB „Belkona“ neįvykdžius visa apimtimi piniginės prievolės, ieškovas prašo įmonės akcininkų atžvilgiu taikyti subsidiarią atsakomybę ir likusią negrąžintą UAB „Belkona“ skolos dalį priteisti iš įmonės akcininkų.

63Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai, jeigu juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų. Teismų praktikoje išaiškinta, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos tikslas – kreditorių interesų apsauga, užkertant kelią juridinio asmens dalyviams piktnaudžiauti ribotos juridinio asmens turtinės atsakomybės taisykle ir išvengti asmeninės turtinės atsakomybės tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia, kad juridinis asmuo negali iki galo įvykdyti prievolės kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004; 2012 m. liepos 4 d. nutartis Nr. 3K-3-342/2012, kt.). Juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartis, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004; 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009; kt.).

64Kasacinis teismas yra nurodęs, jog bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; kt.). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).

65Kaip šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismas jau yra konstatavęs, atsakovai, būdami UAB „Belkona“ akcininkais – šio juridinio asmens dalyviais, realizuodami jiems įstatymo suteiktą teisę skirstyti bendrovės pelną, priėmė sprendimą išsimokėti dividendus, pažeisdami ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintą draudimą priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Apeliantai sprendimą išsimokėti dividendus priėmė tuomet, kai įmonės balanso duomenys rodė prastą įmonės finansinę padėtį, t.y. trumpalaikiams įsipareigojimams viršijant pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Pažymėtina, jog akcininkai, būdami įmonės savininkais, privalėjo žinoti realią įmonės finansinę padėtį. Be to, kaip minėta, 2008 m. pabaigoje prasidėjusi pasaulinė ekonominė finansinė krizė buvo visuotinai žinoma aplinkybė, tad apeliantai, elgdamiesi atidžiai ir rūpestingai, privalėjo numatyti, kad esant tuometinei UAB „Belkona“ finansinei situacijai ir prasidėjusiai ekonominei krizei didelės pinigų sumos išmokėjimas akcininkams gali sąlygoti įmonės negalėjimą įvykdyti prievolių kreditoriams. Aplinkybė, kad prievolės įvykdymas ieškovui buvo užtikrintas hipoteka, teismo vertinimu, nepašalina atsakovų subsidiarios atsakomybės įmonės kreditorių atžvilgiu. Akcininkai, priimant sprendimą išmokėti dividendus, privalėjo elgtis atidžiai, rūpestingai ir protingai. T.y., privalėjo įvertinti esamą įmonės finansinę padėtį, galimybes grąžinti kreditą, ekonominę situaciją Lietuvos rinkoje ir galimą jos įtaką įmonės veiklai, taip pat smunkančias nekilnojamojo turto, tame tarpe ir įkeisto prievolės ieškovui įvykdymo užtikrinimui, kainas bei galimus jų pokyčius, taigi, ir tikimybę, kad įkeisto nekilnojamojo turto vertės gali neužtekti skolai padengti, jei įmonė neturėtų galimybių tinkamai mokėti kredito grąžinimo įmokų. Tai, jog kredito grąžinimas buvo užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka, neatima iš kreditoriaus teisės skolos sumos, kurios nepadengia realizuoto turto vertė, reikalauti iš įmonės kaip pagrindinio skolininko, o jai prievolės negalint įvykdyti – reikalauti įmonės savininkų subsidiarios atsakomybės taikymo, nustačius šios atsakomybės taikymo sąlygas. Teismo vertinimu, visų bylos aplinkybių kontekste apeliantų, kaip UAB „Belkona“ akcininkų, elgesys išsimokant dividendus vertintinas kaip nesąžiningas įmonės kreditorių atžvilgiu, pažeidžiantis pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims, taigi – neteisėtas ir kaltas civilinės teisės prasme.

66UAB „Belkona“ iškėlus bankroto bylą, t.y. konstatavus teisinį įmonės nemokumą, akivaizdi ir kita juridinio asmens dalyvio subsidiarios atsakomybės sąlyga - juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės grąžinti kreditą, kuris pasireiškia kreditoriaus nuostoliais.

67Dėl priežastinio ryšio, kaip subsidiarios apeliantų atsakomybės sąlygos, pažymėtina, kad UAB „Belkona“ negalėjimą įvykdyti prievolę ieškovui iš esmės sąlygojo įmonės nemokumas. Visų įmonės nemokumo, t.y. bankroto priežasčių nustatinėjimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Byloje vertintina, ar konkretūs nesąžiningi ir neteisėti juridinio asmens dalyvių veiksmai – 2008 m. gruodžio 23 d. akcininkų sprendimas išsimokėti dividendus – sąlygojo juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės kreditoriui, kitaip tariant, ar šis akcininkų sprendimas yra viena iš įmonės nemokumo priežasčių. Kaip minėta, jau pats sprendimas priimtas UAB „Belkona“ esant faktiškai nemokiai, nors teisinis įmonės nemokumas konstatuotas ir vėliau. Akcininkai priėmė sprendimą išsimokėti dividendus 2 559 104 Lt sumai, nors tuo metu vien trumpalaikiai įmonės įsipareigojimai sudarė 18 238 334 Lt ir jie viršijo pusę įmonės balanse esančio turto vertės. Taigi, nepaisant prastos įmonės finansinės padėties, akcininkai nusprendė didelę pinigų sumą panaudoti ne įmonės paimto kredito grąžinimui ar veiklos vystymui, iš ko paskui būtų gaunama pajamų, kuriomis būtų galima atsiskaityti su kreditoriais, bet „išimti“ iš įmonės ir išmokėti akcininkams kaip dividendus. Po šio akcininkų sprendimo priėmimo faktiniai duomenys patvirtina, kad įmonės įsipareigojimai didėjo, prievolės kreditoriams nebuvo vykdomos, byloje duomenų, kad įmonė būtų vykdžiusi veiklą, didinusi pajamas ir mažinusi įsipareigojimus, nėra. Taigi, visų bylos aplinkybių kontekste darytina išvada, jog apeliantų veiksmai, priimant neteisėtą sprendimą išsimokėti dividendus, kuriuo buvo sumažintas įmonės turtas (piniginės lėšos), buvo viena iš priežasčių, sąlygojusių įmonės negalėjimą įvykdyti piniginės prievolės ieškovui. Taigi, byloje yra pakankamas pagrindas konstatuoti sąlygų, reikalingų UAB „Belkona“ akcininkų solidariai atsakomybei nagrinėjamu atveju taikyti, visumą.

68Dėl juridinio asmens dalyviams reiškiamų reikalavimų atlyginti žalą procesinės įgyvendinimo formos, kai nėra pasibaigusi juridinio asmens bankroto byla

69Nagrinėjamoje byloje tiesioginį ieškinį subsidiariems skolininkams dėl žalos, padarytos pagrindiniam skolininkui negalint įvykdyti prievolės, pateikė kreditorius tuo metu (2009-07-10), kai pagrindiniam skolininkui dar nebuvo iškelta bankroto byla. Bylos nagrinėjimo metu Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 26 d. nutartimi UAB „Belkona“ iškelta bankroto byla. Pažymėtina, kad bankroto bylos UAB „Belkona“ iškėlimas turėjo sąlygoti ir reikalavimo, reiškiamo įmonės akcininkams, kaip subsidiariems skolininkams, procesinės įgyvendinimo formos pasikeitimą.

70Pagal esamą teisinį reglamentavimą, iškėlus bankroto bylą, visi įmonės kreditoriai turi teisę pareikšti kreditorinius reikalavimus, kuriuos tvirtina teismas (Įmonių bankroto įstatymo 21 str. 1 d., 26 str. 1 d.). Bankroto proceso tikslas – tenkinti visų įmonės kreditorių reikalavimus. Kreditorių reikalavimų tenkinimo bankroto procese specifika yra ta, kad kreditorių reikalavimai tenkinami, laikantis Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje įtvirtintos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos. Kreditorių interesus bankroto proceso metu gina bankrutuojančios įmonės administratorius (Įmonių bankroto įstatymo 3 d. 14 p.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, kadangi kreditorių interesus gina bankrutuojančios įmonės administratorius, o kreditorių interesai ginami, be kita ko, ir ginant bankrutuojančios įmonės interesus, tai bankroto administratorius yra pagrindinis subjektas, turintis teisę kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Įmonės naudai priteisus žalos atlyginimą, gautos sumos panaudojamos proporcingai tenkinti patvirtintus kreditorių reikalavimus, laikantis Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos. Konkretus kreditorius į teismą dėl žalos atlyginimo galėtų kreiptis tik su netiesioginiu ieškiniu (CK 6.68 straipsnis), pareikšdamas ieškinį skolininko (bankrutuojančios įmonės) vardu, jei pati bankrutuojanti įmonė (jos administratorius) savo teisės reikalauti žalos atlyginimo neįgyvendintų. Tokiu atveju, patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas būtų įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK 6.68 straipsnio 5 dalis). Priešingas aiškinimas, kad žalos atlyginimas galėtų būti priteisiamas pavieniams kreditoriams, pareiškusiems ieškinį savo vardu, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje nustatytas kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

71Nagrinėjamoje byloje ieškovas – UAB „Belkona“ kreditorius AB SEB bankas pareiškė tiesioginį ieškinį ir teismas, iš dalies šį ieškinį tenkindamas, žalos atlyginimą priteisė būtent ieškovui, t.y. vienam iš BUAB „Belkona“ kreditorių, nepaisant to, kad įmonei iškelta bankroto byla ir, kaip minėta, šiuo metu kreditorių reikalavimai turėtų būti tenkinami laikantis Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje nustatyto eiliškumo ir tvarkos. Toks teismo sprendimas neatitinka teisinio reglamentavimo ir kasacinio teismo formuojamos praktikos, kad įmonei iškėlus bankroto bylą, subjektas, kuriam priteistinas žalos atlyginimas, yra bankrutuojanti įmonė, o ne pavieniai kreditoriai.

72Be to, svarbu ir tai, kad viso bankroto proceso metu administratorius atlieka veiksmus, siekiant kreditorių reikalavimų patenkinimo – realizuoja įmonės turtą, kreipiasi į teismą dėl piniginių sumų priteisimo, kt., o gautos sumos be administravimo išlaidų dengimo naudojamos kreditorių reikalavimų tenkinimui. Taigi, tik pasibaigus bankroto procesui - įmonę likvidavus, yra aiškus bankroto proceso metu nepatenkintų kreditoriaus reikalavimų dydis, t.y. galutiniai kreditorių reikalavimai. Kaip yra nurodęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. vasario 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, kai konkretus kreditorius pareiškia ieškinį dėl žalos atlyginimo nepasibaigus bankroto bylos procesui, toks ieškinys iki bankrutuojančios įmonės pabaigos negali būti nagrinėjamas ir sprendžiamas iš esmės, nes neužbaigus bankroto bylos, be kita ko, nėra galimybių tinkamai nustatyti žalos fakto ir dydžio. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog nagrinėjamu atveju teismo sprendimas dalyje, kurioje buvo išnagrinėtas ir tenkintas ieškovo tiesioginio ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo ir žala priteista tiesiogiai ieškovui, nelaikytinas teisėtu.

73Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas reiškia, jog asmuo, manantis, kad jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Teismas, vykdydamas savo pareigą teisingai išspręsti bylą, nustatyti subjektinės teisės pažeidimą ir ją ginti (CPK 2 straipsnis), privalo, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, išsamiai, visapusiškai ir objektyviai ištirti bei įvertinti konkrečios bylos faktus, atskleisti bylos esmę ir sprendimu nustatyti, ar pareiškusio ieškinį asmens teisės, įstatymu saugomi interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie gintini. Teismas neturi teisės pažeisti ieškovo dispozicijos ir nurodyti, kokį pažeistų teisių gynimo būdą jam pasirinkti bei kokiu pagrindu ir dalyku reikšti ieškinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Taigi, nors nagrinėjamoje byloje teismas negalėjo nurodyti, kokį ieškinį (tiesioginį ar netiesioginį) ieškovui reikšti, negalėjo įpareigoti administratoriaus reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančiai įmonei, visgi, teismas, siekdamas teisingai išspręsti bylą, turėjo šioje situacijoje būti aktyvus ir išaiškinti ieškovui galimybę performuluoti savo reikalavimus, taip pat pasiūlyti bankroto administratoriui reikšti netiesioginį ieškinį. To byloje nebuvo padaryta.

74Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas dalyje, kuria ieškovui priteistas iš atsakovų žalos atlyginimas, naikintinas ir byla šioje dalyje perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą šioje dalyje, turėtų vertinti ieškovo reiškiamo reikalavimo dėl žalos atlyginimo procesinės įgyvendinimo formos tinkamumą, atsižvelgiant į tebevykstantį BUAB „Belkona“ bankroto procesą, esant poreikiui - pasiūlyti ieškovui ją pakeisti, o pastarajam nepageidaujant – spręsti bylos nagrinėjimo sustabdymo klausimą CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu.

75Vadovaujantis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimas dalyje, kuria iš K. Š. priteista 1 426 584,90 Lt ir 17 265,85 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis, iš M. A. – 197 819, 77 Lt ir 2 394,20 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis; iš R. Č. - 178 798,64 Lt ir 2 164 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis, iš S. K. teisių perėmėjos V. K. – 98 909,89 Lt ir 1 197,10 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis AB SEB bankas naudai naikintinas ir šioje dalyje byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

76Apeliaciniame skunde K. Š. buvo pareiškęs prašymą atidėti žyminio mokesčio dalies (16 266 Lt) sumokėjimą. Nors atskira teismo nutartimi šis prašymas neišspręstas, atsižvelgiant į tai, jog apeliacinis skundas buvo priimtas, laikytina, kad pirmosios instancijos teismas prašymą atidėti žyminio mokesčio dalies sumokėjimą tenkino. Kadangi apeliacinės instancijos teismas bylą dalyje grąžina nagrinėti iš naujo, pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės, išspręs ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.

77Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

78Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą dalyje, kuria iš K. Š. priteista 1 426 584,90 Lt ir 17 265,85 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis, iš M. A. – 197 819, 77 Lt ir 2 394,20 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis; iš R. Č. - 178 798,64 Lt ir 2 164 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis, iš S. K. teisių perėmėjos V. K. – 98 909,89 Lt ir 1 197,10 Lt sumokėto žyminio mokesčio dalis AB SEB bankas naudai panaikinti ir bylą šioje dalyje perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

79Kitoje dalyje Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I.... 3. Ginčo esmė... 4. Ieškovas patikslintu ieškiniu prašė pripažinti neteisėtais ir... 5. - 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime... 6. - 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų susirinkime... 7. - 2008 m. gruodžio 19 d. UAB „Ferumita“ vienintelio akcininko UAB... 8. - 2008 m. rugsėjo 18 d. UAB „Nerumitas“ visuotiniame akcininkų... 9. - 2008 m. gruodžio 2 d. UAB „Nerumitas“ visuotiniame akcininkų... 10. - atlyginti ieškovui 3 426 095,85 Lt nuostolius tokia tvarka:... 11. dėl UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir 2008 m. gruodžio 23 d.... 12. dėl UAB „Ferumita“ 2008 m. gruodžio 19 d. vienintelio akcininko priimto... 13. Ieškovas, atsižvelgdamas į tai, kad vienas iš byloje esančių atsakovų... 14. 1.1. 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų... 15. 1.2. 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ visuotiniame akcininkų... 16. 2.... 17. atlyginti Ieškovui nuostolius dėl UAB „Belkona“ 2008 m. rugsėjo 24 d. ir... 18. 3.... 19. priteisti iš atsakovų žyminį mokestį ir bylinėjimosi išlaidas,... 20. Ieškovas nurodė, kad 2001 m. sausio 24 d. UAB „Belkona“ ir ieškovas... 21. 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB „Belkona“ akcininkai K. Š.,... 22. 2008 m. gruodžio 23 d. UAB „Belkona“ aukščiau minėti akcininkai... 23. 2009 m. birželio 3 d. Ieškovas pateikė UAB „Belkona“ raštą dėl... 24. Atsakovai su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, nurodydami, jog atsakovų... 25. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 26. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 31 d. sprendimu nusprendė 2008 m.... 27. Teismas sprendime nurodė, jog kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės... 28. Teismas pažymėjo, jog ieškovo nurodytų nuostolių dydžio (1 902 113,27 Lt)... 29. Teismas taip pat nurodė, jog iš byloje pateiktų įrodymų nėra pagrindo... 30. III.... 31. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 32. Apeliaciniu skundu atsakovai M. A., K.... 33. 1. Teismas pažeidė CPK normas, reglamentuojančias pasiruošimą civilinės... 34. 2. Teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 2.50 straipsnį. Teismas... 35. 3. Teismo sprendimas dalyje dėl 2008-12-23 visuotinio akcininkų susirinkimo... 36. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas AB SEB bankas prašo apeliacinį... 37. 1.... 38. Teismas nepažeidė CPK normų, reglamentuojančių pasiruošimą civilinės... 39. 2.... 40. Teismas tinkamai nustatė ir taikė visas akcininkų atsakomybės sąlygas... 41. 3.... 42. Atmestinas apeliantų argumentas, kad teismo sprendimas dalyje dėl 2008-12-23... 43. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 44. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės... 45. Dėl proceso teisės normų pažeidimų... 46. Vienas iš apeliacinio skundo argumentų – kad teismas pažeidė CPK normas,... 47. Dėl argumento, kad teismas esą nepagrįstai bylų išskyrimo klausimą... 48. Dėl argumento, kad apeliantams nebuvo suteikta teisė išreikšti savo... 49. Šios aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad bylos nagrinėjimo... 50. Dėl argumento, kad teismas privalėjo įpareigoti ieškovą primokėti... 51. Dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais... 52. ... 53. Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Belkona“ 2008... 54. CK 2.82 straipsnio 4 dalis nurodo, kad juridinių asmenų organų sprendimai... 55. Pažymėtina, kad ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte (įstatymo redakcija,... 56. Nors apeliantai teigia, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu UAB... 57. Esant nurodytoms aplinkybėms, sutiktina su pirmosios instancijos teismo... 58. Taigi, konstatuotina, kad skundžiamas akcininkų susirinkimo sprendimas buvo... 59. ... 60. Dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės pagal juridinio asmens... 61. ... 62. Ieškovo skolininkui – UAB „Belkona“ neįvykdžius visa apimtimi... 63. Pagal CK 2.50 64. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog bendrovės akcininkai (t. y. juridinio... 65. Kaip šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismas jau yra konstatavęs,... 66. UAB „Belkona“ iškėlus bankroto bylą, t.y. konstatavus teisinį įmonės... 67. Dėl priežastinio ryšio, kaip subsidiarios apeliantų atsakomybės sąlygos,... 68. Dėl juridinio asmens dalyviams reiškiamų reikalavimų atlyginti žalą... 69. Nagrinėjamoje byloje tiesioginį ieškinį subsidiariems skolininkams dėl... 70. Pagal esamą teisinį reglamentavimą, iškėlus bankroto bylą, visi įmonės... 71. Nagrinėjamoje byloje ieškovas – UAB „Belkona“ kreditorius AB SEB bankas... 72. Be to, svarbu ir tai, kad viso bankroto proceso metu administratorius atlieka... 73. Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad CPK 74. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas... 75. Vadovaujantis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas... 76. Apeliaciniame skunde K. Š. buvo pareiškęs prašymą... 77. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 78. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą dalyje, kuria iš 79. Kitoje dalyje Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 31 d. sprendimą palikti...