Byla e2A-758-1120/2020
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo A. K

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vytauto Zeliankos,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios Kredito unijos „Amber“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2393-560/2018 pagal ieškovės bankrutuojančios Kredito unijos „Amber“ ieškinį atsakovams P. P., A. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Reklamos vilkai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo A. K.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė bankrutuojanti Kredito unija „Amber“ (šiuo metu – bankrutavusi) (toliau – ir Kredito unija), atstovaujama bankroto administratoriaus Remigijaus Jazbučio (toliau – ir Bankroto administratorius), 2017 m. balandžio 7 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančią nuo sudarymo momento Kredito unijos ir uždarosios akcinės bendrovės „Reklamos vilkai“ (toliau – ir Bendrovė) 2012 m. lapkričio 28 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. RV-001 (toliau – ir Sutartis) bei taikyti restituciją, priteisiant Kredito unijos naudai iš Bendrovės bei subsidiariai iš atsakovų P. P. ir A. P. (tarpusavyje jų – solidariai) 230 434,20 Eur sumą bei 6 proc. dydžio metines palūkanas iš Bendrovės ir 5 proc. dydžio metines palūkanas iš atsakovų P. P. ir A. P. nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

72.

8Kredito unija paaiškino, kad Sutartimi Bendrovė įsipareigojo suteikti Kredito unijai reklamos kūrybos, gamybos bei konsultacijų ir rinkodaros valdymo paslaugas, o Kredito unija įsipareigojo už tinkamai suteiktas paslaugas sumokėti 600 000 Lt (173 772,01 Eur). Kredito unija nuo 2012 m. lapkričio 2 d. iki 2014 m. liepos 4 d. Bendrovei iš viso sumokėjo 230 434,20 Eur (iš jų 184 912,02 Eur grynaisiais pinigais), tačiau be Bendrovės sąskaitų faktūrų, jokių dokumentų ir duomenų, galinčių patvirtinti faktinį paslaugų suteikimą Kredito unijai, Sutartyje numatytų paslaugų ataskaitų bei jų patvirtinimo iš Kredito unijos pusės, nebuvo. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad Bendrovė nevykdo ir niekada nevykdė jokios realios veiklos (įsteigta fiktyviai). Atitinkamai, jokių reklamos paslaugų Kredito unijai nesuteikė. Nuo 2012 m. spalio 25 d. iki 2013 m. kovo 28 d. vieninteliu Bendrovės akcininku ir direktoriumi buvo P. P., o nuo 2013 m. kovo 28 d. vieninteliu akcininku ir direktoriumi yra A. P. Kredito unijos mokėjimai į Bendrovės sąskaitą buvo vykdomi nuo 2012 m. lapkričio 19 d. iki 2015 m. sausio 1 d., todėl tiek P. P., tiek A. P. neabejotinai žinojo apie Sutartį ir jos pagrindu Bendrovės iš Kredito unijos gaunamas lėšas. Tuometinio Kredito unijos administracijos direktoriaus A. K., kuris Kredito unijos vardu pasirašė Sutartį su Bendrove, atžvilgiu yra pradėtas ikiteisminis tyrimas, kuriame A. K. yra pareikšti įtarimai dėl turto pasisavinimo.

93.

10Sutarties pagrindu pervestos Bendrovei lėšos sumažino Kredito unijos turto vertę ir žymia dalimi prisidėjo prie Kredito unijos bankroto, pažeidžiant Kredito unijos kreditorių interesus. Minėta Sutartis turėtų būti pripažinta negaliojanti Actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalis). Bendrovės nesąžiningumą savaime liudija tai, kad jai buvo sumokėta 230 434,20 Eur suma mainais už šią sumą Kredito unijai negaunant jokių paslaugų. Be to, Bendrovei buvo sumokėta net 56 662,19 Eur daugiau nei buvo sutarta Sutartimi. Bendrovė buvo įkurta tik kaip priedanga tam, kad būtų galima „išvesti“ lėšas iš Kredito unijos.

114.

12Be to, Sutartis pripažintina negaliojančia ir kaip prieštaraujanti Kredito unijos veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), nes pagal ją Kredito unijos lėšos buvo panaudotos sumokėti už realiai nesuteiktas (galimai net ir neketintas teikti) paslaugas. Sutartis atitinka ir tariamo bei tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudaryto sandorio požymius, todėl ji pripažintina negaliojančia taip pat ir kaip tariamas bei fiktyvus sandoris (CK 1.86 straipsnio 1 dalis).

135.

14Bendrovė nėra ir nebus finansiškai pajėgi grąžinti 230 434,20 Eur (ji neturi jokio likvidaus turto, jokio nekilnojamojo turto, nevykdo jokios veiklos), todėl Kredito unija, atstovaujama Bankroto administratoriaus, reiškia ir išvestinį reikalavimą taikyti P. P. ir A. P. subsidiarią atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, numatančią, kad tuo atveju, jeigu juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio atliktų nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

156.

16Atsakovai atsiliepime prašė Kredito unijos ieškinį atmesti.

177.

18Atsakovai nurodė, kad dar iki Sutarties sudarymo Bendrovė teikė Kredito unijai paslaugas, už kurias Kredito unija Bendrovei sumokėjo 28 962 Eur. Pagal Sutartį už tinkamai suteiktas paslaugas Kredito unija Bendrovei iš viso sumokėjo 156 874,43 Eur, t. y. mažiau nei buvo sutarta Sutartimi. Pasak atsakovų, nagrinėjamu atveju neegzistuoja šios Pauliano ieškinio taikymo sąlygos: pirma, Sutartis nepažeidė kitų Kredito unijos kreditorių teisių; antra, atsakovai, sudarydami Sutartį, buvo sąžiningi.

198.

20Atsakovai paaiškino, kad paslaugos pagal Sutartį buvo teikiamos iki 2014 m. liepos 4 d. Paslaugos buvo realiai suteiktos, todėl su Bendrove buvo pagrįstai atsiskaityta. Bendrovė nebuvo fiktyviai įkurta, ji realiai vykdė ir vykdo įstatuose nurodytą veiklą. Bendrovė pajamas gavo ne tik iš Kredito unijos, bet ir iš kitų savo klientų. 2013–2014 m. Bendrovė turėjo 2–3 darbuotojus ir tik nuo 2013 m. rugsėjo 4 d. iki 2014 m. sausio 7 d. Bendrovėje dirbo vienas asmuo, t. y. Bendrovės vadovas A. P. Visi gryni pinigai, gauti iš Kredito unijos, buvo įnešti į Bendrovės kasą, grąžinami Kredito unijai arba naudoti atsiskaitymams su trečiaisiais asmenimis. Bendrovės pelnas nebuvo išmokamas jos dalyviams dividendų forma.

219.

22Pasak atsakovų, nagrinėjamu atveju negali būti taikoma CK 2.50 straipsnio 3 dalis, nes Sutarties sudarymas buvo išimtinai Bendrovės vadovo kompetencija, o juridinio asmens dalyvių nesąžiningumas buvo paneigtas. Kredito unija negali reikšti tiesioginių reikalavimų dėl žalos atlyginimo Bendrovės vadovams pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, nes vadovaujantis minėto straipsnio nuostata, bendrovės valdymo organai už savo pareigų vykdymą atsako tik pačiam juridiniam asmeniui, t. y. Bendrovei. P. P. ir A. P. negali būti subsidiariai atsakingi Kredito unijai už Bendrovės prievoles (tuo atveju, jei Sutartis būtų pripažinta negaliojančia). Minėti asmenys vykdydami Sutarties sąlygas atliko išimtinai Bendrovės vadovams priskirtinus veiksmus, todėl jų atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį nekyla.

23II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

2410.

25Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 4 d. sprendimu ieškovės Kredito unijos ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės bankroto administravimo lėšų Bendrovės naudai 4 600 Eur, atsakovo A. P. naudai 1 250,10 Eur, o atsakovo P. P. naudai 1 250,10 Eur bylinėjimosi išlaidų.

2611.

27Teismas nustatė, kad Bendrovė teikė Kredito unijai PVM sąskaitas faktūras už įvairias paslaugas bendrai 180 579,84 Eur sumai, dalis sumokėtų pinigų buvo grąžinti Kredito unijai. Teismas taip pat nustatė, kad Kredito unijai buvo sukurta Facebook paskyra, kurioje buvo skelbiami pranešimai, taip pat buvo sukurta mobilioji programėlė. Teismas nustatė, kad Bendrovė iš trečiųjų asmenų įgijo paslaugas ir materialines vertybes, kurias vėliau perdavė Kredito unijai. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad šalys Sutartyje numatytų ataskaitų, taip pat užsakymų teismui nepateikė. Teismas konstatavo, kad Kredito unija nepagrįstai 2012 m. spalio 29 d. ir 2012 m. lapkričio 26 d. PVM sąskaitas faktūras priskyrė Sutarties pagrindu išrašytoms sąskaitoms faktūroms, nes šios sąskaitos buvo išrašytos dar iki Sutarties sudarymo.

2812.

29Teismas pažymėjo, kad Kredito unijos Bankroto administratorius nurodė, jog Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 3 d. nutartimi patvirtintas Kredito unijos kreditorių sąrašas, bendra patvirtintų finansinių reikalavimų suma – 20 744,264,08 Eur, tačiau nepateikė įrodymų, pagrindžiančių būtinosios Pauliano ieškinio sąlygos egzistavimą, t. y. neįrodė, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Teismas konstatavo, kad Kredito unijai tenka pareiga įrodyti, jog būtent dėl sudarytos Sutarties sumažėjo Kredito unijos galimybės vykdyti prievoles kreditoriams, Kredito unija tapo nemokia ar buvo kitaip pažeistos jos teisės.

3013.

31Teismas sprendė, kad Sutarties pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros savo esme atitinka ne tik sąskaitą faktūrą, bet ir ataskaitą, numatytą Sutarties 3.2 punkte, nes jose nurodyta ne tik mokėtina suma, tačiau ir suteiktos paslaugos pavadinimas, kiekis, vieneto kaina. Tai, kad Kredito unija šias sąskaitas apmokėjo reiškia, kad ji patvirtino sąskaitose nurodytų paslaugų gavimą. Kredito unija minėtų sąskaitų faktūrų neginčijo, į bylą nepateikta Kredito unijos galimai teiktų pretenzijų Bendrovei dėl netinkamų ar nesuteiktų paslaugų. Be to, Sutartyje numatyta, kad konsultacijos Kredito unijai gali būti teikiamos tiesioginių susitikimų metu, el. paštu, telefonu ar kitomis priemonėmis. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad šalys Sutartį vykdė ne formaliai, nepatvirtina Kredito unijos argumentų, jog paslaugos jai nebuvo suteiktos. Teismas sprendė, kad atsakovų pateikti įrodymai patvirtina, jog Kredito unijai buvo sukurta Facebook paskyra, kurioje buvo skelbiami įrašai, sukurtos interneto svetainė bei mobilioji aplikacija. Teismas vertino, kad Kredito unijos pateiktas susirašinėjimas su Siemens arenos atstove taip pat patvirtina, kad Kredito unijai šioje arenoje buvo teikiamos reklamos paslaugos. Be to, atsakovai pateikė sandėlio apskaitos korteles, iš kurių matyti, kad Bendrovė įsigijo paslaugas, materialines vertybes iš trečiųjų asmenų, kurios vėliau buvo perduotos Kredito unijai vykdant Sutartį. Atsižvelgęs į tai, teismas vertino, kad nėra pagrindo spręsti, jog Bendrovė nevykdė Sutarties. Teismas darė išvadą, kad paslaugos pagal Sutartį Kredito unijai buvo suteiktos ir Kredito unijos kreditorių interesai minėta Sutartimi nebuvo pažeisti.

3214.

33Teismas sprendė, kad Bendrovės darbuotojų skaičius, Bendrovės neturėjimas komercinių patalpų ir interneto svetainės, grynųjų pinigų operacijos nepatvirtina jos nesąžiningumo. Teismas konstatavo, kad Bendrovė gavo pajamas ir iš kitų asmenų, ne tik iš Kredito unijos, todėl sprendė, kad tai paneigia ieškinio teiginius dėl Bendrovės fiktyvumo. Teismas darė išvadą, kad Kredito unija nepateikė jokių šalių nesąžiningumą patvirtinančių įrodymų. Teismas sprendė, kad Kredito unija neįrodė būtinų sąlygų Pauliano ieškinio instituto taikymui, t. y. neįrodė, jog turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, neįrodė, jog Sutartis pažeidžia kreditorių interesus, taip pat neįrodė ir skolininko nesąžiningumo.

3415.

35Teismas atmetė Kredito unijos argumentus dėl Sutarties pripažinimo tariamuoju sandoriu. Teismas konstatavo, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog Sutartis buvo įvykdyta – Bendrovė suteikė Kredito unijai paslaugas, už kurias Kredito unija atsiskaitė. Teismas konstatavo, kad Kredito unija nepagrindė, jog paslaugos nebuvo suteiktos, nebuvo naudingos, nepritaikomos versle, pirktos už per didelę kainą, neįrodė Sutarties vykdymo žalingumo Kredito unijai, todėl atmetė Kredito unijos reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią įmonės veiklos tikslams.

36III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3716.

38Ieškovė bankrutavusi Kredito unija „Amber“, atstovaujama Bankroto administratoriaus, apeliaciniame skunde prašė Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – Kredito unijos ieškinį tenkinti. Kredito unija apeliaciniame skunde patikslino prašomą priteisti sumą, t. y. vietoje 230 434,20 Eur sumos, prašė priteisti 180 579,84 Eur. Apeliacinį skundą Kredito unija grindė šiais pagrindiniais argumentais:

3916.1.

40Byloje įvyko net trys žodiniai teismo posėdžiai ir nė vieno iš jo metu teismas nekėlė klausimo dėl Kredito unijos neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, kurios neginčijo nei atsakovai. Jei teismui toks klausimas iškilo vėliau, kai Kredito unija objektyviai nebeturėjo galimybės pateikti įrodymus, teismas galėjo patikrinti „Liteko“ duomenis apie Kredito unijai iškeltą bankroto bylą ir nustatyti finansinių reikalavimų atsiradimo momentą. Atsižvelgdama į tai, kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo tik po teismo sprendimo priėmimo, Kredito unija nurodė pateikianti įrodymus, kad Sutarties sudarymo metu Kredito unija turėjo daugiau nei 4 mln. Eur įsipareigojimų indėlininkams. Indėlius patenkinusi valstybės įmonė „Indėlių ir investicijų draudimas“ Kredito unijos kreditorių eilėje yra pirmuoju numeriu.

4116.2.

42Teismų praktikoje yra aiškiai konstatuota, kad PVM sąskaitos faktūros negali būti paslaugų suteikimo įrodymu. Byloje nėra dokumentų, galinčių patvirtinti realų paslaugų pagal Sutartį suteikimą Kredito unijai. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą tarp šalių ir todėl priėmė neteisingą sprendimą. Į bylą pateiktus įrodymus teismas įvertino itin paviršutiniškai, neišsamiai ir nevisapusiškai, o tai lėmė nepagrįstą sprendimą, kad paslaugos pagal Sutartį Kredito unijai buvo suteiktos. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad Bendrovė suteikė Kredito unijai Facebook paskyros, komunikacijos joje, internetinės svetainės bei mobilios aplikacijos kūrimo paslaugas. Tai, kad minėti dalykai egzistavo, nereiškia, kad byloje yra įrodymų, jog Bendrovė suteikė jų sukūrimo paslaugas. Negana to, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Kredito unijos Facebook paskyra buvo sukurta ne vėliau kaip 2012 m. birželio 4 d., t. y. gerokai iki Bendrovės įsteigimo (2012 m. spalio 25 d.), o komunikacija joje vyko tiek ir iki Sutarties sudarymo, tiek ir pasibaigus Sutarties galiojimui. Be to, teismas nepagrįstai suteikė didelę įrodomąją galią pačios Bendrovės vidiniam dokumentui – sandėlio apskaitos kortelėms, kurios ne tik nėra patvirtintos nepriklausomo asmens, bet net nėra patvirtintos jas vedusio asmens. Teismas nepagrįstai sprendė, kad susirašinėjimas su Siemens Arena, patvirtina, kad paslaugos buvo suteiktos Kredito unijai ir (ar), kad tokios paslaugos buvo teiktos būtent Bendrovės. Susirašinėjimas yra susijęs su paslaugų teikimu nuo 2015 m. vasario 28 d. iki 2015 m. kovo 31 d., t. y. su laikotarpiu, kuris neapima Sutarties galiojimo termino. Be to, byloje yra įrodymai, kad Siemens arena (UAB „Universali arena“) patvirtino, jog jokių sutarčių ar susitarimų su Kredito unija nebuvo sudariusi. Iš šio susirašinėjimo niekaip negalima daryti išvadų, kad Bendrovė pagal Sutartį teikė reklamos paslaugas Kredito unijai.

4316.3.

44Sutartimi buvo aiškiai susitarta dėl reklamos paslaugų teikimo tvarkos (šalių suderintas ir Kredito unijos raštu arba el. paštu padarytas užsakymas, sudarytas atskiras rašytinis susitarimas dėl Sutartyje neaptartų paslaugų kainos, autorinių teisių perleidimas, paslaugų už praėjusį mėnesį detalizavimas ataskaitose, sąskaitų apmokėjimas tik Kredito unijai šias ataskaitas patvirtinus, komunikacijos vykdymas raštu, išankstinio sutikimo gavimas Bendrovei norint pasitelkti trečiuosius asmenis). Jei paslaugos buvo realiai teikiamos, Bendrovė turėtų turėti tai patvirtinančius įrodymus. Paslaugų teikimas žodžiu galėjo reikšti tik konsultacijų paslaugas, tačiau tai neapima visų kitų paslaugų (reklamos kūrybos, gamybos, rinkodaros valdymo ir kt.). Pretenzijos dėl Sutarties vykdymo nebuvo reikštos dėl vienintelės priežasties – Sutarties tariamame vykdyme dalyvavo tuometinis Kredito unijos atstovas A. K., kuris siekė padaryti žalą Kredito unijai Sutarties pagrindu. Akivaizdu, kad tokioje situacijoje A. K. nei Sutarties, nei PVM sąskaitų faktūrų neginčytų.

4516.4.

46Kai 2017 m. sausio 5 d. Kredito unijos Bankroto administratorius kreipėsi į tuometinį Bendrovės vadovą A. P. dėl Sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių, A. P. ir P. P. perdavė vadovo ir akcininko statusą A. K. (Juridinių asmenų registre šis faktas įregistruotas 2017 m. gegužės 15 d.), kuris Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1A-78-307/2018 yra pripažintas kaltu ir nuteistas dėl 2 916 437,93 Eur Kredito unijos turto išvaistymo. Šioje byloje nustatyta, kad nusikalstamą veiką A. K. vykdė ir žalą Kredito unijai padarė, be kita ko, dėl sandorių, sudarytų su Bendrove, kas rodo akivaizdų šių asmenų susietumą ir į tai turi būti atsižvelgiama vertinant A. P. ir P. P. nesąžiningumo elementą.

4716.5.

48Atsižvelgiant į tai, kad Kredito unija jokių paslaugų pagal Sutartį negavo, yra pagrindas Sutartį pripažinti negaliojančią kaip tariamą sandorį (CK 1.86 straipsnis) ir kaip sandorį, prieštaraujantį įmonės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis). Paslaugos pagal PVM sąskaitas faktūras, išrašytas iki Sutarties sudarymo, taip pat nebuvo suteiktos Kredito unijai, todėl pagal minėtas sąskaitas pervesta Bendrovei suma taip pat turėtų būti grąžinta Kredito unijai. Be to, teismo atsakovams priteistos bylinėjimosi išlaidos neatitinka protingumo, proporcingumo ir teisingumo principų.

4917.

50Atsakovai atsiliepime prašė Kredito unijos apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

5117.1.

52Bendrovės dalyviai negali būti subsidiariai atsakingi už Bendrovės prievoles.

5317.2.

54Teismas tinkamai paskirstė šalių įrodinėjimo pareigas, tačiau jei būtų pripažinta, kad pagal Sutartį paslaugų suteikimo įrodymo pareiga tenka atsakovams, nebūtų pagrindo teigti, kad jie šio fakto neįrodė. Be to, Kredito unija turėjo visas galimybes aktyviau ginti savo poziciją teisme, nes turėjo visas prieigas prie Kredito unijos dokumentų. Nors Facebook paskyra ir buvo sukurta iki Sutarties sudarymo, tačiau puslapis buvo atnaujintas ir aktyviai administruojamas Sutarties vykdymo metu. Bendrovė turėjo sutartį su UAB „Universali arena“ ir šios sutarties pagrindu teikdavo paslaugas savo klientams, rinkodaros tikslais leisdavo jiems naudotis Siemens arenoje esančia lože.

5517.3.

56Argumentai dėl A. K. vadovavimo Bendrovei išviešinimo niekaip neįrodo Sutarties šalių nesąžiningumo. Baudžiamojoje byloje nebuvo ginčijama Sutartis ar jos vykdymas. Baudžiamajame procese atsakovams jokie kaltinimai nebuvo pareikšti.

57IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5818.

59Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gegužės 8 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimą paliko nepakeistą ir priteisė iš Kredito unijos bankroto administravimo lėšų atsakovams P. P. ir A. P. po 635,25 Eur bylinėjimosi išlaidų.

6019.

61Teismas atsisakė pridėti į bylą Kredito unijos pateiktus naujus įrodymus, kuriais Kredito unija siekė įrodyti, kad Sutarties sudarymo metu egzistavo Kredito unijos kreditorių reikalavimai, kurie vėliau nebuvo įvykdyti bei buvo patvirtinti Kredito unijos bankroto byloje.

6220.

63Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos būti aktyvus bei pats rinkti byloje įrodymus ar inicijuoti šių įrodymų pateikimą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat konstatavo, kad Kredito unija nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad šiuo atveju nebuvo įrodyta neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad Kredito unijos bankroto byloje nėra duomenų, jog teismo patvirtinti konkretūs kreditorių reikalavimai atsirado iki Sutarties sudarymo.

6421.

65Teismas iš bylos duomenų sprendė, kad Kredito unija turėjo veikiančią bei aktyvią Facebook paskyrą, joje Sutarties vykdymo metu buvo skelbiami įrašai. Kredito unija taip pat turėjo interneto svetainę, mobiliąją aplikaciją. Kredito unija nepateikė įrodymų, kad šias paslaugas atliko ar galėjo atlikti kas nors kitas (ne Bendrovė). Tiek Sutartis, tiek PVM sąskaitos faktūros leidžia labiau tikėti aplinkybe, kad šias paslaugas atliko Bendrovė. Teismas pastebėjo, kad dalis PVM sąskaitose faktūrose nurodytų paslaugų yra nematerialaus pobūdžio (idėjų generavimas, konsultacijos), dar kita dalis yra sudėtinė reklamos proceso dalis (komunikacija Facebook, tekstų kūrimas, programavimo darbai ir kt.), kuri iš esmės sunkiai galėtų būti apibrėžta, įrodyta tam tikrais materialiais įrodymais.

6622.

67Pasisakydamas dėl reklamos paslaugų Siemens arenoje bei Bendrovės Kredito unijai perduotų iš kitų asmenų įgytų paslaugų ir materialinių vertybių, teismas vertino, kad tokios paslaugos galėjo būti įgyjamos Sutartimi, nes siejosi su perkamomis paslaugomis, todėl atskiri susitarimai dėl jų atlikimo nebuvo privalomi. Teismas sprendė, kad PVM sąskaitos faktūros kartu su aptartomis aplinkybėmis patvirtina Sutarties vykdymo faktą. Atsižvelgęs į visa tai, teismas sprendė, kad Kredito unija neįrodė Sutarties apsimestinio pobūdžio. Nepripažinęs, kad Sandoris pažeidžia kreditorių interesus, teismas sprendė nesant pagrindo plačiau pasisakyti dėl Sandorio šalių nesąžiningumo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, jog Kredito unijos (jos buvusio vadovo A. K.) ir atsakovės nesąžiningumas nekonstatuotinas. Teismas nurodė, kad atmetus Kredito unijos argumentus dėl Sutarties nevykdymo, nėra pagrindo tenkinti ir kitų Kredito unijos reikalavimų.

68V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

6923.

70Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. vasario 13 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutartį panaikino ir grąžino bylą Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo.

7124.

72Kasacinis teismas pažymėjo, kad jo praktikoje išaiškinta, jog pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

7325.

74Aiškindamas CK 6.722 straipsnį, kasacinis teismas nurodė, kad šiame straipsnyje įtvirtintas reglamentavimas reiškia, kad paslaugų teikėjas, jeigu šalys nesutarė kitaip (nagrinėjamu atveju kitaip šalys nesusitarė), nepriklausomai nuo kliento pareikalavimo laiko – prieš suteiktų paslaugų apmokėjimą ar po – privalo pateikti klientui ataskaitą ir visą informaciją apie atliktą darbą. Aptarta įstatymo nuostata reiškia ir tai, kad, kilus teisminiam ginčui tarp kliento (paslaugų užsakovo) ir paslaugų teikėjo dėl sutarties vykdymo paslaugų, teikėjas privalo pateikti įrodymus dėl sutarties vykdymo.

7526.

76Kasacinis teismas nurodė, kad byloje nustatyta, jog Kredito unijos Bankroto administratoriui pareikalavus teiktų paslaugų ataskaitos, Bendrovė jos nepateikė. Įrodinėjimo naštos, jog Bendrovė nevykdė sutarties, perkėlimas išskirtinai Kredito unijai neatitinka teisinio reguliavimo ir jas aiškinant suformuotos teisminės praktikos.

7727.

78Dėl PVM sąskaitų faktūrų įrodomosios galios kasacinis teismas pažymėjo, kad šio teismo praktikoje buvo išaiškinta, jog išrašytos ir apmokėtos PVM sąskaitos faktūros savaime nepatvirtina sandorio realaus vykdymo, todėl realių sutartinių santykių buvimo, sandorio vykdymo faktas įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015). Kasacinis teismas nurodė, kad iš dalies sutinka su Kredito unijos argumentu, jog ir jokiu materialiu rezultatu neišreikštos paslaugos (pvz., konsultacinės) negali panaikinti atsakovui tenkančios pareigos pagrįsti realų paslaugų teikimą, o rėmimasis vien PVM sąskaitomis faktūromis ir jų apmokėjimo faktu neturėtų būti laikomas pakankamu. Kasacinis teismas pažymėjo, kad pagal PVM sąskaitose faktūrose nurodomą teiktų paslaugų pobūdį (pvz., lauko reklaminių stendų nuoma ir gamyba, lankstinukų, atvirukų kūrimas ir gamyba, prezentacijos rengimas, mokymų paslaugos), įrodymus dėl jų atlikimo, jei tokios paslaugos realiai buvo teiktos, Bendrovė turėtų gebėti ir privalėtų pateikti arba įtikinamai argumentuoti, kodėl negali jų pateikti. Kasacinis teismas pažymėjo, kad kai kurių teiktų paslaugų (atliktų darbų) kiekiai ir jų įkainiai buvo dideli, buvo mokamos pastebimai didelės pinigų sumos. Didelės sumos mokėtos ir už teiktas konsultacijas, kitas paslaugas.

7928.

80Kasacinis teismas konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai paskirstė bylos šalims įrodinėjimo naštą, nuosekliai neištyrė bylos įrodymų ir nenustatė visų reikšmingų ginčui spręsti faktinių aplinkybių, taip pat ir Kredito unijos nurodytų aplinkybių dėl Bendrovės įsteigimo ir veiklos, Kredito unijos vadovo ir Bendrovės, jos akcininkų, vadovų ryšių (iš į bylą pateikto nuosprendžio matyti, kad Kredito uniją, jos vadovą ir Bendrovę siejo ne tik šioje byloje nagrinėjami teisiniai santykiai, o vėliau, bylos duomenimis, Kredito unijos vadovą ir Bendrovę siejo darbiniai santykiai).

8129.

82Kasacinis teismas nurodė, kad šiame teisme advokatų pagalbai Kredito unija turėjo 2 984,92 Eur išlaidų, o atsakovai A. P. ir P. P. – 2 482,68 Eur išlaidų. Šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą kasacinis teismas paliko spręsti apeliacinės instancijos teismui.

83VI. Atsakovų papildomi rašytiniai paaiškinimai

8430.

85Atsakovai P. P. ir A. P. 2020 m. kovo 5 d. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriose prašė Kredito unijos apeliacinį skundą atmesti.

8631.

87P. P. ir A. P. nurodė, kad Sutarties realumą patvirtina aplinkybė, jog buvo vykdomos kompleksinės paslaugų pirkimo procedūros, tai, jog prieš sudarant Sutartį Kredito unijai buvo suteiktos vienkartinio pobūdžio paslaugos, o kadangi paslaugų kokybė Kredito uniją tenkino, ji priėmė sprendimą sudaryti Sutartį su Bendrove. Ikisutartiniai šalių santykiai patvirtina realių Bendrovės paslaugų suteikimą dar iki Sutarties sudarymo, Sutartimi pirktų paslaugų realų poreikį, neimituotą paslaugų pirkimo procesą bei pateisina, kodėl Sutartis apskritai buvo sudaryta su Bendrove. Visa tai liudija Sutarties realumą.

8832.

89Pasak P. P. ir A. P., paslaugų teikimo užsakymai, paslaugų vykdymo aptarimai, paslaugų teikimo derinimas, rezultatų aptarimas buvo vykdomas žodžiu tiesioginių susitarimų ar telefoninių pokalbių metu. Tokį bendradarbiavimo būdą numatė Sutarties 1.1 punktas. Minėti atsakovai taip pat pakartojo argumentą, kad sąskaitos faktūros savo esme atitiko ir ataskaitas, kurias Kredito unija patvirtindavo, apmokėdama sąskaitas. Kredito unijai suteiktas paslaugas patvirtina ir medžiagų sandėlio apskaitos kortelių kopijos, iš kurių matyti, kad Kredito unijai iš trečiųjų asmenų buvo pirkti firminiai aplankai, atvirukai, maketavimo paslaugos, bukletų gamybos ir tekstų kūrimo paslaugos, interneto svetainės programavimo darbai, reklaminiai lankstinukai ir maketavimo paslaugos, spaudos platinimo paslaugos, lauko stendų nuomos, gamybos ir kabinimo paslaugos. Minėtos kortelės patvirtina visų pagal Sutartį suteiktų paslaugų faktinį suteikimą Kredito unijai. Sutarties vykdymo aplinkybes nuosekliai teismo posėdyje paaiškino Kredito unijos buvęs vadovas A. K., todėl nesiremti šiais paaiškinimais nėra pagrindo. Be to, civiliniame procese nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo, todėl net ir likus tam tikroms abejonėms, šalims dokumentavus ne visus tarpusavio veiksmus, labiau tikėtina, kad paslaugos pagal Sutartį buvo teiktos nei neteiktos, ko visiškai pakanka pripažinti Sutarties realumą.

9033.

91Nagrinėjamu atveju Bendrovės akcininkų atsakomybė yra apskritai negalima. Įrodinėjant P. P. ir A. P., kaip akcininkų, atsakomybę, būtina nustatyti, kad jie atliko neteisėtus veiksmus veikdami būtent ir išimtinai tik kaip Bendrovės akcininkai. Sutarties sudarymas ir vykdymas priklausė išimtinai vadovo, bet ne akcininkų kompetencijai, todėl minėtų atsakovų subsidiari atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį negalima. Kredito unija minėtų atsakovų, kaip Bendrovės vadovų, civilinės atsakomybės net neįrodinėjo. Tokia atsakomybė galėtų kilti CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu tik prieš Bendrovę, bet ne prieš trečiąjį asmenį – Kredito uniją. Kredito unija apskritai neįrodė jokių neteisėtų ar nesąžiningų minėtų atsakovų veiksmų. Kredito unijos buvęs vadovas Bendrovės vadovu tapo tik 2017 m. sausio 3 d., t. y. seniai pasibaigus sutartiniams Kredito unijos ir Bendrovės santykiams. Minima baudžiamoji byla nėra aktuali ir niekaip nėra susijusi su nagrinėjama civiline byla.

9234.

93Jei teismas konstatuotų P. P. ir A. P. atsakomybę, tai jų tarpusavio atsakomybė negali būti solidari. Minėti atsakovai buvo Bendrovės akcininkais ir vadovais skirtingais laikotarpiais, todėl negali būti preziumuojami jų bendri veiksmai.

94Teisėjų kolegija

konstatuoja:

95IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9635.

97Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

9836.

99Byloje ginčas kilo dėl Kredito unijos „Amber“ ir UAB „Reklamos vilkai“ 2012 m. lapkričio 28 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. RV-001 (1 t., b. l. 16–19) pripažinimo negaliojančia pagal CK 1.82, 1.86 ir 6.66 straipsnius ir restitucijos taikymo. Ieškinio dalyko (reikalavimo) faktinį pagrindą ieškovės Kredito unijos Bankroto administratorius nurodė tai, kad ginčo Sutartį sudariusios šalys Sutarties neketino vykdyti ir nevykdė, todėl Bendrovė iš Kredito unijos gavo pinigus už nesuteiktas paslaugas. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė padaręs išvadą, kad paslaugos pagal Sutartį Kredito unijai buvo suteiktos ir Kredito unijos kreditorių interesai minėta Sutartimi nebuvo pažeisti. Teismas konstatavo, kad Kredito unija nepagrindė, jog paslaugos nebuvo suteiktos, nebuvo naudingos, nepritaikomos versle, pirktos už per didelę kainą, neįrodė Sutarties vykdymo žalingumo Kredito unijai. Lietuvos apeliacinis teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. vasario 13 d. nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą ir grąžino bylą pagal Kredito unijos Bankroto administratoriaus apeliacinį skundą nagrinėti iš naujo, išaiškinęs, kad teismai, nustatydami reikšmingas aplinkybes ir jų pagrindu darydami išvadas, pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (kasacinio teismo nutarties 30 punktas).

100Dėl prašymo pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.86, 1.87 ir 1.82 straipsnio pagrindu

10137.

102CK 1.86 straipsnio 1 dalis nustato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad tariamojo sandorio institutas skirtas reguliuoti situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą – atlieka formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nesiekiama sandorio prigimtį atitinkančio teisinio fakto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad paprastai tariamieji sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių, slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017).

10338.

104Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų (CK 1.87 straipsnis). Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas, spręsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376-916/2019).

10539.

106Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo – tariamo sandorio atveju apskritai šalys nesiekia sudaryti sandorio, o apsimestinio sandorio atveju iš tikrųjų siekiama sudaryti kitokį sandorį, nei išviešinama tretiesiems asmenims, todėl dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016; 2019 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30-1075/2019).

10740.

108Tikrųjų šalių ketinimų ištyrimas sudarant ginčijamą sandorį bei aplinkybės, ar sandoris kokia nors apimtimi buvo šalių vykdomas leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį ar tariamąjį sandorį. Taigi, ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016). Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė.

10941.

110Kredito unijos Bankroto administratorius, ginčydamas Kredito unijos ir Bendrovės sudarytą Sutartį, ieškinyje nurodė, kad Kredito unija nuo 2012 m. lapkričio 2 d. iki 2014 m. liepos 4 d. Bendrovei iš viso sumokėjo 230 434,20 Eur (iš jų 184 912,02 Eur grynaisiais pinigais), tačiau be Bendrovės sąskaitų faktūrų, jokių kitų dokumentų ir duomenų, galinčių patvirtinti faktinį Sutartyje numatytų reklamos kūrybos, gamybos bei konsultacijų ir rinkodaros valdymo paslaugų suteikimą Kredito unijai nėra.

11142.

112Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad tai, jog Kredito unija šias sąskaitas apmokėjo, reiškia, kad ji patvirtino sąskaitose nurodytų paslaugų gavimą. Pirmosios instancijos teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad Kredito unija Bendrovės išrašytų sąskaitų faktūrų neginčijo, į bylą nepateikta Kredito unijos galimai teiktų pretenzijų Bendrovei dėl netinkamų ar nesuteiktų paslaugų.

11343.

114Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus nagrinėjamoje byloje (27 punktas), konstatuoja, kad sąskaitų apmokėjimas nėra pakankamas įrodymas, kad paslaugos buvo faktiškai suteiktos. Tai, kad Kredito unija apmokėjo Bendrovės sąskaitas faktūras, taip pat tai, kad byloje nėra duomenų dėl Kredito unijos Bendrovei reikštų pretenzijų dėl paslaugų netinkamo suteikimo arba nesuteikimo, nėra reikšminga, atsižvelgiant į tai, kad sudaryto tik dėl akių sandorio šalys atlieka formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, slepia tikrąją savo valią, simuliuoja sandorio prigimtį atitinkančius teisinius faktus.

11544.

116Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Nagrinėjamu atveju Sutartis, kurią prašoma pripažinti negaliojančia, kaip sudarytą tik dėl akių, yra atlygintinė paslaugų sutartis. Pagal CK 6.716 straipsnio 1 dalį, paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas – už suteiktas paslaugas sumokėti. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, siekdamas nustatyti, ar ginčijama Sutartis buvo paslaugų sutartis ir ar buvo realiai vykdoma, turėjo konstatuoti ne tik tai, kad klientas (Kredito unija) sumokėjo paslaugų teikėjui (Bendrovei), tačiau ir tai, kad paslaugos buvo realiai suteiktos Kredito unijai.

11745.

118Pagal Sutarties sąlygas Bendrovė už praėjusį mėnesį suteiktas paslaugas privalėjo pateikti Kredito unijai ataskaitą, Kredito unija iš dalies ar visiškai sutikdama su nurodytomis paslaugomis, privalėjo raštu patvirtinti ataskaitą (visiškai ar iš dalies) ir tik po to Bendrovė turėjo įgyti teisę išrašyti Kredito unijai PVM sąskaitą faktūrą. Bendrovė neginčija Kredito unijos Bankroto administratoriaus nurodytos aplinkybės, kad prieš Bendrovei išrašant PVM sąskaitas faktūras Kredito unijai ataskaitos tvirtinimui nebuvo teikiamos. Bendrovė paaiškino, kad atskirai ataskaitų teikti nebuvo tikslinga, nes pakankamai informatyvios buvo ir sąskaitos, kurių apmokėjimas reiškė, kad Kredito unijas jas patvirtino. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tokiems Bendrovės argumentams pritarė.

11946.

120Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vertindama Bendrovės Kredito unijai išrašytas sąskaitas faktūras simuliacinio sandorio kontekste, pažymi, kad pagal kasacinio teismo praktiką išrašytos ir apmokėtos PVM sąskaitos faktūros savaime nepatvirtina sandorio realaus vykdymo; realių sutartinių santykių buvimo, sandorio vykdymo faktas įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015). Teisėjų kolegija, vertindama aplinkybę dėl Sutartyje aptartų ataskaitų nebuvimo, pažymi, kad CK 6.722 straipsnyje yra nustatyta atlygintinų paslaugų teikėjui (šiuo atveju – Bendrovei) pareiga kliento reikalavimu pranešti klientui visą informaciją apie paslaugų suteikimą ar teikimo eigą, nedelsiant pateikti klientui ataskaitą apie paslaugų suteikimą ar teikimo eigą. Aiškindamas šią kodekso nuostatą, kasacinis teismas šioje byloje nurodė, kad ji reiškia, jog paslaugų teikėjas, nepriklausomai nuo kliento pareikalavimo laiko (prieš ar po paslaugų apmokėjimo), privalo pateikti klientui ataskaitą ir visą informaciją apie suteiktas paslaugas. Kasacinis teismas nurodė, kad ši nuostata reiškia ir tai, kad, kilus teisminiam ginčui tarp paslaugų užsakovo ir paslaugų teikėjo dėl sutarties vykdymo, paslaugų teikėjas privalo pateikti įrodymus dėl sutarties įvykdymo (kasacinio teismo nutarties 34 punktas). Kredito unijai suteiktų paslaugų ataskaitos Bendrovė nepateikė į bylą net ir po minėtos kasacinio teismo nutarties priėmimo ir bylos grąžinimo nagrinėti iš naujo. Bendrovės buvę vadovai (P. P. ir A. P.) pateikė teismui papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose toliau laikėsi savo pozicijos, kad Bendrovės Kredito unijai išrašytos PVM sąskaitos faktūros yra pakankamai informatyvios. Atsižvelgdama į nustatytas faktines aplinkybes ir kasacinio teismo pateiktus išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė nepagrįstą išvadą, jog Sutarties pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros, kuriose nurodyta ne tik mokėtina suma, tačiau ir suteiktos paslaugos pavadinimas, kiekis, vieneto kaina, savo esme atitinka ne tik sąskaitą faktūrą, bet ir ataskaitą, numatytą Sutarties 3.2 punkte.

12147.

122Pažymėtina, kad kasacinis teismas šioje byloje išaiškino, jog atsakovė privalo pateikti įrodymus, kad sąskaitose nurodytus darbus atliko (kasacinio teismo nutarties 37 punktas), o jei buvo suteiktos jokiu materialiu rezultatu neišreikštos paslaugos (pvz., konsultacinės), ši aplinkybė negali panaikinti atsakovei tenkančios pareigos pagrįsti realų paslaugų teikimą (kasacinio teismo nutarties 39 punktas). Kaip minėta, po šių kasacinio teismo išaiškinimų, Bendrovė jokių įrodymų bylą nagrinėjančiam teismui nepateikė, o Bendrovės buvę vadovai (P. P. ir A. P.) pateikė teismui tik rašytinius paaiškinimus, pakartodami savo poziciją, kad realų visų paslaugų teikimą Kredito unijai įrodo byloje jau esantys įrodymai, t. y. medžiagų sandėlio apskaitos kortelių kopijos, iš kurių matyti, kad Kredito unijai iš trečiųjų asmenų Bendrovė pirko firminius aplankus, atvirukus, maketavimo paslaugas, bukletų gamybos ir tekstų kūrimo paslaugas, interneto svetainės programavimo darbus, reklaminius lankstinukus ir maketavimo paslaugas, spaudos platinimo paslaugas, lauko stendų nuomos, gamybos ir kabinimo paslaugas.

12348.

124Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl Bendrovės medžiagų sandėlio apskaitos kortelės, pažymi, kad tai galimai yra išrašas iš Bendrovės medžiagų sandėlio apskaitos programos, tačiau kortelę teismui pateikė ne Bendrovė, o atsakovai P. P. ir A. P. kartu su atsiliepimu į ieškinį (1 t., b. l. 182–188). Minėtos kortelės duomenys apima tik vieno mėnesio laikotarpį (2017 m. gegužės mėnuo). Iš kortelės matyti, kad Bendrovės medžiagų sandėlio likutis periodo pradžiai (2017 m. gegužės 1 d.) buvo 0, periodo pabaigai (2017 m. gegužės 31 d.) taip pat buvo 0 (apyvarta 78 352,79 Eur). Iš šios kortelės taip pat matyti, kad už jos sudarymą atsakingas Bendrovės sandėlininkas, tačiau kortelės vietoje, kurioje turėtų būti sandėlininko vardas, pavardė ir parašas, šių duomenų nėra (1 t., b. l. 188; 2 t., b. l. 60), t. y. kortelės duomenys niekieno nepatvirtinti.

12549.

126Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010, 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011). Teismo galimybės nustatyti faktines bylos aplinkybes yra ribotos. Atsižvelgiant į tai, kuriai šaliai lengviau įrodyti vienas ar kitas aplinkybes, materialinės ir proceso teisės normos tarp šalių paskirsto įrodinėjimo naštą. Įrodinėjimo naštą sudaro du tarpusavyje susiję aspektai. Įrodinėjimo našta pirmiausia apima pareigą pateikti įrodymus (pozityvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Kitas įrodinėjimo naštos aspektas tampa aktualus tais atvejais, kai nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms. Tokiu atveju sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš procesinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-652/2012).

12750.

128Bendrovė byloje neteikė ne tik jokių įrodymų, bet ir jokių procesinių dokumentų (atsiliepimo į ieškinį, tripliko, atsiliepimo į apeliacinį skundą), t. y. Bendrovė byloje neįrodinėjo (ir neįrodė) paslaugų Kredito unijai, už kurias iš Kredito unijos gavo apmokėjimus, suteikimo. Kiti atsakovai (P. P. ir A. P.), kuriems Kredito unijos Bankroto administratorius prašė taikyti subsidiarią atsakomybę, įrodinėdami, jog Bendrovė suteikė paslaugas Kredito unijai, iš esmės rėmėsi savo pačių tvirtinimais apie suteiktas paslaugas ir byloje pateikė tik vieną įrodymą, t. y. niekieno nepatvirtintą išrašą iš Bendrovės medžiagų sandėlio apskaitos programos dėl Bendrovės medžiagų judėjimo (į ir iš sandėlio) 2017 m. gegužės mėnesį. Šios kortelės teisėjų kolegija nevertina kaip pakankamo įrodymo pagrįsti paslaugų suteikimo faktą. Paslaugų suteikimo fakto nepagrindžia ir minėtų atsakovų pateikti naudojantis spausdinimo klavišu (angl. Print Screen) nufotografuoti ekrano vaizdai, kuriuose matyti Kredito unijos paskyra socialiniame tinkle Facebook (1 t., b. l. 160; 2 t., b. l. 69), realaus paslaugų pagal Sutartį suteikimo neįrodo taip pat ir minėtų atsakovų papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodytos aplinkybės dėl Bendrovę ir Kredito uniją siejusių ikisutartinių santykių. Taigi, nagrinėjamu atveju Bendrovė ir kiti atsakovai objektyviais duomenimis nepagrindė (neįrodė) sąskaitose faktūrose nurodytų paslaugų suteikimo. Neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga, kaip minėta, pirmiausiai teko atsakovams, kurie šios procesinės pareigos neįvykdė, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti negatyvųjį įrodinėjimo naštos aspektą ir sprendimą priimti atsakovų nenaudai.

12951.

130Kaip minėta, esminis simuliacinių sandorių (tariamojo ir apsimestinio) požymis yra tai, kad jie realiai nėra vykdomi arba vykdomos kitokios prievolės, nei išoriškai susitarta. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai neįrodė, jog paslaugų sutartis buvo realiai vykdyta, t. y., kad Bendrovė Kredito unijai suteikė Sutartyje nurodytas paslaugas, tačiau Kredito unija Bendrovei sumokėjo 180 579,84 Eur, darytina išvada, kad Sutartis negali būti kvalifikuota kaip tariamas sandoris, nes turi dalinio vykdymo požymį, todėl turi būti pripažinta negaliojanti CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip apsimestinis sandoris.

13152.

132Nagrinėjamu atveju, sudarant Sutartį Kredito unijos vardu veikė Kredito unijos tuometinis vadovas (administracijos direktorius) A. K., kuris Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-266-211/2017, kuris pakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1A-78-307/2018, buvo pripažintas kaltu padaręs nusikalstamas veikas, numatytas Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 183 straipsnio 2 dalyje, 184 straipsnio 2 dalyje, 222 straipsnio 1 dalyje (didelės vertės svetimo turto pasisavinimas, išvaistymas, apgaulingas apskaitos tvarkymas). Minėtoje baudžiamojoje byloje konstatuota, kad buvęs Kredito unijos vadovas A. K. iššvaistė jam patikėtą Kredito unijos turtą, nes susitarė, be kita ko, su UAB „Reklamos vilkai“ atstovu A. P., kad grąžins šios Bendrovės jam (A. K.) suteiktą paskolą ir be teisinio pagrindo atliko išvardytų asmenų, taip pat ir UAB „Reklamos vilkai“, sąskaitų Kredito unijoje papildymo operacijas bendrai 2 179 950,00 Eur sumai. Galiausiai, kaip šioje byloje pastebėjo ir kasacinis teismas Kredito unijos buvusį vadovą (A. K.) ir Bendrovę vėliau siejo ir darbiniai santykiai. Bylos duomenys patvirtina, kad minėtas asmuo 2017 m. sausio 3 d. buvo paskirtas Bendrovės vadovu (registruotas Juridinių asmenų registre 2017 m. gegužės 15 d.) (2 t., b. l. 133).

13353.

134Nors apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su atsakovų P. P. ir A. P. atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad baudžiamojoje byloje nebuvo ginčijama paslaugų sutartis ir jos vykdymas, vis dėlto teisėjų kolegijos vertinimu baudžiamojoje byloje konstatuotos aplinkybės dėl Kredito unijos, kuriai tuo metu vadovavo A. K., ir Bendrovės bei jos tuometinio atstovo A. P. tarpusavio santykių (Bendrovės paskolos A. K. suteikimas, Kredito unijos vadovo A. K. be teisinio pagrindo atlikti Bendrovės sąskaitos Kredito unijoje papildymai) papildomai patvirtina teismo jau padarytą išvadą dėl Bendrovės ir Kredito unijos sudarytos Sutarties kaip apsimestinio sandorio.

13554.

136CK 1.87 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegija sprendžia, kad sudarydamos ginčo Sutartį, šalys siekė neatlygintinai suteikti (dovanoti) minėtą pinigų sumą Bendrovei. CK 1.82 straipsnio 1 dalis nurodo, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, jei kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamu atveju, nėra abejonių, kad neatlygintinis sandoris prieštaravo Kredito unijos, kaip verslo subjekto, veiklos tikslams, o kita sandorio šalis – Bendrovė buvo nesąžininga, todėl spręstina, kad sandoris, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taip pat pripažintinas negaliojančiu CK1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

137Dėl restitucijos taikymo

13855.

139CK 1.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad sandoriams, kurie pripažįstami negaliojančiais todėl, kad prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, yra taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos dėl restitucijos. CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos nurodo, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

14056.

141Byloje nėra ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad pagal negaliojančia pripažintą Sutartį Bendrovė iš Kredito unijos gavo 180 579,84 Eur. Tai patvirtina ir byloje esantys duomenys (Kredito unijos išrašas apie Bendrovės sumokėtas sumas, patvirtintas Kredito unijos vyr. finansininkės parašu) (1 t., b. l. 21–22). Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 4 dalimi ir CK 1.80 straipsnio 2 dalimi, ši suma turi būti Bendrovės grąžinta Kredito unijai, todėl pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu šios sumos neteisėtai ir nepagrįstai nepriteisė iš Bendrovės Kredito unijos naudai.

14257.

143Atsižvelgiant į tai, kad Sutarties pripažinimas negaliojančia pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį ir CK 1.82 straipsnį yra pagrindas taikyti ieškovės prašomą restituciją ir priteisti iš Bendrovės ginčo sumą, kito teisinio pagrindo vertinimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia (pagal CK 6.66 straipsnį) nagrinėjamu atveju nebeturi teisinės reikšmės, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija dėl jo nepasisako.

144Dėl subsidiariosios akcininkų atsakomybės

14558.

146Ieškovė Kredito unija prašo taikyti atsakovams P. P. ir A. P. subsidiariąją atsakomybę už UAB „Reklamos vilkai“ prievoles pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, numatančią, kad tuo atveju, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio atliktų nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievolės. Kredito unijos Bankroto administratorius ieškinyje nurodė, kad Bendrovė neturi jokio likvidaus turto, jokio nekilnojamojo turto, nevykdo jokios veiklos, todėl nebus pajėgi sumokėti prašomą priteisti sumą, tačiau įrodymų, kad ji nemoki ar jai iškelta bankroto byla nepateikė, išskyrus 2012–2015 m. balansus ir pelno (nuostolio) ataskaitas (1 t., b. l. 60–67) ir 2016 m. balansą ir pelno (nuostolio) ataskaitą (1 t., b. l. 174–175).

14759.

148Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu subsidiarioji akcininkų atsakomybė kyla ne konkrečios sutarties, kurios dėl nemokumo nepajėgi įvykdyti pati bendrovė, atžvilgiu, bet yra savarankiškas deliktinės atsakomybės pagrindas, kuris taikomas tik teismui nustačius visas CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas civilinės atsakomybės sąlygas, konkrečiai – nesąžiningus akcininkų veiksmus, privedusius bendrovę prie nemokumo, juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirtą žalą; priežastinį ryšį tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės bei akcininkų kaltę (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismui netenkinus reikalavimo pagrindiniam skolininkui UAB „Reklamos vilkai“, atitinkamai, nebuvo nustatinėjamos akcininkų subsidiariosios atsakomybės sąlygos: nebuvo analizuotas nei pagrindinio skolininko (Bendrovės) nemokumas, nei kitos būtinosios šiame punkte nurodytos Bendrovės akcininkų atsakomybės sąlygos CK 2.50 straipsnio 3 dalies aspektu.

14960.

150CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu yra neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Byloje nesant įrodymų dėl Bendrovės nemokumo, taip pat nesant įrodymų, galinčių patvirtinti arba paneigti atsakovų pareigą subsidiariai su Bendrove atsakyti už Bendrovės sudarytą apsimestinį sandorį bei nesant galimybės pašalinti šį pirmosios instancijos teismo sprendimo trūkumą apeliacinės instancijos teisme, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl atmesto Kredito unijos ieškinio reikalavimo taikyti Bendrovės akcininkams (P. P. ir A. P.) subsidiariąją atsakomybę naikintinas ir ši bylos dalis grąžintina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

151Dėl procesinės bylos baigties

15261.

153Apibendrindama tai, kas buvo išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija ieškovės Kredito unijos, atstovaujamos Bankroto administratoriaus, apeliacinį skundą tenkina, skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikina bei priima naują sprendimą, kuriuo Kredito unijos ieškinį tenkina – pripažįsta Sutartį negaliojančia CK 1.87 straipsnio 1 dalies ir CK 1.82 straipsnio pagrindu bei taiko restituciją – ieškovės Kredito unijos naudai iš atsakovės UAB „Reklamos vilkai“ priteisia 180 579,84 Eur ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2017 m. balandžio 14 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykimo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis). Dėl atsakovų Bendrovės buvusių akcininkų P. P. ir A. P. subsidiariosios atsakomybės byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

154Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

15562.

156Ieškovė Kredito unija 2017 m. lapkričio 15 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (2 t., b. l. 183–185), vėliau pateikė duomenis, patvirtinančius, kad Kredito unija už teisines paslaugas apmokėjo 2017 m. gruodžio 29 d. (3 t., b. l. 35). Prašyme nurodyta, kad už ieškinio rengimą Kredito unija patyrė 2 105,14 Eur be PVM bylinėjimosi išlaidų, už atskirojo skundo rengimą – 719,04 Eur be PVM, už įrodymų rinkimą – 365,42 Eur be PVM ir už dubliko rengimą – 2 352,37 Eur be PVM (iš viso 6 705,78 Eur su PVM). 2018 m. lapkričio 20 d. Kredito unija pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą priteisti iš atsakovų 2 891,34 Eur su PVM bylinėjimosi išlaidų (už teisines paslaugas advokatų suteiktas apeliacinėje instancijoje) (3 t., b. l. 133, 134). Kredito unija pateikė įrodymus, kad šios išlaidos Kredito unijos buvo realiai patirtos (2018 m. rugsėjo 19 d. ir 2018 m. lapkričio 19 d. apmokėtos sąskaitos) (3 t., b. l. 136, 137). 2020 m. sausio 13 d. Kredito unija pateikė Lietuvos Aukščiausiajam Teismui prašymą iš atsakovų priteisti 2 894,92 Eur bylinėjimosi išlaidų, 2019 m. spalio 11 d. patirtų dėl bylos nagrinėjimo kasacinėje instancijoje (4 t., b. l. 34–35). Taigi, ieškovė pateikė duomenis, kad iš viso šioje byloje iki šiol patyrė 12 492,04 Eur bylinėjimosi išlaidų.

15763.

158CPK 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimo, proporcingas patenkintai reikalavimo daliai žyminis mokestis priteistinas valstybės naudai sudaro 4 105,80 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 85 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 3 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (4 t., b. l. 38), šioje byloje kasaciniame teisme patirta 3,64 Eur tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų. Taigi, valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma iš viso iki šiol yra 4 109,44 Eur (4 105,80 Eur + 3,64 Eur).

15964.

160Atsižvelgiant į tai, kad byla dėl atsakovų P. P. ir A. P. subsidiariosios atsakomybės grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šiuo metu nėra galimybės priteisti bylinėjimosi išlaidų valstybės ir ieškovės naudai, nes tik išnagrinėjus grąžinamą pirmosios instancijos teismui bylos dalį iš esmės bus aišku, ar visos bylinėjimosi išlaidos turi būti priteistos tik iš atsakovės UAB „Reklamos vilkai“, ar lygiomis ir iš kitų atsakovų. Tik išnagrinėjus grąžinamą pirmosios instancijos teismui bylos dalį, bus galima spręsti ir dėl minėtų atsakovų P. P. bei A. P. byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų. Taigi, apeliacinės instancijos teismas šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą palieka spręsti pirmosios instancijos teismui.

161Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktais,

Nutarė

162Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

163Ieškovės bankrutavusios Kredito unijos „Amber“ ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo tenkinti.

164Kredito unijos „Amber“ ir UAB „Reklamos vilkai“ 2012 m. lapkričio 28 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. RV-001 pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją – ieškovės bankrutavusios Kredito unijos „Amber“ (juridinio asmens kodas 302651151) naudai iš atsakovės UAB „Reklamos vilkai“ (juridinio asmens kodas 302900617) priteisti 180 579,84 Eur (vieną šimtą aštuoniasdešimt tūkstančių penkis šimtus septyniasdešimt devynis eurus 84 ct) ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. balandžio 14 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

165Bylą dėl atsakovų P. P. ir A. P. subsidiariosios atsakomybės grąžinti Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė bankrutuojanti Kredito unija „Amber“ (šiuo metu –... 7. 2.... 8. Kredito unija paaiškino, kad Sutartimi Bendrovė įsipareigojo suteikti... 9. 3.... 10. Sutarties pagrindu pervestos Bendrovei lėšos sumažino Kredito unijos turto... 11. 4.... 12. Be to, Sutartis pripažintina negaliojančia ir kaip prieštaraujanti Kredito... 13. 5.... 14. Bendrovė nėra ir nebus finansiškai pajėgi grąžinti 230 434,20 Eur (ji... 15. 6.... 16. Atsakovai atsiliepime prašė Kredito unijos ieškinį atmesti.... 17. 7.... 18. Atsakovai nurodė, kad dar iki Sutarties sudarymo Bendrovė teikė Kredito... 19. 8.... 20. Atsakovai paaiškino, kad paslaugos pagal Sutartį buvo teikiamos iki 2014 m.... 21. 9.... 22. Pasak atsakovų, nagrinėjamu atveju negali būti taikoma CK 2.50 straipsnio 3... 23. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 24. 10.... 25. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 4 d. sprendimu ieškovės Kredito... 26. 11.... 27. Teismas nustatė, kad Bendrovė teikė Kredito unijai PVM sąskaitas faktūras... 28. 12.... 29. Teismas pažymėjo, kad Kredito unijos Bankroto administratorius nurodė, jog... 30. 13.... 31. Teismas sprendė, kad Sutarties pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros... 32. 14.... 33. Teismas sprendė, kad Bendrovės darbuotojų skaičius, Bendrovės neturėjimas... 34. 15.... 35. Teismas atmetė Kredito unijos argumentus dėl Sutarties pripažinimo... 36. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 37. 16.... 38. Ieškovė bankrutavusi Kredito unija „Amber“, atstovaujama Bankroto... 39. 16.1.... 40. Byloje įvyko net trys žodiniai teismo posėdžiai ir nė vieno iš jo metu... 41. 16.2.... 42. Teismų praktikoje yra aiškiai konstatuota, kad PVM sąskaitos faktūros... 43. 16.3.... 44. Sutartimi buvo aiškiai susitarta dėl reklamos paslaugų teikimo tvarkos... 45. 16.4.... 46. Kai 2017 m. sausio 5 d. Kredito unijos Bankroto administratorius kreipėsi į... 47. 16.5.... 48. Atsižvelgiant į tai, kad Kredito unija jokių paslaugų pagal Sutartį... 49. 17.... 50. Atsakovai atsiliepime prašė Kredito unijos apeliacinį skundą atmesti, o... 51. 17.1.... 52. Bendrovės dalyviai negali būti subsidiariai atsakingi už Bendrovės... 53. 17.2.... 54. Teismas tinkamai paskirstė šalių įrodinėjimo pareigas, tačiau jei būtų... 55. 17.3.... 56. Argumentai dėl A. K. vadovavimo Bendrovei išviešinimo niekaip neįrodo... 57. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 58. 18.... 59. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gegužės 8 d. nutartimi Vilniaus... 60. 19.... 61. Teismas atsisakė pridėti į bylą Kredito unijos pateiktus naujus įrodymus,... 62. 20.... 63. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas... 64. 21.... 65. Teismas iš bylos duomenų sprendė, kad Kredito unija turėjo veikiančią bei... 66. 22.... 67. Pasisakydamas dėl reklamos paslaugų Siemens arenoje bei Bendrovės Kredito... 68. V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 69. 23.... 70. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. vasario 13 d. nutartimi Lietuvos... 71. 24.... 72. Kasacinis teismas pažymėjo, kad jo praktikoje išaiškinta, jog pareiga... 73. 25.... 74. Aiškindamas CK 6.722 straipsnį, kasacinis teismas nurodė, kad šiame... 75. 26.... 76. Kasacinis teismas nurodė, kad byloje nustatyta, jog Kredito unijos Bankroto... 77. 27.... 78. Dėl PVM sąskaitų faktūrų įrodomosios galios kasacinis teismas pažymėjo,... 79. 28.... 80. Kasacinis teismas konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai... 81. 29.... 82. Kasacinis teismas nurodė, kad šiame teisme advokatų pagalbai Kredito unija... 83. VI. Atsakovų papildomi rašytiniai paaiškinimai... 84. 30.... 85. Atsakovai P. P. ir A. P. 2020 m. kovo 5 d. pateikė papildomus rašytinius... 86. 31.... 87. P. P. ir A. P. nurodė, kad Sutarties realumą patvirtina aplinkybė, jog buvo... 88. 32.... 89. Pasak P. P. ir A. P., paslaugų teikimo užsakymai, paslaugų vykdymo... 90. 33.... 91. Nagrinėjamu atveju Bendrovės akcininkų atsakomybė yra apskritai negalima.... 92. 34.... 93. Jei teismas konstatuotų P. P. ir A. P. atsakomybę, tai jų tarpusavio... 94. Teisėjų kolegija... 95. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 96. 35.... 97. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 98. 36.... 99. Byloje ginčas kilo dėl Kredito unijos „Amber“ ir UAB „Reklamos... 100. Dėl prašymo pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.86, 1.87 ir 1.82... 101. 37.... 102. CK 1.86 straipsnio 1 dalis nustato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti... 103. 38.... 104. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento... 105. 39.... 106. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai... 107. 40.... 108. Tikrųjų šalių ketinimų ištyrimas sudarant ginčijamą sandorį bei... 109. 41.... 110. Kredito unijos Bankroto administratorius, ginčydamas Kredito unijos ir... 111. 42.... 112. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad tai, jog... 113. 43.... 114. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytus... 115. 44.... 116. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo... 117. 45.... 118. Pagal Sutarties sąlygas Bendrovė už praėjusį mėnesį suteiktas paslaugas... 119. 46.... 120. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vertindama Bendrovės... 121. 47.... 122. Pažymėtina, kad kasacinis teismas šioje byloje išaiškino, jog atsakovė... 123. 48.... 124. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl Bendrovės medžiagų sandėlio apskaitos... 125. 49.... 126. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo... 127. 50.... 128. Bendrovė byloje neteikė ne tik jokių įrodymų, bet ir jokių procesinių... 129. 51.... 130. Kaip minėta, esminis simuliacinių sandorių (tariamojo ir apsimestinio)... 131. 52.... 132. Nagrinėjamu atveju, sudarant Sutartį Kredito unijos vardu veikė Kredito... 133. 53.... 134. Nors apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su atsakovų P.... 135. 54.... 136. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam... 137. Dėl restitucijos taikymo... 138. 55.... 139. CK 1.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad sandoriams, kurie pripažįstami... 140. 56.... 141. Byloje nėra ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad pagal negaliojančia... 142. 57.... 143. Atsižvelgiant į tai, kad Sutarties pripažinimas negaliojančia pagal CK 1.87... 144. Dėl subsidiariosios akcininkų atsakomybės... 145. 58.... 146. Ieškovė Kredito unija prašo taikyti atsakovams P. P. ir A. P.... 147. 59.... 148. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu... 149. 60.... 150. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad apeliacinės instancijos... 151. Dėl procesinės bylos baigties ... 152. 61.... 153. Apibendrindama tai, kas buvo išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo... 154. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo... 155. 62.... 156. Ieškovė Kredito unija 2017 m. lapkričio 15 d. pateikė Vilniaus apygardos... 157. 63.... 158. CPK 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių... 159. 64.... 160. Atsižvelgiant į tai, kad byla dėl atsakovų P. P. ir A. P. subsidiariosios... 161. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 162. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. sprendimą panaikinti ir... 163. Ieškovės bankrutavusios Kredito unijos „Amber“ ieškinį dėl sutarties... 164. Kredito unijos „Amber“ ir UAB „Reklamos vilkai“ 2012 m. lapkričio 28... 165. Bylą dėl atsakovų P. P. ir A. P. subsidiariosios atsakomybės grąžinti...