Vertybinių popierių apskaitos tvarkymas ir akcijų perleidimo sandorių sudarymas: ką pasirinkti?

Tinkamas vertybinių popierių apskaitos tvarkymas uždarosiose akcinėse bendrovėse (UAB) yra būtinas siekiant užtikrinti bendrovės skaidrumą ir patikimumą. Praktikoje kyla ginčų dėl akcijų nuosavybės nustatymo ar atitinkamų sutarčių sąlygų nuginčijimo, kuriuos nulemia aplaidžiai ar nenuosekliai tvarkoma bendrovės vertybinių popierių apskaita. Siekiant atskleisti, kaip šių problemų išvengti, toliau straipsnyje analizuojami esminiai vertybinių popierių apskaitos ypatumai ir praktiniai jų taikymo aspektai.

Vertybinių popierių apskaitos tvarkymo reikšmė

Visų pirma, Civilinis kodeksas (CK) ir Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) įtvirtina, jog UAB nematerialiosios akcijos turi būti fiksuojamos įrašais akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. Jose turi būti pateikiama informacija apie visus bendrovėje vykstančius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybe, t. y. akcijų perleidimu, įkeitimu, įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu ir kt. Kitaip tariant, tinkamas apskaitos tvarkymas yra įstatymų įtvirtinta pareiga, kurios nesilaikymas gali turėti neigiamų teisinių pasekmių.
Antra, tinkamas vertybinių popierių apskaitos tvarkymas turi lemiamą reikšmę nustatant akcijų nuosavybės įgijimo momentą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) yra išaiškinęs, kad nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisė pereina tik tada, kai akcijų įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita ir fiksuojami įrašai akcininkų vertybinių popierių sąskaitose 1 . LAT laikosi pozicijos, kad nuosavybės teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo ir įrašų juose atlikimo 2 .
Atkreipiamas dėmesys, jog informacijos apie akcininkus pateikimas Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS) taip pat nenulemia akcijų įgijimo momento. Ši posistemė nėra prilyginama vertybinių popierių apskaitos tvarkymui, o tik atlieka tam tikrą išviešinimo tretiesiems asmenims funkciją. Todėl, siekiant išvengti potencialių ginčų dėl akcijų nuosavybės nustatymo, svarbu užtikrinti, jog vertybinių popierių sąskaitos būtų tvarkomos tinkamai.

Kas turi tvarkyti vertybinių popierių apskaitą?

ABĮ numato, jog akcininkų vertybinių popierių sąskaitų apskaitą tvarko akcijas išleidusi bendrovė. Už vertybinių popierių sąskaitų apskaitos tvarkymą atsako bendrovės vadovas, išskyrus atvejus, kai ši apskaita perduota profesionaliems sąskaitų tvarkytojams. Taigi, bendrovės vadovas ir (ar) akcininkai gali pasirinkti, ar apskaitą tvarkyti patiems savarankiškai, ar perduoti asmeniui, kuriam teisės aktai suteikia teisę atidaryti ir tvarkyti vertybinių popierių sąskaitas. Įprastai šią paslaugą teikia finansų maklerių įmonės ar licencijas turinčios kredito įstaigos.
Tuo atveju, kai bendrovės apskaitos tvarkymas yra perduodamas, sąskaitų tvarkytojas perima visą apskaitos tvarkymo procesą. Sąskaitų tvarkytojas atidaro kiekvieno akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, kurioje žymi visus su akcininkų struktūra ar bendrovės įstatinio kapitalo pokyčiais susijusius veiksmus, taip pat tikrina pateikiamų duomenų ir dokumentų tikrumą bei registruoja bendrovės akcijų perleidimo sandorius.

Vertybinių popierių tvarkymo per finansų maklerius trūkumai ir privalumai

Siekiant įvertinti, kuris apskaitos tvarkymo būdas palankesnis, aktualu analizuoti esminius apskaitos perdavimo profesionalams privalumus ir trūkumus.
Visų pirma, nematerialiųjų akcijų apskaitos tvarkymo perdavimas profesionaliems tvarkytojams padeda užtikrinti laiku atliekamą ir teisės aktų reikalavimus atitinkantį vertybinių popierių apskaitos tvarkymą. Kartu sąskaitų tvarkytojas prisiima pareigą tikrinti bendrovės būsimus sandorius, kad šie atitiktų jau įregistruotus susitarimus ir (ar) apribojimus. Tai padeda išvengti potencialių ginčų ar atitinkamų sutarčių sąlygų nuginčijimo ateityje. Be to, perdavus apskaitos tvarkymą profesionalams, bendrovės vykdomiems akcijų perleidimo sandoriams netaikomas notarinės formos reikalavimas, kas lemia paprastesnį bei trumpesnį sandorių sudarymo procesą.
Esminis vertybinių popierių apskaitos perdavimo profesionaliems tvarkytojams trūkumas – papildomos išlaidos bendrovei ir (ar) jos akcininkams. Didžioji dalis apskaitos tvarkymo paslaugas teikiančių subjektų Lietuvoje nustato mėnesinį mokestį (vidutiniškai 20–50 Eur / mėn.), dalis jų taip pat apmokestina sąskaitų atidarymą (vidutiniškai 30–50 Eur), sąskaitų išrašų išdavimą (vidutiniškai 5–10 Eur / mėn.) ir kitų operacijų atlikimą.

Sandorių sudarymas per sąskaitų tvarkytojus

Jau minėta, kad tais atvejais, kai UAB yra perdavusi apskaitos tvarkymą profesionalams, bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai gali būti sudaromi nesilaikant notarinės formos reikalavimo.
CK įtvirtina, jog UAB akcijų pirkimo–padavimo sutartys turi būti sudaromos notarine forma, kai parduodama 25 % ar daugiau bendrovės akcijų arba jų kaina didesnė nei 14 500 Eur. Jeigu bendrovė vertybinių popierių apskaitos tvarkymą perduoda sąskaitų apskaitą tvarkančiam juridiniam asmeniui, šis notarinės formos reikalavimas nebėra taikomas – sutarties šalys gali sudaryti sandorius paprasta rašytine forma, nepriklausomai nuo sandorio vertės.
Tokiu atveju sutarties šalims pakanka akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pateikti sąskaitų tvarkytojui, kuris sandorį įregistruoja ir atlieka atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Kartu sąskaitų tvarkytojas atlieka notaro funkciją ir tikrina asmenų tapatybės duomenų tikrumą bei sandorio sąlygų atitiktį teisės aktų reikalavimams. Sąskaitų tvarkytojas, įregistravęs sandorį, pateikia bendrovei ir (ar) jos akcininkams išrašus ir naują akcininkų sąrašą. Toks sandorių registravimas per profesionalius sąskaitų tvarkytojus sudaro galimybę sandorius atlikti efektyviau bei išvengti papildomos administracinės naštos bendrovei.

Be to, sandorių tvirtinimas per sąskaitų tvarkytoją tam tikrais atvejais gali kainuoti mažiau nei sudarant sandorį notarine forma. Tvirtinant sandorį per notarą taikomas procentinis įkainis. Pagal galiojantį reguliavimą, vertybinių popierių perleidimo sandoriams taikomas 0,26 proc. mokestis nuo vertybinių popierių perleidimo kainos, bet ne mažiau kaip 24 Eur ir ne daugiau kaip 5 000 Eur. Tvirtinant sandorį per profesionalius sąskaitų tvarkytojus sandorių registravimo mokestis dažniausiai yra fiksuotas. Atitinkamai, apskaitos perdavimas sąskaitų tvarkytojui bus naudingas tada, kai sudaromi didelės vertės sandoriai.

Išvados ir rekomendacijos

Bendrovės vertybinių popierių apskaitos tvarkymo perdavimas profesionaliems sąskaitų tvarkytojams turi privalumų, tačiau reikalauja ir papildomų išlaidų. Siekiant tinkamai pasirinkti apskaitos tvarkymo būdą svarbu įvertinti, ar bendrovės akcininkų struktūra yra sudėtinga, ar vyksta daug akcijų perleidimo sandorių ir kitų akcijų nuosavybės pokyčių. Jeigu šie veiksmai bendrovėje atliekami dažnai, profesionalūs sąskaitų tvarkytojai gali ženkliai palengvinti bendrovės veiklą. Tokiu atveju bendrovė ne tik užsitikrintų tinkamą apskaitos tvarkymą bei efektyvesnį akcijų perleidimo procesą, bet ir galimai sumažintų išlaidas bei sutaupytų sandorį sudarančių ar jame dalyvaujančių asmenų laiko.

05-12-2023

Tekstą parengė: advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė- Embrektė Aušra Maliauskaitė-Embrektė ir teisininkė Goda Dugnaitė

Šį or kitus straipsnius skaitykite: https://www.glimstedt.lt/naujienos/