Byla 2A-743-943/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2sekretoriaujant Marijai Zubrickienei,

3dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Ius Positivum“ atstovei A. Ž.,

4atsakovų A. Š., J. Š. ir A. Š. atstovui advokatui Vygantui Barkauskui,

5atsakovo M. B. atstovui advokatui Ignui Dargužui,

6atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ atstovei G. U.,

7trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ atstovei advokatei J. Š.,

8viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“, atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B. bei trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal nurodytos ieškovės ieškinį atsakovams M. B., A. Š., R. Š. (teisių perėmėja A. Š.), J. Š., A. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Neogrupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo arba civilinės atsakomybės taikymo ir nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Paysera LT“, uždaroji akcinė bendrovė „Audis“.

9Teisėjų kolegija

Nustatė

10I. Ginčo esmė

11

  1. BUAB „Virtualios pramogos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis ab initio 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo-pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisiant 671 188,58 Eur ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 2) teismui nusprendus, kad nurodytos pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos, atsakovams M. B., J. Š., A. Š., Ž. D. ir UAB ,,Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ir iš jų ieškovės naudai solidariai priteisti 284 812,54 Eur nuostolių atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Perdavus bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, ieškovė pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis ab initio 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį ir 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisiant 580 977,76 Eur, o iš lizingo davėjo „Swedbank lizingas“, UAB 79 572,30 Eur bei procesines palūkanas, taip pat pripažįstant, jog atsakovas „Swedbank lizingas“, UAB neturi 10 638,53 Eur reikalavimo teisės, kylančios 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutarties pagrindu BUAB „Virtualios pramogos“ atžvilgiu; 2) tuo atveju, jei teismas spręstų, jog lizingo sutartis ir pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos ir jos nepripažintinos negaliojančiomis ab initio CK 1.82 straipsnio pagrindu, atsakovams M. B., J. Š., A. Š. ir UAB „Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ieškovės naudai iš jų solidariai priteisiant 671 188,58 Eur nuostolių atlyginimo bei procesines palūkanas.
  2. Ieškovė paaiškino, kad 2008 m. rugpjūčio 25 d. duomenimis patalpų rinkos vertė buvo 573 158,02 Eur, o lizingo sutartimi buvo nustatyta ženkliai didesnė patalpų vertė – 926 784,06 Eur. Ieškovei permokėti už šias patalpas nebuvo jokios būtinybės. Pirkimo–pardavimo sandoriai sudaryti su atsakovų A. Š. ir J. Š., kurie buvo vieni iš ieškovės steigėjų ir didžiausių akcininkų, tėvais. Taigi, atsižvelgiant į pardavėjų ir pagrindinių įmonės akcininkų giminystės ryšį, į aplinkybę, kad turtas buvo nupirktas už ženkliai didesnę kainą nei jo reali rinkos vertė, sutartis prieštaravo BUAB „Virtualios pramogos“ tikslams gauti pelną, todėl CK 1.82 straipsnio pagrindu sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis. Be to, ginčijamos sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes ieškovė ir atsakovai, sudarydami sutartis, siekė ne įgyti patalpas ieškovės vardu, o gauti asmeninę naudą ieškovės sąskaita.
  3. Pagrįsdama alternatyvų reikalavimą dėl atsakovų civilinės atsakomybės, ieškovė nurodė, jog akcininkai, pritardami lizingo ir pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymui, turėjo žinoti ir žinojo, kad šie sandoriai ieškovui yra aiškiai nuostolingi. Kadangi ieškovui nuostolingas lizingo ir pirkimo-pardavimo sutartis ieškovo vardu sudarė atsakovas M. B., o šiems sandoriams pritarė atsakovai A. Š., J. Š. ir UAB „Neogrupė“, šie atsakovai yra kartu kalti dėl ieškovo patirtų 671 188,58 Eur nuostolių, kuriuos sudaro 580 977,76 Eur (2 006 000 Lt), sumokėti už patalpas, 79 572,30 Eur (274 747,23 Lt), sumokėti pagal lizingo sutartį, ir 10 638,53 Eur (36 732,70 Lt) atsakovo „Swedbank lizingas“, UAB kreditorinis reikalavimas ieškovui pagal lizingo sutartį, ir turi šiuos nuostolius ieškovui atlyginti solidariai.
  4. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  5. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo sprendimą pakeitė – ieškinio dalį dėl žalos atlyginimo patenkino ir priteisė atsakovei BUAB ,,Virtualios pramogos“ solidariai iš atsakovų A. Š., J. Š. ir M. B. 284 812,54 Eur žalos atlyginimą, procesines palūkanas; panaikino teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų J. Š. priteisimo; priėmė ieškovės atsisakymą nuo ieškinio atsakovės Ž. D. atžvilgiu ir šią bylos dalį nutraukė; kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
  6. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B. kasacinius skundus 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis teismas konstatavo, kad šis teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens valdymo organo nario (vadovo) bei šio asmens dalyvių atsakomybės už sudarytais sandoriais įmonei ir jos kreditoriams padarytą žalą, – neteisėtus administracijos vadovo veiksmus nustatė netinkamai paskirstęs įrodinėjimo naštą, nenustatęs reikšmingų bylos aplinkybių, būtinų administracijos vadovo veiksmų teisėtumui įvertinti; taikydamas civilinę atsakomybę atsakovams, kaip bendrovės dalyviams, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis, iš esmės prilygindamas jų pareigas valdymo organų narių pareigoms; spręsdamas ieškovės reikalaujamos žalos, siejamos su įmonės vardu sudarytų sandorių sudarymu, fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų, priimant sprendimą sudaryti sandorius ir bei juos sudarant, ir žalos klausimus, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šių būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymą; nustatydamas solidariąją atsakovų atsakomybę, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių atsakomybę (jos ypatumus ir skirtumus); nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės normų, reglamentuojančių šiuos klausimus, taikymo ir aiškinimo praktikos.
  7. Lietuvos apeliacinis teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiamu sprendimu atmesdamas ieškovės BUAB ,,Virtualios pramogos“ ieškinio reikalavimą, neatskleidė bylos esmės – nenagrinėjo, t. y. neištyrė bei neįvertino esminės reikšmės teisingam šio ginčo išsprendimui turinčių aplinkybių, susijusių su įmonės finansine būsena sudarant ginčo sandorius, jų sudarymą lėmusių aplinkybių, įmonės nemokumą lėmusių priežasčių, aplinkybių, susijusių su įmonės valdymu, t. y. ar ji buvo valdoma tinkamai, akcininkų indėlį į įmonės valdymą bei įrodinėjimo naštos paskirstymą. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. vasario 7 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą ir grąžino bylą pakartotinai nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

12II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13

  1. Vilniaus apygardos teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą pirmosios instancijos teisme, 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – solidariai priteisė ieškovės naudai iš A. Š., J. Š. ir M. B. 90 210,83 Eur nuostoliams atlyginti bei 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško sprendimo įvykdymo bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
  2. Pasisakydamas dėl reikalavimo pripažinti lizingo ir pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad šiuo atveju lizingo sutartis ir pirkimo-pardavimo sutartys vertinamos ne kaip atskiros, o kaip tarpusavyje susijusios sutartys – patalpų pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos atsakovei „Swedbank lizingas“, UAB vykdant lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Teismas nurodė, kad ištyrus byloje esančius įrodymus, nėra pagrindo teigti, jog atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB sudarydama šias sutartis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti jų prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, nes atsakovė prieš sudarydama sutartis įvertino ieškovės finansinę būklę bei jos veiklą ir nustatė, kad ji yra pakankama finansavimui teikti (CK 1.82 straipsnis). Atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB nežinojo ir neturėjo žinoti, kad patalpų pardavėjai yra dalies ieškovų akcininkų tėvai. Pagal CK 6.567 straipsnio 2 dalį lizingo davėjas pardavėją ir daiktą renkasi pagal lizingo gavėjo nurodymus ir neatsako už pardavėjo ir lizingo dalyko parinkimą, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, jog atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB buvo nesąžininga. Atitinkamai taip pat nėra pagrindo pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB tiesiog vykdė įprastinę kasdienę veiklą – teikė klientams finansavimo paslaugas, o sandorį pripažįstant negaliojančiu šiuo įstatyme įtvirtintu pagrindu būtina nustatyti šalių siekį veikti priešingai viešajai tvarkai ir gerai moralei.
  3. Spręsdamas ieškovės reikalavimo atlyginti nuostolius pagrįstumo klausimą, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės finansinė padėtis lizingo ir pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu buvo sunki, ieškovė turėjo daug skolinių įsipareigojimų, o po šių sutarčių sudarymo įmonės padėtis vis labiau blogėjo. Atsiskaitymas su ieškove pagal pirkimo–pardavimo sutartis buvo atliktas Skolų ir įsipareigojimų perkėlimo ir užskaitymo aktu, todėl, nesudarius ieškovės veiklai nereikalingo ir nenaudingo lizingo sandorio, ieškovė būtų galėjusi realizuoti 541 283,47 Lt reikalavimo teises nurodytas šiame dokumente, taip pat nebūtų patyrusi 79 572,20 Eur išlaidų įmokoms pagal lizingo sutartį mokėti.
  4. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog sprendimą sudaryti lizingo sutartį priėmė ieškovės akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo bei už šio sprendimo priėmimą balsavo atsakovas A. Š. (35 proc. balsų), J. Š. (35 proc. balsų), atsakovė UAB „Neogrupė“ (15 proc. balsų) ir atsakovas M. B. (5 proc. balsų). Byloje nėra įrodymų, kad šį sprendimą ieškovės akcininkai priėmė vadovaudamiesi ieškovės vadovo atsakovo M. B. pateikta informacija apie planuojamą sandorio naudingumą ieškovei. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovai A. Š. ir J. Š., esant sunkiai ieškovės turtinei padėčiai, priimdami sprendimą lizingo būdu įsigyti patalpas, tenkino savo asmeninius interesus įvykdyti asmenines prievoles tretiesiems asmenims ieškovės ir jos kreditorių sąskaita, taip pažeisdami draudimą piktnaudžiauti ribota civiline atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, o atsakovas M. B., įgyvendindamas tokį sprendimą, veikė ne ieškovės, o nurodytų asmenų naudai ir pažeidė fiduciarines įmonės vadovo pareigas. Teismas pažymėjo, kad pagal ieškovę 580 977,76 Eur nuostolių dalį sudaro ieškovės tiesiogiai atsakovams A. Š. ir R. Š. sumokėta patalpų kainos dalis, tačiau bylos duomenimis nustatyta, jog tiesiogiai ieškovė atsakovams pinigų nesumokėjo, nes tai buvo atlikta Skolų perkėlimo ir tarpusavio įsipareigojimų užskaitymo aktu, todėl reikalavimas priteisti 580 977,76 Eur nuostolius atmestas ir ieškinys tenkintas dėl 90 210,83 Eur nuostolių priteisimo, kuriuos sudaro 79 572,30 Eur ieškovės sumokėtos lizingo įmokos atsakovei „Swedbank lizingas, UAB ir 10 638,53 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš lizingo sutarties.
  5. Pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino taikymo teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, nes ieškinio patikslinimas nėra laikytinas naujo ieškinio pareiškimu.

14III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

15

  1. Ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kurias atmestas ieškovės ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti visa apimtimi; jei teismas spręstų, kad neegzistuoja teisinis pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl pirmiau nurodyto reikalavimo, tai panaikinti sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas priteisti 580 977,76 Eur dydžio nuostolių atlyginimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovės naudai iš atsakovų M. B., J. Š. ir A. Š. solidariai priteisti ne 90 210,83 Eur, o 671 188,58 Eur nuostolių atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad „Swedbank lizingas“, UAB suteikė finansavimą tik 374 806,30 Eur sumai, o ne 926 784,06 Eur. Pačioje sutartyje yra aiškiai nurodyta, kad įsigyjamo turto vertė būtent 926 784,06 Eur, kurios 580 977,76 Eur dalį sudaro pirmoji turto išpirkimo įmoka ir sutarties mokestis. Atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB, nepaisydama įstatyminės pareigos, itin paviršutiniškai ir aplaidžiai įvertino ieškovės finansinę padėtį ir jos galimybes įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Be to, nors atsakovė teigė, kad dokumentų, kurių pagrindu atliko šį vertinimą, ji nebeturi, nes jie sunaikinti pasibaigus jų saugojimo terminui, tačiau įstatyme įtvirtinti tokių dokumentų saugojimo terminai dar nebuvo suėję. Apskritai teismas atsakovės „Swedbank lizingas“, UAB sąžiningumą nepagrįstai įvertinto išimtinai jos deklaratyvių teiginių pagrindu.
    2. Pirmosios instancijos teismas, viena vertus, teigia, kad atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB atliko ieškovės veiklos vertinimą ir tai leido jai spręsti, jog ieškovė pajėgi įvykdyti lizingo sutartį, tačiau bylos duomenimis pats konstatavo itin blogą šios įmonės finansinę padėtį sandorių sudarymo metu. Šią aplinkybę, sudarydama lizingo sutartį, neabejotinai žinojo lizingo bendrovė, todėl turėjo suprasti, jog sutartis pažeidžia ieškovės kaip privataus juridinio asmens interesus. Be to, atsakovė kaip finansų įstaiga turėjo pasidomėti visa informacija, susijusia su ieškove, įskaitant, bet neapsiribojant informacija apie įmonės valdymo organų dalyvius ir narius bei suprasti, jog sandoris sudaromas su didžiausių ieškovės akcininkų tėvais, o tai neatlikusi ir nesupratusi – elgėsi nesąžiningai.
    3. Sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais taip pat CK 1.81 straipsnio pagrindu, nes šiuos sandorius sudarę asmenys siekė ne įgyti patalpas ieškovės vardu, o gauti asmeninę naudą ieškovės sąskaita.
    4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė į priteistiną sumą įtraukti visus ieškovės patirtus nuostolius. Aplinkybė, kad dalis nuostolių buvo patirti ne tiesiogiai pervedant lėšas, o įskaitymo būdu, nepanaikina nuostolių patyrimo fakto.
  2. Atsakovas M. B. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas iš dalies bei šią ieškinio dalį taip pat atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 5 d. nutartyje konstatavo, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia yra 2013 m. vasario 14 d., o šiai išvadai pritarė kasacinis teismas. Ieškovė patikslintą ieškinį pareiškė 2017 m. gegužės 8 d., todėl jis pareikštas praleidus 3 metų ieškinio senaties terminą žalai atlyginti. Pažymėtina, kad pirminio ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo buvo siejamas su visų ieškovės kreditorių bankroto byloje reikalavimų suma bei ieškovės administravimo išlaidų suma, tuo tarpu patikslintu ieškiniu nuostoliai buvo kildinami iš ieškovės nekilnojamojo turto pardavėjams sumokėtos sumos, lizingo įmokų sumos ir lizingo davėjo finansinio reikalavimo bankroto byloje sumos. Taigi, pirminis ir patikslintas ieškiniai skiriasi tiek pagrindais, tiek ir dalykais, todėl laikytina, jog patikslintas ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senatį.
    2. Pirmosios instancijos teismas nenustatė atsakovo M. B. neteisėtų veiksmų. Teismo sprendimas yra prieštaringas – viena vertus, jis teigė, kad ieškovės finansinė padėtis leido atsakovei „Swedbank lizingas“, UAB spręsti, jog ji įvykdys lizingo sutartį, kita vertus, teismas, spręsdamas civilinės atsakomybės taikymo klausimą, teigia, jog įmonės padėtis buvo bloga. Be to, teismas sprendė, kad atsakovė UAB „Neogrupė“ neturi pareigos atlyginti ieškovės nuostolius, nes jos turėti 15 proc. akcijų neturėjo lemiamos įtakos priimant sprendimą sudaryti lizingo sutartį. Vadinasi, pagal tokią teismo logiką nuo atsakomybės turėjo būti atleistas ir atsakovas M. B., turėjęs 5 proc. įmonės akcijų, nes jo kaip vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimas nebuvo nustatytas. Atsakovas iš ginčo sutarčių sudarymo negavo jokios asmeninės naudos, sandorius sudarė vykdydamas aktyviai ieškovės veikloje dalyvavusių akcininkų sprendimą, todėl atsakovui negali būti taikoma civilinė atsakomybė.
    3. Ieškovės finansinė situacija ginčo sutarčių sudarymo metu buvo gera ir tai patvirtina teismų procesiniai sprendimai atsisakyti ieškovei iškelti bankroto bylą.
    4. Priteista nuostolių suma yra neteisingai apskaičiuota, nes teismas priteisė visas lizingo įmokas, tačiau dalį šių įmokų mokėjo ne ieškovė, o kiti asmenys. Vadinasi, ieškovei priteista kompensacija už išlaidas, kurių ji nepatyrė. Be to, nėra aišku, kodėl atsakovės „Swedbank lizingas“, UAB finansinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje yra laikytinas nuostoliu.
    5. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ir nepagrįstai kritiškai vertino aplinkybę apie naujo vadovo paskyrimą.
  3. Atsakovai A. Š. ir J. Š. prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuria iš dalies tenkintas ieškovės ieškinys ir šią ieškinio dalį taip pat atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškinys pareikštas nepraleidus ieškinio senaties termino. Patikslintame ieškinyje buvo pareikštas naujas ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo, todėl naujam patikslintame ieškinyje suformuluotam ieškinio reikalavimui turėjo būti taikomas ir naujas ieškinio senaties terminas.
    2. Pirmosios instancijos teismas nesilaikė CPK 362 straipsnio 2 dalies reikalavimų ir nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje pateiktais išaiškinimais. Juridinio asmens dalyviai neturi fiduciarinių pareigų įmonei, tuo labiau kreditoriams, nes akcininkų tikslas yra tenkinti savo turtinius poreikius per juridinio asmens veiklą. Taip pat akcininkai, nevykdantys valdymo organo funkcijų, neturi įstatymo nustatytų pareigų vengti interesų konflikto. Taigi kasacinio teismo praktika yra tokia, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais, neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Šioje byloje atsakovai atliko tik juridinio asmens dalyviui būdingas funkcijas.
    3. Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovės finansinė padėtis lizingo ir pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu buvo sunki. Be to, byloje nenustatyta, kad ieškovės finansinė padėtis pablogėjo ar kad bankroto byla jai buvo iškelta todėl, kad buvo sudarytos ginčijamos sutartys. Teismo pozicija yra nenuosekli, nes negali būti taip, kad vienu ir tuo pačiu metu ieškovė ir yra pajėgi įvykdyti lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir nemoki, nevykdanti įsipareigojimų kreditoriams ir pan. Teismas apeliantams civilinę atsakomybė taikė iš esmės dėl to, kad jie visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsavo „už“ lizingo sutarties, kurios, teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti negaliojančia, sudarymą, t. y. civilinė atsakomybė taikyta dėl balsavimo už teisėtos sutarties sudarymą, kas yra nelogiška ir nepagrįsta.
  4. Trečiasis asmuo „Paysera LT“, UAB apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesta dalis ieškinio reikalavimų ir ieškinį tenkinti visa apimtimi. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Nors atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB nurodė, kad ieškovės finansinės situacijos vertinimo dokumentai neišsaugoti pasibaigus jų saugojimo terminui, tačiau jų saugojimo pabaigos terminas dar nėra pasibaigęs. Kadangi atsakovė dokumentus turėjo saugoti, bet jų nepateikė teismui, vadinasi, ieškovės mokumo atsakovė faktiškai nevertino. Be to, CK 6.67 straipsnyje nustatyta nesąžiningumo prezumpcija, pagal kurią preziumuojamas kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalių nesąžiningumas, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą.
    2. Teismas nepagrįstai sumažino priteistiną nuostolių sumą, nes tai, kokia forma šie nuostoliai patirti, neturi esminės reikšmės.
  5. Atsiliepime į ieškovės ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atsakovė „Swedbank lizingas“, UAB prašo apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai į apeliacinių skundų argumentus:
    1. Atsakovė teismui pateikė dokumentus, kurių pagrindu buvo atliktas ieškovės mokumo įvertinimas. Ieškovė buvo pajėgi prisiimti 374 544,02 Eur įsipareigojimus, nes ji gavo pajamas, kurios buvo daugiau nei pakankamos kredito įmokoms mokėti. Vadinasi, ieškovė nepaneigė lizingo bendrovės sąžiningumo prezumpcijos.
    2. Byloje neginčijamai nustatyta, kad ieškovės akcininkai pritarė šio sandorio sudarymui, todėl akivaizdu, jog šios sutartys atitiko pagrindinius ieškovės veiklos tikslus – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. ieškovės akcininkų, interesus.
    3. Tai, kad atsakovė kaip finansinė įstaiga vykdė savo veiklą nereiškia, jog jos sudarytas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir / ar gerai moralei, todėl toks sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu.
  6. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovai A. Š., A. Š. ir J. Š. prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai į apeliacinio skundo argumentus:
    1. Bylos dalis dėl pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis turėjo būti nutraukta CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, nes šis klausimas yra išspręstas įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi, kurios tik dalis buvo skundžiama kasacine tvarka, t. y. neapskųstoje ir neperžiūrėtoje dalyje nutartis yra įsiteisėjusi.
    2. Ieškovė neįrodė teisiškai reikšmingų aplinkybių, būtinų sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį. Visų pirma, CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu yra netaikytina. Vadinasi, sandorio šalies nesąžiningumas byloje turi būti nustatytas, tačiau nagrinėjamu atveju nesąžiningumo ieškovė neįrodė.
    3. Apeliaciniame skunde neatsižvelgiama į Lietuvos Aukščiausiojo Tesimo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje Nr. 3K-3-485-421/2016 pateiktus išaiškinimus. Apeliaciniame skunde iš viso nenurodomi jokie argumentai, kodėl atsakovams A. Š. ir J. Š. galėtų būti taikoma solidarioji civilinė atsakomybė ir kodėl šiuo klausimu turėtų būti daromos diametraliai priešingos išvados, nei padarė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje.
    4. Byloje nebuvo įrodyta, kad atsakovai A. Š. ir J. Š. piktnaudžiavo savo, kaip ieškovės akcininkų teisėmis, jog naudojosi jomis sąmoningai siekdami padaryti nepateisinamą žalą ieškovei ar jos kreditoriams ar pan., t. y. nenustatyti atsakovų A. Š. ir J. Š. civilinės atsakomybės pagrindai.
  7. Atsiliepime į apeliacinius skundus atsakovas M. B. prašo ieškovės ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad ieškovė ieškinyje pažymėjo reikalaujamą priteisti nuostolių sumą ir jos apskaičiavimą. Kadangi dalį nuostolių ieškovė nurodė kaip pardavėjams sumokėtas sumas, tai aplinkybė, jog ieškovė neatliko jokių mokėjimų pardavėjams, patvirtina šių reikalavimų akivaizdų nepagrįstumą.
  8. Atsiliepime į atsakovų M. B., J. Š. ir A. Š. apeliacinius skundus ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“ prašo apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai į apeliacinių skundų argumentus:
    1. Ieškinio pareiškimas nutraukia ieškinio senaties terminą (CK 1.130 straipsnis), o CPK 141 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta galimybė keisti ieškinio dalyką arba pagrindą ir tai nelaikoma savarankiško ieškinio pareiškimu. Byla grąžinta nagrinėti pirmosios instancijos teismui būtent sudarant galimybę ieškovei patikslinti ieškinio reikalavimus. Ieškovė nepareiškė naujo ieškinio, o jį tiesiog patikslino pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartyje nurodytus išaiškinimus.
    2. Tam, kad juridinio asmens valdymo organų nariams kiltų civilinė atsakomybė nebūtina pripažinti, jog jų sudaryti sandoriai yra negaliojantys, nes tai yra du skirtingi civilinių teisių gynybos būdai, kurie vienas kitam neprieštarauja. Aplinkybė, jog nebuvo tenkintas vienas iš alternatyvių ieškinio reikalavimų nelemia kito alternatyvaus ieškinio reikalavimo dėl civilinės atsakomybės taikymo nepagrįstumo.
    3. Civilinė atsakomybė atsakovui M. B. taikyta ne kaip įmonės akcininkui, o kaip jos vadovui, todėl visiškai nelogiška šio asmens pozicija, jog jis turėjo būti atleistas nuo civilinės atsakomybės kaip ir akcininkė UAB „Neogrupė“.
    4. Bendrovės akcininkai aktyviai dalyvavo pritariant ginčo sandoriams, kurių kaina viršijo rinkos kainą daugiau nei 347 544,02 Eur suma. Sudarytais sandoriais buvo tenkinami įmonės akcininkų turtiniai poreikiai, piktnaudžiaujant ribota uždarosios akcinės bendrovės dalyvių civiline atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
    5. Nėra pagrindo mažinti priteistą nuostolių sumą, nes trečiųjų asmenų atlikti mokėjimai buvo atliekami iš esmės ieškovės vardu vietoj mokėtino nuomos mokesčio už ginčijamų sutarčių pagrindu įsigyto turto nuomą. Be to, jei ne nepagrįstai sudaryta lizingo sutartis, tai ieškovės bankroto byloje nebūtų patvirtintas „Swedbank lizingas“, UAB finansinis reikalavimas, kuris taip pat laikytinas ieškovės patirtais nuostoliais.
    6. Pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą, o aplinkybę, jog ieškovės vadove buvo paskirta Baltarusijos pilietė N. K. pagrįstai vertino kritiškai, nes ji buvo paskirta visų atsakovams priklausiusių įmonių vadove ir / ar akcininke, su kuria susisiekti galimybės nėra. Manytina, kad tai atsakovų nesąžiningas veikimo modelis, nukreiptas siekiant apsunkinti įmonių bankroto procedūrų vykdymą. Be to, tai neturi esminės reikšmės, nes ginčijamus sandorius kaip ieškovės vadovas sudarė atsakovas M. B..
  9. Atsiliepime į atsakovo M. B. apeliacinį skundą atsakovai A. Š., A. Š. ir J. Š. prašo apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepime nurodoma, kad jie sutinka su apeliacinio skundo argumentais.
  10. Atsiliepime į trečiojo asmens apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“ prašo trečiojo asmens apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepime pažymima, kad ieškovė sutinka su apeliacinio skundo argumentais, nes jie pagrįsti ir teisėti.
  11. Atsiliepime į trečiojo asmens apeliacinį skundą atsakovai A. Š., A. Š. ir J. Š. prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad šis apeliacinis skundas iš esmės atitinka ieškovės apeliacinį skundą, tik yra siauresnės apimties, todėl atsikirtimai į šį apeliacinį skundą iš esmės yra išdėstyti atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą.
  12. Atsiliepime į apeliacinius skundus trečiasis asmuo „Paysera LT“, UAB prašo ieškovės apeliacinį skundą tenkinti, o atsakovų – atmesti. Atsiliepime nurodomi šie sutikimo ir nesutikimo su apeliaciniais skundais motyvai:
    1. Ieškovės teisių gynybos būdas, pateikus patikslintą ieškinį nepakito, todėl ieškovei padidinus ieškinio reikalavimą pats ieškinio dalykas nepakito ir nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas.
    2. Aplinkybė, kad akcininkų susirinkimas pritarė sandoriui neatleidžia įmonės vadovo nuo civilinės atsakomybės, be to, šie argumentai jau buvo įvertinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2016. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad sudarydamas ginčijamus sandorius atsakovas M. B. veikė ne ieškovės interesais, tokiu būdu pažeisdamas fiduciarines įmonės vadovo pareigas, nes šie sandoriai turėjo ilgalaikių neigiamų pasekmių, lėmusių ieškovės bankrotą.
    3. Bendrovės akcininkai, ginčijamais sandoriais iš esmės tenkino savo asmeninius interesus bei padengė savo asmenines prievoles kitiems tretiesiems asmenims. Tai patvirtina, kad jie piktnaudžiavo ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
    4. „Swedbank lizingas“, UAB vertino ieškovės galimybes vykdyti ne visą sandorį, o tik tiek, kiek buvo susiję su finansavimu, tuo tarpu atsakovų pareiga atlyginti žala kyla atsižvelgus į visą sandorių vertę ir galėjimą vykdyti visus sandorius.

16Teisėjų kolegija

konstatuoja:

17IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18

  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant šalių pateiktų apeliacinių skundų ribų.

19Dėl faktinių bylos aplinkybių

  1. Bylos duomenimis nustatyta, kad BUAB „Virtualios pramogos“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2008 m. rugsėjo 8 d., metu nuspręsta įsigyti administracines patalpas, šiomis sąlygomis: 1) 1 200 000 Lt lizingą gaunant iš „Swedbank lizingas“, UAB (buvęs pavadinimas UAB „Hansa lizingas“) ir lizingo gavėju skiriant UAB „Virtualios pramogos“; 2) trūkstamą pinigų sumą pasiskolinant iš kitų juridinių asmenų (t. 2 b. l. 115). 2008 m. rugsėjo 18 d. buvo pasirašyta lizingo sutartis su „Swedbank lizingas“, UAB dėl negyvenamųjų patalpų, esančių Savanorių pr. 174A, Vilnius, įsigijimo (t. 7, b. l. 91-101). 2008 m. rugsėjo 26 d. buvo sudarytos nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartys, kurių pagrindu „Swedbank lizingas“, UAB nuosavybės teise įsigijo ieškovės lizingo sutartyje nurodytą turtą (t. 7, b. l. 102-119). Nekilnojamųjų daiktų pirkimo-pardavimo sutarčių 3.1.1 papunkčiuose nurodoma, kad atsakovai A. Š. ir R. Š. prieš sudarant šią sutartį iš BUAB „Virtualios pramogos“ gavo bendrą 2 006 000 Lt sumą (1 968 175 Lt + 37 825 Lt). Bylos medžiaga patvirtina, kad likusi trūkstama pinigų suma nebuvo sumokėta tiesiogiai atsakovams A. Š. ir R. Š., tačiau atsiskaitymas pagal sutartis buvo atliktas 2008 m. rugsėjo 26 d. Skolų ir įsipareigojimų perkėlimo ir užskaitymo akto pagrindu (t. 8, b. l. 122-126). Lizingo sutarties ieškovė nevykdė tinkamai, todėl lizingo davėjo iniciatyva sutartis 2011 m. liepos 4 d. buvo nutraukta (t. 1, b. l. 91), o turtas grąžintas lizingo davėjui bei 2013 m. parduotas UAB „Audis“ už 740 000 Lt (t. 1, b. l. 121-138).
  2. Lizingo ir pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu ieškovės direktoriumi buvo atsakovas M. B., akcininkais – M. B., A. Š., J. Š., G. J., Ž. D. ir UAB „Neogrupė“. Atsakovams A. Š. ir J. Š. priklausė po 35 proc. ieškovės akcijų. Atsakovai (nekilnojamojo turto pardavėjai) A. Š. ir R. Š. yra atsakovų A. Š. ir J. Š. tėvai.
  3. Bankroto administratorė laikosi pozicijos, kad ginčijamomis nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimis bei lizingo sutartimi buvo pažeista viešoji tvarka ir gera moralė, nes šiuos sandorius sudarę asmenys siekė ne įgyti patalpas ieškovės vardu, o gauti asmeninę naudą ieškovės sąskaita (CK 1.81 straipsnis). Be to, ginčijamos sutartys prieštarauja ieškovės veiklos tikslams – siekti pelno, racionaliai naudoti įmonės lėšas, turtą bei kitus išteklius, nes turtas įsigytas už per didelę kainą (CK 1.82 straipsnis). Ieškovės užsakymu buvo atliktas turto vertinimas, kuris nustatė, kad turto vertė 2008 m. rugpjūčio 20 d. buvo 573 447,64 Eur, o sudarant ginčijamus sandorius turtas įsigytas už 926 784,06 Eur. Dėl šių sandorių įmonė patyrė 669 450,86 Eur nuostolį, kurį sudaro pardavėjams tiesiogiai sumokėti 579 240,04 Eur ir lizingo davėjui sumokėti 79 572,29 Eur, turto netekimas ir lizingo davėjo 10 638,53 Eur dydžio reikalavimo patvirtinimas ieškovės bankroto byloje, todėl restitucijos pagrindu šios lėšos turi būti priteistos ieškovei, o lizingo davėjo finansinis reikalavimas pripažintas negaliojančiu.
  4. Bankroto administratorė byloje taip pat yra pareiškusi alternatyvų reikalavimą – tuo atveju, jei teismas spręstų, jog ginčijamos sutartys yra teisėtos, prašo taikyti vadovo ir akcininkų civilinę atsakomybę iš jų priteisiant 671 188,58 Eur dydžio nuostolių atlyginimą.

20Procesiniai bylos aspektai, susiję su sandorių pripažinimu negaliojančiais

  1. Atsakovai apeliaciniuose skunduose teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atliko sandorių teisėtumo analizę (pirmojo ieškinio reikalavimo vertinimą), nes šis klausimas yra išspręstas įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad tam, jog šis klausimas būtų tinkamai ir visapusiškai išspręstas, būtina nustatyti kokie procesiniai sprendimai buvo priimti nagrinėjant šią bylą skirtingų instancijų teismuose bei kokią įtaką jie turi pakartotiniam šios bylos nagrinėjimui apeliacine tvarka. Taigi, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO bei bylos duomenimis nustatyta, kad šioje byloje buvo priimti šie procesiniai sprendimai dėl ginčo esmės:
    1. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė. Dėl šio teismo sprendimo ieškovė pateikė apeliacinį skundą.
    2. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi apeliacine tvarka įvertinęs šio procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą nutarė sprendimą pakeisti – ieškinio dalį dėl žalos BUAB „Virtualios pramogos“ atlyginimo tenkinti bei priteisti solidariai iš atsakovų A. Š., J. Š. ir M. B. 284 812,54 Eur žalos ir 5 proc. metinių procesinių palūkanų, o pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovės reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, palikti nepakeistą. Dėl šios nutarties atsakovai pateikė kasacinius skundus.
    3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi pagal atsakovų kasacinius skundus nutarė Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
    4. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. vasario 7 d. nutartimi pakartotinai išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka nutarė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Dėl šios nutarties atsakovai A. Š., R. Š., A. Š. ir J. Š. pateikė kasacinį skundą, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atsisakė jį priimti (pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime neteisingai nurodoma, kad atsakovai kasacinio skundo neteikė).
  2. Atsakovai laikosi pozicijos, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės ieškinio reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl šis reikalavimas yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu, nes kasacine tvarka buvo skundžiama ir vertinama tik Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutarties dalis dėl civilinės atsakomybės atsakovams taikymo, todėl, atsižvelgiant į kasacijos ribas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi nepanaikino ir negalėjo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutarties dalies, kuri nebuvo skundžiama. Atsakovai kreipėsi į Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą su prašymu išaiškinti, ar Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis buvo panaikinta iš dalies ar visa apimtimi, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad sprendimo išaiškinimo ar rašymo apsirikimo ištaisymo instituto taikyti nebegalima, nes Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. vasario 7 d. nutartimi bylą grąžino nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis teismas nutartyje, kuria atsisakyta išaiškinti 2016 m. lapkričio 25 d. nutartį, dalyvaujantiems byloje asmenims išaiškino, kad jie turi teisę paduoti kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 7 d. nutarties, jeigu mano, kad apeliacinės instancijos teismas išėjo už bylos nagrinėjimo ribų, atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartį. Kaip minėta, atsakovų kasacinį skundą, nenustačius kasacijos pagrindų, buvo atsisakyta priimti (žr. šios nutarties 30.4 papunktį).
  3. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga, todėl teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Viena iš šio principo išraiškų įtvirtinta CPK 353 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina teisės taikymo aspektu apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis, o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų. Taigi kasacinio nagrinėjimo ribas lemia kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, taip pat atsiliepimo į kasacinį skundą pagrindai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-618/2008). Pagal CPK 359 straipsnio 2 dalį panaikinus sprendimo ar nutarties dalį, kasacinis teismas nutartyje turi nurodyti dėl likusios sprendimo ar nutarties galiojimo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodyta dėl kokių pažeidimų apeliacinės instancijos teismo nutartis naikinama, o rezoliucinėje dalyje nurodyta – Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
  4. Bylą grąžinus nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartimi buvo panaikintas visas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimas ir byla perduota nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo visa apimtimi. Atsakovai dėl šios nutarties teikė kasacinį skundą, kuris buvo grindžiamas aplinkybe, jog apeliacinės instancijos teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas, tačiau, kaip minėta, kasacinis teismas jį atsisakė priimti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, atsisakydamas tenkinti prašymą išaiškinti teismo nutartį, 2017 m. kovo 6 d. nutartyje pripažino, jog jeigu būtų pritaikytas kasacinio teismo procesinio sprendimo išaiškinimo ar rašymo apsirikimo ištaisymo institutas, galiotų du vienas kitam prieštaraujantys procesiniai sprendimai: kasacinio teismo ir apeliacinės instancijos teismo. Nuo tokio Lietuvos Aukščiausiojo Teismo procesinio sprendimo priėmimo momento procesinė situacija byloje iš esmės yra pakitusi tik tiek, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartis yra įgyvendinta – byla visa apimtimi pakartotinai išnagrinėta pirmosios instancijos teisme. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 7 d. nutartis, kuria pirmosios instancijos teismui perduota byla nagrinėti iš naujo yra įsiteisėjusi ir įvykdyta bei atsižvelgdama į CPK 18 straipsnyje įtvirtintą teismo sprendimo privalomumo principą, byloje pateiktus kasacinio teismo išaiškinimus sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai tyrė ir vertino ieškovės ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo, nes tokias bylos nagrinėjimo ribas, perduodamas bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nustatė Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. vasario 7 d. nutartyje.

21Dėl sandorių negaliojimą reglamentuojančių nuostatų, įtvirtintų CK 1.81 ir CK 1.82 straipsniuose, aiškinimo ir taikymo

  1. Nustačiusi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atliko sandorių teisėtumo analizę, teisėjų kolegija iš esmės pasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ieškovės ieškinio reikalavimu pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais. Atkreiptinas dėmesys, kad patikslinusi ieškinį ieškovė taip pat ginčijo ir 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį (iki ieškinio patikslinimo buvo ginčijamos tik nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos 2008 m. rugsėjo 26 d., vykdant 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus). Kaip minėta, sandoriai ginčijami CK 1.81 ir CK 1.82 straipsnių pagrindu.
  2. Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Viešąją tvarką įtvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014).
  3. Kaip minėta, ieškovė sandorių negaliojimą sieja ir su jų prieštaravimu įmonės veiklos tikslams. Įmonės, vykdydamos ūkinę–komercinę veiklą, įprastai siekia pelno, tačiau tai nereiškia, jog pelnas visada bus gautas, nes įmonės rezultatai gali būti ir nuostolingi. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, kurie gali būti ir rizikingi. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais. Vienas tokių pagrindų yra nustatytas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi ieškovė.
  4. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).
  5. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, kad turtas buvo įsigytas už pernelyg didelę kainą, todėl tai lėmė nuostolių ieškovei atsiradimą ir galiausiai bankroto bylos iškėlimą. Sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes sandoriai sudaryti su pagrindinių ieškovės akcininkų tėvais, be to, taikytina ir CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtinta prezumpcija dėl sandorio šalių nesąžiningumo (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Kaip gerai moralei prieštaraujančius atsakovų veiksmus ieškovė įvardijo jų tikslą ieškovės sąskaita pasipelnyti, tokiu būdu ieškovei padarant 669 450,86 Eur nuostolį (t. 7, b. l. 16).
  6. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nenustatytos aplinkybės, sudarančios pagrindą pripažinti sandorius negaliojančiais nei CK 1.81 straipsnio, nei CK 1.82 straipsnio pagrindu. Visų pirma, teisėjų kolegija pabrėžia, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).
  7. Taigi, atsakovų nesąžiningumas sudarant 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį bei 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis nėra preziumuojamas bei ieškovės turi būti įrodytas. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad „Swedbank lizingas“, UAB lizingo sutarties pagrindu suteikė ieškovei 374 806,30 Eur finansavimą, nes likusią kainos dalį pagal pirkimo–pardavimo sutartis patalpų pardavėjai gavo iš ieškovės. Teisėjų kolegijos vertinimu, „Swedbank lizingas“, UAB kaip finansų įstaiga, kuriai įstatyme įtvirtinta pareiga prieš priimant sprendimą skolinti įsitikinti kliento finansine bei ekonomine būkle bei galimybe įvykdyti įsipareigojimus, atliko preliminarų ieškovės finansinės būklės įvertinimą ir įstatyme įtvirtintą pareigą įvykdė tinkamai (t. 8, b. l. 87, t. 10, b. l. 168-170). Lizingo bendrovės suteikto finansavimo sumos (374 806,30 Eur) grąžinimas buvo pakankamai užtikrintas lizingui perduoto nekilnojamojo turto verte, todėl nėra pagrindo konstatuoti egzistavus priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją. Pažymėtina, kad „Swedbank lizingas“, UAB pagal lizingo sutartį vykdė lizingo gavėjo (ieškovės) nurodymus, nes lizingo dalyką lizingo davėjui nurodo lizingo gavėjas ir lizingo davėjas neatsako už pardavėjo ir lizingo dalyko parinkimą (CK 6.567 straipsnio 2 dalis). Šių aplinkybių visuma nepatvirtina egzistavus lizingo davėjui nesąžiningumui ar sudarant sandorį turėjus gerai moralei ar viešajai tvarkai prieštaraujančių tikslų.
  8. Pirmosios instancijos teismas kategoriškai konstatavo, kad aplinkybė, jog lizingo dalykas buvo įsigytas iš ieškovės akcininkų tėvų, lizingo gavėjui nebuvo žinoma. Visgi, atsižvelgiant į sandorių sudarymo aplinkybes, ši aplinkybė galėjo būti žinoma „Swedbank lizingas“, UAB, tačiau tai nei patvirtina, nei paneigia „Swedbank lizingas“, UAB (ne)sąžiningumą finansuojant turto įsigijimą lizingo būdu, nes įstatymuose nėra įtvirtintas draudimas turtą įsigyti iš susijusių asmenų. Taigi, byloje neįrodytas „Swedbank lizingas“, UAB nesąžiningumas, todėl sandorius pripažinti negaliojančiais nėra pagrindo. Atitinkamai sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo pripažinti sandorius negaliojančiais ir dėl CK 1.81 straipsnio pažeidimų (prieštaravimo gerai moralei), nes nenustatyta, kad šiais sandoriais buvo akivaizdžiai siekiama tikslo, pažeidžiančio geros moralės kriterijų.
  9. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje neįrodytas priešingos sandorio šalies – lizingo davėjo „Swedbank lizingas“, UAB – nesąžiningumas, taip pat sandorio šalių ketinimas (tikslas) pažeisti geros moralės nuostatas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai sprendė, jog ieškovė nepagrįstai reikalauja sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.81 ir CK 1.82 straipsnių pagrindu, o teismo padarytų išvadų nepaneigia ieškovės ir trečiojo asmens apeliacinių skundų argumentai. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovės nurodytas restitucijos taikymo būdas yra siejamas ne su šalių grąžinimu į pradinę padėtį, tačiau iš esmės su civilinės atsakomybės sandorių šalims taikymu, todėl tokia restitucija yra negalima bei prieštarauja restitucijos esmei.

22Dėl ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimo bei ieškinio senaties termino

  1. Byloje netenkinus ieškovės reikalavimo dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, teismas vertina pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria tenkintas iš dalies ieškovės reikalavimas dėl žalos atlyginimo, teisėtumą ir pagrįstumą. Atsakovai laikosi pozicijos, kad pirminio ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo buvo siejamas su visų ieškovės kreditorių bankroto byloje pareikštų reikalavimų suma bei ieškovės bankroto administravimo išlaidų suma, tuo tarpu patikslintu ieškiniu prašomi priteisti nuostoliai buvo kildinami iš ieškovės nekilnojamojo turto pardavėjams sumokėtos sumos, lizingo įmokų sumos ir lizingo davėjo finansinio reikalavimo bankroto byloje sumos. Taigi, pirminis ir patikslintas ieškiniai skiriasi tiek pagrindais, tiek ir dalykais, todėl laikytina, jog patikslintas ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą.
  2. Bylos duomenimis nustatyta, kad, visų pirma, bankroto administratorė, atstovaudama BUAB „Virtualios pramogos“ ir jos kreditorių interesus, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis ab initio 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo-pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisiant 671 188,58 Eur ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 2) teismui nusprendus, kad nurodytos pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos, atsakovams M. B., J. Š., A. Š., Ž. D. ir UAB ,,Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ir iš jų ieškovės naudai solidariai priteisti 284 812,54 Eur nuostolių atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
  3. Perdavus bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, ieškovė pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis ab initio 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį ir 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisiant 580 977,76 Eur, o iš lizingo davėjo „Swedbank lizingas“, UAB 79 572,30 Eur bei procesines palūkanas, taip pat pripažįstant, jog atsakovas „Swedbank lizingas“, UAB neturi 10 638,53 Eur reikalavimo teisės, kylančios 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutarties pagrindu BUAB „Virtualios pramogos“ atžvilgiu; 2) tuo atveju, jei teismas spręstų, jog lizingo sutartis ir pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos ir jos nepripažintinos negaliojančiomis ab initio CK 1.82 straipsnio pagrindu, atsakovams M. B., J. Š., A. Š. ir UAB „Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ieškovės naudai iš jų solidariai priteisiant 671 188,58 Eur nuostolių atlyginimo bei procesines palūkanas.
  4. CPK įtvirtinta procesinė galimybė tikslinti (didinti ar mažinti) ieškinio reikalavimus bei keisti ieškinio pagrindą arba dalyką (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 141 straipsnis). Taigi pagal įstatymą galima keisti tik vieną iš esminių ieškinio elementų – ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką. Abiejų šių ieškinio elementų pakeitimas reiškia naujo ieškinio pareiškimą, nes suformuluojamas naujas ieškinio reikalavimas, kuris grindžiamas naujomis bylos aplinkybėmis. Sisteminė proceso įstatymo normų analizė leidžia daryti išvadą, jog naujų (papildomų) ieškinio reikalavimų, kurie nėra neatsiejamai susiję su jau pareikštu ieškiniu (pavyzdžiui, priteisti delspinigius, palūkanas, vaisius ir kiti atvejai), pareiškimas, nekeičiant tų, kurie buvo pareikšti ankstesniu ieškiniu, yra ne tas pats, kas ieškinio dalyko pakeitimas. Keičiant ieškinio dalyką, šis ieškinio elementas pakinta, vietoje ankstesnio ieškinio reikalavimo (dalyko), suformuluojant naują. Atitinkamai, keičiant ieškinio pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžiamas ieškinio dalykas), ankstesnis ieškinio pagrindas pakeičiamas nauju. Įstatyme nenumatyta procesinė galimybė patikslinti ieškinį, pareiškiant naują reikalavimą, turintį naują savarankišką pagrindą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-867/2013).
  5. Atsakovai pagrįstai atkreipia dėmesį, kad ieškovės reikalaujamas atlyginti žalos dydis pirminiame ieškinyje buvo siejamas su BUAB „Virtualios pramogos“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma bei bankroto administravimo išlaidomis, o patikslintame ieškinyje reikalaujamas atlyginti žalos dydis susideda iš: 1) ieškovės atsiskaitymo dalies pagal nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis – 580 977,76 Eur; 2) ieškovės pagal lizingo sutartį sumokėtos įmokos „Swedbank lizingas“, UAB – 79 572,30 Eur; 3) 10 638,53 Eur atsakovo „Swedbank lizingas“, UAB finansinio reikalavimo bankroto byloje, kylančio iš lizingo sutarties. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad ieškovė nutarė pakeisti (padidinti) ieškiniu prašomą priteisti žalos dydį nesudaro pagrindo išvadai, jog ieškovė pakeitė tiek ieškinio pagrindą, tiek dalyką, nes ieškovės pasirinktas teisių gynybos būdas bei faktinis bylos pagrindas nepakito. Tiek pirminiame, tiek patikslintame ieškinyje su žalos atlyginimu buvo siejamos tokios faktinės aplinkybės – pirkimo-pardavimo sandorių sudarymas už aiškiai ir nepagrįstai per didelę kainą, akcininkų pritarimas ekonomiškai nuostolingų sandorių sudarymui.
  6. Atsižvelgdama į tai, kad ieškovės reikalavimas atlyginti žalą dėl tų pačių byloje įrodinėtų bei tirtų kaip neteisėtų atsakovų nurodytų veiksmų nepasikeitė, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovė nepareiškė naujo ieškinio, o ieškinio sumos tikslinimas (didinimas, susiejant patirtų nuostolių dydį su tam tikromis aplinkybėmis, kurios buvo nurodytos pirminiame ieškinyje) nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovė pareiškė kokybiškai naują ieškinį, kurio ieškinio senaties terminas turėtų būti iš naujo įvertintas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirminio ieškinio senaties klausimas buvo galutinai išspręstas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi (žr. kasacinio teismo nutarties 34 punktą), konstatuojant, jog ieškovė kreipėsi į teismą šio termino nepraleidusi.

23Dėl vadovo ir (ar) akcininkų civilinės atsakomybės

  1. Byloje keliamas buvusio bendrovės vadovo ir jos akcininkų civilinės atsakomybės klausimas.
  2. Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).
  3. Pasisakydamas dėl juridinio asmens dalyvių civilinės atsakomybės, kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrą sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis), nes, kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-147/2009). Juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, be to, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009; 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jei žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų susirinkimas, akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip faktinis vadovas: pagal bendrąją taisyklę pareiga spręsti dėl įmonės vardu prisiimamų prievolių, įskaitant užmokesčio notarei sumokėjimą, priskirtina bendrovės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai. Todėl dalyviams tiesioginė civilinė atsakomybė kreditoriui už tokius veiksmus galėtų būti taikoma tik nustačius, kad jie veikė kaip faktiniai vadovai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015).
  4. Bylą nagrinėdamas kasacine tvarka Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pateikė aktualius teisingam šios bylos išsprendimui išaiškinimus, į kuriuos teisėjų kolegija atsižvelgia spręsdama klausimą dėl civilinės atsakomybės taikymo. Pažymėtina, kad kasacinis teismas, grąžindamas bylą nagrinėti pakartotinai apeliacinės instancijos teismui, nurodė, jog: 1) vertinant sandorio nuostolingumą taip pat turi būti įvertinta, ar sandorio sudarymo metu įmonė buvo pajėgi prisiimti sutartinius įsipareigojimus ir galėjo juos vykdyti; 2) vertinant vadovo civilinės atsakomybės klausimą turi būti atsižvelgta į verslo sprendimo priėmimo taisyklę; 3) vertinant juridinio asmens dalyvių civilinės atsakomybės sąlygas, aplinkybė, kad turtas įsigytas už didesnę nei rinkos kainą, yra nepakankama civilinės atsakomybės sąlygoms konstatuoti; 4) jei žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų susirinkimas, akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip faktinis vadovas.
  5. Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
  6. Sutiktina su atsakovų pozicija, kad tam tikra prasme pirmosios instancijos teismo sprendimas yra prieštaringas – viena vertus, teismas, spręsdamas sandorių pripažinimo negaliojančiais klausimą, konstatuoja, jog ieškovės finansinė padėtis leido lizingo davėjui spręsti, kad ieškovė yra pajėgi vykdyti lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, kita vertus, spręsdamas civilinės atsakomybės taikymo klausimą, konstatuoja, jog ieškovės finansinė padėtis lizingo sutarties ir pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu buvo sunki, ji turėjo daug skolinių įsipareigojimų, o šių sutarčių sudarymas lėmė dar blogesnę įmonės padėtį ir bankroto bylos iškėlimą. Nors šios išvados buvo padarytos vertinant skirtingus įrodymus ir argumentus – sprendžiant sandorių pripažinimo negaliojančiais klausimą vertinta ar „Swedbank lizingas“, UAB pagal turimus duomenis galėjo spręsti, jog ieškovė turi galimybę įvykdyti sutartinius įsipareigojimus pagal lizingo sutartį, o sprendžiant civilinės atsakomybės taikymo klausimą vertinama bendra ieškovės finansinė padėtis pagal visus turimus apskaitos dokumentus 2008 metais, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, bylos medžiagą vertino nenuosekliai, todėl nepagrįstai sprendė, kad ieškovės finansinė padėtis sandorių sudarymo metu buvo sunki, o šių sandorių sudarymas lėmė bankroto bylos ieškovei iškėlimą.
  7. Visų pirma, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ieškovės finansinės padėties sandorių sudarymo metu vertino ne 2008 metų, tačiau gerokai vėlesnius ir nagrinėjamam klausimui ne tiek aktualius, duomenis, o bendrovės nemokumo momentą apskritai nustatė 2011 metais. Nors ieškovė nurodė, kad iškėlus bankroto bylą bankroto administratorei nebuvo perduoti įmonės dokumentai, tačiau tai nepaneigia ieškovės pareigos įrodyti atsakovų (sandorį sudariusio vadovo ir bendrovės akcininkų) civilinės atsakomybės sąlygas. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2007 metais bendrovės balansinė turto vertė buvo 350 880,44 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudarė 209 793,50 Eur, 2008 metais balansinė turto vertė sudarė 1 106 174,98 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius bei po vienerių metų – 951 757,70 Eur (t. 4, b. l. 176). Byloje nėra detalių duomenų apie ieškovės pradelstus įsipareigojimus 2008 metais, tačiau, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė tik 2011 metais tapo nepajėgi vykdyti lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, o bankroto administratorė teismui nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad ieškovės bankroto byloje patvirtinti finansiniai reikalavimai susidarė iki ginčijamų sandorių sudarymo dienos ir ieškovė ilgą laiką būtų selektyviai vykdžiusi tik lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, teisėjų kolegija sprendžia, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė 2008 metais turėjo kitų kreditorių, kurių pradelstų finansinių reikalavimų suma lemtų ieškovės nemokumo faktą. Be to, po ginčijamų sandorių sudarymo trečiasis asmuo „Paysera LT“, UAB 2010 metais kreipėsi dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1100/2011 bankroto bylą iškelti atsisakyta. Nors pirmosios instancijos teismas sprendė, kad priimant šią nutartį nebuvo atsižvelgta į tuo metu ginčijamą skolą trečiajam asmeniui „Paysera LT“, UAB, tačiau skola šiam kreditoriui taip pat atsirado po ginčijamų sandorių sudarymo, todėl neturi įtakos vertinant ieškovės finansinę padėtį 2008 metais. Pažymėtina, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje taip pat konstatuota, jog byloje nėra nustatytos aplinkybės, kurių pagrindu galima būtų daryti išvadą, kad sandorių, iš kurių ieškovai kildina žalą, sudarymo metu įmonės vadovui buvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams (žr. kasacinio teismo nutarties 39 punktą).
  8. Taigi, šioje byloje konstatuota, kad sandoriai buvo teisėti (juos pripažinti negaliojančiais nėra pagrindo), o ieškovė buvo pajėgi prisiimti ir vykdyti pareigas pagal lizingo sutartį. Aplinkybė, kad po daugiau kaip dvejų metų ieškovė susidūrė su finansiniais sunkumais, lėmusiais negalėjimą vykdyti lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei atsiskaityti su kitais kreditoriais, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog šis sandoris, kuris buvo sudarytas didesne nei rinkos kaina buvo sudarytas neteisėtai ir nepagrįstai, viršijant bendrovės vadovo kompetenciją bei akivaizdžiai viršijant protingą ūkinę komercinę riziką. Kadangi ieškovė sandorių sudarymo metu neturėjo finansinių sunkumų, konstatuotina, kad įmonės valdymo organams nebuvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams ir sandorio sudarymas jų teisių nepažeidė. Teisėjų kolegija papildomai atkreipia dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje taip pat pažymėjo, kad: 1) sandorio sudarymas didesne nei rinkos kaina nesudaro pagrindo sandorio (ne)naudingumo įrodinėjimo naštą perkelti įmonės vadovui, todėl sandorio nenaudingumo aplinkybes turi įrodyti ieškovė (žr. kasacinio teismo nutarties 44 punktą); 2) turto įsigijimas didesne nei rinkos kaina yra nepakankama aplinkybė bendrovės dalyvių civilinei atsakomybei konstatuoti, be to, byloje nenustatyta, kad bendrovės dalyviai būtų veikę kaip faktinis įmonės vadovas (žr. kasacinio teismo nutarties 51–52 punktą). Patikslinusi ieškinį ieškovė aplinkybės, kad vienas iš dalyvių veikė kaip faktinis vadovas byloje neįrodinėjo, o papildomų aplinkybių, pagrindžiančių sandorio nuostolingumą (nenaudingumą) nenurodė, todėl, atsižvelgiant į ieškiniu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas, teisėjų kolegija sprendžia, jog bendrovės vadovo ir dalyvių neteisėti veiksmai neįrodyti.
  9. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog sutarčių sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo bloga. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovės valdymo organams nebuvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams, kaip tai yra numatyta Nutarties 53 punkte nurodytoje teismų praktikoje, o sudaryti sandoriai neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo atsakovo M. B. kaip įmonės vadovo veiksmų neteisėtumą. Atitinkamai nėra pagrindo konstatuoti ir atsakovų A. Š. ir J. Š. neteisėtus veiksmus, pasireiškusius pritarimu šiam sandoriui sudaryti. Nenustačius atsakovų neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo taikyti jiems civilinę atsakomybę.

24Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

  1. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą dalį, kuria ieškinys yra tenkintas bei priėmus naują sprendimą, atitinkamai turi būti perskirstomos šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
  2. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. papildomu sprendimu buvo iš dalies išspręstas atsakovės A. Š. bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, todėl dėl šios atsakovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų iki civilinės bylos Nr. 2A-743-943/2018 išnagrinėjimo, teisėjų kolegija nepasisako.
  3. Atsakovas A. Š. bylos nagrinėjimo metu patyrė 700 Eur (350 Eur + 350 Eur) bylinėjimosi išlaidų rengiant atsiliepimus į ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ ir trečiojo asmens „Paysera LT“, UAB apeliacinius skundus (t. 4, b .l. 237-238). Atsakovas J. Š. bylos nagrinėjimo metu patyrė šias bylinėjimosi išlaidas: 1000 Eur už kasacinio skundo surašymą (t. 6, b. l.53-54); 144,81 Eur už atsiliepimo į trečiojo asmens „Paysera LT“, UAB apeliacinį skundą surašymą (t. 4, b. l. 208-209) bei 241,35 Eur (724,05 Eur / 3) bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ apeliacinį skundą parengimą (t. 4, b. l. 201). Atsakovai A. Š., A. Š. ir J. Š. taip pat pateikė įrodymus, kad bylą nagrinėjant trečią kartą apeliacine tvarka patyrė po 463,83 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. 10, b. l. 211-215). Patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija rekomendacijose įtvirtintų dydžių, todėl iš ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ administravimui skirtų lėšų atsakovui A. Š. priteisiama 813,83 Eur (350 Eur + 463,83 Eur), atsakovui J. Š. – 1 705,18 Eur (1000 Eur + 463,83 Eur + 241,35 Eur), atsakovei A. Š. – 463,83 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, o iš trečiojo asmens „Paysera LT“, UAB atsakovui A. Š. priteisiama 350 Eur, o atsakovui J. Š. – 144,81 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

25Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

26Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ ieškinys atsakovų M. B., J. Š. ir A. Š. atžvilgiu panaikinti ir dėl šios ieškinio reikalavimų dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

27Panaikinus dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo perskirstyti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas, nurodant:

28„Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“, juridinio asmens kodas 300058565, atsakovui A. Š., asmens kodas ( - ) 813,83 Eur (aštuonis šimtus trylika eurų ir 83 ct), atsakovui J. Š., asmens kodas ( - ) 1 705,18 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus penkis eurus ir 18 ct), atsakovei A. Š., asmens kodas ( - ) 463,83 Eur (keturis šimtus šešiasdešimt tris eurus 83 ct) bylinėjimosi išlaidų, kurios atlygintinos iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Virtualios pramogos“ bankroto administravimui skirtų lėšų.

29Priteisti iš trečiojo asmens „Paysera LT“, UAB, juridinio asmens kodas 300060819, atsakovui A. Š., asmens kodas ( - ) 350 Eur (tris šimtus penkiasdešimt eurų), atsakovui J. Š., asmens kodas ( - ) 144,81 Eur (vieną šimtą keturiasdešimt keturis eurus ir 81 ct) bylinėjimosi išlaidų.“.

30Kitą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. sekretoriaujant Marijai Zubrickienei,... 3. dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės... 4. atsakovų A. Š., J. Š. ir A. Š. atstovui advokatui Vygantui Barkauskui,... 5. atsakovo M. B. atstovui advokatui Ignui Dargužui,... 6. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ atstovei G.... 7. trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ atstovei... 8. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 9. Teisėjų kolegija... 10. I. Ginčo esmė... 11.
  1. BUAB „Virtualios pramogos“ kreipėsi į teismą su... 12. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 13.
    1. Vilniaus apygardos teismas, pakartotinai... 14. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 15.
      1. Ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“... 16. Teisėjų kolegija... 17. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 18.
        1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą... 19. Dėl faktinių bylos aplinkybių
          1. Bylos duomenimis... 20. Procesiniai bylos aspektai, susiję su sandorių pripažinimu... 21. Dėl sandorių negaliojimą reglamentuojančių nuostatų, įtvirtintų CK 1.81... 22. Dėl ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimo bei ieškinio senaties termino 23. Dėl vadovo ir (ar) akcininkų civilinės atsakomybės
              24. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
                25. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 26. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį, kuria... 27. Panaikinus dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo perskirstyti šalių... 28. „Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės... 29. Priteisti iš trečiojo asmens „Paysera LT“, UAB, juridinio asmens kodas... 30. Kitą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. sprendimo dalį palikti...