Byla 2-1249/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, akcinės bendrovės SEB banko atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1103-777/2014 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Pagrindinis ėjimas“ direktoriaus V. R. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Pagrindinis ėjimas“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „All time group“, trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankišką reikalavimą, akcinė bendrovė SEB bankas,

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė

3Byloje nagrinėjamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

4Ieškovas prašė iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Pagrindinis ėjimas“. Nurodė, kad atsakovas įregistruotas Juridinių asmenų registre 2001 m. liepos 24 d. Pagrindinė atsakovo veikla – prekyba, kurios didžiąją dalį sudaro prekyba baldais. Atsakovas turi laikinų finansinių sunkumų, šiuo metu yra nepajėgus įvykdyti visų prisiimtų įsipareigojimų. Skolos kreditoriams apriboja atsakovo galimybes skolintis. Dėl nesutarimų su AB SEB banku dėl lizingo sutarčių vykdymo (vienašališko nutraukimo) ir kartu teisių į pastatus įmonė turi ieškoti alternatyvų savo veiklai ir ją atitinkamai pertvarkyti. Kreditinių įsipareigojimų dydis apriboja galimybes gauti prekes ir paslaugas skolon, todėl veiklos vykdymui grėsmę kelia apyvartinių lėšų trūkumas. Atsakovas vykdo ūkinę komercinę veiklą ir jos nebuvo nutraukęs, gauna pajamų iš pagrindinės veiklos. Bendrovės pajamos yra stabilaus pobūdžio, jis turi sudaręs didelės vertės ilgalaikes baldų tiekimo sutartis. Tačiau susiklosčius auksčiau nurodytai ekonominei situacijai, atsakovas negauna visų planuotų pajamų. Teigė, kad įmonė atitinka reikalavimus restruktūrizavimo bylai iškelti. Prašė iškelti atsakovui restruktūrizavimo bylą; skirti restruktūrizavimo administratoriumi iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo administratorių UAB „Pajūrio administratoriai“; patvirtinti 2 500 Lt (be PVM) per mėnesį atlyginimo administratoriui sumą laikotarpiu nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti atsakovės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 28 d. nutartimi iškėlė UAB „Pagrindinis ėjimas“ restruktūrizavimo bylą, paskyrė bankroto administratoriumi UAB „Pajūrio administratoriai“, patvirtino 2 500 Lt plius privalomieji mokesčiai per mėnesį atlyginimą administratoriui laikotarpiu nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos. Teismas vertino atsakovo turtinę padėtį pagal 2013 m. gruodžio 31 d. ir 2014 m. kovo 31 d. balanso duomenis. Nurodė, kad pagal 2014 m. kovo 31 d. balanso duomenis, įmonės ilgalaikį turtą sudaro 543 189 Lt, o įmonės trumpalaikio turto vertė lygi 2 951 116 Lt sumai. Turto iš viso: 3 494 305 t. Į trumpalaikio turto sudėtį yra įtrauktos ir per vienerius metus gautinos sumos – 2 333 025 Lt. Per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 1 407 568 Lt. Teismas nurodė neturįs pagrindo nesutikti su atsakovo kreditorių sąraše nurodytais kreditinių reikalavimų dydžiais bei pradelstų skolų dydžiu. Pažymėjo, jog tai, kad tik dalis visų atsakovo skolų yra pradelstos, patvirtina ir aplinkybė, jog didžiausi įmonės kreditoriai pagal atsakovo pateiktus duomenis teismui nepateikė kitokių duomenų ir neprašė atsakovui nekelti restruktūrizavimo bylos (atsakovo skola UAB „Vidmanto baldai“ sudaro 358 553,20 Lt, skola UAB „Kronospan Tradind“ sudaro 524 391,94 Lt, skola UAB „Ulmas“ sudaro 407 220,04 Lt, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos skola sudaro 51 075,51 Lt), išskyrus AB SEB banką, kuriai atskovo skola sudaro 356 627,85 Lt. Teismas nesutiko su UAB „All time group“ (atsakovo skola jai 2014 m. kovo 31 d. sudaro 5 995,90 Lt) ir AB SEB bankas (atsakovo skola jam 2014 m. kovo 31 d. sudaro 356 627,85 Lt, tarp AB SEB banko ir UAB „Pagrindinis ėjimas“ vyksta teisminiai ginčai) pozicija dėl nepritarimo atsakovės restruktūrizavimui dėl atsakovo nemokumo. Pažymėjo, kad atsakovas tęsia ūkinę komercinę veiklą, jo veikla yra pelninga ir per pirmąjį ketvirtį, pagal 2014 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitą, įmonė uždirbo 219 887 Lt grynojo pelno. Pažymėjo, kad atsakovas laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. kovo 31 d. iš ilgalaikių baldų tiekimų sutarčių, sudarytų su UAB „Lotoja“, UAB „Gintaro baldai“, UAB „Adrija“, gavo 1 460 345 Lt pajamų. Konstatavo, kad nors atsakovas ir turi tam tikrų debitinių skolų atgavimo problemų, tačiau įmonė vykdo ūkinę komercinę veiklą, veikia pelningai, imasi priemonių savo turtinei padėčiai gerinti. Todėl sprendė, jog įmonės finansiniai sunkumai yra laikini, akivaizdaus nemokumo nėra. Pažymėjo, kad atsakovas pagal preliminarius restruktūrizavimo plano duomenis, siekia išsaugoti ir plėtoti įmonės pagrindinę veiklą, atkurti įmonės mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais per restruktūrizavimo procesą.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai

8Atskiruoju skundu trečiasis asmuo AB SEB bankas (toliau- apeliantas) prašo panaikinti 2014 m. balandžio 28 d. nutartį ir priimti naują - atmesti ieškovo pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovui iškėlimo (t. 2, b. l. 57-61). Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais.

91. Teismas nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė jokių priemonių, kad informacija, kuri buvo nurodyta 2014 m. balandžio 3 d. nutartyje ir kuri turi esminės reikšmės sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo vis dėl to būtų atskleista. Vietoje to teismas vadovavosi vien atsakovo nurodytomis prielaidomis apie konkrečių debitorių finansinę padėtį, nors šios prielaidos akivaizdžiai prieštarauja viešai skelbiamai informacijai (t.y. debitorius UAB „Danės baldai“, kurios debitorinis reikalavimas sudaro 870 585 Lt, bankrutuoja, nėra žinomos debitoriaus Dextron Universal Ltd, į kurį atsakovas turi 1 419 651 Lt dydžio debitorinį reikalavimą, finansinę padėtį ir galimybės išsiieškoti minėtą reikalavimą). Mano, kad teismas nepagrįstai į atsakovo trumpalaikio turto sudėtį įtraukė 870 585 dydžio debitorinį reikalavimą.

102. Teismas vadovavosi tik paties atsakovo nurodyta akivaizdžiai neteisinga informacija apie įsiskolinimo AB SEB bankui dydį. Apeliantas nurodė, kad atsakovo skola pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-1-155/2012 išduotą vykdomąjį raštą yra 455 498,95 Lt. Tuo tarpu atsakovas plano metmenyse nurodė, kad jo pradelsta skola apeliantui yra gerokai mažesnė- 356 623,59 Lt.

113. Atsakovas yra nemokus, nes pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę jo turimo turto vertės. Pradelstų atsakovo didžiausių kreditorių suma yra 1 438 186,44 Lt. Tuo tarpu iš atsakovo balanse nurodyto turto vertės (3 494 305 Lt) atėmus 870 585 Lt dydžio debitinį reikalavimą BUAB „Danės baldai“ lieka 2 623 720 Lt.

124. Teismas nepakankamai įvertino restruktūrizavimo plano įgyvendinimo perspektyvas. Kaip matyti iš restruktūrizavimo plano metmenų, atsakovas toliau ketina naudotis lizinguojamu turtu, priklausančiu apeliantui, dalį jo ketina parduoti. Tačiau visos lizingo sutartys su atsakovu yra nutrauktos ir jis nebeturi teisės valdyti ir naudotis lizinguojamu turtu. Be to, Kretingos rajono apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimu atsakovas yra iškeldintas iš lizinguojamo gamybinio pastato ir mechaninio cecho.

13Atsiliepimu trečiasis asmuo UAB „All time group“ sutiko su trečiojo asmens AB SEB banko atskiruoju skundu, prašo atskirąjį skundą tenkinti visiškai (t. 2, b. l. 73-78). Pritardamas apelianto argumentams dėl atsakovo nemokumo, papildomai nurodė:

141. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl 358 553,20 Lt įsiskolinimo kreditoriui UAB „Vidmanto baldai“ mokėjimo termino pratęsimo. Byloje nesant įrodymų apie tokios aplinkybės pagrindimą, t.y. susitarimo dėl prievolės įvykdymo termino pratęsimo ir pan., nėra pagrindo teigti, jog 358 553,20 Lt prievolės įvykdymo terminas yra pratęstas, dėl ko ši prievolė laikytina pradelsta. Tokiu atveju atsakovo pradelstų įsipareigojimų suma yra didesnė, sudaro 1 796 739,64 Lt.

152. Iš byloje esančių duomenų nėra aiški ne tik Dextor Universal Ltd finansinė padėtis bei galimybės išieškoti nurodyto dydžio skolą, tačiau taip pat ir aplinkybės, ar tokia bendrovė egzistuoja, ar nurodyta skola nėra fiktyvi, siekiant išpūsti debitorių sąrašą ir sudaryti mokios įmonės įspūdį. Restruktūrizavimo plano metmenyse nėra pateikta debitorių rekvizitų (t.y. juridinio asmens kodų, buveinės adresų ir pan.). Didžiausias debitorius Dextor Universal Ltd yra užsienio valstybėje registruotas juridinis asmuo.

163. Teismas nevertino turto bei darbuotojų skaičiaus mažėjimo. Per pirmąjį šių metų ketvirtį bendrovės turto, lyginant su 2013 m., sumažėjo daugiau nei 1 mln. Lt. Atsakovo restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta, kad bendrovėje dirba trys darbuotojai. Šios aplinkybės leidžia abejoti sėkmingai vykdytinu restruktūrizavimo procesu.

174. Mano, kad atsakovo 2013 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta 2 218 344 Lt pajamų suma nėra pagrįsta. Aplinkybė, jog bendrovė išrašė PVM sąskaitas-faktūras bendrai 2 218 343,59 Lt sumai, dar nereiškia, kad bendrovė gavo tokio dydžio pajamas, nes nėra duomenų apie apmokėjimą, jos pasirašytos tik atsakovo vadovo. Dėl to nepagrįsta balanso eilutė, jog atsakovas per tris šių metų mėnesius gavo 219 290 Lt grynojo pelno.

185. Nepritarimą atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimui išreiškė vienas stambiausių bendrovės kreditorių, t.y. apeliantas ir UAB „All time group“. Pagal formuojamą teismų praktiką tokiu atveju, kai bendrovės restruktūrizavimui nepritaria pagrindiniai kreditoriai, restruktūrizavimo proceso nagrinėjimas yra iš esmės formalus ir netikslingas, kadangi teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu nustatytu terminu nepateikiamas restruktūrizavimo planas, kuriam pritarė kreditorių dauguma (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1127/2013).

19Trečiasis asmuo UAB „All time group“ prašo CPK 199 straipsnio pagrindu išreikalauti iš UAB „Danės baldai“ atsiliepime detaliai išvardintus duomenis ir dokumentus, patvirtinančius šio debitoriaus galimybes padengti savo įsiskolinimą atsakovui; iš atsakovo UAB „Pagrindinis ėjimas“ - atsiliepime išvardintus duomenis ir dokumentus apie atsakovo debitorius su rekvizitais, apie atsakovo deklaruojamų pajamų realumą. Siekiant paneigti abejones dėl atsakovo 2014 m. kovo 31 d. balanso suklastojimo, prašo iš valstybinės mokesčių inspekcijos išreikalauti atsakovo 2014 m. pirmojo ketvirčio PVM deklaracijos kopiją. Siekiant išsiaiškinti atsakovo 358 553,20 Lt skolos UAB „Vidmanto baldai“ mokėjimo termino pratęsimo aplinkybes, iš UAB „Vidmanto baldai“ prašo išreikalauti duomenis apie atsakovo skolos dydį bei jos apmokėjimo terminus. Esant abejonėms apie debitoriaus Dextor Universal Ltd egzistavimą prašo išreikalauti duomenis apie šią bendrovę, jos turtinę būklę bei nurodomos skolos atgavimo realumą.

20IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

21CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

22Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovui iškelta restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

23Atskirasis skundas iš dalies tenkintinas.

24Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau-ĮRĮ) 4-6 straipsniuose nustatytos materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo procesui taikyti ir restruktūrizavimo bylai iškelti. Šios sąlygos išsamiai išdėstytos pirmosios instancijos teismo nutartyje, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nekartoja.

25Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nei vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat, jei įmonės finansiniai rodikliai leidžia manyti, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-407/2012). Šio įstatymo 7 straipsnio 5 dalyje nustatyti atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindai. Vienas iš atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindų yra įmonės nemokumas ĮBĮ nustatyta tvarka (ĮRĮ 4 str. 3 p., 7 str. 5 d. 1 p., ĮBĮ 2 str. 8 d., 9 str. 7 d. 1 p.). Kadangi įmonės pateiktus finansinius dokumentus, tačiau ir jos veiksmus rinkoje, kitus su vykdoma veikla susijusius duomenis. Turi būti įvertintos realios galimybės, taikant ĮRĮ nustatytas procedūras, išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (ĮRĮ 2 str. 3 d.). Šios priemonės preliminariai numatomos įmonės restruktūrizavimo plano metmenyse (ĮRĮ 5 str. 1 d. 7 p.). nutartis Nr. 3K-3-263/2010

26Kaip minėta, teismas, spręsdamas dėl ieškinio iškelti restruktūrizavimo bylą pagrįstumo, turi įvertinti, ar restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai, susiję su skolų sumažinimu kreditoriams, tikėtinai gali būti pasiekti. Teismas taip pat turi ištirti, ar restruktūrizavimo plano metmenyse atspindėtos esminės priemonės, kuriomis įmonė siektų išsaugoti ir plėtoti savo veiklą, vykdyti skolinius įsipareigojimus bei atkurti mokumą.

27Iš restruktūrizavimo plano metmenų matyti, kad atsakovo vykdoma veikla (baldų prekyba, gamyba ir kt.) neatsiejamai susijusi su lizinguojamu turtu, kurio dalį restruktūrizavimo laikotarpiu planuojama nuomoti, o kitoje dalyje- vykdyti veiklą (t. 1, 63). 2-22-474-2014 šie reikalavimai netenkinti, nors sprendimai dar neįsiteisėję), turi būti įvertinamos įmonės veiklos perspektyvos atsakovui galimai netekus lizinguojamo turto. Juolab, kad Kretingos rajono apylinkės teismas 2013 m. lapkričio 11 d. sprendimu civilinėje byloje yra patenkinęs apelianto ieškinį ir dėl atsakovo iškeldinimo iš lizinguojamų ginčo patalpų (t. 2, b.l. 12-14). Taigi, atsakovas ne tik planuoja tęsti ūkinę komercinę veiklą su lizinguojamu turtu, tačiau ir gauti iš jo pajamų, kai tuo tarpu, turint galvoje priimamus atsakovo atžvilgiu neigiamus teismų sprendimus, egzistuoja pakanakamai tikėtina situacija, jog atsakovas minėto lizinguojamo turto neturės. Atsakovo tolimesnės veiklos perspektyvoms gali būti reikšminga ir tai, kad šiuo metu atsakovas turi jau tik du darbuotojus (t.2, b. l. 43). Šios aplinkybės bei jų įtaka tolimesnei įmonės veiklai bei restruktūrizavimo tikslų įgyvendinimui pirmosios instancijos teismo taip pat nebuvo įvertintos. N

28Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 338 straipsniais,

Nutarė

29Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas... 2.
  1. Ginčo esmė
...
3. Byloje nagrinėjamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.... 4. Ieškovas prašė iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Pagrindinis... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 28 d. nutartimi iškėlė UAB... 7. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai... 8. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo AB SEB bankas (toliau- apeliantas) prašo... 9. 1. Teismas nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė jokių priemonių, kad... 10. 2. Teismas vadovavosi tik paties atsakovo nurodyta akivaizdžiai neteisinga... 11. 3. Atsakovas yra nemokus, nes pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija... 12. 4. Teismas nepakankamai įvertino restruktūrizavimo plano įgyvendinimo... 13. Atsiliepimu trečiasis asmuo UAB „All time group“ sutiko su trečiojo... 14. 1. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl 358 553,20 Lt įsiskolinimo... 15. 2. Iš byloje esančių duomenų nėra aiški ne tik Dextor Universal Ltd... 16. 3. Teismas nevertino turto bei darbuotojų skaičiaus mažėjimo. Per pirmąjį... 17. 4. Mano, kad atsakovo 2013 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje... 18. 5. Nepritarimą atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimui išreiškė... 19. Trečiasis asmuo UAB „All time group“ prašo CPK 199 straipsnio pagrindu... 20. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 21. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 22. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 23. Atskirasis skundas iš dalies tenkintinas.... 24. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau-ĮRĮ) 4-6 straipsniuose... 25. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama,... 26. Kaip minėta, teismas, spręsdamas dėl ieškinio iškelti restruktūrizavimo... 27. Iš restruktūrizavimo plano metmenų matyti, kad atsakovo vykdoma veikla... 28. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 338... 29. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartį panaikinti ir...