Byla 2-154-291/2014
Dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

1Šiaulių apylinkės teismo teisėja Vidai Žostautienė, sekretoriaujant Jolantai Juozapavičiūtei, dalyvaujant ieškovo atstovams: D. V., Ž. A., atsakovo atstovams: advokatui Vygantui Barkauskui, R. Š., trečiajam asmeniui J. D., trečiojo asmens atstovui A. V.,

2Viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį atsakovui ECAA Europe UAB, tretiesiems asmenims: J. D., UAB „Vaivorykštė“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

3Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

4Ieškovo atstovas advokato padėjėjas D. V. prašo patenkinti ieškinį ir pripažinti neteisėtais ECAA Europe UAB 2013-04-24 visuotinį akcininkų susirinkimą bei 2013-05-15 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtais, o pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais. Nurodo, jog atsakovas ECAA Europe UAB, sušaukdamas visuotiną akcininkų susirinkimą, kuris turėjo įvykti 2013-04-24, tinkamai neinformavo ieškovo, t.y. atsakovo akcininko, todėl jis negali būti teisėtas, o taip pat ir pakartotinis akcininkų susirinkimo sušaukimas, remiantis neteisėtu eilinio visuotinio akcininkų susirinkimu, nėra galimas. Nepaisant to, 2013-05-15d. 10 val. buvo sušauktas pakartotinis atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimti sprendimai, tačiau jie laikytini negaliojančiais ir negalinčiais sukurti juridinių pasekmių, nes ieškovui apie šį susirinkimą nebuvo tinkamai pranešta, dėl ko joks ieškovo atstovas jame nedalyvavo ir sprendimų nepriėmė.

5Ieškovo atstovas Ž. A. prašo ieškinį patenkinti ir nurodo, jog jis yra ieškovo atstovas, kuris yra įgaliotas atstovauti ieškovo interesus visuose ieškovo visuotiniuose susirinkimuose ir apie tai atsakovui ir tretiesiems asmenims buvo žinoma, tačiau jis informuotas apie 2013-04-24 įvyksiantį akcininkų susirinkimą nebuvo. Kadangi jam nebuvo tinkamai pranešta apie minėtą akcininkų susirinkimą, laikytina, jog jis buvo sušauktas neteisėtai. Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 26str.6d. apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4d. nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Kadangi pranešimas apie susirinkimą buvo publikuotas 2013-05-10, sušauktas jis galėjo būti ne anksčiau kaip 2013-05-16d. Taip pat atsakovo pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas valdybos, o jai atsisakius sušaukti, vadovo sprendimu, tačiau šiuo atveju susirinkimas buvo šaukiamas akcininkų, tuo pažeidžiant įstatymą. Kadangi tiek eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2013-04-24 tiek 2013-05-15 pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiami nesilaikant LR ABĮ nustatytų reikalavimų, visi priimti sprendimai juose laikytini neteisėtais, niekiniais ir negalinčiais sukurti juridinių pasekmių.

6Atsakovo atstovas advokatas Vygantas Barkauskas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo, jog LR ABĮ 24str.1d. nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, todėl 2013-04-24 buvo šaukiamas atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo. Į susirinkimą dėl ligos neatvyko tretysis asmuo J. D., turintis 64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų bei dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieškovo, turinčio 25 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, atstovas. Kadangi susirinkimas neįvyko, nebuvo priimti jokie sprendimai, negali būti pripažintas ir šio susirinkimo sušaukimas neteisėtu. Nurodo, jog ieškovo argumentai dėl 2013-04-24 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ir pranešimo apie šį susirinkimą pažeidimų yra visiškai nepagrįsti, nes atsakovas paskelbdamas apie visuotinį akcininkų susirinkimą laikėsi šiai informacijai paskelbti nustatyto laiko ir tvarkos. 2013-04-03 apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta laikraštyje „Šiaulių naujienos“, kas numatyta ir atsakovo įstatuose ir jokie terminai pažeisti nebuvo, nes susirinkimas turėjo įvykti 2013-04-24, t.y. nepažeidžiant numatyto 21 dienos termino. Taip pat ieškovui į Kiniją buvo išsiųstas ir atskiras pranešimas apie susirinkimo sušaukimą, tačiau korespondencija grįžo su žyma apie jos neįteikimą. Nesutinka su ieškovo teiginiu, jog 2013-04-24 atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas valdybos, o jai atsisakius, vadovo sprendimu, o ne akcininkų: J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ sprendimu. Realiai atsakovo valdyba yra neveikianti, nes 2012m. lapkričio mėn., atsistatydinus trims iš penkių valdybos narių, nebeliko kvorumo ir valdyba objektyviai nebegalėjo sušaukti visuotinio akcininkių susirinkimo. Atsakovo vadovas taip pat neturėjo galimybės sušaukti susirinkimą, nes 2013-03-13 Šiaulių apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje tarp tų pačių šalių, taikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis ECAA Europe UAB vadovas J. D. buvo įpareigotas veikti tik kartu su ieškovu, o ieškovas šiuo atveju nerodė jokių intencijų šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Todėl J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ pasinaudojo LR ABĮ 23str. 4d. numatyta galimybe sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą bei 2013-03-22 pateikė LR ABĮ 23str. nuostatas atitinkančią paraišką, nurodydami susirinkimo sušaukimo priežastis ir tikslus, bei pasiūlė susirinkimo darbotvarkę, datą ir vietą. Negavę ieškovo spendimo, tretieji asmenys J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ 2013-04-02 priėmė sprendimą: 2013-04-24d. 9 val. sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, bei 2013-04-03 apie tai paskelbti laikraštyje „“Šiaulių naujienos“. Atsakovas apie tai, jog 2013-04-23 Šiaulių apygardos teismas nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones byloje tarp tų pačių šalių, uždrausdamas atsakovui atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinktinų skelbimu ir organizavimu, sužinojo 2013-04-24, po 9 valandos ryto, t.y. po to kai turėjo įvykti, bet neįvyko atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl šio susirinkimo sušaukimas negali būti laikomas neteisėtu ir dėl šios priežasties. Ieškinį atmesti atsakovo atstovas prašo ir todėl, jog ieškovas praleido LR ABĮ 19str.10d. nustatytą 30 dienų terminą apskundimui, kuris baigėsi 2013-05-24, nes ieškinys pareikštas praleidus jį, t.y. tik 2013-07-08. Skaičiuoti senaties terminą ne nuo 2013-04-24, o nuo kitos dienos nėra pagrindo, nes apie susirinkimą buvo paskelbta viešai įstatymų nustatyta tvarka ir terminais.

7Ieškovo atstovas R. Š. prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

8Trečiojo asmens atstovas A. V. taip pat prašo ieškinį atmesti ir nurodo, jog tiek 2013-04-24, tiek pakartotinis 2013-05-15 sušaukti atsakovo visuotiniai akcininkų susirinkimai yra teisėti, nes jie sušaukti laikantis LR ABĮ ir atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos, tuo pačiu ir atsakovo 2013-05-15d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai yra teisėti, nepažeidžiantys kitų šalių teisių ir teisėtų interesų, todėl paliktini galioti. Kadangi ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, t.y. praleido LR ABĮ 19str.10d. nustatytą 30 dienų terminą ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, prašo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį šioje dalyje atmesti.

9Tretysis asmuo J. D. prašo ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovo visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog jis yra atsakovo , t.y. ECAA Europe UAB vadovas bei akcininkas. Dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013-03-13 priimtos nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pagal kurią jis buvo įpareigotas veikti tik kartu su ieškovu, jis negalėjo realizuoti ir įgyvendinti savo kaip vadovo teisės sušaukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą, todėl pasinaudojo LR ABĮ 23str.4d. normomis, leidžiančiomis sušaukti susirinkimą akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Abu susirinkimai buvo sušaukti teisėtai, laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų, tinkamai informuojant akcininkus, todėl jie negali būti pripažinti neteisėtais, o pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013-05-15 priimti sprendimai yra galiojantys, todėl ieškovo ieškinį prašo atmesti.

10Ieškinys atmestinas. ( LR Akcinių bendrovių įstatymas, LR CK 1.5str.; 2.81str.-2.93str.,)

11Iš šalių paaiškinimų, bylos dokumentų matyti, kad šalys, t.y. ieškovas EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD bei tretieji asmenys: J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ yra atsakovo ECAA Europe UAB akcininkai. Ieškovas ginčija dviejų atsakovo sušauktų visuotinių akcininkų susirinkimų bei pakartotiniame susirinkime priimtų sprendimų teisėtumą. Kaip nurodė ieškovo atstovas apie 2013-04-24 turėjusį įvykti visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas nebuvo tinkamai informuotas, susirinkimą inicijavo ir šaukė tokių įgaliojimų neturintys akcininkai, t.y. J. D. ir UAB „Vaivorykštė“, todėl laiko, jog susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai. Atsakovas bei tretieji asmenys nurodė, jog minėtas visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes dėl ligos neatvyko atsakovo akcininkas J. D., turintis 64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, bei dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieškovas, turintis 35 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, dėl ko nebuvo susirinkimo kvorumo. LR ABĮ 27str. 1d. numato, jog Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Teismas mano, jog 2013-04-24 neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, jame jokie sprendimai nebuvo ir negalėjo būti priimti, todėl ieškovo įrodinėjimas, jog susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, netenka jokios prasmės ir ieškinys šioje dalyje atmestinas. Ieškovas taip pat skundžia ir prašo pripažinti neteisėtu pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, įvykusį 2013-05-15, nurodydamas tokius pat jo sušaukimo neteisėtumo pagrindus. LR ABĮ 26str.6d. numato, jog jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininku susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Tuo pasinaudojo atsakovas, sušaukdamas 2013-05-15 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas mano, jog pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2013-05-14 buvo sušauktas nepažeidžiant LR ABĮ nustatytų reikalavimų. Kaip ir numato įstatymas atsakovas 2013-05-10 laikraštyje „Šiaulių naujienos“( atsakovo įstatuose nurodytame šaltinyje) paskelbė apie įvyksiantį 2013-05-15 visuotinį akcininkų susirinkimą, nepraleisdamas įstatyme nustatyto 5 dienų termino , taip pat išsiųsdamas ieškovui pranešimą apie įvyksiantį susirinkimą. Teismas mano, jog ieškovo teiginys apie jog pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant įstatymą yra nepagrįstas, nes LR ABĮ 23str 4. numato, jog jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriima sprendimo sušaukti per 10 dienu nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininku susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų sprendimu. Tuo pasinaudojo du akcininkai – J. D. ir UAB „Vaivorykštė“. Teismas mano, jog byloje yra įrodyta, kad nei atsakovo ECAA Europe UAB valdyba nei jos vadovas J. D. neturėjo galimybės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nes valdyba, iš jos 2012m. lapkričio mėn. pasitraukus trims valdybos nariams ir nebelikus kvorumo, tapo neveikianti, o J. D. kaip atsakovo vadovas negalėjo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo dėl 2013-03-13 Šiaulių apylinkės teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ( Civ.byla Nr. 2-2727-291/20013). Todėl atsakovas, pasirinkdamas tokį susirinkimo sušaukimo būdą, nepažeidė įstatymo ir 2013-05-15 sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti pripažintas neteisėtu. Ieškovas taip pat prašo pripažinti neteisėtais ir minėto 2013-05-15 susirinkimo metu priimtus sprendimus jau vien dėl to, jog jie priimti neteisėtai sušaukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nenurodydamas jokių kitų argumentų, kodėl minėti sprendimai galėtų būti neteisėti, pažeidžiantys ieškovo interesus ir teises. Teismas mano, jog ieškovui neįrodžius savo ieškinio, jis atmestinas.

12Nors atsakovo atstovas ir tretieji asmenys prašo taikyti ieškinio senatį dėl to, jog ieškovas praleido LR ABĮ numatytą 30 dienų terminą (LR ABĮ 19str.10d.) pareikšti ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, teismas mano, jog šiuo atveju ieškovas, ieškinio senaties nepažeidė, nes į teismą kreipėsi nepraleidęs 3 mėnesių termino, kurį numato LR CK 2.82str.4d.

13Lietuvos Respublikos CPK 93str. numato, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

14Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 399str. CK 3.149str.-3.153str.,

Nutarė

15Ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį atsakovui ECAA Europe UAB, tretiesiems asmenims: J. D., UAB „Vaivorykštė“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.

16Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD atsakovo ECAA Europe UAB naudai 5719Lt ( penkis tūkstančius septynis šimtus devyniolika Lt) turėtų išlaidų teisinei pagalbai apmokėti ir 80,47Lt ( aštuoniasdešimt Lt, 47ct) už kopijavimo paslaugas.

17Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD trečiojo asmens UAB „Vaivorykštė“ naudai 1223Lt ( vieną tūkstantį du šimtus dvidešimt šešis Lt) turėtų išlaidų teisinei pagalbai apmokėti.

18Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD 23,98Lt pašto išlaidų valstybei.

19Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per šį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apylinkės teismo teisėja Vidai Žostautienė, sekretoriaujant... 2. Viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo EAST... 3. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 4. Ieškovo atstovas advokato padėjėjas D. V. prašo patenkinti ieškinį ir... 5. Ieškovo atstovas Ž. A. prašo ieškinį patenkinti ir nurodo, jog jis yra... 6. Atsakovo atstovas advokatas Vygantas Barkauskas su ieškiniu nesutinka ir... 7. Ieškovo atstovas R. Š. prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir... 8. Trečiojo asmens atstovas A. V. taip pat prašo ieškinį atmesti ir nurodo,... 9. Tretysis asmuo J. D. prašo ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD... 10. Ieškinys atmestinas. ( LR Akcinių bendrovių įstatymas, LR CK 1.5str.;... 11. Iš šalių paaiškinimų, bylos dokumentų matyti, kad šalys, t.y. ieškovas... 12. Nors atsakovo atstovas ir tretieji asmenys prašo taikyti ieškinio senatį... 13. Lietuvos Respublikos CPK 93str. numato, jog šaliai, kurios naudai priimtas... 14. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 399str. CK... 15. Ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį atsakovui ECAA Europe... 16. Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD atsakovo ECAA... 17. Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD trečiojo asmens... 18. Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD 23,98Lt pašto... 19. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui...