Byla 2-1926-370/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė,

2teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) ,,LODEKSA“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria netenkintas RUAB „LODEKSA“ ir A. R. skundas dėl 2017-06-28 kreditorių susirinkimo ir nutraukta UAB ,,LODEKSA“ restruktūrizavimo byla, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1164-221/2017 pagal RUAB „LODEKSA“ bei A. R. skundą dėl 2017-06-28 kreditorių susirinkimo ir restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Verslo ir bankroto konsultantai“ bei akcinės bendrovės (toliau – AB) Šiaulių banko prašymus dėl UAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. RUAB „LODEKSA“ ir A. R. (įmonės kreditorė ir akcininkė) teismo prašė įpareigoti restruktūrizavimo administratorę sušaukti kitą kreditorių susirinkimą, nurodant, kad

    52017-06-28 kreditorių susirinkimas, apie kurį A. R. nebuvo informuota ir kuriame nuspręsta netvirtinti restruktūrizavimo plano, buvo neteisėtas. Pažymėjo, kad 2017-07-05 RUAB „LODEKSA“ buvo atsiųstas kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 3/2017, iš kurio matyti, kad kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, t. y. vos viršijant reikalaujamą 2/3 skaičių. Kita kreditorių dalis iš viso nebalsavo ir neišreiškė savo nuomonės, nes iš 15 esančių kreditorių balsavo tik 6.

  2. Restruktūrizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ ir AB Šiaulių bankas teismo prašė nutraukti UAB „Lodeksa“ restruktūrizavimo bylą.
  3. Restruktūrizavimo administratorė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti buvo nustatytas (pratęstas) iki 2017-07-17. RUAB „LODEKSA“ kreditorių susirinkimas, numatytas

    62017-06-28, buvo paskelbtas įvykusiu, kreditorių susirinkime dalyvavus kreditoriams, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (iš viso dalyvavo 67,4 proc.). 2017-06-28 vykusiame kreditorių susirinkime nebuvo priimtas nutarimas dėl RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Nesant galimybės iki 2017-07-17 sušaukti naują kreditorių susirinkimą, kuriame būtų svarstomas restruktūrizavimo plano projekto (ne)tvirtinimo klausimas, restruktūrizavimo administratorė teismo prašė nutraukti RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo bylą pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą.

  4. Kreditorė AB Šiaulių bankas prašyme nutraukti restruktūrizavimo bylą nurodė, kad RUAB „LODEKSA“ yra neįmanoma pasiekti ĮRĮ numatytų tikslų, nes įmonės kreditoriai nepritaria įmonės restruktūrizavimui ir pateiktam restruktūrizavimo plano projektui. Šią aplinkybę įrodo kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatai, o be kvalifikuotos daugumos kreditorių palaikymo įmonės restruktūrizavimas neturi perspektyvų.
  5. RUAB „LODEKSA“ nesutiko su prašymais dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Nurodė kad bendrovės parengtas restruktūrizavimo planas yra realus ir įgyvendinamas, tačiau nepatvirtinamas dėl nesąžiningų pagrindinės kreditorės AB Šiaulių bankas veiksmų. Pažymėjo, kad prieš restruktūrizavimo planą balsavo tik 46,84 proc. visų susirinkime dalyvavusių ir iš anksto raštu balsavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (VMI prie FM, VSDFV Marijampolės skyrius ir AB Šiaulių bankas), t. y. prieš restruktūrizavimo planą pasisakė mažiau nei pusė visų kreditorių. Pažymėjo, kad bendrovė nors kartais vėluoja, bet sumoka einamuosius mokėjimus, bendrovės skolos, kartu ir VMI prie FM, yra už seną laikotarpį ir nedidėja. VSDFV finansinis reikalavimas nesikeitė nuo 2010 metų, o bendrovė labai retai vėluoja sumokėti įmokas VSDFV, moka einamuosius mokėjimus. Taip pat pažymėjo, kad buvo atsižvelgta į kreditorių teiktas pastabas dėl restruktūrizavimo plano tikslinimo.
  6. Restruktūrizavimo administratorė nesutiko su RUAB „LODEKSA“ ir A. R. skundu dėl 2017-06-28 kreditorių susirinkimo neteisėtumo. Nurodė, kad 2017-06-13 visiems kreditoriams elektroniniu paštu buvo išsiųsti pranešimai apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, įvyksiantį bendrovės patalpose 2017-06-28 11 val. Kartu su pranešimu buvo išsiųsti balsavimo raštu biuleteniai ir restruktūrizavimo plano projektas. Administratorė pažymėjo, kad minėta informacija buvo siunčiama elektroninio pašto adresais, kuriuos buvo nurodę įmonės kreditoriai. Akcininkės A. R. finansinis reikalavimas buvo atsiųstas iš bendrovės elektroninio pašto info@lodeksa.com, todėl visa medžiaga, susijusi su kreditorių susirinkimais, siųsta būtent šiuo elektroninio pašto adresu. Administratorė paaiškino, kad per šį elektroninį paštą buvo bendraujama su bendrove dėl visų einamųjų klausimų, todėl bendrovės darbuotojai, kartu ir bendrovės direktorė, matė pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimas vyko bendrovės patalpose, o akcininkė A. R. yra bendrovės direktorės A. G. dukra, nėra pagrindo spręsti, kad A. R. nežinojo apie kreditorių susirinkimą. Be to, net jei akcininkė būtų balsavusi nurodytu klausimu, restruktūrizavimo planas nebūtų patvirtintas.
  7. Kreditorė AB Šiaulių bankas taip pat nesutiko su skundu. Nurodė, kad RUAB „LODEKSA“ kreditorių susirinkime iš anksto raštu balsavo kreditoriai, turintys 67,4 proc. teismo patvirtintų reikalavimų sumos, todėl kreditorių susirinkimas yra teisėtas. Už restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 20,55 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o prieš restruktūrizavimo plano patvirtinimą – 46,84 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Net pridėjus kreditorės A. R. turimus balsus (4,08 proc.), balsavimo rezultatas nepasikeistų ir restruktūrizavimo planas nebūtų patvirtintas. Dėl to nėra pagrindo iš naujo šaukti kreditorių susirinkimą ir kartoti balsavimą, nes dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo jau pasisakė kreditorių dauguma.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8

  1. Kauno apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 15 d. nutartimi: 1) netenkino RUAB „LODEKSA“ ir A. R. skundo dėl 2017-06-28 kreditorių susirinkimo; 2) nutraukė UAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
  2. Teismas nesutiko su RUAB „LODEKSA“ ir A. R. skundo argumentu, kad 2017-06-28 kreditorių susirinkimo neteisėtumą ir būtinybę šaukti kitą kreditorių susirinkimą patvirtina aplinkybė, jog apie jį nebuvo pranešta kreditorei A. R., o jame dalyvavo tik 6 kreditoriai. Teismas, įvertinęs bylos duomenis (administratorės pateiktas elektroninių laiškų kopijas), konstatavo, kad visi kreditoriai (kartu ir A. R.) buvo tinkamai informuoti apie RUAB „LODEKSA“ kreditorių susirinkimą, šaukiamą 2017-06-28. Teisiškai reikšminga aplinkybe, patvirtinančia A. R. žinojimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, vykusį UAB „LODEKSA“ patalpose, teismas laikė A. R. statusą (A. R. yra pagrindinė UAB „LODEKSA“ akcininkė) ir giminystės ryšius su UAB „LODEKSA“ direktore (A. R. yra UAB „LODEKSA“ direktorės dukra).
  3. Teismas pažymėjo, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditoriaus teisę balsuoti kreditorių susirinkime ir jo turimų balsų skaičių lemia teismo patvirtintas jo reikalavimų dydis, todėl sprendė, kad aplinkybė, jog pakako 6 kreditorių balsavimo raštu tam, kad įvyktų kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiamas pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimas, o kiti kreditoriai neišreiškė valios kreditorių susirinkime svarstytu klausimu, nesudaro pagrindo kreditorių susirinkimo pripažinti neteisėtu, juolab nenustačius, kad kreditoriams, nebalsavusiems 2017-06-28 kreditorių susirinkime, nebuvo tinkamai apie jį pranešta.
  4. Teismas konstatavo, kad balsavimo rezultatai patvirtina, jog bet kokiu atveju RUAB „LODEKSA“ kreditorės A. R., kurios patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 4,08 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, balsavimas 2017-06-28 vykusiame kreditorių susirinkime nebūtų pakeitęs balsavimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui rezultato.
  5. Teismas pažymėjo, kad ĮRĮ nėra draudimo spręsti restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą tol, kol neišspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas, todėl teisiškai nereikšminga ginčo klausimui laikė aplinkybę, kad 2017-06-28 vykusio kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 13 d. nutartis, kuria buvo patvirtintas patikslintas kreditorės Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT) finansinis reikalavimas, ir šiuo pagrindu minėtą kreditorių susirinkimą laikyti neteisėtu.
  6. Be to, teismas atkreipė dėmesį į tai, kad net ir patikslinus NŽT reikalavimą, AB Šiaulių bankas išliko didžiausia RUAB „LODEKSA“ kreditorė, kurios finansinis reikalavimas sudaro 38,06 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Atsižvelgiant į tai, jos balsų pakanka tam, kad būtų užkirstas kelias sprendimui dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui priimti (ĮRĮ 14 str. 3 d.), o šis kreditorius yra aiškiai išreiškęs savo valią, todėl naujo susirinkimo sušaukimas neturi jokių perspektyvų, juolab esant pasibaigusiam ir restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminui.
  7. Teismas pažymėjo, kad pagal ĮRĮ įtvirtintą reguliavimą, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva, todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad 2017-06-28 kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, „už“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o „prieš“ jo patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, sprendė, kad didesnė dalis RUAB „LODEKSA“ kreditorių nepritaria restruktūrizavimo plano projektui, todėl bendrovė neturi realios galimybės pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano projektą.
  8. Teismas nesutiko, kad kreditorė AB Šiaulių bankas nesąžiningai įgyvendina ĮRĮ nustatytas teises ir jomis piktnaudžiauja. Pažymėjo, kad bankas, nors ir yra didžiausias atsakovės kreditorius, turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo – pritarti restruktūrizavimo plano projektui ar nepritarti.
  9. Teismas pažymėjo, kad RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimui nepritarė ir kiti bendrovės kreditoriai – VMI prie FM (5,09 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), VSDFV (2,11 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) , o aplinkybė, kad 10 kreditorių iš viso nebalsavo dėl pritarimo RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo plano projektui, teismo vertinimu, taip pat parodo jų poziciją šiuo klausimu.
  10. Teismas pabrėžė, kad kreditorių nepritarimo restruktūrizavimo planui priežastys nėra teisiškai reikšmingos.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10

  1. Apeliantė RUAB „LODEKSA“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. nutartį ir tenkinti RUAB „LODEKSA“ prašymą įpareigoti restruktūrizavimo administratorę sušaukti naują kreditorių susirinkimą, kuriame būtų pakartotinai svarstomas restruktūrizavimo plano projekto (ne)tvirtinimas. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Nesutiktina su teismo išvada, kad AB Šiaulių bankas, kreipdamasis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei nutraukimo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, nepiktnaudžiauja.
    2. Bendrovė neatitinka nemokios įmonės būsenos, todėl jai bankroto byla negali būti iškelta.
    3. Įmonės restruktūrizavimo byloje yra patvirtinta 16 kreditorių ir jų reikalavimų, tačiau ne visiems jiems buvo pranešta apie 2017-06-28 kreditorių susirinkimą, kuriame svarstytas pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimas, taip pažeidžiant jų teises. Bendra susirinkime dalyvavusių (ir balsavusių raštu) kreditorių reikalavimų suma buvo tik 67,4 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, t. y. tik nežymiai viršijant reikalaujamą 2/3 skaičių, o restruktūrizavimo plano projektui nepritarta 46,84 proc. dalyvavusių kreditorių balsais, t. y. jam nepritarė 3 iš 16 įmonės kreditorių.
    4. Į VMI prie FM bei banko pastabas dėl restruktūrizavimo plano projekto buvo atsižvelgta, o VSDFV apskritai jokių pastabų nebuvo nurodžiusi. Skolos VMI prie FM ir VSDFV susidariusios už seną laikotarpį ir nedidėja, o einamąsias įmokas retai kada vėluoja sumokėti.
    5. Atsižvelgiant į restruktūrizavimo bylose vyraujantį viešąjį interesą, nesutiktina, kad vieno kreditoriaus (banko) interesai būtų svarbesni už likusių kreditorių interesus, juolab kad įsipareigojimai jam yra užtikrinti visomis įmanomomis priemonėmis. Tai sudaro pagrindą teismui įsikišti į kreditorių sprendimus.
  2. Atsiliepime kreditorė AB Šiaulių bankas teismo prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. 2017-06-28 kreditorių susirinkime už restruktūrizavimo plano projektą balsavo 20,55 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, prieš – 46,84 proc. Atsižvelgiant į tai, kad restruktūrizavimo planui patvirtinti reikalinga 2/3 balsų dauguma, nėra jokio pagrindo iš naujo šaukti kreditorių susirinkimą šiuo klausimu.
    2. Apeliantė tinkamai nepagrindė šios bylos viešo intereso pobūdžio. Nagrinėjamu atveju klausimas susijęs su itin maža suinteresuotų asmenų grupe, todėl nėra jokio pagrindo sureikšminti ginčą ir bylą pripažinti kaip turinčią viešąjį interesą.
    3. Apeliantės argumentai dėl balsavimo pagrįstumo neturėtų būti vertinami, nes ĮRĮ nenustato kreditoriams pareigos motyvuoti sprendimą balsuojant susirinkime.
    4. Pakartotinis restruktūrizavimo procesas iš esmės pažeistų kreditorių teises ir interesus.

11Teismas

konstatuoja:

12IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13

  1. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta tenkinti apeliantės ir A. R. skundą dėl 2017-06-28 įvykusio kreditorių susirinkimo neteisėtumo bei RUAB „LODEKSA“ nutraukta restruktūrizavimo byla pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas nenustatyta (CPK 338 str., 320 str. 1, 2 d.).
  2. Iš bylos medžiagos matyti, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi UAB „LODEKSA“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“, nustatytas 6 mėnesių terminas nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos teismui pateikti UAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo planą ir kitus bylai nagrinėti reikalingus dokumentus (t. 3, b. l. 61–67), nutartis įsiteisėjo 2016-12-15, Lietuvos apeliaciniam teismui palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (t. 3, b. l. 167–179). Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. nutartimi patvirtintas RUAB „LODEKSA“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas (t. 5, b. l. 47–48), kuris vėliau buvo tikslintas (2017-03-23, 2017-06-12).
  3. Restruktūrizavimo administratorė 2017-05-26 kreipėsi į teismą su prašymu vienam mėnesiui (iki 2017-07-15) pratęsti terminą parengti ir pateikti teismui įmonės restruktūrizavimo planą ir kitus reikalingus dokumentus, motyvuodama tuo, kad ĮRĮ reikalavimus atitinkančiam restruktūrizavimo plano projektui, kuriam pritartų kreditoriai, parengti reikalingas papildomas laikas (t. 5, b. l. 69–70). Kauno apygardos teismas 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi administratorės prašymą tenkino – pratęsė RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo plano pateikimo tvirtinti teismui terminą iki 2017-07-17 (t. 5, b. l. 109–110).
  4. Byloje esantis 2017-07-05 kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 3/2017 patvirtina, kad 2017-06-28 RUAB „LODEKSA“ patalpose įvyko kreditorių susirinkimas, į kurį neatvyko nė vienas kreditorius, tačiau raštu balsavo 6 kreditoriai: AB DNB bankas, AB Šiaulių bankas, NŽT, UAB „Komprema“, VMI prie FM, VSDFV Marijampolės skyrius, kurių bendra teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma (319 556,96 Eur) sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (474 154,1 Eur). Šiame kreditorių susirinkime

    141-uoju (ir vieninteliu) darbotvarkės klausimu nepriimtas nutarimas pagal administratorės teiktą pasiūlymą „pritarti RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo plano projektui ir įpareigoti restruktūrizavimo administratorių pateikti šį restruktūrizavimo plano projektą Kauno apygardos teismui tvirtinti“ („už“ balsavo 20,55 proc., „prieš“ – 46,84 proc. (VMI prie FM, VSDFV Marijampolės skyrius, AB Šiaulių bankas) (t. 5, b. l. 157 – 178, 183–184).

  5. Apeliantė ir bendrovės kreditorė A. R. kreipėsi į teismą su skundu nurodydamos, kad 2017-06-28 kreditorių susirinkimas yra neteisėtas, nes jame savo valią išreiškė tik 6 kreditoriai iš 15, o akcininkė ir kreditorė A. R. apskritai nebuvo informuota apie jo šaukimą. Savo ruožtu restruktūrizavimo administratorė ir AB Šiaulių bankas prašė bendrovei nutraukti restruktūrizavimo bylą nesant galimybių teismui pateikti restruktūrizavimo plano projektą tvirtinti per teismo nustatytą ir pratęstą terminą dėl to, kad tam nepritaria reikiama kreditorių dauguma.
  6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo nesant procedūrinio pobūdžio ir (ar) kitų pagrindų 2017-06-28 kreditorių susirinkimą pripažinti neteisėtu, o atsižvelgiant į jo metu išreikštą kreditorių valią, sprendė dėl galimybės patvirtinti restruktūrizavimo planą nebuvimo, todėl, vadovaudamasis ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nutraukė bendrovės restruktūrizavimo bylą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, inter alia atskirojo skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, tokią teismo išvadą laiko teisėta ir pagrįsta.
  7. Pagal galiojančią aktualią ĮRĮ redakciją, nutraukti restruktūrizavimo bylą gali tik teismas (ĮRĮ 28 str. 1 d.), kurio vaidmuo restruktūrizavimo procese nėra formalus, todėl jis (teismas) turi priimti sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą, jeigu tam yra įstatyme numatyti pagrindai. ĮRĮ 28 straipsnyje nustatyta, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu yra nors viena iš numatytų sąlygų. Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą teismas restruktūrizavimo bylą nutraukia jeigu nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas.
  8. Pagal Lietuvos apeliaciniame teisme susiformavusią praktiką, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo minėtu pagrindu, turi atsižvelgti į ĮRĮ keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis, praleisto termino trukmę, patvirtinto restruktūrizavimo plano buvimą ar nebuvimą ir kitas svarbias bylos aplinkybes, siekiant priimti teisingą, protingą ir sąžiningą procesinį sprendimą bei tokiu būdu užtikrinti tinkamą kreditorių teisių ir interesų apsaugą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011-02-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-820/2011; 2012-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-459/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-693-241/2017). Taigi, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo minėtu pagrindu teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1332/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-169-798/2017).
  9. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 str. 1 d. 4 p.). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Taigi, pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis restruktūrizavimo byloje Nr. 3K-3-458/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1541-798/2017).
  10. Byloje nustatyta ir šalių neginčijama, kad restruktūrizavimo planas net ir teismui 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi pratęsus jo pateikimo terminą iki maksimalaus (2017-07-17) (ĮRĮ 14 str. 5 d.), teismui tvirtinti pateiktas nebuvo. To priežastis – kreditorių 2017-06-28 susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma („už“ balsavo 20,55 proc., „prieš“ – 46,84 proc.) išreikštas nepritarimas restruktūrizavimo plano projektui. Byloje nėra ginčo dėl kreditorių susirinkime dalyvavusių (raštu) balsavusių kreditorių reikalavimų dydžių, jų procentinės išraiškos apskaičiavimo, t. y., kad kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, turintys 67,4 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, taip pat, kad ĮRĮ reikalaujama kvalifikuota dauguma (2/3) nebuvo pritarta pateikto restruktūrizavimo plano projektui (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Skundžiamoje nutartyje teismas pagrįstai nurodė, kad apie tai, ar kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, taip pat apie (ne)priimtus nutarimus sprendžiama vertinant ne kreditorių skaičių, o jų turimų finansinių reikalavimų sumą ir jos procentinę išraišką, todėl, nagrinėjamu atveju, kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo (raštu balsavo) kreditoriai, turintys 67,4 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, galėjo vykti (ĮRĮ 26 str. 1 d.), o kreditoriai jame – išreikšti valią (balsuoti) atitinkamais klausimais. Šios aplinkybės (kreditorių nepritarimas, termino planui pateikti pasibaigimas), apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra pakankamos spręsti dėl įmonės restruktūrizavimo proceso neperspektyvumo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė bendrovės restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
  11. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su skundo argumentu, kad 2017-06-28 kreditorių susirinkimas (jo metu priimtas nutarimas) yra neteisėtas ir pažeidžia kitų kreditorių, kurie, pasak apeliantės, nebuvo tinkamai informuoti apie vyksiantį susirinkimą, interesus. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų apie tai, kad apeliantė turėtų įgaliojimus atstovauti kitiems kreditoriams, jų vardu reikšti pretenzijas dėl kreditorių susirinkimo neteisėtumo ir (ar) jų teisių bei teisėtų interesų pažeidimo, todėl apeliantės argumentai, reiškiami už visus kreditorių susirinkime nedalyvavusius asmenis, jiems patiems neišreiškus jokios pozicijos šiuo klausimu, negali būti vertinami kaip suponuojantys 2017-06-28 kreditorių susirinkimo (jame priimto nutarimo) panaikinimo pagrindą. Kita vertus, ĮRĮ reikalaujant kvalifikuotos daugumos (2/3) balsų restruktūrizavimo plano pritarimui, o bylos duomenimis jam nepritaria kreditoriai, turintys 46,84 proc. balsų, spręstina, kad net jei susirinkime būtų balsavę visi įmonės kreditoriai, tai neturėtų įtakos rezultatams. Be to, apeliantė nepaneigė teismo nustatytų aplinkybių apie informavimo dėl šaukiamo kreditorių susirinkimo tinkamumą (CPK 178 str.). Vien nesutikimas su teismo išvada, nenurodant jokių argumentų, dėl kurių pirmosios instancijos teismas nebūtų pasisakęs ir (ar) padaręs tam tikrų faktų vertinimo klaidų, nesudaro pagrindo spręsti apie skundžiamos nutarties neteisėtumą ir nepagrįstumą. Byloje nesant duomenų, pagrindžiančių 2017-06-28 kreditorių susirinkimo ir jame priimto nutarimo nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, neteisėtumą, taip pat esant praleistam restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminui (terminas suėjo 2017-07-17) ir didžiausiam kreditoriui, kurio balsai turi didelę įtaką balsavimui minėtu klausimu, nesutinkant pritarti restruktūrizavimo plano projektui, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė tenkinti skundą ir įpareigoti restruktūrizavimo administratorę šaukti naują kreditorių susirinkimą.
  12. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės skunde nurodomos VMI prie FM, VSDFV Marijampolės skyriaus ir AB Šiaulių banko galimos atsisakymo pritarti restruktūrizavimo plano projektui priežastys, dėl jų teikiami paaiškinimai, kurie, apeliantės teigimu, patvirtina balsavimo „prieš“ restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimą neteisėtumą, nagrinėjamu atveju sprendžiant tiek priimto nutarimo pagrįstumo klausimą, tiek pagrindą nutraukti restruktūrizavimo bylą nėra teisiškai reikšmingi. Pirmiausia pažymėtina, kad ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintą restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą teismas gali taikyti savo iniciatyva, nepriklausomai nuo to, ar šiuo klausimu yra pateiktas byloje dalyvaujančių asmenų prašymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1190-407/2017). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad terminas restruktūrizavimo plano projektui pateikti jau yra suėjęs, tačiau teismui jis nėra pateiktas tvirtinti. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad nepriklausomai nuo kreditorių susirinkime išreikštos valios bei, jos pagrindu, pirmosios instancijos teismui pateiktų prašymų, egzistuoja minėtas restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindas. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pagal ĮRĮ nustatytą teisinį reglamentavimą, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva, o priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1509-117/2015).
  13. Byloje nėra duomenų spręsti apie apeliantės įrodinėtiną banko, kaip didžiausio kreditoriaus, piktnaudžiavimą savo teisėmis ir padėtimi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien banko valios išreiškimas nepritarti restruktūrizavimo plano projektui nepatvirtina jo nesąžiningumo, juolab kad restruktūrizavimo plano projektui nepritaria ir kiti kreditoriai (VMI ir VSDFV). Priešingai nei teigia apeliantė, šios aplinkybės reiškia tik tai, kad per ĮRĮ įtvirtintus terminus nebuvo pasiektas susitarimas dėl tolesnės restruktūrizavimo proceso eigos, o tai leidžia konstatuoti nesant pagrindo nagrinėjamu atveju juridinio asmens teisei restruktūrizuotis teikti pirmenybę, tokiu būdu varžant kreditorių interesus ir lūkesčius. Dėl to sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagal šioje byloje nustatytas aplinkybes, restruktūrizavimo bylos nutraukimas geriausiai atitinka viešąjį interesą.
  14. Tai, kad apeliantė nurodo neatitinkanti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) įtvirtintos nemokumo būsenos, nelemia įmonės restruktūrizavimo privalomumo. Be to, nagrinėjamu atveju sprendžiant kreditorių susirinkimo teisėtumo ir restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo klausimus, apeliantės finansinės padėties įvertinimas apskritai nėra teisiškai reikšmingas. Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 2 dalį, tik įsiteisėjus teismo nutarčiai nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1, 4 arba 5 punktuose nurodytais pagrindais ir jeigu yra kitų ĮBĮ nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka.
  15. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino ĮRĮ nuostatas, pagrįstai sprendė nesant 2017-06-28 kreditorių susirinkimo neteisėtumo požymių bei priėmė teisingą procesinį sprendimą nutraukdamas RUAB „LODEKSA“ restruktūrizavimo bylą. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.). Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą, kai yra atskleista bylos esmė, neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

15Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,

Nutarė

16Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai