Byla 2A-508/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ bei atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Norfos mažmena“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-93-560/2013 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Rivona“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Norfos mažmena“ dėl pinigų grąžinimo, palūkanų ir delspinigių priteisimo, o taip pat atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Norfos mažmena“ priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Serneta“ dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „LNTV“, uždaroji akcinė bendrovė „Nekilnojamojo turto valdymas“,

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB ,,Serneta“, kuriam Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 11 d. nutartimi iškelta bankroto byla, 2012-03-15 kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė iš atsakovų UAB „Rivona“, UAB „Norfos mažmena“ solidariai priteisti 11 766 686,40 Lt skolos bei nuostolių atlyginimą, 8,06 procentų dydžio procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

5Nurodė, jog tarp ieškovo, atsakovo UAB „Rivona“, atsakovo UAB „Norfos mažmena“ ir trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007-09-05 buvo sudaryta sutartis (toliau Pirmoji sutartis), kurios pagrindu atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas perėmė Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „Džeineks“ (toliau RRAB „Džeineks“) ½ įstatinio kapitalo dalį ir Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „Strojitelnaja kompanija Norfa“ (toliau – RRAB „SK Norfa“) ½ įstatinio kapitalo dalį. Už perleidžiamas įstatinio kapitalo dalis ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 2 125 202,46 Lt. Šalys 2007-09-05 sutarties 2.3 punkte susitarė, jog esminė sąlyga, nulemianti šios sutarties kainą, yra ta aplinkybė, kad RRAB „Džeineks“ savo turtą ir turtines teises yra perleidusi RRAB „SK Norfa“, kuri turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apie 0,6336 ha ploto žemės sklype Maskvos srities Jegorjevsko miesto Majoro Udačino gatvėje Rusijos Federacijoje ir apie 0,97 ha ploto žemės sklype Kolomnos miesto Lenino gatvėje, Rusijos Federacijoje, o taip pat bendrovei išskirtas apie 5,6 ha ploto žemės sklypas su pastatais Voskresensko mieste. Atsakovai buvo tarpusavyje susiję, o atsakovas UAB ,,Norfos mažmena” nuomos sutarčių pagrindu nuomojosi iš ieškovo ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto objektus (patalpas), tarp šalių buvo susitarta, kad sutarčių pagrindu atsakovas UAB ,,Norfos mažmena” nemokės patalpų nuomos mokesčio ieškovui ir tokiu būdu bus įvykdyta ieškovo prievolė sumokėti sutarčių kainą.

6Ieškovas, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ 2007-09-05 sudarė kitą sutartį, kurios pagrindu atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas perėmė Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės „SK Rika“ (toliau RRAB „SK Rika“) ½ įstatinio kapitalo dalį (toliau – Antroji sutartis). Už perleidžiamą įstatinio kapitalo dalį ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui UAB „Rivona“ 75 465,57 Lt. Šios sutarties 2.2 punkte šalys susitarė, jog esminė sąlyga, nulemianti šios sutarties kainą, yra ta aplinkybė, kad RRAB „SK Rika“ yra išskirtas apie 10 ha ploto žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko miesto 8-ame mikrorajone.

7Ieškovas taip pat nurodė, jog 2007-09-05 ieškovas, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“, tretieji asmenys UAB „LNTV“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė sutartį, kurios pagrindu atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas įgijo šio atsakovo 4 588 569,12 Lt dydžio kreditorinius reikalavimus jo skolininko RRAB „SK Norfa“ atžvilgiu ir 198 666,74 Lt dydžio – RRAB „SK Rika“ atžvilgiu (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis). Už perleidžiamas reikalavimo teises ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui UAB „Rivona“ 4 957 764,97 Lt. Šios sutarties 1.2 punktu ginčo šalys susitarė, jog esminės sąlygos, dėl kurių ji yra sudaroma, yra tai, jog pagal Pirmąją sutartį ieškovas yra įsigijęs RRAB „Džeineks“ ½ įstatinio kapitalo dalį ir RRAB „SK Norfa“ ½ įstatinio kapitalo dalį, o pagal Antrąją sutartį – RRAB „SK Rika“ ½ įstatinio kapitalo dalį. Ieškovas pažymėjo, jog jis tinkamai įvykdė sutartines pareigas ir sumokėjo atsakovui UAB „Rivona“ visą sutartyse nurodomą sumą, t. y. 7 158 433 Lt.

8Šalys paminėtose sutartyse numatė ieškovo teisę vienašališkai nesikreipiant į teismą jas nutraukti, jeigu paaiškėja, jog nėra sutartyse nurodytų esminių sąlygų, ar jei dėl kokių nors priežasčių pirmiau paminėtos sutartys yra nutraukiamos arba pripažįstamos negaliojančiomis – tokiu atveju taikoma dvišalė restitucija (Pirmosios ir Antrosios sutarčių 5.1 p., Reikalavimo perleidimo sutarties 4.1 p.).

9Ieškovas nurodė, jog atsiskaičius pagal sutartis paaiškėjo, kad RRAB „SK Rika“ neturi ir neturėjo jokių teisių į sutartyje nurodytą žemės sklypą, o RRAB „SK Norfa“, priešingai nei nurodoma Pirmosios sutarties 2.3 punkte, neturėjo jokių registruotų teisių į 5,6 ha ploto žemės sklypą Voskresensko mieste, išskyrus nuomos teisę į 0,49 ha ploto žemės sklypą Jegorjevsko miesto Majoro Udačino gatvėje vietoje sutartyje nurodyto 0,6336 ha ploto žemės sklypo bei 0,9414 ha ploto žemės sklypą vietoj sutartyje nurodyto 0,97 ha ploto žemės sklypo Lenino g. 88, Kolomnos mieste. Ieškovo teigimu, jis nuo 2008-08-08 raštu siekė gauti iš atsakovo UAB ,,Rivona“ informaciją, tačiau šis nebendradarbiavo, sutarčių esminių pažeidimų nepašalino, todėl remdamasis šiomis aplinkybėmis, 2011-11-08 pranešimu informavo atsakovą UAB „Rivona“, jog vienašališkai nuo 2011-12-10 nutraukia visas tris sutartis ir reikalauja iki 2012-01-01 grąžinti 7 158 433 Lt, tačiau su juo nebuvo atsiskaityta (Pirmosios ir Antrosios sutarčių 5.1 p., Reikalavimo perleidimo sutarties 4.1 p., CK 6.217 str. 1 d., 6.218 str. 1 d.).

10Ieškovas taip pat teigė, jog atsakovai žinojo apie iškilusias problemas, tačiau vengė bendradarbiauti ir jas spręsti, neteisėtai disponavo pagal sutartis gautomis lėšomis, todėl privalo mokėti palūkanas ir delspinigius nuo prašomų priteisti sumų.

11Atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ byloje pateikė ieškovui UAB ,,Serneta“ priešieškinį, kuriuo prašė minėtų sutarčių nutraukimą pagal ieškovo 2011-11-08 pranešimą pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu ab initio bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

12Teigė, jog šiuo atveju visos sutartys buvo įvykdytos, ieškovas nuosavybės teisę į RRAB „SK Norfa“, RRAB „Džeineks“ ir RRAB „SK Rika“ perleidžiamą įstatinio kapitalo dalį įgijo nuo jų pasirašymo momento, su atsakovais atsiskaitė 2008-04-29, todėl neturėjo teisės jų nutraukti (CK 6.123 str. 1 d.). Nurodė, jog ieškovo su ieškiniu pateiktas 2011-11-08 pranešimas negali būti laikomas tinkamu pranešimu apie vienašališką sutarčių nutraukimą, nes jo atsakovai negavo (CK 6.218 str. 1 d., 6.217 str.). Ieškovo su ieškiniu pateiktoje 2011-11-08 AB „Lietuvos paštas“ PVM sąskaitoje-faktūroje nėra jokių duomenų apie pašto siuntos ar registruotos pašto siuntos siuntimo paslaugų suteikimą, o joje esantys duomenys apie nusipirktą vieną voką ir pašto ženklą, negali būti įrodymu apie pranešimo atsakovui UAB ,,Rivona“ įteikimą. Taip pat teigė, jog byloje nėra duomenų, kad ieškovo 2008-08-08, 2008-12-15, 2010-01-11 ir 2011-06-22 pranešimai būtų įteikti UAB ,,Rivona“.

13Nurodė, jog iš paties ieškovo pateiktų įrodymų akivaizdu, kad jis turėjo neribotą galimybę naudotis 5,6 ha ploto žemės sklypu, esančiu, Voskresensko mieste, Sovetskaja g. 3 G, kiek tai susiję su šiame žemės sklype esančiais pastatais, nes 2007-09-05 sutarties 2.3 punkte nebuvo nurodyta, jog RRAB „SK Norfa“ šį žemės sklypą turi valdyti nuosavybės teise, įregistruotą registre. Teigė, jog ieškovas nepateikė argumentų, kad sutartis buvo pažeista vien dėl to, jog vietoj sutarties 2.3 punkte nurodyto ,,apie 0,6336 ha ploto“ žemės sklypas Majoro Udačino g., Jegorjevsko mieste buvo 0,49 ha ploto. Pažymėjo, kad šiame žemės sklype buvo nebaigtas statyti prekybos ir pramogų kompleksas (objekto Nr. 50-50-30/046/2010-275), kuris ieškovo nuosavybės teise buvo įregistruotas 2010-11-22, o po mėnesio, tai yra 2010-12-22, ši ieškovo nuosavybės teisė buvo išregistruota, todėl atsakovų teigimu, ieškovas šiame žemės sklype realizavo savo planus. Teigė, jog tik 0,0286 ha žemės sklypo Lenino g. 88, Kolomnos mieste, Maskvos srityje skirtumas nuo sutartyje nurodyto ,,apie 0,97 ha ploto“ nesudaro pagrindo teigti, jog sutartis buvo iš esmės pažeista, be to, šiame žemės sklype buvo pastatytas prekybos ir pramogų kompleksas (objekto Nr. 50-50-57/043/2010-226), ši ieškovo nuosavybės teisė buvo įregistruota 2010-10-11, o 2010-11-18 – išregistruota.

14Pasisakydami dėl ieškovo argumentų, susijusių su 10 ha ploto žemės sklypu 8 mikrorajone, Jegorjevsko mieste, Maskvos srityje, atsakovai nurodė, jog 2006-01-23 RRAB „SK Rika“ kreipėsi į Maskvos srities Jegorjevsko miesto administracijos vadovą, prašydama skirti tokio ploto sklypą prekybos centro statybai; apsvarsčius prašymą, 2006-03-03 nutarta nustatyta tvarka suteikti nuomai 100 000 kv. m (10 ha) ploto žemės sklypą; Maskvos srities Vandens resursų federalinė agentūra 2006-05-03 išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centro projektavimui; 2006-05-10 Maskvos srities Federalinės valstybinės sveikatos apsaugos įstaigos filialas išdavė higienos charakteristiką, kad šis žemės sklypas atitinka higienos normų reikalavimus; 2006-05-10 Federalinės ekologijos, technologijų ir atominės priežiūros tarnyba (Rostechnadzor) išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centro projektavimui; 2006-05-11 minėta komisija nutarė suteikti RRAB „SK Rika“ nuomai 100 000 kv. m ploto žemės sklypą, skirtą hipermarketo statybai; 2006-05-16 buvo suderintos žemės sklypo ribos; 2006-05-19 Jegorjevsko rajono administracijos vyriausiojo architekto skyrius pateikė išvadą, kad galima RRAB „SK Rika“ suderinti preliminarią 100 000 kv. m (t. y. 10 ha) ploto žemės sklypo vietą visuomeninei ir civilinei statybai. Remdamiesi paminėtomis aplinkybėmis, atsakovai teigė, jog iki Antrosios sutarties sudarymo 2007-09-05 buvo priimti atitinkami administraciniai aktai, išduoti leidimai ir suderinimai projektavimui, pagal kuriuos toliau turėjo būti vykdomi statybos darbai – techninio projekto rengimas, leidimo statybai gavimas, sudaromos sutartys su rangovais ir pan., todėl jie nėra ir negali būti atsakingi už tai, kad iki šios sutarties sudarymo ieškovas dėl finansavimo stokos ar dėl savo kaltės neįvykdė kompetentingų Rusijos Federacijos institucijų reikalavimų ir neįgyvendino savo planų.

15Atsakovai taip pat teigė, jog prieš sudarant paminėtas sutartis, visa informacija, susijusi su RRAB „SK Norfa“, RRAB „Džeineks“ ir RRAB „SK Rika“ žemės sklypais, turtu, įsipareigojimais, ieškovui buvo žinoma, nes su juo susiję asmenys tiesiogiai dalyvavo šių įmonių valdyme.

16II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

17Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 28 d. sprendimu ieškovo UAB ,,Serneta“ ieškinį patenkino iš dalies ir solidariai iš atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ šiam priteisė 7 158 433 Lt, 8,06 procentų dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas, iš ieškovo UAB ,,Serneta“ atsakovui UAB „Rivona“ priteisė RRAB „Džeineks“ ½ įstatinio kapitalo dalį, RRAB „SK Norfa“ ½ įstatinio kapitalo dalį bei RRAB „SK Rika“ ½ įstatinio kapitalo dalį, bylinėjimosi išlaidas. Kitoje dalyje ieškovo ieškinį bei atsakovų priešieškinį atmetė.

18Vadovaudamasis teismų praktikoje suformuluotais sutarčių aiškinimo kriterijais, jog sutartis, jos turinys, sąlygos turi būti aiškinamos nustatant tikruosius jos šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, jos esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, į šalių derybas, elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes, teismas sutiko su ieškovo teiginiais, kad Pirmojoje sutartyje nurodoma sąvoka „išskirtas 5,6 ha ploto žemės sklypas“ savo prasme reiškia, jog sutarties sudarymo dieną kompetentingų Rusijos Federacijos institucijų sprendimais RRAB „SK Norfa“ yra suteiktas naudojimui 5,6 ha ploto žemės sklypas Voskresensko mieste, kuriame yra pastatai bei yra sudarytos sutartys dėl tokių sklypų naudojimo. Teismas sprendė, kad atsakovų teiginiai apie tai, jog naudojimasis nurodytu sklypu yra susijęs su jame esančiais pastatais, yra nepagrįsti, nes ieškovas sutiko sumokėti sutartą kainą su sąlyga, kad jis galėtų vystyti nekilnojamojo turto verslą ir statyti prekybos centrus būtent nurodyto ploto žemės sklypuose. Remdamasis 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažyma Nr. 98/056/2011-2182, teismas nustatė, jog RRAB „SK Norfa“ nebuvo suteiktas naudojimuisi 5,6 ha ploto žemės sklypas Voskresensko mieste. Atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas UAB ,,Rivona“ nepateikė įrodymų, jog 2007-09-05 sutarties sudarymo dieną įmonei nuosavybės teise priklausė toks žemės sklypas ar juo įmonė naudojosi kitu teisiniu pagrindu, todėl sprendė, kad jis neįvykdė 2007-09-05 sutartimi prisiimtų prievolių ir esminių jos sąlygų.

19Iš byloje esančių įrodymų teismas nustatė, jog, priešingai nei nurodoma Pirmosios sutarties 2.3 punkte, RRAB „SK Norfa“ 2006-05-24 buvo sudariusi Žemės sklypo nuomos sutartį, pagal kurią išsinuomojo tik 4 900 kv. m (0,49 ha) ploto žemės sklypą Maskvos srities Jegorjevsko miesto Majoro Udačino gatvėje vietoj nurodyto 0,6336 ha ploto žemės sklypo. Remdamasis 2006-09-26 Žemės sklypo nuomos sutartimi, teismas nustatė, jog RRAB „SK Norfa“ išsinuomojo 9 414 kv. m ploto žemės sklypą Lenino g. 88, Kolomnos mieste, taigi skirtumas tarp valdomo sklypo ploto ir žemės sklypo ploto, kuris turėjo būti suteiktas pagal Pirmąją sutartį, buvo 0,0286 ha. Teismas sprendė, jog atsižvelgiant į žemės sklypo paskirtį – komercinės paskirties statinių statyba, pakankamai tikslių žemės sklypų plotų nurodymas sutartyje ieškovui turėjo ypatingą reikšmę ją sudarant, todėl 286 kv. m sklypo ploto neatitikimas, turintis įtakos tiek statinio plotui, tiek jo eksploatavimui, negali būti laikomas neesmine, leidžiama paklaida, atitinkančia sutartyje nustatytą sąvoką „apie 0,6336 ha“.

20Teismas sprendė, jog atsakovas UAB „Rivona“ taip pat neįvykdė Antrąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ir esminės jos sąlygos, kad RRAB „SK Rika“ yra išskirtas apie 10 ha ploto žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų teiginius, jog iki šios sutarties sudarymo buvo priimti atitinkami administraciniai aktai, išduoti leidimai ir suderinimai projektavimui, kurių pagrindu turėjo būti toliau vykdomi statybos darbai paminėtame žemės sklype, nes šie dokumentai buvo išduoti laikotarpiu nuo 2006-01-23 iki 2006-05-19, t. y. daugiau nei prieš metus iki sutarties sudarymo. Pažymėjo, jog atsakovai nepateikė teisės aktų, atsakingų administracijos vadovų nutarimų, kurie patvirtintų ne tik sutikimą suteikti 10 ha ploto žemės sklypą, bet ir jo suteikimą. Tuo tarpu pagal 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymos Nr. 98/056/2011-2181 duomenis sutarties sudarymo dieną RRAB „SK Rika“ neturėjo teisės naudotis 10 ha ploto žemės sklypu Maskvos srities Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone. Teismas kritiškai įvertino atsakovų argumentus, jog pateiktos rangos sutartys patvirtina žemės sklypo suteikimo faktą RRAB „SK Rika“, nurodęs, kad jos yra su trūkumais, Generalinės rangos sutartis yra be datos, sutarčių įsigaliojimas siejamas su jų pasirašymu iš akcininkų pusės (2006-11-15 Statybos rangos sutartis Nr. 2 1.5. p.), byloje nėra pateikta įrodymų apie tokių sutarčių vykdymą.

21Vadovaudamasis pirmiau paminėtais argumentais, teismas sprendė, jog atsakovas UAB ,,Rivona“ neįvykdė esminių Pirmosios bei Antrosios sutarčių sąlygų, padarė esminius jų pažeidimus, todėl ieškovas pagrįstai vienašališkai jas nutraukė, o kartu ir Reikalavimo perleidimo sutartį bei įgijo teisinį pagrindą reikalauti iš atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ grąžinti viską, ką jie gavo iš ieškovo pagal nurodytas sutartis. Atitinkamai teismas konstatavo, jog atsakovų priešieškinys yra nepagrįstas.

22Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų teiginius, jog sutarčių nebuvo galima vienašališkai nutraukti, nes jos buvo įvykdytos, todėl pasibaigusios. Nurodė, jog pagal CK 6.123 straipsnio 1 dalį prievolė pasibaigia, kai tinkamai įvykdoma. Tinkamas prievolės vykdymas reiškia, kad ji privalo būti įvykdyta laiku, laikantis įstatymo, sutarties, civilinės teisės principų reikalavimų, nesant jokių jos įvykdymo trūkumų, priešingu atveju prievolė bus laikoma įvykdyta netinkamai. Konstatavęs, jog ginčo sutartyse nurodyti atsakovo UAB ,,Rivona“ pareiškimai ir garantijos apie RRAB „SK Norfa“, RRAB „SK Rika“ išskirtus ir valdomus žemės sklypus neatitiko tikrovės, t. y. šios bendrovės neturėjo konkrečiai įvardinto turto arba jis buvo ne toks, teismas laikė, kad atsakovas tinkamai neįvykdė ginčo sutartyse prisiimtų prievolių, todėl sutartys nėra pasibaigusios.

23Teismas sprendė, jog ieškovas tinkamai informavo atsakovą UAB ,,Rivona“ apie vienašališką ginčo sutarčių nutraukimą. Nurodė, jog apie sutarties nutraukimą privaloma iš anksto pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu sutartyje toks terminas nenurodytas, – prieš trisdešimt dienų; pagal teismų praktiką apie nutraukimą gali būti pranešama įvairia forma, svarbu, kad šalis, su kuria yra nutraukiama sutartis, žinotų apie ketinimą ją nutraukti. Nurodė, jog byloje yra pateiktas ieškovo 2008-08-08 pranešimas atsakovui UAB „Rivona“, kuriuo ieškovas šį informavo apie problemas su parduotomis įmonėmis Rusijos federacijoje, kadangi šios įmonės neturi 2007-09-05 sutartyse nurodytų žemės sklypų; ieškovo atsakovui 2008-12-15 pateikta pretenzija dėl netinkamo bendradarbiavimo; jo 2010-01-11 pranešimas dėl tinkamo įsipareigojimų nevykdymo, kuriame atsakovas UAB „Rivona“ įspėtas, jog neišsprendus susidariusių problemų, ieškovas bus priverstas nutraukti sutartis ir reikalauti restitucijos; 2011-06-22 pakartotinis jo pranešimas šiam atsakovui, kuriuo informuota, jog jei bus vengiama bendradarbiauti su ieškovu, šis bus priverstas nutraukti sutartis; 2011-11-08 jo pranešimas šiam atsakovui apie vienašalį sutarčių nutraukimą nuo 2011-12-10, kuriame reikalaujama iki 2012-01-01 grąžinti 7 158 433 Lt. Teismas pažymėjo, jog byloje yra pateikti Lietuvos pašto kvitai, kad pašto korespondencija atsakovui UAB „Rivona“ buvo siunčiama jo adresu. Teismas, įvertinęs paminėtus įrodymus, vadovaudamasis įrodymų vertinimo tikėtinumo taisykle, atsižvelgdamas į tai, jog atsakovui UAB „Rivona“ kaip juridiniam asmeniui yra taikytini ypač aukšti atidumo ir rūpestingumo kriterijai, sprendė, kad šis dar nuo 2008 m. vasaros žinojo apie ieškovo poziciją bei ketinimą nutraukti sutartis ir turėjo suvokti, kad neištaisius ginčo sutarčių pažeidimų bus imtasi nurodytų priemonių. Pažymėjo, kad atsakovas UAB ,,Rivona“, būdamas rūpestingas ir atidus, siekdamas išvengti sutarčių nutraukimo ir su tuo susijusių neigiamų pasekmių atsiradimo, jau nurodytu laikotarpiu galėjo imtis veiksmų ir ieškovui pateikti įrodymus, pagrindžiančius tinkamą sutarčių vykdymą.

24Teismas nurodė, jog pagal CK 6.222 straipsnio 1 dalį nutraukus sutartį, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi, analogiška nuostata įtvirtinta ir sutarčių 5.1 bei 4.1 punktuose. Ginčo sutartimis buvo sutarta speciali atsiskaitymo už atsakovo ieškovui perleidžiamas bendrovių dalis tvarka, t. y. ieškovas perleido atsakovui UAB „Rivona“ reikalavimo teises kito atsakovo UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu, todėl teismas sprendė, jog taikant restituciją, atsakovas UAB „Rivona“ turėtų grąžinti ieškovui iš jo gautas reikalavimo teises atsakovo UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu, ieškovui solidariai iš abiejų atsakovų priteistina 7 158 433 Lt, kuriuos ieškovas sumokėjo pagal ginčo sutartis, o iš ieškovo atsakovui UAB „Rivona“ priteistinos RRAB „Džeineks“, RRAB „SK Rika“, RRAB „SK Norfa“ ½ įstatinio kapitalo dalys.

25Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo teiginius, jog atsakovai privalo mokėti delspinigius nuo negrąžintos sumos, nes šalys sutartyse dėl jų nebuvo susitarusios (CK 6.71 str. 1 d., 6.72 str.).

26Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstą ieškovo reikalavimą dėl palūkanų priteisimo. Pažymėjo, jog šalys sutartyse nebuvo susitarusios dėl palūkanų mokėjimo, jų dydžio. Sprendė, jog ieškovas nepagrįstai palūkanas skaičiuoja nuo sutarčių sudarymo momento, nes jis šias sutartis vienašališkai nutraukė nuo 2011-12-10, todėl teismo nuomone, tik nuo šio momento būtų galima laikyti, jog atsakovai praleido prievolės grąžinti ieškovui jo pagal ginčo sutartis sumokėtas pinigų sumas įvykdymo terminą. Atkreipė dėmesį į tai, jog sutartyse jų nutraukimo atveju buvo numatyta šalių prievolė grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal sutartis, tačiau pats ieškovas šios savo pareigos iki šiol nėra įvykdęs. Remdamasis šia aplinkybe, sprendė, kad ieškovas yra praleidęs savo prievolės įvykdymo terminą ir neturi pagrindo reikalauti palūkanų priteisimo (CK 6.262 str. 3 d.).

27Ieškovui reikalaujant, teismas iš abiejų atsakovų solidariai priteisė 8,06 procentų dydžio procesines palūkanas (Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 3 str. 4 d.).

28III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

29Apeliacinius skundus dėl paminėto Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. sprendimo pateikė atsakovai UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ bei ieškovas UAB ,,Serneta“.

30Atsakovai UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti šį sprendimą, priimti naują ir ieškovo UAB ,,Serneta“ ieškinį visiškai atmesti, o jų priešieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai taip pat prašo skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, apklausti liudytoją S. R. . Skunde teigia, kad:

311. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarties aiškinimo taisykles, jos nutraukimo pagrindus (CK 6.189 str., 6.193 str., 6.217 str. 2 ir 5 d.), nes ginčo sutarčių nutraukimo sąlygos pagal savo turinį ir prasmę turi būti aiškinamos ir taikomos tik kartu su kitomis sąlygomis. Sutartyse buvo nustatyta, jog pirkėjas turi teisę vienašališkai jas nutraukti tik tokiu atveju, jei paaiškėja, kad jose nustatytų teisių, sudarančių esminių sąlygų turinį, neteko iki sutarčių pasirašymo momento, nors ši aplinkybė paaiškėtų ir po sutarčių pasirašymo (sutarčių 2.2, 2.3 p.). Tuo tarpu ieškovas nepateikė įrodymų, kad ši sąlyga egzistavo. Be to, pirkėjo teisė nutraukti sutartis neatsiejamai susieta su „teisių netekimu“ į nurodytus žemės sklypus, o ne su kokiu nors mažareikšmiu plotų neatitikimu.

322. Sprendime neatsižvelgta į tai, kad ieškovas per S. R. yra susijęs su visų minimų Rusijos Federacijos bendrovių akcininku UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, todėl žinojo ir turėjo žinoti apie turimas teises, žemės sklypus. Tai patvirtina faktas, kad ieškovas dar iki kreipimosi į teismą sudarinėjo sandorius su nurodytuose žemės sklypuose esančiu nekilnojamuoju turtu (2010 m. liepos 6 d., lapkričio 18 d. ir 22 d.) ir jį perleido kitiems asmenims.

333. Teismas pažeidė CK 6.193 straipsnyje nustatytą taisyklę aiškinti sutartį atsižvelgiant į jos sąlygų tarpusavio ryšį, esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Po kelias bendroves valdančios ginčo šalys, lygiomis dalimis per jų kontroliuojamas bendroves, kurių akcijos buvo perleistos ginčo sutartimis, išsprendė kilusius nesutarimus vienos šalies akcijas perleidžiant kitai. Tai patvirtina aplinkybę, jog ieškovui buvo žinoma faktinė žemės sklypų situacija, tai yra, jog bendrovės turi teisę statyti komercinės paskirties statinius joms išskirtuose žemės sklypuose.

344. Teismas be pagrindo tą pačią dieną sudarytų sutarčių analogiškas nuostatas aiškino skirtingai. Tiek Pirmosios sutarties 2.3 punkte, tiek ir Antrosios sutarties 2.2 punkte apie įmonių teises į žemės sklypus (5,6 ha ir, atitinkamai 10 ha) naudojama ta pati sąvoka „yra išskirtas“. Todėl teismas be pagrindo sprendė, jog RRAB „SK Norfa“ turėjo turėti nuosavybės teisę į 5,6 ha ploto žemės sklypą. Priešingai, šalys nenaudojo tokių terminų, nes sutartis dėl 5,6 ha žemės sklypo naudojimo nebuvo sudaryta. Tokiu būdu teismas pažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintą taisyklę sutartį aiškinti atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 str. 1 d.). Teismas neįvertino fakto, kad 5,6 ha sklype stovėjo šiai bendrovei priklausantys statiniai, užimantys 2,2 ha, t. y. beveik pusė nurodyto sklypo.

355. Teismas neatsižvelgė į tai, jog prieš pasirašydamas sutartis ir jų sudarymo metu ieškovas turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą domėtis, įsitikinti bendrovių, kurių akcijas perka, būkle ir kita jam reikšminga informacija. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą pripažino, jog pirkėjas, įsigydamas akcijas, būdamas neatidus ir nepatikrindamas atitinkamos informacijos apie akcijas arba įsigyjamą bendrovę, pats prisiima riziką, už kurią neturėtų atsakyti akcijas pardavęs subjektas (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013, 2007 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2007).

366. Teismas netinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, įvertino pateiktus įrodymus ir dėl šių pažeidimų byla buvo išspręsta neteisingai (CPK 178 str., 185 str., 329 str. 1 d.). Byloje esantys dokumentai patvirtinta, kad visi Sutartyse nurodyti sklypai arba buvo nuomojami, arba dėl jų buvo priimti kompetentingų valdžios institucijų sprendimai išskirti šiuos sklypus bendrovėms, nes juose stovėjo joms priklausantys statiniai.

377. Teismas neteisingai įvertino Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos 2011-12-28 pažymos Nr. 98/056/2011-2182 duomenis. Šis įrodymas patvirtinta, kad bendrovių teisės į žemės sklypus nebuvo išviešintos, tačiau neįrodo faktų, kad tokių teisių, kurios buvo deklaruotos ginčo sutartyse, neteko iki jų pasirašymo. Nuomos ar panaudos sutarties, taip pat nuosavybės teisės į 5,6 ha ir 10 ha žemės sklypus šios bendrovės niekada neturėjo, nes pagal Rusijos įstatymus galima įgyvendinti savo tikslus statyti prekybos centrus vietoje esamų statinių. Tai patvirtina atsakovų į bylą pateikti įrodymai apie vietinės valdžios sprendimą išnuomoti žemės sklypus, išduotos projektavimo sąlygas, sudarytos rangos sutartys dėl statybos darbų 10 ha žemės sklype.

388. Priešingai nei sprendė teismas, ieškovas sutartis nutraukė nesilaikydamas imperatyvios pranešimo apie nutraukimą tvarkos (CK 6.218 str. 1 d.). Ieškovas šioje byloje nepateikė įrodymų, jog 2011 m. birželio 22 d. ir lapkričio 8 d. pranešimai apie sutarčių nutraukimą būtų įteikti atsakovui UAB ,,Rivona“. Pateikti kvitai apie pašto ženklų ir vokų įsigijimą su tai fiksuojančiomis sąskaitomis nėra įrodymas apie tai, kad šie dokumentai pasiekė adresatą. Be to, teismas neatsižvelgė į tai, kad 2011-11-08 pranešimas yra nepasirašytas, o ieškovo direktorius nuo 2011-01-20 gyvena Pavlovo kaime, Tūlos srityje, Rusijos Federacijoje.

399. Teismas taip pat nepagrįstai patenkino ieškininį reikalavimą dėl Reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nes pirmiau paminėtos sutartys buvo nutrauktos neteisėtai.

4010. Teismas nepagrįstai šioje byloje taikydamas restituciją nustatė solidariąją atsakovų atsakomybę. Pagal sutartis atsiskaitymas įvyko ieškovui perleidus atsakovui UAB ,,Rivona” turtines reikalavimo teises UAB ,,Norfos mažmena” atžvilgiu, kurios buvo visiškai ir galutinai įgyvendintos užskaitos būdu, – UAB ,,Norfos mažmena” sumokėjo atsakovui UAB ,,Rivona”.

41Ieškovas UAB ,,Serneta“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas atkreipia Lietuvos apeliacinio teismo dėmesį į apeliantų nuoseklius bandymus paveikti susidariusią situaciją bei prašo užtikrinti objektyvų ir nešališką bylos nagrinėjimą, užkertant kelią pastangoms daryti neteisėtą poveikį. Atsiliepime teigia, kad:

421. Apeliantai skundą grindžia aplinkybėmis ir argumentais, kurie nebuvo nagrinėjami pirmosios instancijos teisme, todėl jų negalima vertinti apeliacinės instancijos teisme: ieškovas privalėjo įrodyti, kad sutartyse nurodytų teisių neteko iki jų sudarymo, pateikti įrodymai pagrindžia tik tai, kad duomenys nebuvo išviešinti, trečiųjų asmenų ir fizinio asmens S. R. susietumas ir kt. Aplinkybė, jog pasikeitė atsakovų atstovas apeliacinės instancijos teisme, nesuteikia pagrindo skunde reikšti naujus argumentus.

432. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog teismas nesilaikė sutarčių aiškinimo taisyklių. Priešingai, teismas vadovavosi ne tik lingvistiniu sutarčių aiškinimu, bet ir jų sudarymo aplinkybėmis, šalių ketinimais ir kt., be to, rėmėsi ne tik CK normomis, bet ir teismų praktikos išaiškinimais.

443. Apeliantai nepateikė jokių įrodymų (nuosavybės dokumentų, nuomos ar kito pobūdžio sutarčių, sprendimų), kad ginčo sutarčių sudarymo metu RRAB „SK Norfa“ ir RRAB „SK Rika“ turėjo teisę statyti komercinės paskirties pastatus nurodytuose žemės sklypuose; jog ieškovas žinojo visas aplinkybes, susijusias su minėtais sklypais; kad fizinis asmuo S. R. yra susijęs su ginčo šalimis. Ieškovas apeliantams teikė raštus, prašymus dėl informacijos suteikimo, pretenzijas dėl sutarčių sąlygų nevykdymo, o tai patvirtina faktą, kad jam nebuvo žinoma žemės sklypų situacija.

454. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog pagal Rusijos Federacijos įstatymus įgyvendinti savo tikslus statyti prekybos centrus galima vietoj esamų statinių. Rusijos Federacijos CK 609 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nekilnojamojo turto nuomos sutarčiai privaloma valstybinė registracija, jei kitaip nenustatyta įstatymuose.

465. Ieškovas neneigė aplinkybės, kad ginčo sklypuose esantis turtas buvo perleistas kitiems asmenims, tačiau tai nepaneigia fakto, jog jam nebuvo žinomos minėtų bendrovių turimos teisės, susijusios su žemės sklypais.

476. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog teismo sprendimas yra prieštaringas. Teismas sprendime nuosekliai išanalizavo pateiktus argumentus, įrodymus, kuriais remiantis padarė išvadas, jog atsakovas pažeidė esmines sutarčių sąlygas.

487. Apeliantai klaidingai aiškina Pirmosios sutarties 2.3 punktą nurodydami, kad 5,6 ha ploto žemės sklypas susijęs su galimybe naudotis juo tiek, kiek tai susiję su minėtame žemės sklype esančiais pastatais. Neapsunkinta galimybė vykdyti statybas būtent nurodyto ploto žemės sklypuose (ne mažesniuose) buvo pagrindinė priežastis, dėl kurios ieškovas sudarė sutartis. Priešingai nei teigia apeliantai, aplinkybė, kad 5,6 ha žemės sklype esančių pastatų ir statinių užimamas plotas sudaro 22 420,30 kv. m, kas sudaro 2,2 ha, nepatvirtina jų teiginių, jog RRAB „SK Norfa“ turėjo neribotą galimybę naudotis daugiau nei dvigubai didesniu, t. y. 5,6 ha ploto žemės sklypu.

498. Teismas teisingai sprendė, jog ieškovui sudarant ginčo sutartis, jose nurodyti žemės sklypų plotai turėjo ypatingą reikšmę dėl ketinimų statyti prekybos centrus. Konstatuoti plotų neatitikimai negali būti laikomi leidžiama ploto paklaida ir atitikti sąvoką „apie“, nes atsižvelgiant į žemės sklypo paskirtį – komercinės paskirties statiniams, tokie sklypo ploto neatitikimai turi įtakos statinio plotui bei netrukdomam jo eksploatavimui.

509. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog sutartyse įtvirtinta žemės sklypų formuluotė patvirtina aplinkybę, kad bendrovės turėjo atitinkamas teises į žemės sklypus. Apdairus nekilnojamojo turto plėtotojas (kaip ieškovas) neinvestuotų lėšų į įmonių, kurios neturėtų aiškiai apibrėžtų teisių į konkretaus dydžio žemės sklypus, akcijas.

5110. Nepagrįsti apeliantų teiginiai, jog iki sutarties dėl RRAB „SK Rika“ sudarymo buvo priimti atitinkami administraciniai aktai, išduoti leidimai ir suderinimai projektavimui, pagal kuriuos turėjo būti toliau vykdomi statybos darbai žemės sklype Maskvos srities Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone. Priešingai, ieškovas byloje pateikė rašytinį įrodymą – 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymą Nr. 98/056/2011-2181, kuri patvirtina, jog ši įmonė nei sutarčių sudarymo metu, nei iki tol, nei po to, neturėjo teisės naudotis 10 ha žemės sklypu.

5211. Apeliantų pateikti įrodymai, jog teisės į 10 ha žemės sklypą buvo galimai suteiktos, buvo sudaryti laikotarpiu nuo 2006-01-23 iki 2006-05-19, tuo tarpu ginčo sutartis sudaryta tik 2007-09-05, t. y. praėjus daugiau nei metams po minėtų dokumentų išdavimo. Byloje pateiktos Rangos sutartys taip pat nepatvirtina apeliantų teiginių, nes jos sudarytos metai prieš sudarant ginčo sutartis, kai kurios iš jų yra be datos, nepateikta įrodymų, jog tokios sutartys buvo pradėtos vykdyti, o jų įsigaliojimas siejamas su akcininkų pasirašymu.

5312. Nepagrįsti apeliantų teiginiai, jog ieškovas nepranešė apie sutarčių nutraukimą, nes apie ketinimus nutraukti sutartis atsakovas UAB ,,Rivona“ buvo informuotas 6 kartus. Atsakovai, kuriems taikytini ypač aukšti atidumo ir rūpestingumo kriterijai, yra verslininkai, stambios įmonės, turinčios ilgametę patirtį bei reikiamos kvalifikacijos žmogiškųjų išteklių, todėl privalėjo suvokti ir suvokė, kad neištaisius sutarčių pažeidimų, ieškovas imsis priemonių jas nutraukti. Apeliantai nepateikė jokių dokumentų, pagrindžiančių jų teiginius, jog negavo pranešimų apie sutarčių nutraukimą, tuo labiau, kad ieškovas pranešimus siuntė registruotu paštu.

5413. Apeliantų teiginiai, susiję su pranešimų autentiškumu, yra nepagrįsti. Ieškovas pranešimų originalus išsiuntė atsakovams, todėl jų neturi. Tačiau net ir tuo atveju, jei ieškovas nebūtų išsiuntęs pranešimų apie sutarčių nutraukimą, tokia aplinkybė nešalintų esminių sutarčių pažeidimų fakto, kuris egzistavo jų sudarymo metu.

5514. Apeliantai nepateikė jokių argumentų, dėl ko, jų nuomone, teismas nepagrįstai taikė restituciją ir solidariąją atsakomybę byloje. Šalys sutartyse numatė jų nutraukimo pasekmes, tai yra, jog tokiu atveju yra taikoma dvišalė restitucija, t. y. šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios.

56Trečiasis asmuo UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundą prašo atmesti jį kaip nepagrįstą.

57Ieškovas UAB ,,Serneta“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti minėto teismo sprendimo dalį, kuria atmestas jo ieškininis reikalavimas dėl palūkanų, delspinigių iš atsakovų priteisimo ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – šiuos reikalavimus patenkinti, kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skunde nurodo, kad:

581. Teismas, atmesdamas reikalavimą dėl netesybų priteisimo, netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias delspinigių priteisimo pagrindus, todėl nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai buvo tarpusavyje susiję, o atsakovas UAB ,,Norfos mažmena” nuomos sutarčių pagrindu nuomojosi iš ieškovo ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto objektus (patalpas), tarp šalių buvo susitarta, kad sutarčių pagrindu atsakovas UAB ,,Norfos mažmena” nemokės patalpų nuomos mokesčio ieškovui ir tokiu būdu bus įvykdyta ieškovo prievolė sumokėti sutarčių kainą. Atkreiptinas dėmesys, jog kiekvienoje iš nuomos sutarčių, kurios nurodytos ginčo sutarčių 3 dalyje, yra numatyti 0,1 procentų dydžio sutartiniai delspinigiai už kiekvieną pradelstą dieną dėl laiku nesumokėtos sumos. Taigi priešingai nei sprendė teismas, šalys buvo susitarusios dėl delspinigių.

592. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias nuostolių atlyginimą ir kompensacinių palūkanų paskirtį, todėl be pagrindo jų nepriteisė. Palūkanos – tai minimalių kreditoriaus nuostolių, kurių nereikia įrodinėti, kompensacija, kurią kreditorius turi teisę gauti visada, jeigu skolininkas ne laiku įvykdo savo piniginę prievolę, t. y. prievolę, kurios dalyką sudaro skolininko pareiga perduoti kreditoriui atitinkamą pinigų sumą ir atitinkamai kreditoriaus teisė reikalauti iš skolininko ją sumokėti (CK 6.37 str.). Teismas nepagrįstai palūkanų skaičiavimo pradžią, paneigdamas jų kompensacinę paskirtį, susiejo su ginčo sutarčių nutraukimu.

603. Teismas, konstatavęs, jog atsakovai tinkamai neįvykdė ginčo sutartyse prisiimtų prievolių, neteisingai nustatė jų pažeidimo momentą, nuo kurio ieškovas įgijo teisę reikalauti nuostolių atlyginimo, o atsakovai – pareigą juos atlyginti. Atsakovai sudarė ginčo sutartis žinodami, jog jose nurodytos bendrovės neturi atitinkamų žemės sklypų, todėl ieškovo nuostoliai (palūkanos) skaičiuotini nuo sutarčių sudarymo momento.

614. Nepagrįsta teismo išvada, kad pats ieškovas pažeidė savo prievolę įvykdyti restituciją. Ieškovas 2011-11-08 pranešime atsakovui UAB ,,Rivona“ apie vienašalį sutarčių nutraukimą nurodė, jog reikalauja grąžinti 7 158 433 Lt. Ieškovas, siekdamas įvykdyti restituciją, turėjo perduoti jam nematerialų daiktą – Rusijos bendrovių įstatinio kapitalo dalis, o tam nebuvo reikalinga atlikti jokių fizinių veiksmų, restitucija iš ieškovo pusės turėjo būti laikoma (automatiškai) tinkamai įvykdyta nuo to momento, kai atsakovas būtų perdavęs be teisinio pagrindo turimas lėšas.

62Atsakovai UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ atsiliepimu prašo ieškovo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, jog šalys nebuvo susitarusios nei dėl netesybų, nei dėl palūkanų, todėl teismas pagrįstai atmetė šiuos ieškininius reikalavimus. Nurodo, kad ieškovas, skaičiuodamas palūkanas, nepagrįstai remiasi Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymu, nes jis taikomas mokėjimams pagal komercinius sandorius dėl prekių, paslaugų ar darbų atlikimo. Todėl, atsakovų teigimu, teismas pagrįstai netaikė šio įstatymo.

63IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

64Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą pagal apeliacinių skundų faktinį bei teisinį pagrindą, privalo patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 str.). Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrinama, ar nėra CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliantų atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ ir ieškovo UAB ,,Serneta“ apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d., 329 str.).

65Atsižvelgiant į tai, kad ginčo sutartys buvo vykdomos net ketverius metus, teisėjų kolegija sprendžia, jog prieš pradedant nagrinėti apeliacinių skundų argumentus ir kvalifikuoti šalių teisinius santykius, daryti išvadas dėl jų elgesio, tikrųjų tikslų ir kitų aktualių klausimų, visų pirma yra tikslinga pažymėti aktualias pirmosios instancijos teismo nustatytas bei kitas bylos faktines aplinkybes, kuriomis teisėjų kolegija remiasi spręsdama dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo.

66Dėl faktinių bylos aplinkybių

67Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB ,,Rivona“ ir trečiasis asmuo UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ 2006-03-03 sudarė RRAB ,,SK Rika“, o taip pat 2006-03-09 sudarė RRAB ,,SK Norfa“ steigimo sutartis. Šių įmonių įstatinis kapitalas priklausė per pusę lygiomis dalimis abiems steigėjams. Atsakovas UAB ,,Rivona“ ir trečiasis asmuo UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ taip pat lygiomis dalimis įsigijo RRAB „Džeineks“ (28-35, 140-147 b. l., 2 t.).

68Byloje nėra šalių ginčo, jog ekonominio pakilimo laikotarpiu šios trys paminėtos Rusijos bendrovės buvo įsteigtos UAB ,,Rivona“ ir trečiojo asmens UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ jų bendriems verslo planams įgyvendinti, tai yra iš bendrai investuotų lėšų plėtoti ir vystyti šių įmonių veiklą nekilnojamojo turto srityje – statyti prekybos centrus Rusijoje.

69RRAB ,,SK Norfa“ ir Jegorjevsko rajono turto valdymo komitetas 2006-05-24 sudarė nuomos sutartį Nr. 038/06, kuria įmonei iki 2009-03-31 išnuomotas 4 900 kv. m ploto žemės sklypas, esantis Maskvos srityje, Jegorjevsko m., Majoro Udačino g. (sutarties 1.1, 2.1 p.). Žemės sklypo naudojimo paskirtis – visuomeninio verslo ir privačioms statyboms, nuomos tikslas – prakybos ir pramogų komplekso statyba (sutarties 1.2 p., 33-34 b. l., 1 t.).

70RRAB ,,SK Norfa“ ir Kolonos miesto turto valdymo komitetas 2006-09-26 sudarė žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 274/2006, kuria įmonei iki 2009-07-16 išnuomotas 9 414 kv. m ploto žemės sklypas, esantis Maskvos srityje, Kolonos m., Lenino g. 88. Žemės sklypo naudojimo paskirtis – prekybos ir pramogų centro statyba (sutarties 1.1, 2.1 p., 35-36 b. l. 1 t.).

71Jegorjevsko rajono žemės sklypų statybai atrankos komisija 2006-03-03 nutarė nustatyta tvarka RRAB ,,Rika“ suteikti nuomai 100 000 kv. m (10 ha) ploto žemės sklypą, esantį Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone prekybos centro statybai, Maskvos srities Vandens resursų federalinė agentūra 2006-05-03 išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centro projektavimui; 2006-05-10 Maskvos srities Federalinės valstybinės sveikatos apsaugos įstaigos filialas išdavė higienos charakteristiką, kad 10 ha ploto žemės sklypas atitinka higienos normas; 2006-05-10 Federalinės ekologijos, technologijų ir atominės priežiūros tarnyba išdavė RRAB „SK Rika“ technines sąlygas prekybos centro projektavimui; 2006-05-11 nutarta nuomai suteikti RRAB „SK Rika“ paminėtą žemės sklypą prekybos centro statybai; 2006-05-16 suderintos žemės sklypo ribos; 2006-05-19 Jegorjevsko rajono administracijos vyriausiojo architekto skyrius pateikė išvadą, kad galima RRAB „SK Rika“ suderinti preliminarią 100 000 kv. m (10 ha) ploto žemės sklypo vietą visuomeninei ir civilinei statybai (126-131 b. l., 2 t.).

72RRAB ,,SK Norfa“ (užsakovas) ir RRAB ,,Elekrotechmontaž Stroj“ (rangovas) 2006-11-15 sudarė statybos rangos sutartį Nr. 2, kuria susitarė, kad rangovas už 4 762 388 USD atliks prekybos ir pramogų komplekso (pradinė pastato kvadratūra – 8 474 kv. m) statybos darbus žemės sklype, esančiame Maskvos srityje, Kolonos m., Lenino g. (sutarties 1.1, 2.1 p.). Šios sutarties 1.5 punkte nurodyta, jog ji įsigalioja po RRAB ,,SK Norfa“ akcininkų pasirašymo. Iš šios sutarties matyti, kad ją pasirašė ne tik šalių atstovai, tai yra įmonių direktoriai, bet ir kiti du asmenys ant kiekvieno sutarties lapo (2 t., b. l. 97-101).

73RRAB ,,SK Norfa“ (užsakovas) ir RRAB ,,Elekrotechmontaž Stroj“ (rangovas) sudarė generalinės rangos sutartį dėl prekybos centro Maskvos srities Jegorjevsko miesto Riazanskaja gatvėje statybos. Sutarties 4 dalyje nustatyta, jog rangovo atlyginimas, be kitų sumų, yra 11 500 000 RUB. Kaip matyti iš šios sutarties, ją pasirašė ne tik šalių atstovai, tai yra įmonių direktoriai, bet ir dar du asmenys (ant kiekvieno sutarties lapo) (2 t., b. l. 84-90).

74Iš byloje esančių 2006-11-13 išankstinės sutarties dėl negyvenamųjų patalpų nuomos 2 ir 3 priedų, reglamentuojančių bendruosius parduotuvių ,,Norfa“ reikalavimus, Statybos rangos sutarties 5 priedo, matyti, kad juos pasirašė ne tik RRAB ,,SK Norfa“ ir RRAB ,,Elekrotechmontaž Stroj“ atstovai, tai yra įmonių direktoriai, bet ir dar du asmenys (2 t. b. l. 107-125).

75Ieškovas UAB ,,Serneta“, atsakovas UAB „Rivona“, atsakovas UAB „Norfos mažmena“ ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007-09-05 sudarė Pirmąją sutartį, kuria atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas UAB ,,Serneta“ perėmė RRAB „Džeineks“ ½ ir RRAB „SK Norfa“ ½ įstatinių kapitalų dalis, už kurias ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 2 125 202,46 Lt. Šalys šios sutarties 2.3 punkte susitarė, jog esminė sąlyga, nulemianti jos kainą, yra ta aplinkybė, kad RRAB „Džeineks“ savo turtą ir turtines teises yra perleidusi RRAB „SK Norfa“, kuri turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apie 0,6336 ha ploto žemės sklype Maskvos srities Jegorjevsko miesto Majoro Udačino gatvėje Rusijos Federacijoje, ir apie 0,97 ha ploto žemės sklype Kolomnos miesto Lenino gatvėje, Rusijos Federacijoje, o taip pat bendrovei yra išskirtas apie 5,6 ha ploto žemės sklypas su pastatais Voskresensko mieste. Sutartyje šalys numatė specifinę atsiskaitymo tvarką: už perleidžiamas įmonių įstatinio kapitalo dalis UAB ,,Serneta“ perleido UAB „Rivona“ reikalavimo teises pagal nekilnojamojo turto nuomos sutartis su UAB „Norfos mažmena“ šio nuomininko atžvilgiu bei reikalavimo teises, įgytas iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal 2007-09-05 reikalavimo perleidimo sutartį (sutarties 3 d.). Sutarties 5.1 punktu šalys susitarė, jog ieškovas turi teisę vienašališkai nesikreipiant į teismą ją nutraukti, jeigu paaiškėja, jog RRAB ,,SK Norfa“ neturi sutartyje nurodytų teisių; tokia teise ieškovas gali pasinaudoti, jei įmonė teisių neteko iki šios sutarties pasirašymo, nors tokia aplinkybė paaiškėtų po jos pasirašymo.

76Ieškovas UAB ,,Serneta“, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ 2007-09-05 sudarė Antrąją sutartį, kurios pagrindu atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas UAB ,,Serneta“ perėmė RRAB „SK Rika“ ½ įstatinio kapitalo dalį, už kurią ieškovas UAB ,,Serneta“ įsipareigojo sumokėti atsakovui UAB „Rivona“ 75 465,57 Lt. Šios sutarties 2.2 punkte šalys susitarė, jog esminė sąlyga, nulemianti šios sutarties kainą, yra ta aplinkybė, kad RRAB „SK Rika“ yra išskirtas apie 10 ha ploto žemės sklypas Maskvos srities Jegorjevsko miesto 8-ame mikrorajone. Sutartyje šalys numatė specifinę atsiskaitymo tvarką: už įmonių įstatinio kapitalo dalis UAB ,,Serneta“ perleido UAB „Rivona“ reikalavimo teisę UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu pagal nekilnojamojo turto nuomos sutartis (sutarties 3 d.). Sutarties 5.1 punktu šalys susitarė, jog ieškovas turi teisę vienašališkai nesikreipiant į teismą ją nutraukti, jeigu paaiškėja, jog RRAB ,,SK Rika“ neturi sutartyje nurodytų teisių; tokia teise ieškovas gali pasinaudoti, jei įmonė teisių neteko iki šios sutarties pasirašymo, nors tokia aplinkybė paaiškėtų po jos pasirašymo.

77Ieškovas UAB ,,Serneta“, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“, tretieji asmenys UAB „LNTV“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007-09-05 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria atsakovas UAB „Rivona“ perleido, o ieškovas UAB ,,Serneta“ įgijo šio atsakovo 4 588 569,12 Lt dydžio kreditorinius reikalavimus jo skolininko RRAB „SK Norfa“ atžvilgiu ir 198 666,74 Lt dydžio – RRAB „SK Rika“ atžvilgiu (iš viso 4 957 764,97 Lt). Šia sutartimi šalys taip pat nustatė specifinę atsiskaitymo tvarką: už šiuos perleidžiamus reikalavimus ieškovas UAB ,,Serneta“ perleido atsakovui UAB ,,Rivona“ savo reikalavimo teisę UAB „Norfos mažmena“ atžvilgiu pagal nekilnojamojo turto nuomos sutartis su UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „LNTV“ (ieškovas reikalavimo teises įgijo reikalavimo perleidimo sutartimi). Sutarties 1.4 punkte šalys susitarė, jog UAB ,,Serneta“ turi teisę ją nutraukti, jei dėl kokių nors priežasčių 1.2 punkte nurodytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra nutraukiamos ar pripažįstamos negaliojančiomis.

78Nors paminėtose sutartyse nurodoma, kad perleidžiamos RRAB „Džeineks“, RRAB „SK Rika“ ir RRAB „SK Norfa“ įstatinių kapitalų dalys, šalys iš esmės sudarė šių įmonių akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir jų savininkais tapo ieškovas UAB ,,Serneta“ (naujasis įmonių 50 procentų akcijų savininkas) ir trečiasis asmuo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (įmonių 50 procentų akcijų savininkas).

79Kaip matyti iš 2013-02-08 teismo posėdžio protokolo, atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ atstovas paaiškino, jog kilus nesutarimams tarp UAB „Rivona“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl tolimesnės jų bendrai vykdomos veiklos plėtros, šalys susitarė, jog UAB „Rivona“ atsiima savo investuotas lėšas (su palūkanomis) ir šių Rusijos įmonių valdyme, bendrame versle nebedalyvauja, šių tikslų įgyvendinimui buvo sudarytos pirmiau paminėtos įmonių įstatinio kapitalo perleidimo sutartys. Šių aplinkybių ieškovas UAB ,,Serneta“ teismo posėdžio metu neginčijo, tačiau atsiliepime į atsakovų UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ apeliacinį skundą teigia, jog ieškovas UAB ,,Serneta“ nėra susijęs su UAB „Rivona“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesutarimais ir pirmiau paminėtas sutartis sudarė vien dėl to, kad ketino vykdyti nekilnojamojo turto statybos verslą sutartyse nurodytuose žemės sklypuose.

80Ieškovas UAB ,,Serneta“ 2008-08-08 pranešimu, tai yra po to, kai buvo atlikti visi atsiskaitymai pagal ginčo sutartis, atsakovą UAB ,,Rivona“ informavo, jog susidūrė su problemomis perimdamas RRAB „Džeineks“, RRAB „SK Norfa“ ir RRAB „SK Rika“ dalis ir veiklą, nes šios įmonės neturi nurodytų žemės sklypų (1 t., 39-40 b. l.).

81Pagal 2012-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymų Nr. 26/195/2012-169 ir Nr. 26/195/2012-200 duomenis, RRAB ,,SK Norfa“ Maskvos srityje, Kolonos miesto Lenino g. 88 esantį 9 414 kv. m ploto žemės sklypo nuomos teises ir jame esantį jai priklausantį nebaigtos statybos prakybos pramogų kompleksą (baigtumas 15 procentų, užstatymo plotas 4210,9 kv. m) perleido 2010-11-18 RRAB ,,RENT-INVEST“ (4 t., 162-165 b. l.).

82Pagal 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymos 2011-12-28 Nr. 98/056/2011-2182 duomenis, RRAB ,,SK Norfa“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą – pastatus (šiltnamiai, kiti statiniai), esančius Maskvos srityje, Voskresensko mieste Sovetskaja g. 3g. įgijo 2007-04-18, jų nuosavybę perleido 2010-07-06 RRAB ,,Maksima“ (1 t., 31-32 b. l.).

83Pagal 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymos 2011-12-28 Nr. 98/056/2011-2182 duomenis, RRAB ,,SK Norfa“ nuosavybės teise nuo 2010-11-22 priklausantis nebaigtas statyti prekybos ir pramogų kompleksas (objekto Nr. 50-50-30/046/2010-275), esantis Maskvos srityje, Jegorjevsko m., Majoro Udačino g. perleistas 2010-12-22 (1 t., 31-32 b. l.).

84Iš byloje esančio 2012-05-28 Juridinių asmenų registro išrašo duomenų matyti, kad ieškovo UAB ,,Serneta“ vienintelis akcininkas nuo įmonės 2000-05-22 įregistravimo – F. R. (3 t., 63-68 b. l.).

85Iš byloje esančio trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007-01-24 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo duomenų matyti, jog šios įmonės akcininkais tuo metu buvo 0,33 procentus akcijų turintis UAB ,,Verantas“ ir 99,67 procentų akcijų turinti Kanados bendrovė Rakhin Consulting & Engineering LTD, kurios direktorius tuo laikotarpiu buvo F. R. (3 t., 114 b. l.).

86Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo duomenų matyti, kad trečiojo asmens ,,LNTV“ akcininkas – UAB ,,Serneta“ (3 t., 69-70 b. l.).

87Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių ir šalių tikrųjų ketinimų

88Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį prioritetas teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 str. 1 d.). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2009; 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011 ir kt.). Taigi aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus.

89Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantai atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ teisingai nurodo, jog teismas, analizuodamas sutarčių nuostatas, netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, konkrečias jų sąlygas analizavo neatsižvelgdamas nei į konkrečių trijų sutarčių turinį, jų visumą, sudarymo kontekstą, faktines aplinkybes, šalių susietumą. Kaip minėta, šalys sudarė Pirmąją ir Antrąją sutartis, kuriose sutarčių objektu nurodomas įmonių įstatinių kapitalo dalių perleidimas. Teisėjų kolegijos nuomone, remiantis pirmiau paminėtų aplinkybių visuma, šių ir Reikalavimo perleidimo sutarčių, o taip pat ieškovo atsakovui UAB ,,Rivona“ siųstų pranešimų turiniu spręstina, kad apeliantai atsakovai teisingai nurodo, jog šiomis sutartimis iš esmės buvo perleistos Rusijos įmonių akcijos.

90Šioje nutartyje kalbant apie aktualias faktines aplinkybes jau buvo nurodyta, kad ieškovas UAB ,,Serneta“ buvo tiesiogiai susijęs su trečiuoju asmeniu UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, kuriam priklausė Rusijos įmonių 50 procentų įmonės akcijų. Taigi, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, šie faktai patvirtina apeliantų argumentus, kad ieškovas minėtas sutartis sudarė ne vien tik turėdamas tikslą plėtoti statybų verslą ir statyti prekybos centrus tik nurodytuose žemės sklypuose, bet iš esmės perėmė šių bendrovių valdymą, kad galėtų pats vienasmeniškai, su kita jam priklausančia įmone UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, strategiškai vadovauti šioms Rusijos įmonėmis, jas valdyti ir tokiu būdu plėtoti statybų verslą Rusijoje (CK 6.193 str., CPK 185 str.). Taip pat nagrinėjamu atveju aktualu ir tai, kad, kaip matyti iš pirmiau paminėtų faktinių bylos aplinkybių apie šalis siejančius kitus teisinius santykius (patalpų nuoma ir kt.), ginčo sutartys buvo sudarytos ne tarp atsitiktinių verslo subjektų, tačiau tarp plataus masto verslu užsiimančių juridinių asmenų, bendradarbiaujančių per susijusias įmones, turinčių itin didelę verslo patirtį, etc., kuriems, be kita ko, taikytini didesni atidumo, protingumo reikalavimai. Tai patvirtina ir tai, kad pats ieškovas, siekdamas įgyvendinti savo planus dėl verslo plėtros statybų sektoriuje Rusijoje, pasirinko būtent tokį verslo modelį, planą, tai yra, plėtoti verslą ir gauti pelną per jau veikiančias minėtas Rusijos įmones.

91Pažymėtina ir tai, kad kasacinis teismas yra ne kartą nurodęs, jog bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi. Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009, 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011 ir kt.). Remdamasi šiais kasacinio teismo išaiškinimais, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas UAB ,,Serneta“, kurio akcininkas yra ilgametę strateginio vadovavimo ne vienam ūkio subjektui/jų grupei patirtį turintis F. R. ir be kita ko, suvokiantis/privalantis suvokti sutarčių, susitarimų esmę, galimas jų sudarymo pasekmes, teisių įgyvendinimo bei gynimo būdus bei priemones, etc. – negali būti laikomas silpnesniąja santykių šalimi, kuri nesuprato ar nežinojo visos aktualios situacijos, susijusios su Rusijos įmonių turimomis teisėmis ir jų galimybėmis vystyti nekilnojamojo turto verslą. Akivaizdu, kad kiekvienas apdairus ir rūpestingas asmuo, tuo labiau turintis paminėto masto verslo patirties, sudarydamas tokio pobūdžio ir masto sandorius, privalo domėtis visomis aplinkybėmis bei tiksliai išsiaiškinti jų sąlygas,neturėjo tikslių faktinių duomenų, kurie buvo būtini sprendžiant dėl atliekamų investicijų, sudaromų sandorių naudos (įmonių teisių į konkrečius žemės sklypus pobūdis, apimtis ir kt.), apeliantų yra teisingai vertinamas kaip apdairaus nekilnojamojo turto plėtotojo, kokiu pripažintinas ieškovas, rizikos prisiėmimas . Teisėjų kolegija sprendžia, jog ne tik pirmiau paminėtos aplinkybės, bet taip pat ir ginčo sutarčių abstrakčios formuluotės, jų turinys: ,,turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apie 0,6336 ha ploto, apie 0,97 ha ploto žemės sklype“, ,,yra išskirti apie 5,6 ha ploto, apie 10 ha ploto žemės sklypai“ ir kt., patvirtina, jog, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, sutarčių šalims buvo/turėjo būti žinomos visos aktualios aplinkybės, susijusios su minėtų Rusijos įmonių teisėmis į sutartyse nurodytus žemės sklypus, kuriuose ieškovas siekė vystyti nekilnojamojo turto verslą (CK 6.193 str., CPK 185 str.).

92Teisėjų kolegijos nuomone, toliau nagrinėjant šalių argumentus dėl ginčo sutarčių konkrečių sąlygų, ieškinio, priešieškinio reikalavimų pagrįstumo, turėtinos omenyje šios paminėtos konkrečios aplinkybės.

93Dėl ieškovo teisės vienašališkai nutraukti sutartis

94Kaip žinoma, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia jos esmė arba įstatymai (CK 6.189 str. 1 d.). Pagal CK 6.217 straipsnį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis jos neįvykdo arba įvykdo netinkamai ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Šalys sutartyje taip pat gali susitarti dėl jos nutraukimo pagrindų.

95Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas UAB ,,Serneta“ savo procesiniuose dokumentuose teisingai teigia, kad nagrinėjamu atveju šalys susitarė dėl jo vienašališkos teisės nutraukti sutartis joje nustatytomis sąlygomis, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, kad šiuo atveju pirmiausiai yra taikytinos ne CK, bet ginčo sutarčių nuostatos.

96Kaip minėta, šalys Pirmosios ir Antrosios sutarčių 5.1 punktu susitarė, jog ieškovas turi teisę vienašališkai nesikreipdamas į teismą ją nutraukti, jeigu paaiškėja, kad Rusijos įmonės paminėtame punkte nurodytų teisių neteko iki šių sutarčių pasirašymo, nors tokia aplinkybė paaiškėtų po jos pasirašymo. Taigi iš esmės ieškovo teisė vienašališkai nutraukti ginčo sutartis siejama su dviem sąlygomis, tai yra, pirma, nėra sutartyje nurodytų esminių aplinkybių – įmonės neteko Sutarčių 5.1 punktuose nurodytų teisių į žemės sklypus; antra, šių teisių įmonės neteko iki sutarčių pasirašymo.

97Apeliantai atsakovai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad Rusijos įmonės neturėjo sutartyse nurodytų teisių į žemės sklypus, ir teigia, jog teismas be pagrindo taip sprendė neanalizavęs, ar šios įmonės neteko tokių teisių iki ginčo sutarčių pasirašymo momento. Iš tiesų, kaip matyti iš teismo sprendimo turinio, teismas antrosios būtinos sąlygos, sudarančios pagrindą ieškovui vienašališkai nutraukti sutartį, iš viso nenustatinėjo. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo UAB ,,Serneta“ atsiliepime į atsakovų skundą pateiktais argumentais, jog šalies atstovo pasikeitimas apeliaciniame procese nesuteikia pagrindo apeliantams skunde reikšti naujus argumentus. Tačiau atmestini kaip nepagrįsti jo teiginiai, jog šios aplinkybės pirmosios instancijos teisme nebuvo nurodytos, šalių nenagrinėtos, todėl jų negalima vertinti apeliacinės instancijos teisme (CPK 312 str.). Kaip matyti iš 2013-02-08 teismo posėdžio protokolo, atsakovų atstovas teismui teikė argumentus, jog nagrinėjamu atveju yra svarbu nustatyti, kada atsirado ieškovo nurodomi ginčo sutarčių pažeidimai – prieš pasirašant sutartis ar po jų (5 t. 42 b. l.). Taigi šiuo atveju spręsdama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog ieškovas UAB ,,Serneta“ turėjo pagrindą pasinaudoti teise vienašališkai nutraukti ginčo sutartis, priešingai nei šis teigia minėtame atsiliepime, būtina nagrinėti apeliacinių skundų argumentus, susijusius ne tik esminių sutarčių sąlygų pažeidimu, bet ir tokių pažeidimų momentu (CK 6.189 str., 6.193 str., 6.200 str., CPK 185 str.).

98Dėl esminių Pirmosios sutarties sąlygų, susijusių su 0,49 ha bei 0,9414 ha ploto žemės sklypais

99Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovas UAB ,,Rivona“ neįvykdė esminių Pirmosios ir Antrosios sutarčių sąlygų, todėl ieškovas turėjo pagrindą jas, ir atitinkamai Reikalavimo perleidimo sutartį, nutraukti.

100Apeliantai atsakovai, nesutikdami su paminėtomis teismo išvadomis, teigia, jog teismas netinkamai aiškino bei taikė proceso teisės normas ir neteisingai įvertino pateiktus įrodymus, nes byloje esantys dokumentai patvirtinta, kad visi Sutartyse nurodyti sklypai sudarant ginčo sandorius Rusijos įmonių arba buvo nuomojami, arba jau buvo priimti kompetentingų valdžios institucijų sprendimai išskirti šiuos sklypus bendrovėms, ir ieškovui UAB ,,Serneta“ tai buvo žinoma.

101Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl Pirmosios sutarties esminių sąlygų, nurodė, kad RRAB „SK Norfa“ buvo sudariusi nuomos sutartis tik dėl 0,49 ha ploto žemės sklypo Jegorjevsko miesto Majoro Udačino gatvėje, vietoj Sutartyje nurodyto 0,6336 ha ploto žemės sklypo, bei dėl 0,9414 ha ploto žemės sklypo Lenino g. 88, Kolomnos mieste, vietoj nurodyto 0,97 ha ploto žemės sklypo, ir tai yra esminis Pirmosios sutarties sąlygų pažeidimas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau paminėtas faktines šios bylos ir kitas aplinkybes, sprendžia, jog tokia teismo išvada yra nepagrįsta.

102Visų pirma atkreiptinas dėmesys į tai, kad, kaip minėta, ieškovas UAB ,,Serneta“, būdamas susijęs su ankstesniu Rusijos įmonių savininku UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ ir išreikšdamas valią sudaryti tokio pobūdžio sandorį, akivaizdu, žinojo/turėjo žinoti teisinę bei faktinę ginčo sklypų situaciją, jų dydžius (CPK 185 str.). Šią aplinkybę patvirtina ir tai, jog byloje esančios nurodyto dydžio konkrečių žemės sklypų nuomos sutartys buvo sudarytos dar 2006-09-26 ir 2006-05-24, tai yra iki 2007-09-05 Pirmosios sutarties pasirašymo. Pažymėtina, kad ieškovas, kuris, kaip minėta, buvo susijęs su šia Rusijos įmone per jos akcininką, neteigė, jog šie faktai jam nebuvo žinomi.

103Antra, Pirmosios sutarties 2.3 punkte buvo nurodytas ne konkretus žemės sklypo plotas, o panaudota formuluotė ,,apie“: ,,turi teisę statyti komercinės paskirties statinius apie 0,6336 ha ploto žemės sklype Maskvos srities Jegorjevsko miesto Majoro Udačino gatvėje Rusijos Federacijoje, ir apie 0,97 ha ploto žemės sklype Kolomnos miesto Lenino gatvėje, Rusijos Federacijoje“. Taigi apeliantai teisūs teigdami, jog šalys, sudarydamos sandorį, susitarė taip pat ir dėl galimos žemės sklypų ploto paklaidos. Be to, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teiginiais, jog 286 kv. m mažesnis žemės sklypo plotas, kurio paskirtis – komercinės paskirties statiniams, negali būti laikoma neesmine paklaida, nes ieškovas UAB ,,Serneta“ nepateikė jokių įrodymų (pvz. prekybos centrų projektų), jog pirmiau paminėtas iš esmės nežymus sklypų plotų skirtumas turėjo įtakos jo planams statyti tokius statinius, kurių negalėjo įgyvendinti būtent dėl šios priežasties, nors, kaip žinoma, šalys privalo įrodyti nurodomas aplinkybes (CPK 178 str.).

104Tokią išvadą, teisėjų kolegijos nuomone, patvirtina ir tai, jog, kaip minėta, pagal 2012-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymų Nr. 26/195/2012-169 ir Nr. 26/195/2012-200 duomenis, RRAB ,,SK Norfa“ 9 414 kv. m žemės sklypo Kolonos miesto Lenino g. 88 nuomos teises ir jame esantį nuosavybės teise priklausantį nebaigtos statybos prekybos pramogų kompleksą (baigtumas 15 procentų, užstatymo plotas 4210,9 kv. m) perleido 2010-11-18 RRAB ,,RENT-INVEST“ (4 t., 162-165 b. l.). Pagal 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymos 2011-12-28 Nr. 98/056/2011-2182 duomenis, RRAB ,,SK Norfa“ nuosavybės teise nuo 2010-11-22 priklausantis nebaigtas statyti prekybos ir pramogų kompleksas (objekto Nr. 50-50-30/046/2010-275), esantis Maskvos srityje, Jegorjevsko m., Majoro Udačino g. perleistas 2010-12-22 (1 t., 31-32 b. l.).

105Taigi šie duomenys, akivaizdu, paneigia ieškovo teiginius, jog būtent dėl paminėtų plotų neatitikimų negalėjo įgyvendinti savo planų bei patvirtiną faktą, kad žemės sklypų situacija jam buvo žinoma ir jį tenkino. Remdamasi šiomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti apie šios esminės sutarties sąlygos pažeidimą šiuo aspektu (CPK 185 str.).

106Nagrinėjamu atveju taip pat atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog teismas, spręsdamas dėl šių esminių Pirmosios sutarties sąlygų pažeidimo, neatsižvelgė į aplinkybę, jog su RRAB „SK Norfa“ sudarytų žemės sklypų nuomos sutartyse yra nurodyta, kad Majoro Udačino gatvėje esantis žemės sklypas išnuomojamas iki 2009-03-31, o žemės sklypas Lenino g. 88, Kolomnos mieste – iki 2009-07-16. Byloje nėra duomenų, jog šios nuomos sutartys iki paminėto termino būtų buvusios nutrauktos ar būtų pripažintos negaliojančiomis, to neteigia ir ieškovas UAB ,,Serneta“. Taigi, remdamasi tuo, kas paminėta, teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje esantys įrodymai, nustatytos faktinės aplinkybės, nesuteikia pagrindo išvadai, kad RRAB „SK Norfa“ iki ginčo sutarčių pasirašymo būtų netekusi nuomos teisių į paminėtus žemės sklypus, todėl pirmosios instancijos teismas neteisingai laikė, jog atsakovas UAB ,,Rivona“ yra pažeidęs nurodytas Pirmosios sutarties esmines sąlygas (CPK 185 str.).

107Dėl esminių Pirmosios ir Antrosios sutarčių sąlygų, susijusių su 5,6 ha ploto ir 10 ha ploto žemės sklypais

108Teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantai atsakovai, nesutikdami su skundžiamu teismo sprendimu, teisingai nurodo, kad taip pat nebuvo pagrindo spręsti ir dėl Pirmosios sutarties esminės sąlygos, susijusios su 5,6 ha ploto žemės sklypu Voskresensko mieste bei Antrosios sutarties esminės sąlygos, susijusios su 10 ha ploto žemės sklypu Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone, pažeidimų.

109Visų pirma sutiktina su apeliantų atsakovų nurodomais argumentais, jog šiuo atveju teismas neteisingai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, sutarčių iš esmės analogiškas nuostatas aiškino skirtingai, neatsižvelgdamas į jų visumą, todėl nepagrįstai sprendė, kad RRAB „SK Norfa“ pagal Pirmosios sutarties 2.3 punktą – 5,6 ha ploto žemės sklypą Voskresensko mieste, o RRAB „SK Rika“ pagal Antrosios sutarties 2.2 punktą – 10 ha ploto žemės sklypą Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone, turėjo valdyti būtent nuosavybės teise, kuri, be kita ko, įregistruota viešajame registre. Pažymėtina, kad šiuo atveju svarbu atsižvelgti į tai, jog, kaip minėta, ginčo šalys sutartyse naudojo ne konkrečius terminus, apibūdinančius įmonės turimas teises, o pasirinko abstrakčią, bendro pobūdžio sąvoką: ,,yra išskirtas“, be to, šie žemės sklypai sutartyse įvardinti kitokiu statusu (,,yra išskirti“), atskirai nuo pirmiau jau minėtų 0,49 ha bei 0,9414 ha ploto žemės sklypų, kuriuose, kaip nurodyta sutartyse, RRAB „SK Norfa“ turi teisę statyti komercinės paskirties statinius.

110Todėl teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į visų šių sutarčių sudarymo kontekstą, jų visumą bei kitas pirmiau nurodytas aktualias aplinkybes, darytina išvada, jog ieškovas nepaneigė apeliantų teiginių, kad šalys, sudarydamos minimas sutartis dėl Rusijos įmonių akcijų perleidimo, galėjo sąmoningai nenurodyti konkretaus šių žemės sklypų statuso, nes jų teisės šiuose sklypuose statyti prekybos centrus buvo dar tik įgyvendinamos, o ieškovas, būdamas susijęs su šiomis bendrovėmis ir turėdamas tikslą plėtoti būtent nekilnojamojo turto verslą, tokių aplinkybių, kaip minėta, negalėjo nežinoti (CPK 185 str.). Tai patvirtina ir faktai, jog Rusijos atitinkamų institucijų sprendimai suteikti RRAB „SK Rika“ 10 ha ploto žemės sklypą Jegorjevsko miesto 8 mikrorajone jau buvo priimti. Teisėjų kolegijos nuomone, šios išvados, priešingai nei sprendė teismas, nepaneigia aplinkybė, jog šie dokumentai buvo priimti likus metams iki Antrosios sutarties pasirašymo. Akivaizdu, kad didelio masto statinių statybos projektų derinimas, atitinkamų valstybinių institucijų leidimų gavimas nustatyta tvarka, paties projekto įgyvendinimas ir t. t. užtrunka ilgą laiką, tuo tarpu apeliantas ieškovas neteigė, kad šie nutariamai buvo pripažinti negaliojančiais ar kt. (CPK 178 str.).

111Antra, Pirmosios sutarties 2.3 punkte nustatytas esminės sąlygos turinys: ,,yra išskirtas apie 5,6 ha ploto žemės sklypas su pastatais Voskresensko mieste“, tačiau nenurodytas nei tikslus adresas, nei konkretūs pastatai ar jų apibūdinimas, būklė. Kaip matyti iš bylos duomenų, šalys neginčija aplinkybės, jog Voskresensko mieste, Sovetskaja g. 3G RRAB „SK Norfa“ nuo 2007-04-18 priklausė pastatai, kurie užėmė net 2,2 ha ploto viso žemės sklypo. Pats ieškovas UAB ,,Serneta“ teismo posėdžio metu atkreipė dėmesį į tai, jog šiame žemės sklype buvę statiniai – iš esmės nereikšmingi objektai, tai yra šiltnamiai, tvoros ir kiti pagalbinio pobūdžio statiniai (5 t., 46 b. l.). Tuo tarpu ieškovas teigdamas, jog negalėjo įgyvendinti savo verslo planų statyti šiame žemės sklype prekybos centrą, šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų nepateikė (CPK 178 str.).

112Trečia, kaip minėta, byloje nustatyta, kad RRAB „SK Norfa“ pastatus, esančius Voskresensko mieste, Sovetskaja g. 3G, 2010-07-06, tai yra praėjus beveik trims metams po ginčo sutarčių sudarymo, perleido RRAB ,,Maksima“ (2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos federalinės tarnybos pažymos 2011-12-28 Nr. 98/056/2011-2182 duomenys, 1 t., 31-32 b. l.). Taigi atsižvelgdama į paminėtus argumentus, vadovaudamasi įrodymų tikėtinumo taisyklėmis, teisėjų kolegija konstatuoja, jog, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, ieškovas UAB ,,Serneta“ neįrodė savo teiginių, kad šalys Pirmosios sutarties 2.3 punkte buvo susitarusios ne dėl 5,6 ha ploto žemės sklypo su pastatais, esančio Voskresensko mieste, Sovetskaja g. 3G (CPK 178 str.).

113Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti, kad atsakovas UAB ,,Rivona“ pažeidė pirmiau paminėtas esminės Pirmosios ir Antrosios sutarčių sąlygas, konstatuoti, jog ieškovas teisėtai nutraukė visas tris ginčo sutartis ir atitinkamai ieškovui priteisti sutartyse nurodytą kainą (CPK 185 str.).

114Esant nurodytų aplinkybių visumai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą, netinkamai ištyrė bylai reikšmingas aplinkybes ir įrodymus, šalių ikisutartinius bei sutartinius teisinius santykius, taikė materialinės bei proceso teisė normas, neteisingai aiškino ginčo sutarčių nuostatas ir tokiu būdu iš esmės neteisingai išsprendė bylą (CPK 178 str., 185 str., 329 str. 1 d., 330 str.). Todėl kolegija, šioje dalyje tenkindama atsakovų UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ apeliacinį skundą, skundžiamą teismo sprendimą panaikina ir priima naują sprendimą – ieškovo UAB ,,Serneta“ ieškinį atmeta, o atsakovų UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ priešieškinį patenkina ir pripažįsta ieškovo UAB ,,Serneta“ Pirmosios, Antrosios ir Reikalavimo perleidimo sutarčių nutraukimą neteisėtu ir negaliojančiu (CK 6.200 str., 6.217 str. 1 d., CPK 185 str.). Panaikinus skundžiamą teismo sprendimą ir ieškinį atmestus, taip pat panaikinamos šioje byloje atsakovams taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 2 d., 1 t., 155-156 b. l., 4 t., 85-87 b. l., 130-132, 6 t., 184-141 b. l.).

115Teisėjų kolegija, konstatavusi, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė tarp šalių kilusį ginčą, nepasisako dėl kitų apeliantų atsakovų ir ieškovo apeliacinių skundų argumentų kaip netekusių teisinės reikšmės (pranešimas apie sutarčių nutraukimą, palūkanų, delspinigių priteisimas, solidari atsakovų atsakomybė ir kt.). Kaip žinoma, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

116Dėl prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka

117Kaip žinoma, CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį, apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad toks nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Toks apeliacinio skundo nagrinėjimo proceso teisinis reglamentavimas reiškia, kad apeliacinis skundas žodinio proceso tvarka yra nagrinėjamas tik tuomet, kai teismas nusprendžia dėl tokio nagrinėjimo būtinumo. Būtinumą nagrinėti apeliacinį skundą žodinio proceso tvarka lemia tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė (neišaiškino) tam tikrų faktinių aplinkybių, reikšmingų teisingam bylos išsprendimui ir dėl to jas būtina nustatyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1126/2012; 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1314/2012;ir kt.).

118Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.), konstatuoja, kad bylai išnagrinėti reikšmingos aplinkybės yra nustatytos byloje pateiktais įrodymais, byloje dalyvaujantys asmenys procesiniuose dokumentuose išdėstė savo motyvuotus ir išsamius argumentus. Taigi bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka nėra pagrindo (CPK 185 str.).

119Dėl bylinėjimosi išlaidų

120Kaip žinoma, pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas priima naują sprendimą, atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pirmosios instancijos teisme bei priteisiamos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str.1 d.). Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleidžiama įmonė, kuriai yra iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Tačiau, kaip minėta, nagrinėjamoje byloje ieškovui UAB ,,Serneta“ bankroto byla buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 11 d. nutartimi, tai yra po to, kai buvo pateikti šioje byloje išnagrinėti apeliaciniai skundai.

121Kadangi ieškinys atmetamas, o priešieškinys patenkinamas visiškai, atsakovams iš ieškovo priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

122Kaip matyti iš bylos medžiagos atsakovų bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos sudarė: atsakovo UAB „Rivona“ – 5 041 Lt išlaidų už dokumentų vertimą, atsakovo UAB „Norfos mažmena“ – 9 970 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 1 500 Lt žyminis mokestis už priešieškinį. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šių išlaidų dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 punkte nurodytų maksimalių dydžių, šias išlaidas atsakovams priteisia iš ieškovo UAB ,,Serneta“.

123Iš ieškovo UAB ,,Serneta“ valstybei priteisiamas 30 000 Lt žyminis mokestis už pateiktą ieškinį, kurio mokėjimas jam buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 20 d. nutartimi bei 65,3 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.).

124Atsakovas apeliantas UAB „Rivona“ už apeliacinį skundą sumokėjo 42 990 Lt dydžio žyminį mokestį, kurio atlyginimas, patenkinus apeliacinį skundą visiškai, priteisiamas iš ieškovo UAB ,,Serneta“ (5 t., 103, 109 b. l.). Apeliantai taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimą, tačiau įrodymai apie tokių išlaidų turėjimą nepateikti (CPK 98 str. 1 d., 178 str.).

125Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

126Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. sprendimą ir priimti naują.

127Atmesti ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ ieškinį.

128Patenkinti atsakovų uždarosios akcinės bendrovės ,,Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Norfos mažmena“ priešieškinį ir pripažinti:

  1. 2007-09-05 sutarties, sudarytos tarp ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“, atsakovų uždarosios akcinės bendrovės ,,Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Norfos mažmena“, trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, nutraukimą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ 2011-11-08 pranešimą neteisėtu ir negaliojančiu;
  2. 2007-09-05 sutarties, sudarytos tarp ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“, atsakovų uždarosios akcinės bendrovės ,,Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Norfos mažmena“, nutraukimą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ 2011-11-08 pranešimą neteisėtu ir negaliojančiu;
  3. 2007-09-05 Reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“, atsakovų uždarosios akcinės bendrovės ,,Rivona“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Norfos mažmena“, trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,LNTV“, nutraukimą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ 2011-11-08 pranešimą neteisėtu ir negaliojančiu.

129Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Serneta“ (įmonės kodas 125327217) atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Rivona“ (įmonės kodas 110512039) 5 041 Lt (penki tūkstančiai keturiasdešimt vienas) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir 42 990 Lt (keturiasdešimt du tūkstančiai devyni šimtai devyniasdešimt) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

130Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Serneta“ (įmonės kodas 125327217) atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Norfos mažmena“ (įmonės kodas 110778328) 9 970 Lt (devyni tūkstančiai devyni šimtai septyniasdešimt) išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimą.

131Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Serneta“ (įmonės kodas 125327217) į valstybės biudžetą 30 000 Lt (trisdešimt tūkstančių) žyminį mokestį ir 65,3 Lt (šešiasdešimt penkti Lt trisdešimt ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

132Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 20 d., 2012 m. rugsėjo 7 d., 2012 m. gruodžio 28 d., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 5 d. nutartimis atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Rivona“ (įmonės kodas 110512039) ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Norfos mažmena“ (įmonės kodas 110778328) taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas UAB ,,Serneta“, kuriam Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo... 5. Nurodė, jog tarp ieškovo, atsakovo UAB „Rivona“, atsakovo UAB „Norfos... 6. Ieškovas, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ 2007-09-05... 7. Ieškovas taip pat nurodė, jog 2007-09-05 ieškovas, atsakovai UAB... 8. Šalys paminėtose sutartyse numatė ieškovo teisę vienašališkai... 9. Ieškovas nurodė, jog atsiskaičius pagal sutartis paaiškėjo, kad RRAB „SK... 10. Ieškovas taip pat teigė, jog atsakovai žinojo apie iškilusias problemas,... 11. Atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos mažmena“ byloje pateikė... 12. Teigė, jog šiuo atveju visos sutartys buvo įvykdytos, ieškovas nuosavybės... 13. Nurodė, jog iš paties ieškovo pateiktų įrodymų akivaizdu, kad jis turėjo... 14. Pasisakydami dėl ieškovo argumentų, susijusių su 10 ha ploto žemės sklypu... 15. Atsakovai taip pat teigė, jog prieš sudarant paminėtas sutartis, visa... 16. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 17. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 28 d. sprendimu ieškovo UAB... 18. Vadovaudamasis teismų praktikoje suformuluotais sutarčių aiškinimo... 19. Iš byloje esančių įrodymų teismas nustatė, jog, priešingai nei nurodoma... 20. Teismas sprendė, jog atsakovas UAB „Rivona“ taip pat neįvykdė Antrąja... 21. Vadovaudamasis pirmiau paminėtais argumentais, teismas sprendė, jog atsakovas... 22. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų teiginius, jog sutarčių nebuvo... 23. Teismas sprendė, jog ieškovas tinkamai informavo atsakovą UAB ,,Rivona“... 24. Teismas nurodė, jog pagal CK 6.222 straipsnio 1 dalį nutraukus sutartį,... 25. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo teiginius, jog atsakovai privalo... 26. Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstą ieškovo reikalavimą dėl... 27. Ieškovui reikalaujant, teismas iš abiejų atsakovų solidariai priteisė 8,06... 28. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 29. Apeliacinius skundus dėl paminėto Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario... 30. Atsakovai UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ apeliaciniu skundu prašo... 31. 1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas,... 32. 2. Sprendime neatsižvelgta į tai, kad ieškovas per S. R. yra susijęs su... 33. 3. Teismas pažeidė CK 6.193 straipsnyje nustatytą taisyklę aiškinti... 34. 4. Teismas be pagrindo tą pačią dieną sudarytų sutarčių analogiškas... 35. 5. Teismas neatsižvelgė į tai, jog prieš pasirašydamas sutartis ir jų... 36. 6. Teismas netinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, neteisingai... 37. 7. Teismas neteisingai įvertino Kadastro ir kartografijos valstybinės... 38. 8. Priešingai nei sprendė teismas, ieškovas sutartis nutraukė... 39. 9. Teismas taip pat nepagrįstai patenkino ieškininį reikalavimą dėl... 40. 10. Teismas nepagrįstai šioje byloje taikydamas restituciją nustatė... 41. Ieškovas UAB ,,Serneta“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį... 42. 1. Apeliantai skundą grindžia aplinkybėmis ir argumentais, kurie nebuvo... 43. 2. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog teismas nesilaikė sutarčių aiškinimo... 44. 3. Apeliantai nepateikė jokių įrodymų (nuosavybės dokumentų, nuomos ar... 45. 4. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog pagal Rusijos Federacijos įstatymus... 46. 5. Ieškovas neneigė aplinkybės, kad ginčo sklypuose esantis turtas buvo... 47. 6. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog teismo sprendimas yra prieštaringas.... 48. 7. Apeliantai klaidingai aiškina Pirmosios sutarties 2.3 punktą nurodydami,... 49. 8. Teismas teisingai sprendė, jog ieškovui sudarant ginčo sutartis, jose... 50. 9. Apeliantai nepagrįstai teigia, jog sutartyse įtvirtinta žemės sklypų... 51. 10. Nepagrįsti apeliantų teiginiai, jog iki sutarties dėl RRAB „SK Rika“... 52. 11. Apeliantų pateikti įrodymai, jog teisės į 10 ha žemės sklypą buvo... 53. 12. Nepagrįsti apeliantų teiginiai, jog ieškovas nepranešė apie sutarčių... 54. 13. Apeliantų teiginiai, susiję su pranešimų autentiškumu, yra... 55. 14. Apeliantai nepateikė jokių argumentų, dėl ko, jų nuomone, teismas... 56. Trečiasis asmuo UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepimu į atsakovų... 57. Ieškovas UAB ,,Serneta“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti minėto teismo... 58. 1. Teismas, atmesdamas reikalavimą dėl netesybų priteisimo, netinkamai... 59. 2. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas,... 60. 3. Teismas, konstatavęs, jog atsakovai tinkamai neįvykdė ginčo sutartyse... 61. 4. Nepagrįsta teismo išvada, kad pats ieškovas pažeidė savo prievolę... 62. Atsakovai UAB ,,Rivona“ ir UAB ,,Norfos mažmena“ atsiliepimu prašo... 63. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 64. Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų... 65. Atsižvelgiant į tai, kad ginčo sutartys buvo vykdomos net ketverius metus,... 66. Dėl faktinių bylos aplinkybių... 67. Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB ,,Rivona“ ir trečiasis asmuo UAB... 68. Byloje nėra šalių ginčo, jog ekonominio pakilimo laikotarpiu šios trys... 69. RRAB ,,SK Norfa“ ir Jegorjevsko rajono turto valdymo komitetas 2006-05-24... 70. RRAB ,,SK Norfa“ ir Kolonos miesto turto valdymo komitetas 2006-09-26 sudarė... 71. Jegorjevsko rajono žemės sklypų statybai atrankos komisija 2006-03-03... 72. RRAB ,,SK Norfa“ (užsakovas) ir RRAB ,,Elekrotechmontaž Stroj“ (rangovas)... 73. RRAB ,,SK Norfa“ (užsakovas) ir RRAB ,,Elekrotechmontaž Stroj“ (rangovas)... 74. Iš byloje esančių 2006-11-13 išankstinės sutarties dėl negyvenamųjų... 75. Ieškovas UAB ,,Serneta“, atsakovas UAB „Rivona“, atsakovas UAB „Norfos... 76. Ieškovas UAB ,,Serneta“, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos... 77. Ieškovas UAB ,,Serneta“, atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB „Norfos... 78. Nors paminėtose sutartyse nurodoma, kad perleidžiamos RRAB „Džeineks“,... 79. Kaip matyti iš 2013-02-08 teismo posėdžio protokolo, atsakovų UAB... 80. Ieškovas UAB ,,Serneta“ 2008-08-08 pranešimu, tai yra po to, kai buvo... 81. Pagal 2012-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos... 82. Pagal 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos... 83. Pagal 2011-12-28 Kadastro ir kartografijos valstybinės registracijos... 84. Iš byloje esančio 2012-05-28 Juridinių asmenų registro išrašo duomenų... 85. Iš byloje esančio trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“... 86. Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo duomenų matyti, kad... 87. Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių ir šalių tikrųjų ketinimų... 88. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiasis... 89. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantai atsakovai UAB „Rivona“ ir UAB... 90. Šioje nutartyje kalbant apie aktualias faktines aplinkybes jau buvo nurodyta,... 91. Pažymėtina ir tai, kad kasacinis teismas yra ne kartą nurodęs, jog... 92. Teisėjų kolegijos nuomone, toliau nagrinėjant šalių argumentus dėl ginčo... 93. Dėl ieškovo teisės vienašališkai nutraukti sutartis ... 94. Kaip žinoma, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi... 95. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas UAB ,,Serneta“ savo... 96. Kaip minėta, šalys Pirmosios ir Antrosios sutarčių 5.1 punktu susitarė,... 97. Apeliantai atsakovai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad... 98. Dėl esminių Pirmosios sutarties sąlygų, susijusių su 0,49 ha bei 0,9414 ha... 99. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovas UAB... 100. Apeliantai atsakovai, nesutikdami su paminėtomis teismo išvadomis, teigia,... 101. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl Pirmosios sutarties esminių... 102. Visų pirma atkreiptinas dėmesys į tai, kad, kaip minėta, ieškovas UAB... 103. Antra, Pirmosios sutarties 2.3 punkte buvo nurodytas ne konkretus žemės... 104. Tokią išvadą, teisėjų kolegijos nuomone, patvirtina ir tai, jog, kaip... 105. Taigi šie duomenys, akivaizdu, paneigia ieškovo teiginius, jog būtent dėl... 106. Nagrinėjamu atveju taip pat atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog teismas,... 107. Dėl esminių Pirmosios ir Antrosios sutarčių sąlygų, susijusių su 5,6 ha... 108. Teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantai atsakovai, nesutikdami su... 109. Visų pirma sutiktina su apeliantų atsakovų nurodomais argumentais, jog šiuo... 110. Todėl teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į visų šių sutarčių... 111. Antra, Pirmosios sutarties 2.3 punkte nustatytas esminės sąlygos turinys:... 112. Trečia, kaip minėta, byloje nustatyta, kad RRAB „SK Norfa“ pastatus,... 113. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, jog... 114. Esant nurodytų aplinkybių visumai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 115. Teisėjų kolegija, konstatavusi, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai... 116. Dėl prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka... 117. Kaip žinoma, CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad... 118. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą... 119. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 120. Kaip žinoma, pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos... 121. Kadangi ieškinys atmetamas, o priešieškinys patenkinamas visiškai,... 122. Kaip matyti iš bylos medžiagos atsakovų bylinėjimosi išlaidos pirmosios... 123. Iš ieškovo UAB ,,Serneta“ valstybei priteisiamas 30 000 Lt žyminis... 124. Atsakovas apeliantas UAB „Rivona“ už apeliacinį skundą sumokėjo 42 990... 125. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 126. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 28 d. sprendimą ir... 127. Atmesti ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Serneta“ ieškinį.... 128. Patenkinti atsakovų uždarosios akcinės bendrovės ,,Rivona“ ir uždarosios... 129. Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Serneta“ (įmonės... 130. Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Serneta“ (įmonės... 131. Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Serneta“ (įmonės... 132. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 20 d., 2012 m. rugsėjo 7 d.,...