Byla 2A-327/2014
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Livena“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-504-368/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Livena“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Rekolas“, akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“, uždarajai akcinei bendrovei „Paslaugos tau“, bendrovei Coface Austria Kreditversicherung AG dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutartimi UAB „Livena“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Renavita“. Bankroto administratorius, patikrinęs ieškovo sudarytus sandorius, nustatė, kad 2011 m. birželio 29 d. ieškovas ir atsakovas UAB „Rekolas“ sudarė laidavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas įsipareigojo neatlygintinai kaip solidarus bendraskolis atsakyti kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“, jeigu skolininkas UAB „Rekolas“ neįvykdys visų ar dalies savo įsipareigojimų pagal naftos produktų pirkimo – pardavimo sutartis. Ieškovas tikino šios sutarties sudaryti neprivalėjęs, be to, sutartis pažeidė kreditorių interesus, o abi sandorio šalys buvo nesąžiningos. Pažymėjo, jog laidavimo sutartis prieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Ieškovas nurodė, jog laidavimo sutarties pagrindu atsakovas AB „ORLEN Lietuva“ iš ieškovo, kaip laiduotojo, pareikalavo sumokėti 1 200 000 Lt. 2012 m. vasario 29 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi atsakovas AB „ORLEN Lietuva“ atsakovui Coface Austria Kreditversicherung AG perleido skolininko UAB „Rekolas“ 1 107 352,38 Lt skolą, o 2012 m. kovo 1 d. sutartimi dėl reikalavimo perleidimo atsakovas AB „ORLEN Lietuva“ perleido atsakovui UAB „Paslaugos tau“ 22 448,53 Lt skolininko UAB „Rekolas“ skolą. Ieškovo vertinimu, laidavimo sutartį pripažinus negaliojančia išnyktų pagrindas reikalavimo teisės perleidimui. Ieškovas BUAB „Livena“ prašė pripažinti negaliojančiomis: 1) ieškovo BUAB „Livena“ ir atsakovo UAB „Rekolas“ 2011 m. birželio 29 d. sudarytą laidavimo sutartį; 2) atsakovų AB „ORLEN Lietuva“ ir UAB „Paslaugos tau“ 2012 m. kovo 1 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 1240; 3) atsakovų AB „ORLEN Lietuva“ ir Coface Austria Kreditversicherung AG 2012 m. vasario 29 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 19211.

5Atsakovai AB „ORLEN Lietuva“, UAB „Paslaugos tau“ ir Coface Austria Kreditversicherung AG su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Pirmosios instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodė, jog aptariamu atveju nėra visų actio Pauliana taikymo sąlygų viseto. Atsakovai pažymėjo, jog laidavimo sutartis nepažeidė ieškovo kreditorių teisių, neprieštaravo įmonės tikslams ir atitiko įprastą verslo praktiką. Atsiliepimuose į ieškinį nurodoma, jog ieškovo ir atsakovo BUAB „Rekolas“ veikla buvo glaudžiai susijusi, todėl nėra pagrindo išvadai, jog laidavimo sutartis neatitiko ieškovo veiklos tikslų.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Šiaulių apygardos teismas 2013 m. sausio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė.

8Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamu laidavimo sandoriu buvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai. Teismo vertinimu, ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių teiginius dėl ieškovo sunkios turtinės padėties, buvusios laidavimo sutarties pasirašymo metu, duomenų, parodančių įmonės turto vertę, kreditorių skaičių ir pradelstų finansinių įsipareigojimų dydį, taip pat duomenų, įrodančių, jog po ginčo sandorio sudarymo įmonės turto neužteko kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog vien ta aplinkybė, kad pasirašydamas laidavimo sutartį ieškovas prisiėmė naujus įsipareigojimus, nepatvirtina šio sandorio neteisėtumo, kadangi laidavimo sutarties sudarymas ieškovui nebuvo draudžiamas ir tai pagal savo pobūdį atitiko įprastą verslo praktiką. Teismas nesutiko su ieškovo bankroto administratoriaus argumentais, jog ginčijama laidavimo sutartis ieškovui nebuvo naudinga. Įvertinęs byloje esančius įrodymus teismas akcentavo aplinkybę, jog skolininkas ir laiduotojas buvo susiję asmenys, o laiduotojo veikla priklausė nuo skolininko veiklos. Įvertinęs kitus šalių sudarytus sandorius teismas konstatavo, jog ginčijamo sandorio sudarymas atitiko įprastą šalių verslo praktiką. Šių aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas darė išvadą, jog ginčijamo laidavimo sandorio sudarymą lėmė susiklosčiusios aplinkybės. Teismas atmetė ieškovo argumentus, esą ginčijamas sandoris prieštaravo ieškovo tikslui siekti pelno. Teismas akcentavo skolininko UAB „Rekolas“ ir laiduotojo UAB „Livena“ tarpusavio sąsajumą, laiduotojo veiklos priklausomumą nuo skolininko, todėl sprendė, jog ieškovas, sudarydamas laidavimo sutartį, siekė užtikrinti savo veikos tęstinumą, pagerinti finansinę padėtį. Pirmosios instancijos teismas svarbia laikė aplinkybę, jog ieškovas atskirai neargumentavo ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių neteisėtumo, t. y. jų neteisėtumą siejo tik su ginčijamos laidavimo sutarties pripažinimu negaliojančia. Teismas sprendė, jog laidavimo sutarties teisėtumo konstatavimas sudaro pagrindą atmesti ieškinį ir dalyje dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10Apeliaciniu skundu ieškovas (apeliantas) BUAB „Livena“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų patenkintas, taip pat priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė ieškovo teisę į teisminę gynybą ir taip eliminavo ieškovo galimybes apginti savo pažeistas teises ir teisėtus interesus. Teismas nepagrįstai ignoravo ieškovo prašyme atidėti teismo posėdį nurodytas aplinkybes, paskyrė bylą nagrinėti teismo posėdyje ir tą pačią dieną bylą išnagrinėjo ieškovo atstovui nedalyvaujant. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai prioritetą suteikė proceso greitumui, o ne teisingam ginčo išsprendimui.
  2. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog ieškiniui pagrįsti ieškovo pateiktų įrodymų nepakanka, privalėjo juos rinkti ex officio. Teismas ieškinį atmetė remdamasis vienas kitam prieštaraujančiais motyvais, teigdamas, esą ieškovas ieškinio neįrodė, bet kartu tvirtindamas, jog ieškovas įrodymų nepateikė. Dėl byloje vyraujančio viešojo intereso teismas įrodinėjimo procese turėjo būti aktyvus.
  3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovas privalėjo sudaryti ginčijamą laidavimo sutartį. Aplinkybė, jog įmonės buvo susijusios, nereiškia imperatyvios pareigos, lėmusios ginčijamo neatlygintinio sandorio sudarymą.
  4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ginčijamas sandoris nepažeidė kreditorių interesų. Aplinkybę, jog ieškovas turėjo finansinių sunkumų ir kreditorių, patvirtina tai, jog praėjus pusei metų po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovui buvo iškelta bankroto byla. Po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovo finansinių įsipareigojimų mastas žymiai padidėjo. Sudarius laidavimo sutartį, sąžiningų kreditorių galimybės patenkinti jų finansinius reikalavimus sumažėjo.
  5. Ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusį UAB „Livena“ ir UAB „Rekolas“ nesąžiningumą patvirtina nesąžiningumo prezumpcija.
  6. Ginčijama laidavimo sutartis turėjo būti pripažinta negaliojančia ir dėl jos prieštaravimo ieškovo veiklos tikslams, kadangi byloje nėra duomenų, jog ieškovas būtų gavęs naudos iš šio sandorio.

11Atsakovas AB „ORLEN Lietuva“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovo apeliacinį skundą atmesti. Atsakovas nurodė, jog ieškovo teisė į teisminę gynybą nebuvo pažeista. Pasak atsakovo, šalies atstovo užimtumas kitose bylose paprastai nėra laikomas nedalyvavimą teismo posėdyje pateisinančia priežastimi. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog šaukimą į teismo posėdį ieškovas gavo dar 2012 m. gruodžio pradžioje, tačiau prašymą atidėti teismo posėdį pateikė tik prieš pat teismo posėdį. Be to, teismo posėdyje galėjo dalyvauti ir ieškovo bankroto administratorius. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas įrodymų pakankamumo klausimą, pagrįstai akcentavo aplinkybę, jog, nors ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, tačiau jos interesus teisminiame procese atstovauja ne tik administratorius, bet ir advokatas. Todėl sprendime teisingai nurodyta, jog teismas neturėjo pareigos perimti įrodymų rinkimo pareigos. Atsakovas svarbia laikė aplinkybę, jog ieškovo atstovas, prašydamas atidėti teismo posėdį, neinformavo apie ketinimus teikti ar išreikalauti naujus įrodymus. Be to, ieškovo su skundu pateikti įrodymai nepatvirtina jo pozicijos dėl kreditorių interesų pažeidimo. Atsakovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu, jog teismas nevertino ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo sąlygos. Pasak atsakovo, nenustačius kitų actio Pauliana sąlygų, nesąžiningumo sąlygos vertinimas nėra reikšmingas. Atsikirsdamas į apeliacinio skundo argumentus dėl ginčijamo laidavimo sandorio atsakovas palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytus argumentus.

12Atsakovas Coface Austria Kreditversicherung AG su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas nurodė, jog ieškovo elgesys, prašymą dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo pateikiant prieš pat teismo posėdį, savaime vertintinas neigiamai. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog ir šiame prašyme atsakovas neužsiminė apie ketinimą teikti naujus įrodymus. Anot atsakovo, ieškovo deklaruojami lūkesčiai yra nepagrįsti, kadangi teismo šaukimu šalys buvo šaukiamos į vyksiantį teismo posėdį, o ne į parengiamąjį posėdį. Nesutikdamas su apeliacinio skundo argumentu dėl aktyvaus teismo vaidmens tokio pobūdžio bylose, atsakovas akcentavo aplinkybę, jog ieškovą atstovavo ne tik kvalifikuotas bankroto administratorius, bet ir advokatas. Atsakovas poziciją dėl ginčijamos laidavimo sutarties teisėtumo grindė pirmosios instancijos teismui išdėstytais argumentais.

13Atsakovas UAB „Paslaugos tau“ su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovo apeliacinį skundą atmesti. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė sutinkąs su pirmosios instancijos teismo motyvais dėl ginčijamos laidavimo sutarties teisėtumo. Taip pat atkreipė dėmesį, jog apeliantas atskirai neargumentuoja ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių neteisėtumo.

14Daugiau atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

17Dėl naujų įrodymų priėmimo

18Apeliantas UAB „Livena“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė ir naujus įrodymus: 2011 m. balandžio 14 d. susitarimo dėl skolos padengimo, 2011 m. balandžio 14 d. pareiškimo, 2011 m. balandžio 18 d. įspėjimo, 2011 m. kovo 21 d. pranešimo dėl įsiskolinimo grąžinimo, 2011 m. kovo 8 d. pretenzijos dėl neapmokėtos skolos, 2011 m. balandžio 1 d. pranešimo dėl skolos grąžinimo, 2011 m. kovo 7 d. sprendimo išieškoti mokestinę nepriemoką ir nutraukti pinigų išdavimą ir pervedimą iš banko sąskaitų, antstolio 2011 m. vasario 7 d. rašto, antstolės 2011 m. vasario 19 d. rašto, antstolio raginimo įvykdyti sprendimą, antstolės rašto, UAB „Livena“ 2011 m. lapkričio 30 d. kreditorių – tiekėjų sąrašo, BUAB „Livena“ pareikštų ir neginčijamų kreditorinių reikalavimų sąrašo kopijas (t. 3, b. l. 8-29), kuriuos prašo priimti. Apeliantas nurodė, jog šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo susipažinus su pirmosios instancijos teismo sprendimu. Apelianto teigimu, šiuos įrodymus jis ketino pateikti pirmosios instancijos teisme, tačiau teismui nepatenkinus ieškovo atstovo prašymo atidėti teismo posėdį ir išnagrinėjus bylą iš esmės, apeliantas šios galimybės neteko. Apelianto vertinimu, išvardinti dokumentai paneigia pirmosios instancijos teismo išvadas, kuriomis konstatuotas apelianto kreditorių interesų pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos, nebuvimo faktas.

19CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teisėjų kolegija pastebi, jog šioje normoje įvirtintas draudimas yra imperatyvus, tačiau neabsoliutus. Apelianto teikiami nauji įrodymai bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu neabejotinai egzistavo, tačiau teismui pateikti nebuvo. Nors, teisėjų kolegijos vertinimu, šie įrodymai, kuriais disponavo pats apeliantas (visuose raštuose adresatu įvardijamas apeliantas, o kreditorių sąrašus sudarė taip pat apeliantas), tiek ieškinio pateikimo metu, tiek laikotarpiu iki teismo posėdžio datos galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, visgi teismo sprendime bei apeliaciniame skunde akcentuojant įrodymų nepakankamumo problemą, teisėjų kolegija mano, jog aptariamu atveju pirmenybė turėtų būti teikiama teisingam ir išsamiam šalių ginčo išsprendimui. Įvertinusi apeliacinio skundo argumentus ir aukščiau išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija turi pagrindą taikyti išimtį ir apelianto teikiamus naujus įrodymus priima.

20Dėl normų, reglamentuojančių pasirengimą nagrinėti bylą teismo posėdyje, pažeidimo

21Kaip minėta, apeliaciniame skunde nurodyta, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė ieškovo teisę į teisminę gynybą, kadangi nepagrįstai ignoravo ieškovo prašyme atidėti teismo posėdį išdėstytas aplinkybes, paskyrė bylą nagrinėti teismo posėdyje ir tą pačią dieną ją išnagrinėjo nedalyvaujant ieškovo atstovui. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai prioritetą suteikė proceso greitumui, o ne teisingam ginčo išsprendimui. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliacinio skundo argumentu bei kartu pastebi, jog šį argumentą pagrindžiantys apelianto teiginiai neatitinka faktinių bylos aplinkybių.

22Teisėjų kolegija pažymi, jog pasirengimo bylų nagrinėjimui teisme stadijos paskirtis – galutinai suformuluoti ieškinio dalyką, išsiaiškinti šalių nuomonę dėl įrodymų, sudaryti sąlygas, kad byla būtų išnagrinėta jau pirmame teismo posėdyje. Pasirengimą bylų nagrinėjimui teisme reglamentuoja CPK XIV skyriaus pirmasis skirsnis. Pradiniai teismo veiksmai priėmus ieškinį nustatyti CPK 225 straipsnyje. Pagal CPK 225 straipsnio 7 punktą, atlikus šio straipsnio 1-6 punktuose nurodytus konkrečioje byloje reikalingus veiksmus ir gavus atsakovo bei trečiųjų asmenų atsiliepimus į ieškinį ar pasibaigus jų pateikimo terminui, parenkamas pasirengimo nagrinėti bylą teisme būdas – parengiamojo teismo posėdžio ar paruošiamųjų dokumentų būdu. Tais atvejais, kai teismas mano, kad papildomi pasirengimo nagrinėti bylą veiksmai nereikalingi, priima CPK 232 straipsnyje nurodytą nutartį skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje. Tai reiškia, kad tam tikrais atvejais gali būti neskiriamas nei parengiamasis teismo posėdis, nei taikomas pasirengimas paruošiamųjų dokumentų būdu. Kiekvienu atveju dėl pasirengimo būdo sprendžia bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į konkrečias aplinkybes. Pagrindinis kriterijus sprendžiant šį klausimą (skirti parengiamąjį teismo posėdį, nustatyti pasirengimą paruošiamųjų dokumentų būdu ar iš karto skirti teismo posėdį) – ar taip bus garantuotas pasirengimo greitumas ir jo išsamumas. Greitas ir išsamus pasirengimas nagrinėti bylą teismo posėdyje lemia viso teismo proceso operatyvumą ir reiškia tinkamą proceso koncentracijos bei ekonomiškumo principo (CPK 7 straipsnis) įgyvendinimą, atitinka vieną civilinio proceso tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių (CPK 2 straipsnis). Kiek įmanoma greitesnio bylos išnagrinėjimo siekis turi būti derinamas su pagrindiniu proceso tikslu – teisingai išspręsti šalių ginčą. Į šiuos principų derinimo reikalavimus turi būti atsižvelgiama ir tais atvejais, kai sprendžiama, ar teismas, pasirengdamas nagrinėti teismo posėdyje bylą, tinkamai naudojosi diskrecijos teise parinkti tam tikrą pasirengimo būdą arba pripažindamas jį nebūtinu.

23Aptariamu atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog pirmosios instancijos teismas, priėmęs ieškinį, įpareigojo atsakovus pateikti atsiliepimą į ieškinį (t. 1, b. l. 2, 49). Gavęs atsakovų atsiliepimus į ieškinį teismas 2012 m. lapkričio 26 d. nutartimi įpareigojo ieškovą (apeliantą) pateikti atsakovo AB „ORLEN Lietuva“ atsiliepime į ieškinį reikalaujamus įrodymus, o 2012 m. gruodžio 5 d. nutartimi nusprendė, jog byla yra parengta nagrinėti teisme, todėl skyrė bylą nagrinėti teismo posėdyje (t. 1, b. l. 200-201). Byloje esančios šaukimų įteikimo pažymos patvirtina, jog bylos dalyviai buvo šaukiami ne į parengiamąjį, o į teismo posėdį. Įvertinusi nurodytas aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, jog aptariamu atveju nepasitvirtino apeliacinio skundo argumentai dėl normų, reglamentuojančių pasirengimą bylą nagrinėti teismo posėdyje, pažeidimo, kadangi bylos dalyviai buvo šaukiami į teismo posėdį, be to, teismo teisė atsisakyti papildomų pasirengimo veiksmų numatyta proceso įstatyme (CPK 225 straipsnio 7 punktas). Nustačius, jog 2013 m. sausio 16 d. vyko teismo posėdis, į kurį ir buvo šaukiami byloje dalyvaujantys asmenys, kolegija atmeta apelianto argumentą, jog pirmosios instancijos teismas ieškovui nedalyvaujant priėmė nutartį skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje ir ją tame pačiame posėdyje išnagrinėjo. Kolegija pastebi, jog apeliaciniu skundu nėra ginčijama nei teismo diskrecijos teisė pasirinkti pasirengimo nagrinėti bylą teismo posėdyje būdą, nei šio būdo (paruošiamųjų dokumentų ir parengiamųjų posėdžių eliminavimo) tikslingumas ir tinkamumas. Todėl kolegija nevertina, ar teismas pagrįstai bylą paskyrė nagrinėti teismo posėdyje be papildomų pasirengimo veiksmų (t. y. ar toks bylos nagrinėjimo būdas aptariamu atveju atitiko proceso tikslus ir principus). Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovo atstovo prašymo atidėti teismo posėdį, kadangi ieškovo atstovo užimtumas kitose bylose paprastai nėra laikomas svarbia priežastimi atidėti teismo posėdį (CPK 1622 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismui neatidėjus bylos nagrinėjimo, buvo pažeista ieškovo teisė į teisminę gynybą. Pažymėtina, jog šį pažeidimą apeliantas iš esmės argumentuoja tuo, jog, neatidėjus teismo posėdžio, ieškovas netekęs galimybės pateikti jo pozicijai reikšmingų įrodymų. Teisėjų kolegija pažymi, jog CPK 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata įpareigoja byloje dalyvaujančius asmenis sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu, rūpestingai ir laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, pateikti teismui įrodymus ir argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai ir atsikirtimai. Bylos duomenys nesudaro pagrindo manyti, jog ieškovas aptariamu atveju šios nuostatos būtų deramai laikęsis. Kolegija pažymi, jog ieškovas, tiek gavęs atsakovų procesinius dokumentus, kuriuose išdėstyti jų atsikirtimai į ieškinį, tiek šaukimą į teismo posėdį, nesiėmė priemonių papildomai pagrįsti ieškinio argumentus ar atsikirsti į atsakovų procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus. Be to, papildomiems argumentams ar įrodymams pateikti ieškovas turėjo pakankamai ilgą laikotarpį nuo bylos paskyrimo nagrinėti teismo posėdyje iki teismo posėdžio dienos. Netgi teismo posėdžio dieną teikdamas prašymą atidėti posėdį, ieškovas neinformavo teismo apie ketinimus tikslinti ieškinio dalyką ar pagrindą, teikti papildomus argumentus ar įrodymus. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą manyti, jog apeliantas tinkamai nesirūpino greitu bylos išnagrinėjimu, taip pat sukelia prielaidas abejoti jo deklaruojamos pozicijos, jog poreikis teikti naujus įrodymus atsirado gavus atsiliepimus į ieškinį, o ne pirmosios instancijos teismui priėmus skundžiamą sprendimą, tikrumu. Kita vertus, šis apeliacinio skundo argumentas tapo nebeaktualus, apeliacinės instancijos teismui priėmus apelianto (ieškovo) pateiktus papildomus įrodymus.

24Dėl laidavimo sutarties ginčijimo actio Pauliana pagrindu

25Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

26Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad apeliantas UAB „Livena“ ir atsakovas UAB „Rekolas“ 2011 m. birželio 29 d. sudarė laidavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas įsipareigojo neatlygintinai kaip solidarus bendraskolis atsakyti kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“ 1 200 000 Lt laidavimo suma, jeigu skolininkas UAB „Rekolas“ neįvykdys visų ar dalies savo įsipareigojimų pagal pirkimo – pardavimo sutartis LT/11/101/T/SN/I, LT/11/100/T/TA/I, LT/11/099/T/SN/I, LT/11/098/T/TA/I (t. 1, b. l. 16-17). Šią sutartį bankroto administratoriaus atstovaujamas ieškovas prašo pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

27CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

28Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas (apeliantas) nepateikė įrodymų, kad ginčijamo laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „Livena“ turėjo kreditorių, kad ginčijamu sandoriu buvo sutrukdyta kreditoriams patenkinti savo reikalavimus iš bendrovės turto. Teismas vertino, jog šie ieškovo teiginiai yra deklaratyvūs ir nepagrįsti įrodymais. Be to, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovą ir atsakovą UAB „Rekolas“ siejusios veiklos pobūdį, sprendė, jog ieškovo veiksmai sudarant ginčijamą laidavimo sutartį atitiko elgesį protingo asmens, kurio toks veikimas buvo nulemtas susiklosčiusių aplinkybių. Apeliantas, nesutikdamas su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, skunde teigia, jog, atsižvelgiant į byloje vyraujantį viešąjį interesą, pats teismas, nustatęs, jog ieškovo pateiktų įrodymų nepakanka, įrodinėjimo procese turėjo būti aktyvus. Be to, apelianto su skundu pateikti įrodymai patvirtina ginčijamo sandorio sudarymo metu buvus ieškovo kreditorių, kurių interesai sandorio sudarymu ir buvo pažeisti. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada dėl sandorio sudarymo privalomumo apeliantas nurodė, jog nei teisės normos, nei sėkmingai vykdoma prekyba naftos produktais neįpareigojo ieškovo UAB „Livena“ sudaryti laidavimo sutarties. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovo apeliacinio skundo argumentais.

29Teisėjų kolegija pažymi, jog viešojo intereso bankroto bylose buvimas suponuoja teismui pareigą ex officio rinkti įrodymus, būti aktyvesniam įrodinėjimo procese, nes tokio pobūdžio bylose jam suteiktos didesnės galimybės veikti bylos aplinkybių nustatymą. Tačiau nurodytos aplinkybės nepaneigia ieškovo pareigos pagal CPK 178 straipsnį įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžiamas reikalavimas. Kolegija pažymi, jog aktyvus teismo vaidmuo bankroto bylose neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 straipsniai). Teisėjų kolegijos vertinimu, būtent ieškovas (apeliantas), pareikšdamas Pauliana ieškinį, turėjo įrodyti tokios rūšies ieškinio būtinųjų sąlygų egzistavimą, be kita ko, ir pirmosios instancijos teismo akcentuotą kreditorių teisių pažeidimo sąlygą. Todėl teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentą, esą teismas nebuvo pakankamai aktyvus. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija reiškia įsitikinimą, jog pirmosios instancijos teismas, analizuodamas šalių procesinius veiksmus bei pareigas įrodinėjimo procese, pagrįstai svarbia laikė aplinkybę, jog ieškovą atstovavo ne tik profesionalus bankroto administratorius, bet ir advokatas.

30Pažymėtina, jog nagrinėjamoje byloje esminę reikšmę turi dviejų Pauliana ieškinio sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo ir sandorio sudarymo neprivalomumo – analizė, kadangi pirmosios instancijos teismas bankroto administratoriaus ieškinį atmetė nenustatęs būtent šių sąlygų ir tuo pačiu konstatavęs aukščiau paminėtų actio Pauliana sąlygų viseto nebuvimą. Svarbu ir tai, jog aptariamu atveju analizuotinos Pauliana ieškinio sąlygos glaudžiai susijusios – pirmosios instancijos teismo vertinimu, kreditorių interesų pažeidimą, be kita ko, paneigia ir sandorio sudarymo privalomumas, nulemtas susiklosčiusių aplinkybių bei įprastos verslo praktikos. Todėl byloje abi šios sąlygos negali būti vertinamos izoliuotai.

31CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Analizuojant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamo sandorio buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

32Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Aiškindamas sandorio sudarymo neprivalomumo sąlygą kasacinis teismas yra nurodęs, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Teisėjų kolegija pažymi, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

33Teisėjų kolegija pažymi, jog vertinant kreditorių interesų pažeidimą, kaip actio Pauliana sąlygą, aptariamu atveju esminę reikšmę turi aplinkybė, ar ginčijamos laidavimo sutarties sudarymo metu apeliantas turėjo kreditorių, kurių interesai šiuo sandoriu galėtų būti pažeisti. Todėl šios aplinkybės svarbą visiškai pagrįstai akcentavo ir pirmosios instancijos teismas. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teisme pateiktų procesinių dokumentų turinį, sprendžia, jog aplinkybė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas likus pusmečiui iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo, reiškia tik faktiniais duomenimis nepagrįstas prielaidas manyti, jog sandorio sudarymo metu apeliantas galėjęs turėti kreditorių ar susidurti su mokumo problemomis. Prie apeliacinio skundo pateiktų (naujų) įrodymų (kreditorių raštų, vykdomųjų bylų dokumentų) analizė sudaro pagrindą išvadai, jog apeliantas ginčui aktualiu laikotarpiu iš tiesų turėjo kreditorių (UAB „Švaros komanda“ – 2 323,20 Lt; Lipeikio įmonė „Egzotika“ – 1 500 Lt; UAB „Coca – Cola HBC Lithuania“ – 5 082,78 Lt; Lietuvos viešosios policijos rinktinės „Vytis“ Tauragės apsaugos skyrius – 3 194,40 Lt; UAB „Deforus“ – 1 304,93 Lt, Telšių apskrities valstybinė mokesčių inspekcija – 127 770,92 Lt). Tačiau ieškovo įsiskolinimų šiems kreditoriams mastas, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio vertę (1 200 000 Lt) bei ieškovą ir šiuos kreditorius siejusių santykių testinį pobūdį, nelaikytinas dideliu. Tuo tarpu kiti su apeliaciniu skundu pateikti įrodymai – UAB „Livena“ kreditorių – tiekėjų sąrašas ir BUAB „Livena“ pareikštų ir neginčijamų kreditorinių reikalavimų sąrašas nepagrindžia apelianto pozicijos, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu sąrašuose nurodyti asmenys taip pat buvo ieškovo kreditoriai. Pastebėtina, jog pateiktasis kreditorių sąrašas sudarytas už laikotarpį, kuris nėra aktualus sprendžiamam ginčui, o pareikštų ir neginčijamų kreditorinių reikalavimų sąrašas neinformatyvus – nenurodyta nei jo sudarymo data, nei informacija apie pradelstų įsipareigojimų terminus. Kita vertus, kreditorių interesų pažeidimui konstatuoti nepakanka įsitikinti, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu skolininkas turėjo kitų kreditorių, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistavusiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio bankroto administratoriaus teisinį statusą ir ginčijamų sandorių esmę.

34Kaip minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Atkreiptinas dėmesys, kad aptariamu atveju neįrodinėjama, jog ginčijamas laidavimo sandoris būtų sukėlęs ieškovo nemokumą, ar, kad ieškovas šį sandorį sudarė jau būdamas nemokus. Apeliantas siekia įrodyti, jog ginčijamas sandoris „kitaip pažeidė kreditorių teises“, t. y. jog tuo sandoriu ieškovas sukūrė didelį finansinį įsipareigojimą, dėl kurio sumažėjo ieškovo kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus. Teisėjų kolegija pažymi, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, jog jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Tokie sandoriai gali būti naudingi skolininkui, kartu ir jo kreditoriams, pvz., kai tam tikrais sandoriais siekiama užtikrinti skolininko veiklos tęstinumą ir pelningumą, kuris yra būtinas siekiant, be kita ko, patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo ieškovo ir kito juridinio asmens UAB „Rekolas“, už kurį ginčijama sutartimi laidavo ieškovas, tarpusavio sąsajumą, tai yra, tą aplinkybę, jog ieškovo veikla buvo tampriai susijusi su UAB „Rekolas“ – abi šios bendrovės vertėsi prekyba naftos produktais. Ieškovas vykdė UAB „Rekolas“ tiekiamų naftos produktų prekybą per mažmeninės prekybos tinklą. Kolegijos vertinimu, byloje esantys duomenys (naftos produktų pardavimo suvestinė, BUAB „Livena“ buhalterinė pažyma apie naftos produktų pardavimą) patvirtina abi šias bendroves tarpusavyje siejusius tęstinius, glaudžius ir joms ekonomiškai naudingus komercinius santykius (t. 1, b. l. 145-155, t. 2, b. l. 2-125). Byloje nėra duomenų apie kitas ieškovo vykdytos veiklos sritis, todėl manytina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovo komercinė veikla buvo priklausoma nuo UAB „Rekolas“ veiklos ir jos rezultatų. Pastarajai bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais (neturint galimybių asmeniškai užtikrinti prekinį (naftos produktų) kredito limito padidinimą, kas sudarytų galimybę tęsti veiklą), o ieškovui siekiant užsitikrinti tolimesnį savo veiklos vykdymą, ieškovas turėjo imtis tam tikrų veiksmų teikiant pagalbą savo verslo partneriui, išsaugant abiejų bendrovių komercinį bendradarbiavimą, nes visa tai sąlygojo ir paties ieškovo veiklos tęstinumą. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo kitoje civilinėje byloje nustatytas aplinkybes, jog UAB „Rekolas“ yra sudaręs analogiško pobūdžio ginčijamai sutarčiai sandorius, t. y. UAB „Rekolas“ buvo laidavęs už ieškovo skolines prievoles. Nurodytos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą išvadai, jog ginčijamas sandoris atitiko tarp šalių susiklosčiusią verslo praktiką. Kita vertus, byloje esantys duomenys patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo tikslas buvo nukreiptas į ieškovo veiklos tęstinumo užtikrinimą, o ne į siekį sumažinti ieškovo turto masę (t. y. perleisti turtą ir pan.). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kuriais apeliantas kreditorių interesų pažeidimą ir sandorio sudarymo privalomumo nebuvimą sieja su sandorio neatlygintinumu. Ginčijamo laidavimo sandorio pobūdį apeliantas aiškina pernelyg siaurai ir izoliuotai nuo paminėtas bendroves siejusių santykių turinio. Teisėjų kolegija sutinka su tuo, jog izoliuotas ginčijamos sutarties esmės aiškinimas įgalina teigti, kad ieškovas sudarė neatlygintiną sandorį. Visgi aukščiau paminėtų juridinius asmenis siejusių tarpusavio santykių (komercinės veiklos sąsajumo, laidavimo santykių abipusiškumo ir kt.) sisteminė analizė suponuoja išvadą, jog ieškovas iš šio sandorio tikėjosi ekonominės grąžos, kuri užtikrintų ne tik ūkio subjekto, už kurį jis laidavo, bet ir jo paties veiklos tęstinumo galimybę. Byloje esantys duomenys ir apeliacinio skundo motyvai nesukelia prielaidų manyti, jog aptariamu atveju ieškovas turėjo galimybę kitokiomis priemonėmis, t. y. susilaikydamas nuo ginčijamo sandorio sudarymo, išvengti galimų neigiamų ekonominių padarinių bei užtikrinti veikos tęstinumą.

35Kaip minėta, apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas nevertino ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos. Pasak apelianto, laidavimo sutarties šalių nesąžiningumas preziumuotinas dviem – CK 6.67 straipsnio 4 punkte ir 7 punkte nurodytais pagrindais, kadangi ginčijamą laidavimo sutartį juridinių asmenų vardu (už skolininką ir laiduotoją) pasirašė tas pats fizinis asmuo, kuris tuo metu buvo šių įmonių vadovas. Be to, apelianto manymu, aplinkybė, jog šalys sudarė neatlygintiną sandorį, sudaro pagrindą konstatuoti priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais.

36Teisėjų kolegija pastebi, jog apeliantas iš esmės nesutinka su teismo atsisakymu vertinti actio Pauliana sąlygą dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo. Dar kartą akcentuotina, kad sandorį, kaip pažeidžiantį kreditorių teises, galima pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu tik įsitikinus visų jame išvardintų sąlygų viseto buvimu. Apeliantui neįrodžius (ir teismui nenustačius) bent vienos sąlygos, konstatuotinas actio Pauliana sąlygų viseto nebuvimas, o tai sudaro pakankamą pagrindą atmesti CK 6.66 straipsnio pagrindu grindžiamą ieškinį. Todėl apeliacinės instancijos teismui atmetus skundo argumentus dėl dviejų tokios rūšies ieškinio sąlygų buvimo (kreditorių interesų pažeidimo ir sandorio sudarymo neprivalomumo), kitų sąlygų, įskaitant ir apelianto akcentuojamą nesąžiningumo sąlygą, vertinimas laikytinas hipotetiniu, t. y. nedarančiu įtakos ginčijamo sandorio teisėtumui. Nurodytų aplinkybių kontekste kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kuriais grindžiamas pirmosios instancijos teismo veiksmų nepagrįstumas, nevertinant kitų (visų) actio Pauliana sąlygų.

37Apibendrinant tai, kas išdėstyta, formuluojama teisinė pozicija, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo ginčijamo laidavimo sandorio teisėtumą actio Pauliana sąlygų aspektu. Apeliacinio skundo motyvai ir apelianto pateiktų naujų įrodymų įvertinimas nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų.

38Dėl ginčo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis)

39Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas laidavimo sandoris neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Apeliantas, nesutikdamas su šia teismo išvada, skunde nurodė, jog laidavimo sutartis prieštaravo ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslui siekti pelno. Skunde akcentuojamas ginčijamo sandorio neatlygintinumo požymis. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apelianto argumentais.

40Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir sandorio nuginčijimo sąlygos įtvirtintos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina išsiaiškinti kelis dalykus. Pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto sprendimo turinį ir apeliacinio skundo argumentus, kuriais grindžiamas laidavimo sutarties prieštaravimas ieškovo veiklos tikslui siekti pelno, įsitikino pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumu. Ankstesnėje šios nutarties dalyje vertindama sandorio teisėtumą CK 6.66 straipsnio prasme, teisėjų kolegija jau sprendė, jog apeliantas pernelyg izoliuotai vertina ginčijamos laidavimo sutarties esmę ir reikšmę. Kolegijos nuomone, ši sutartis (kaip sandoris) pirmiausia turėtų būti įvertinta jos šalis siejusių ilgalaikių santykių ir kitų jų sudarytų komercinių sandorių kontekste. Aplinkybė, jog šalys sudarė sandorį, kuris savo turiniu yra neatlygintinis, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad šalys tokiu būdu siekė išsaugoti tarpusavio komercinį bendradarbiavimą, vykdyti bendrą veiklą, siekti abipusės ekonominės naudos. Ginčijamo sandorio sudarymą lėmė siekis užtikrinti UAB „Rekolas“ veiklos tęstinumą, geresnes verslo vystymo sąlygas, kurios (sąlygos) tiesiogiai buvo susijusios su apelianto vykdomos veiklos sąlygomis. Ankstesnėje šios nutarties dalyje jau minėta, kad nėra įrodymų, jog susilaikęs nuo ginčijamo sandorio sudarymo ieškovas būtų turėjęs galimybę sėkmingai tęsti savo veiklą ir be bendradarbiavimo su UAB „Rekolas“. Juolab, kai konstatuota, jog ginčijamas sandoris atitiko įprastą šalių verslo praktiką. Ta aplinkybė, jog ieškovui, kaip juridiniam asmeniui, visgi nepavyko pasiekti tikslo pelningai vykdyti verslą (tiek ieškovas, tiek asmuo, už kurį ieškovas laidavo ginčijama sutartimi, vėliau tapo nemokūs) nepaneigia to, kad ginčijamo sandorio sudarymas buvo ekonomiškai pagrįstas ir pateisinamas veiksmas, nes juo siekta užtikrinti ieškovo veiklos tęstinumą ir ekonominę grąžą bendrame sutarties šalis siejusių santykių kontekste. Pagrįsta laikytina pirmosios instancijos teismo išvada nesiremti apelianto nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-417/2012. Kolegija, įvertinusi nagrinėjamos ir nurodytos bylų ratio decidendi, neturi pagrindo vadovautis teisminiu precedentu. Aplinkybė, jog nurodytoje byloje juridinis asmuo laidavo už fizinius asmenis, kurie tiesiogiai nebuvo susiję su jo vykdoma veikla, sudaro pagrindą konstatuoti esminį ratio decidendi neatitikimą. Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijamas sandoris neprieštaravo ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, teisnumui.

41Apeliantas byloje ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių negaliojimą siejo išimtinai su ginčo laidavimo sutarties neteisėtumu. Kitų aplinkybių, lemiančių reikalavimo perleidimo sandorių negaliojimą, apeliantas nenurodė. Atmetus ieškovo apeliacinio skundo argumentus, kuriais buvo grindžiamas laidavimo sutarties neteisėtumas, nėra pagrindo vertinti ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių galiojimo.

42Kiti apeliaciniame skunde nurodyti motyvai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

43Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, teismo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais. Dėl šios priežasties ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

44Teisėjų kolegija netenkina atsakovo AB „ORLEN Lietuva“ prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas, kadangi teismui nepateikti šias išlaidas pagrindžiantys įrodymai (CPK 98 straipsnis).

45Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

46Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutartimi UAB „Livena“... 5. Atsakovai AB „ORLEN Lietuva“, UAB „Paslaugos tau“ ir Coface Austria... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. sausio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 8. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamu... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 10. Apeliaciniu skundu ieškovas (apeliantas) BUAB „Livena“ prašo panaikinti... 11. Atsakovas AB „ORLEN Lietuva“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 12. Atsakovas Coface Austria Kreditversicherung AG su apeliaciniu skundu nesutinka,... 13. Atsakovas UAB „Paslaugos tau“ su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė... 14. Daugiau atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 16. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 320... 17. Dėl naujų įrodymų priėmimo... 18. Apeliantas UAB „Livena“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė ir naujus... 19. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako... 20. Dėl normų, reglamentuojančių pasirengimą nagrinėti bylą teismo... 21. Kaip minėta, apeliaciniame skunde nurodyta, jog pirmosios instancijos teismas... 22. Teisėjų kolegija pažymi, jog pasirengimo bylų nagrinėjimui teisme stadijos... 23. Aptariamu atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog pirmosios... 24. Dėl laidavimo sutarties ginčijimo actio Pauliana pagrindu... 25. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje... 26. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad apeliantas UAB „Livena“ ir... 27. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje... 28. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas (apeliantas) nepateikė... 29. Teisėjų kolegija pažymi, jog viešojo intereso bankroto bylose buvimas... 30. Pažymėtina, jog nagrinėjamoje byloje esminę reikšmę turi dviejų Pauliana... 31. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent... 32. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad nustatinėjant actio... 33. Teisėjų kolegija pažymi, jog vertinant kreditorių interesų pažeidimą,... 34. Kaip minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia... 35. Kaip minėta, apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas... 36. Teisėjų kolegija pastebi, jog apeliantas iš esmės nesutinka su teismo... 37. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, formuluojama teisinė pozicija, jog... 38. Dėl ginčo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82... 39. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas laidavimo sandoris... 40. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 41. Apeliantas byloje ginčijamų reikalavimo perleidimo sutarčių negaliojimą... 42. Kiti apeliaciniame skunde nurodyti motyvai taip pat nesudaro pagrindo naikinti... 43. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, jog... 44. Teisėjų kolegija netenkina atsakovo AB „ORLEN Lietuva“ prašymo priteisti... 45. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 46. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą....