Byla 2A-599-516/2016
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-800-368/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Rekolas“, akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“ ir COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikiančiai per Lietuvos filialą, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. Ginčas byloje kilo dėl atsisakymo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 ir 1.82 straipsnius teisėtumo ir pagrįstumo.
  2. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Sadovalis“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiomis: 1) 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį, sudarytą UAB „Sadovalis“ ir UAB „Rekolas“; 2) 2012 m. vasario 29 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 19211, sudarytą AB „ORLEN Lietuva“ ir Coface Austria Kreditversicherung AG (šiuo metu – COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR); taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  3. Ieškovė nurodė, kad 2011 m. birželio 29 d. UAB „Sadovalis“ ir UAB „Rekolas“ sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią UAB „Sadovalis“, kaip solidarioji bendraskolė, neatlygintinai įsipareigojo atsakyti AB „ORLEN Lietuva“, jeigu skolininkė UAB „Rekolas“ neįvykdys visų ar dalies savo prievolių pagal pirkimo–pardavimo sutartis LT/11/101/T/SN/I, LT/11/100/T/TA/I, LT/11/099/T/SN/I, LT/11/098/T/TA/I arba kitas per 2011–2012 metus su kreditore sudarytas naftos produktų pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovė taip pat nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. nutartimi UAB „Rekolas“ iškelta bankroto byla, o 2012 m. vasario 29 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi Nr. 19211 AB „ORLEN Lietuva“ perleido Coface Austria Kreditversicherung AG, skolininkės UAB „Rekolas“ 1 107 352,38 Lt skolą.
  4. Ieškovės įsitikinimu, 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartis pažeidė UAB „Sadovalis“ kreditorių interesus, sutarties šalys buvo nesąžiningos, skolininkė sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo, laidavimo sandoris prieštaravo įmonės tikslams. Ieškovės įsitikinimu, pripažinus laidavimo sutartį negaliojančia, išnyktų ir pradinės kreditorės AB „ORLEN Lietuva“ reikalavimo teisė į ieškovę.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Šiaulių apygardos teismas 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  1. Teismas nurodė, kad savo teiginius, jog laidavimo sutarties sudarymo metu UAB „Sadovalis“ turėjo finansinių sunkumų ir vėlavo atsiskaityti su kreditoriais, ieškovė grindė aplinkybėmis, kad laiduodama už faktiškai nemokią UAB „Rekolas“ tik padidino savo įsipareigojimų sumą, todėl sumažėjo galimybės patenkinti kitų kreditorių finansinius reikalavimus, tačiau, teismo vertinimu, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių teiginius dėl ieškovės sunkios turtinės padėties laidavimo sutarties pasirašymo metu, duomenų, parodančių įmonės turto vertę, kreditorių skaičių ir pradelstų finansinių įsipareigojimų dydžius, įrodančių, jog po ginčo sandorio sudarymo įmonės turto neužteko kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.
  2. Teismas akcentavo, kad iš Šiaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta kelti ieškovei bankroto bylą (Nr. B2-945-357/2012), turinio matyti, jog sandorio sudarymo metu įmonė turėjo pakankamai turto pradelstiems kreditorinių įsipareigojimams padengti ir jokių kreditorių teisių nepažeidė. Teismas pastebėjo, kad vien ta aplinkybė, jog pasirašydama laidavimo sutartį, ieškovė prisiėmė naujus įsipareigojimus, nepatvirtina šio sandorio neteisėtumo, nes laidavimo sutarties sudarymas ieškovei nebuvo draudžiamas ir tai atitiko įprastą verslo praktiką.
  3. Teismas pažymėjo ir tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gruodžio 16 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2A-1468/2013), tenkindamas Coface Austria Kreditversicherung AG ieškinį atsakovėms UAB „Sadovalis“ ir UAB „Ridas“, kaip laiduotojoms, dėl skolos išieškojimo, pripažino, kad 2011 birželio 29 d. laidavimo sutartis sudaryta tarp UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ yra galiojanti. Teismas nesutiko su ieškovės teiginiais, kad neatlygintinai laidavusi už UAB „Rekolas“ 1 200 000 Lt prievoles, ji negavo jokios naudos, nes UAB „Rekolas“ veikla tiesiogiai veikė ir UAB „Sadovalis“ veiklą ir, teismo vertinimu, laidavimu ieškovei buvo užtikrinta galimybė toliau vykdyti veiklą, gauti pajamas iš įmonės veiklos, iš pajamų dengti finansinius įsipareigojimus kreditoriams, todėl ieškovės veiksmai, sudarant ginčo sandorį, atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį.
  4. Teismas pastebėjo, kad savaime faktas, jog laidavimo sutartį sudarė susiję asmenys, nėra pagrindas teigti, kad šalys buvo nesąžiningos, nes laidavimo sutartimi nebuvo pažeistos jokios kreditorių teisės ar interesai, sandoris atitiko įprastą įmonių verslo praktiką, buvo siekiama bendros veiklos subalansavimo, siekiant verslo tęstinumo. Be to, laidavimo sutartis gali būti tiek atlygintinė, tiek ir neatlygintinė ir ji neprieštaravo įstatymams ir įmonės veiklos tikslams.
  5. Teismas pažymėjo ir tai, kad ginčo laidavimas, užtikrinantis ieškovės veiklos tęstinumą, plėtojimą, neprieštarauja UAB „Sadovalis“ teisnumui ir neprieštarauja šio privataus juridinio asmens tikslui siekti pelno.

7III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8

  1. Ieškovė BUAB „Sadovalis“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismo išvada, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo pakankamai turto pradelstiems kreditorių įsipareigojimams padengti ir dėl to jokių kreditorių teisių nepažeidė, yra konstatuota nepagrįstai, ignoruojant byloje esančius rašytinius įrodymus dėl laidavimo sutarties ydingumo ir įtakos bankroto bylos iškėlimui. Laidavimo sutartimi ieškovė prisiėmė 1,2 mln. Lt dydžio įsipareigojimus už faktiškai nemokią skolininkę UAB „Rekolas“ ir už tai negavo jokios finansinės, ekonominės, turtinės naudos, dėl to likusių kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus akivaizdžiai sumažėjo. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. (Nr. B2-620-154/2014) ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Kaip vieną iš esminių bankroto bylos iškėlimo pagrindų teismas nurodė laidavimo sutarties pasirašymą. Be to, skundžiamame sprendime teismas netinkamai įvertino 2011 m. gruodžio 31 d. ir 2012 m. birželio 12 d. UAB „Sadovalis“ balanso duomenis, nes šiuose balansuose neatsispindi įsipareigojimas AB „ORLEN Lietuva“, tai yra užbalansinė skola. Minėtu laikotarpiu ieškovės balansinis turtas buvo apie 1,4 mln. Lt vertės, kai vien laidavimo sutarties pagrindu atsiradęs įsipareigojimas AB „ORLEN Lietuva“ sudarė daugiau nei 1 mln. Lt
    2. Lietuvos apeliacinio teismo byloje Nr. 2A-327/2014 nustatytos aplinkybės negali būti prejudiciniu faktu arba įrodymu nagrinėjamoje byloje, nes UAB „Sadovalis“ jokiu statusu nedalyvavo minėtoje byloje; byloje įrodinėjimo dalyku nebuvo aplinkybės, ar laidavimo sandoris pažeidžia UAB „Sadovalis“ ir jos kreditorių teises, nes buvo sprendžiama dėl kito juridinio asmens (UAB „Limena“) teisių pažeidimo, be to, nutartyje pateiktas išaiškinimas aktualus, kai laiduotojas ir skolininkas yra tarpusavyje glaudžiai susijusios įmonės, o nagrinėjamu atveju UAB „Rekolas“ vertėsi didmenine degalų prekyba, kai UAB „Sadovalis“ – apgyvendinimo, maitinimo veikla. Kitoje teismo nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo byloje Nr. 2A-1468-2013 buvo sprendžiamas klausimas dėl skolos priteisimo pagal laidavimo sutartį. Byloje nebuvo reiškiami reikalavimai dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, todėl bylos nagrinėjimo dalyku nebuvo aplinkybės dėl kreditorių teisių pažeidimo, dėl sandorio privalomumo, dėl šalių nesąžiningumo ir kt.
    3. Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo laidavimo sandorio. Vien tas faktas, kad UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ yra susijusios įmonės (kontroliuojanti ir kontroliuojama įmonė), a priori nereiškia ir negali reikšti, jog šių įmonių verslo sėkmė priklausė viena nuo kitos. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad šių dviejų įmonių veiklos būtų tokios artimos, jog viena kitos atžvilgiu prisiimami solidarūs įsipareigojimai pagal laidavimo sandorius būtų pateisinami. Pelninga degalų pardavimo veikla (UAB „Rekolas“) tiesiogiai ar netiesiogiai nelemia sėkmingos apgyvendinimo ir maitinimo veiklos (UAB „Sadovalis“). Esminių tarpusavio prekybos ar paslaugų sandorių šalys taip pat nesudarinėjo.
    4. Teismas netinkamai aiškino šalių nesąžiningumo sampratą ir byloje esančius įrodymus. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Rekolas“ buvo 100 proc. ieškovės akcijų savininkas, t. y. laidavimo sandoris yra sudarytas tarp kontroliuojamo ir kontroliuojančio ūkio subjekto. Taigi egzistuoja šalių nesąžiningumo prezumpcija pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą. Esant nesąžiningumo prezumpcijai, ieškovei nebereikia papildomai įrodinėti šalių nesąžiningumo, o prezumpciją turi paneigti priešinga šalis. Atsakovėms nepateikus įrodymų dėl šios prezumpcijos nuginčijimo, teismo išvada dėl šalių nesąžiningumo yra visiškai nepagrįsta. Be to, egzistuoja akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, o tai yra savarankiškas pagrindas pripažinti, kad ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą.
    5. Laidavimo sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. Sutartis nulėmė ieškovės bankrotą. Jeigu nebūtų sudaryta laidavimo sutartis, UAB „Rekolas“ vis tiek būtų bankrutavęs, o UAB „Sadovalis“ tęstų pelningą ūkinę veiklą. Ginčo sandoris prieštarauja UAB „Sadovalis“ tikslui siekti ekonominės naudos, yra sudarytas išskirtinai priešingos šalies interesais, už tai negaunant jokio tiesioginio ar netiesioginio atlygio. Lietuvos apeliacinis teismas iš esmės analogiškoje byloje yra konstatavęs, kad neatlygintinų laidavimo sutarčių sudarymas, įmonei turint realių mokumo problemų, dėl kurių vėliau yra iškeliama bankroto byla, sudaro pagrindą laidavimo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos apeliacinis teismo 2012 m. rugsėjo mėn. 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-417/2012).
  2. Atsakovė COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikianti per Lietuvos filialą, atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, o Šiaulių apygardos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
    1. Ieškovės skolos, dėl kurių bendrovė pripažinta nemokia ir iškelta bankroto byla, atsirado laikotarpiu nuo 2012 metų pabaigos iki 2013 metų pradžios, kai ginčo laidavimo sutartis sudaryta dar 2011 m. birželio 29 d.. Todėl nėra priežastinio ryšio tarp bankroto ir sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Ankstesnių skolų nei buvo sudaryta laidavimo sutartis yra tik keturios, kurių bendra suma sudaro tik 4 916,76 Eur. Be to, BUAB „Sadovalis“ veiklą, po to, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, vykdė beveik 3 metus. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. nutartimi buvo atsisakyta kelti ieškovei bankroto bylą (Nr. B2-945-357/2012), nes konstatuota, kad tuo metu, t. y. praėjus vieneriems metams po laidavimo sutarties sudarymo, ieškovė buvo moki, taigi kreditorių teisės laidavimo sutartimi nebuvo pažeidžiamos. Jeigu buvo netinkamai vedama UAB „Sadovalis“ finansinė atskaitomybė, nenurodyti ir neatspindėti visi turimi finansiniai įsipareigojimai, tai nėra teismo kaltė, nes jis nėra atsakingas už tinkamą buhalterinę apskaitą.
    2. Byloje nėra įrodyta ir tai, kad laidavimo sutarties sudarymo metu UAB „Rekolas“ buvo faktiškai nemoki. Be to, jeigu toks faktas būtų nustatytas, turėtų būti keliamas klausimas ne dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, o dėl UAB „Rekolas“ akcininko ir direktoriaus atsakomybės, jeigu esant faktiniam nemokumui buvo prisiimtos naujos prievolės, kurios negalės būti įvykdytos.
    3. Laidavimo sutarties sudarymas atitiko įprastą verslo praktiką, o rizika buvo išskaidyta, nes už UAB „Rekolas“ solidariai laidavo net trys bendrovės.
    4. Prejudiciniu faktu nustatyta, kad laidavimo sutartis yra galiojanti ir pagal šią sutartį draudikui (atsakovei) priteista skola, o tai reiškia, kad laidavimo sutartis negali būti ginčijama. UAB „Sadovalis“ civilinėje byloje Nr. 2A-1468/2013 dalyvavo kaip atsakovė, apie priimtą sprendimą buvo žinoma, todėl pagrindo teigti, kad teismas nepagrįstai rėmėsi minėta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, nėra. Ieškovės skola pagal jos ginčijamą laidavimo sutartį buvo antrą kartą patvirtinta įsiteisėjusia teismo nutartimi jau BUAB „Sadovalis“ bankroto procese ir draudikas su 1 288 268,85 Lt reikalavimu buvo įtrauktas į įmonės kreditorių sąrašus. Šiaulių apygardos teisme BUAB „Sadovalis“ interesus jau atstovavo bankroto administratorius ir, jeigu jis laikė, kad sudaryta laidavimo sutartis neva pažeidžia BUAB „Sadovalis“ kreditorių teises, privalėjo nesutikti su draudiko reiškiamu finansiniu reikalavimu ir jį ginčyti. Laidavimo sutartis nurodytose civilinėse bylose Nr. B2-687-124/2015 ir Nr. 2A-1468/2013 buvo vertinama kaip įrodymas, todėl nebegali būti materialinio pobūdžio reikalavimo dalyku atskiroje byloje. Savo ruožtu pirmosios instancijos teismas, tik išanalizavęs visas actio Pauliana sąlygas, kaip vieną iš argumentų ieškiniui atmesti nurodė Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-327/2014 pagal BUAB „Livena“ pareikštą ieškinį.
    5. Nors laidavimo sutartis buvo dvišalė (sudaryta tarp UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“), faktiškai sutarties šalimi buvo ir sutartis buvo sudaryta kreditorės AB „ORLEN Lietuva“ naudai, todėl vertinti vien tik UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ veiksmus sąžiningumo aspektu yra nepagrįsta, turėtų būti vertinamas ir AB „ORLEN Lietuva“ sąžiningumas. Net jei dvi susijusios bendrovės, t. y. BUAB „Sadovalis“ ir BUAB „Rekolas“, elgėsi nesąžiningai, toks nesąžiningumo faktas negali būti panaudotas prieš trečiąjį asmenį – AB „ORLEN Lietuva“. Savo ruožtu kreditorės, kurios naudai ir buvo sudaryta sutartis, nesąžiningumas nenustatytas ir neįrodytas.
    6. Bendrovių grupės aspektu sudaryta laidavimo sutartimi nebuvo sumažinta turto sudėtis, nes už prisiimtus laidavimo sutartimi įsipareigojimus buvo gautas turtas – naftos produktai, t. y. bendrai bendrovių grupės turto sudėtis nebuvo pakeista. Kaip pagrįstai nustatė teismas, atsakovė UAB „Rekolas“ ginčijamų sutarčių sudarymo metu buvo vienintelė UAB „Sadovalis“ akcijų savininkė, todėl yra visiškai akivaizdu, kad UAB „Rekolas“ veikla tiesiogiai veikė ir UAB „Sadovalis“ veiklą. Šių įmonių verslo sėkmė priklausė viena nuo kitos ir šios aplinkybės paneigia ieškovės teiginius dėl ginčo sandorio nenaudingumo UAB „Sadovalis”.
    7. Sudaryta sutartis neprieštarauja UAB „Sadovalis“ teisnumui. Ieškovės įstatuose aiškiai įtvirtinta, kad UAB „Sadovalis“ pagrindinis tikslas – vykdyti nedraudžiamą ūkinę veiklą siekiant gauti pelno ir jį naudoti savininkų (akcininkų) sprendimams įgyvendinti (Įstatų 6 punktas). Pagal Įstatų 10, 28 punktus be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo bendrovės vadovas neturi teisės priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (šiuo atveju įstatinis kapitalas sudaro 410 000 Lt), įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Šiuo atveju laidavimo sutartis visiškai atitiko aukščiau nurodytas Įstatų nuostatas, nes ji buvo sudaryta su vienintele UAB „Sadovalis“ akcininke – UAB „Rekolas“, šią sutartį pasirašė UAB „Sadovalis“ direktorius Z. Š. ir UAB „Rekolas“ direktorius ir vienintelis pastarosios įmonės akcininkas R. B..
  3. Atsakovė AB „ORLEN Lietuva“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Ieškovė tendencingai nutyli nagrinėjamai situacijai svarbias aplinkybes, taip sudarydama teismui tikrovės neatitinkantį vaizdą. Įvykdyti prievolę kreditorei solidari pareiga atsirado keturiems subjektams – skolininkei ir trims laiduotojams, todėl ieškovės teiginys, kad tik ji prisiėmė 1,2 mln. Lt dydžio įsipareigojimus, visiškai nepagrįstas. Ieškovė ginčo sutarties sudarymo metu buvo moki ir pelninga įmonė, turėjo turto, ką įrodo vieši registrui pateikti duomenys. Pati ieškovė 2012 metais Šiaulių apygardos teismui patvirtino, kad yra finansiškai pajėgi ir pelninga. Minėtas ieškovės patvirtinimas ir Šiaulių apygardos teismo nutartis buvo priimta 2012 m. birželio 27 d., t. y. vėliau nei buvo sudaryti UAB „Sadovalis“ balansai, kurie, ieškovės teigimu, neva neatspindi tikrosios įmonės situacijos. Tik praėjus 3 metams ieškovei iškelta bankroto byla. Ieškovė nepateikė kreditorių sąrašo laidavimo sutarties sudarymo metu ir nenurodė, kaip konkrečiai buvo pažeisti jų interesai.
    2. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nesirėmė Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 16 d. sprendimu ir 2014 m. vasario 26 d. nutartimi, kaip prejudiciniais faktais, o tik nurodė, kad minėtos Lietuvos apeliacinio teismo nutartys yra visuotinai privalomos. Teismas, spręsdamas ginčą, saistomas anksčiau priimtų ir įsiteisėjusių sprendimų, ne tik dėl faktinių, iš esmės analogiškų aplinkybių, bet ir dėl Konstitucinio Teismo formuojamos praktikos, kad teisinės valstybės principas suponuoja jurisprudencijos tęstinumą. Teismų precedentai negali būti nemotyvuotai ignoruojami. Todėl teismas ne tik galėjo, bet ir turėjo pareigą vadovautis pirmiau nurodytais Lietuvos apeliacinio teismo procesiniais sprendimais.
    3. Nepaisant to, kad ieškovės pagrindinė veikla yra apgyvendinimo ir maitinimo paslaugos, galima teigti, jog UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ veiklos yra susijusios finansinės padėties prasme, todėl laidavimo sutarties sudarymas negali būti vertinamas kaip ekonomiškai nenaudingas sprendimas. UAB „Rekolas“ yra vienintelė ieškovės akcininkė, todėl pasikeitusi UAB „Rekolas“ finansinė situacija neabejotinai padarytų įtaka ir ieškovės veiklai. Ieškovės sprendimas sudaryti laidavimo sutartį turi būti vertinamas, kaip atitinkantis protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą, juolab, kad buvo sudaryta ne vieną, o trys laidavimo sutartys, taip mažinant ir balansuojant galimą riziką tarp skolininkės ir laiduotojų. Be to, UAB „Sadovalis“ ir UAB „Rekolas“ prisiimti įsipareigojimus prieš kreditorius viena kitos atžvilgiu buvo įprasta praktika.
    4. Teismas, įvertinęs objektyvius duomenis, pagrįstai konstatavo, kad vien fakto, jog laidavimo sutartį sudarė susiję asmenys, nepakanka teigti, kad šalys buvo nesąžiningos. Laidavimo sutartis gali būti tiek atlygintinė, tiek neatlygintinė ir pats savaime faktas, kad sutartis buvo neatlygintinė nesudaro pagrindo vertinti, jog buvo pažeisti kreditorių interesai. Toks sprendimas buvo padiktuotas verslo logikos, ieškant bendrų verslo tęstinumo sprendimų. Savo ruožtu ieškovės teiginys, kad egzistavo priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, nesiejant to su faktinėmis aplinkybėmis, yra deklaratyvus.
    5. Jeigu sandoris privačiam juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingas, tai automatiškai nereiškia, kad šis sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno. Formaliai žiūrint, dėl laidavimo sutarties esmės specifiškumo jokia laidavimo sutartis negalėtų atitikti juridinio asmens tikslus, nes rizikos prisiėmimas nėra įmonės tikslas. Įvertinus aktualias ieškovės įstatų nuostatas akivaizdu, kad laidavimo sutartis visiškai jas atitiko. Be to, ieškovės veikla sutarties sudarymo metu ir ilgą laiką po to buvo pelninga, todėl nėra įrodymų, kad ginčo sutartis buvo žalinga UAB „Sadovalis“ ir (ar) kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, sudarydama sutartį.
    6. Vieno sandorio negaliojimas neturėtų sukelti „grandininės“ reakcijos, nes CK gina sąžiningo įgijėjo teises. Be to, pagal CK 6.66 straipsnio 5 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu pagal actio Pauliana ieškinį neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektu. Atsakovė UAB „ORLEN Lietuva“ nebuvo laidavimo sutarties šalis, teises įgijo kaip trečiasis asmuo, kurio naudai buvo sudaryta sutartis, todėl nei jai, nei kitai atsakovei (kuri perėmė reikalavimo teises), kaip sąžiningiems tretiesiems asmenims, negali būti taikomos laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teisinės pasekmės, jei ieškinys būtų tenkintas.

9Teisėjų kolegija

konstatuoja:

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal BUAB „Sadovalis“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
  2. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal CK 6.66 (actio Pauliana) ir 1.82 straipsnius bei reikalavimo teisės, kylančios iš laidavimo sutarties, perleidimo sutarties negaliojimo.
Dėl actio Pauliana instituto taikymo
  1. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
  2. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).
  3. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad apeliantė UAB „Sadovalis“ ir atsakovė UAB „Rekolas“ 2011 m. birželio 29 d. sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo kaip solidari bendraskolė atsakyti kreditorei AB „ORLEN Lietuva“ 1 200 000 Lt laidavimo suma, jeigu skolininkė UAB „Rekolas“ neįvykdys visų ar dalies savo įsipareigojimų pagal jos su AB „ORLEN Lietuva“ sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis LT/11/101/T/SN/I, LT/11/100/T/TA/I, LT/11/099/T/SN/I, LT/11/098/T/TA/I.
  4. Atsakovei UAB „Rekolas“ 2011 m. gruodžio 28 d. iškelta bankroto byla. 2012 m. vasario 29 d. AB „ORLEN Lietuva“ perleido atsakovei COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikiančiai per Lietuvos filialą, reikalavimą į skolininkės UAB „Rekolas“ 1 107 352,38 Lt nesumokėtą skolą, o taip pat reikalavimo teises į laiduotojus, užtikrinusius skolininkės UAB „Rekolas“ prievolių įvykdymą.
  5. 2014 m. birželio 23 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi ieškovei UAB „Sadovalis“ iškelta bankroto byla.
  6. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, neįvertino ginčo laidavimo sutarties ydingumo ir įtakos apeliantės bankroto bylos iškėlimui, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ieškovės kreditorių teisės nebuvo pažeistos, taip pat nepagrįstai nurodė, jog ieškovės veiksmai, sudarant ginčo sandorį, atitiko protingo asmens elgesį. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas taip pat neįvertino nesąžiningumo prezumpcijų buvimo, todėl nepagrįstai konstatavo laidavimo sandorio šalių sąžiningumą.
  7. Taigi nagrinėjamu atveju ginčas iškilo dėl antrosios, trečiosios, ketvirtosios ir penktosios actio Pauliana taikymo sąlygų.
  8. Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).
  9. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016, kt.).
  10. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, jog sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012, kt.).
  11. Svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Tam, kad ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo kreditoriaus ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2013, kt.)
  12. Įvertinusi bylos medžiagą bei vadovaudamasi pirmiau nurodytu ginčo klausimui aktualiu teisiniu reguliavimu ir kasacinio teismo išaiškinimais, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė šioje byloje nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių ieškovės kreditorių teisių pažeidimą ginčo laidavimo sutarties pasirašymo metu.
  13. Nors ieškovė akcentuoja bankroto bylos jai iškėlimą ir kreditorių galimybių patenkinti savo reikalavimus, ieškovei prisiėmus itin didelius įsipareigojimus pagal laidavimo sutartį, sumažėjimą, pažymėtina, kad bankroto byla ieškovei buvo iškelta tik 2014 m. birželio 23 d., t. y. po 3 metų nuo ginčo sandorio sudarymo dienos, o jokių duomenų, kiek konkrečiai kreditorių ieškovė turėjo ginčo laidavimo sutarties sudarymo (o ne bankroto bylos iškėlimo) metu, kokia buvo jų reikalavimų suma ir kiek iš jų buvo sumažinta (jei buvo) galimybė patenkinti reikalavimus, apeliantė nepateikė.
  14. Skirtingai nei apeliaciniame skunde dėsto ieškovė, minėtoje 2014 m. birželio 23 d. nutartyje Šiaulių apygardos teismas nėra konstatavęs, kad viena esminių bankroto bylos ieškovei iškėlimo priežasčių yra ginčo laidavimo pasirašymas. Priešingai, kaip matyti iš nutarties turinio, teismas įmonės nemokumą konstatavo pagal finansinės atskaitomybės už 2013 metus duomenis ir jokių sąsajų tarp įmonės nemokumo atsiradimo ir jos prisiimto laidavimo sutartimi įsipareigojimo nutartyje nenurodė, tuo labiau, kad dar Šiaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. nutartimi (byloje Nr. B2-945-357/2012), t. y. praėjus metams po ginčo sutarties pasirašymo, ieškovė buvo pripažinta mokia įmone. Kaip matyti iš 2012 m. birželio 27 d. nutarties turinio, į civilinę bylą buvo pateikta ieškovės turto vertės nustatymo pažyma, pagal kurią ieškovei priklausančios poilsio bazės su kitais statiniais ir žemės sklypu vertė 2011 m. birželio 30 d. sudarė net 4 470 000 Lt sumą, kuri akivaizdžiai viršija ne tik įmonės balanse už 2011 metus nurodytus įsipareigojimus kreditoriams, bet ir ginčo laidavimo sumą. Taigi šiuo atveju apeliantės skunde nurodyta aplinkybė, neva teismų vertintuose įmonės balansuose neatsispindi ieškovės įsipareigojimas pagal laidavimo sutartį, iš esmės niekaip nepaneigia šioje byloje pirmosios instancijos teismo atlikto susiklosčiusios situacijos vertinimo ir išvados, kad ginčo laidavimo sutartimi nebuvo apribotos ieškovės kreditorių galimybės patenkinti jų reikalavimus, teisingumo.
  15. Pastebėtina ir tai, kad pati UAB „Sadovalis“ minėtoje byloje (Nr. B2-945-357/2012) buvo nurodžiusi, kad yra mokus, pelningai rinkoje veikiantis subjektas. Be to, kaip pagrįstai pažymėjo atsakovės atsiliepimuose į apeliacinį skundą, iš prie ieškovės dubliko pridėto ieškovės kreditorių sąrašo matyti, jog didžioji dalis ieškovės bankroto byloje patvirtintų skolų kreditoriams atsirado 2012 metų antroje pusėje ir vėliau (t. y. kur kas vėliau nei buvo sudaryta ginčo laidavimo sutartis ir atsakovė įgijo reikalavimo teisę į ieškovę pagal laidavimo sutartį), savo ruožtu ginčo sandorio sudarymo metu egzistavusių kreditorių reikalavimų suma sudaro tik 4 916,76 Eur. Taigi, priešingai nei vertina apeliantė, byloje nėra duomenų, leidžiančių konstatuoti priežastinį ryšį tarp bankroto bylos iškėlimo ir ginčo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų.
  16. Apeliantei neįrodžius kreditorių teisių ginčo sandoriu pažeidimo, t. y. nesant vienos iš actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį, todėl vien tik dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atsisakyta tenkinti ieškovės reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, laikytina teisinga ir teisėta. Tačiau siekdama visapusiško ir išsamaus apeliacinio skundo išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pasisako ir dėl kitų apeliantės nurodytų argumentų.
  17. Kaip jau minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ginčyti skolininko sudarytus sandorius galima tik tuo atveju, jeigu skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčijami sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises.
  18. Nesant kreditorių teisių pažeidimui ginčo sandorio sudarymu, nei skolininkas, nei kitas sandorį sudaręs asmuo negali būti laikomi žinančiais ar turėjusiais žinoti apie kreditorių teisių pažeidimą, taigi vien jau šis faktas pats savaime paneigia ieškovės akcentuojamą prezumpciją, kad susiję juridiniai asmenys, sudarydami sandorį, laikomi nesąžiningais. Dėl tos pačios priežasties nagrinėjamu atveju neaktuali ir ieškovės nurodoma CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtinta prezumpcija, nes kaip matyti iš pačios normos formuluotės, minėtos prezumpcijos taikytinos tik kreditorių teises pažeidusio sandorio šalims.
  19. Savo ruožtu vertinant apeliantės akcentuojamą laidavimo sutarties neatlygintinumą ir nenaudingumą, būtina atkreipti dėmesį, kad kasacinio teismo praktikoje, nagrinėjant laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana instituto pagrindu klausimą, buvo išaiškinta, kad atsižvelgiant į laidavimo prievolės šalutinį ir sąlyginį pobūdį, jos akcesoriškumą, sąsajas su pagrindine prievole, kurios vykdymą laidavimas užtikrina, tiek pagrindinės, tiek laidavimo prievolių subjektus ir jų santykius, konstatuotina, jog, sprendžiant klausimą dėl laidavimo sutarties atlygintinumo CK 6.66 straipsnio 2 dalies aspektu, būtina skolininko (laiduotojo) ir trečiojo asmens tarpusavio sutartinius santykius įvertinti kartu su laidavimu užtikrintomis pagrindinėmis prievolėmis. Tai reiškia, kad pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį nustatinėjant, ar trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku (laiduotoju) kreditoriaus ginčijamą laidavimo sutartį, turėjo priešpriešinę pareigą pateikti tam tikrą turtinio pobūdžio patenkinimą, būtina vertinti ne tik laidavimo sutartį, bet ir sutarties, iš kurios kylančių prievolių vykdymas yra užtikrintas laidavimu, nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2015).
  20. Nors nagrinėjamu atveju laidavimo sutartis buvo sudaryta tarp pagrindinio skolininko (UAB „Rekolas“) ir laiduotojo (UAB „Sadovalis“), byloje nėra ginčo dėl to, kad minėtas laidavimas buvo sudarytas atsakovės AB „ORLEN Lietuva“ naudai, t. y. atsakovės UAB „Rekolas“ prievolių atsakovei AB „ORLEN Lietuva“ tinkamam įvykdymui užtikrinti, ir būtent ji galėjo pateikti reikalavimą laiduotojui (CK 6.191 straipsnis), todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, laidavimo instituto specifiškumą ir pirmiau nurodytus kasacinio teismo argumentus, nagrinėjamu atveju, vertinant ginčo laidavimo sutarties atlygintinumą (be kita ko ir naudingumą ieškovei) būtina atsižvelgti ne tik į UAB „Rekolas“ prievoles ieškovei pagal ginčo laidavimo sutartį, bet ir į tai ar kreditorius, kurio reikalavimams užtikrinti pasirašytas laidavimas, gavo šią naudą neatlygintinai.
  21. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal atsakovės AB „ORLEN Lietuva“ ir atsakovės UAB „Rekolas“ sudarytus sandorius AB „ORLEN Lietuva“ turėjo priešpriešinių turtinio pobūdžio pareigų pagrindinei skolininkei (perduoti dalyką (šviesiuosius naftos produktus), suteikti pirkėjai prekinį kreditą), taigi akivaizdu, kad šie sandoriai atlygintiniai. Be kita ko, laidavimo sutartis buvo sudaryta padidinus atsakovei UAB „Rekolas“ suteikiamo prekinio kredito limitą. Įvertinus pirmiau nurodytas teisines ir faktines aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti laidavimo sutarties neatlygintinumą.
  22. Kita vertus, nors ieškovė akcentuoja, kad jos ir UAB „Rekolas“ veiklos pobūdis skiriasi ir todėl įmonių verslo sėkmė niekaip nepriklausė viena nuo kitos, teisėjų kolegija, įvertinusi aplinkybę kad UAB „Rekolas“ ginčo sutarties sudarymo metu buvo vienintelė UAB „Sadovalis“ akcijų savininkė, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada bei atsakovių procesiniuose dokumentuose dėstomais argumentais, kad UAB „Rekolas“ finansinė padėtis ir veikla neabejotinai darė įtaką ir UAB „Sadovalis“ veiklai, todėl apeliantė buvo suinteresuota minėtos įmonės veiklos tęstinumu, pelningumu, kuris yra būtinas siekiant, be kita ko, patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.
  23. Aplinkybę, kad ieškovės ir UAB „Rekolas“ veiklos buvo susijusios finansine prasme, netiesiogiai pagrindžia ir tai, kad kaip matyti iš UAB „Rekolas“ bankroto bylos Nr. B2-499-368/2012 duomenų, UAB „Sadovalis“ buvo įtraukta į UAB „Rekolas“ kreditorių sąrašą net su 14 723 657,72 Lt reikalavimu, kuris pagal savo dydį mažesnis tik už hipotekinio kreditoriaus (Ūkio banko) reikalavimą. Taigi, nors apeliantė teigia, kad esminių tarpusavio sandorių su UAB „Rekolas“ nesudarinėjo, akivaizdu, kad minėtas įmones vienijo ne tik ieškovės akcijų savininko asmuo, o UAB „Sadovalis“ buvo naudinga, kad UAB „Rekolas“ sėkmingai vykdytų veiklą, generuotų pajamas ir galėtų atsiskaityti su kreditoriais.
  24. Įvertinusi bylos medžiagą, inter alia pirmiau nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ta aplinkybė, jog formaliai pagal laidavimo sutarties nuostatas ieškovė negavo jokio atlygio už prisiimtas prievoles, savaime nereiškia, kad minėta laidavimo sutartis yra neatlygintinė ir nenaudinga ieškovei. Priešingai, atsižvelgus į nutartyje nustatytas aplinkybes, be kita ko ir į tai, jog ieškovė ne pirmą kartą laidavo už UAB „Rekolas“, o analogiškos laidavimo sutartys AB „ORLEN Lietuva“ naudai buvo sudarytos ne tik su apeliante, bet ir su kitais juridiniais asmenimis (UAB „Ridas“ bei UAB „Livena“), taip sumažinant galimą riziką, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju ieškovės veiksmai – ginčo sandorio sudarymas – atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių (tame tarpe ir savo) interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis.
  25. Taigi byloje nėra įrodytos ir kitos ieškovės skunde nurodytos actio Pauliana taikymo sąlygos.
  26. Nagrinėjamo klausimo kontekste papildomai pastebėtina, kad ieškovė teisi, teigdama, jog ta aplinkybė, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-1468/2013 buvo konstatuota, jog ieškovės su UAB „Rekolas“ sudaryta laidavimo sutartis yra galiojanti, savaime nereiškia, kad ieškovė nebeteko teisės šią sutartį ginčyti actio Pauliana ar kitu sandorių negaliojimo pagrindu. Kaip matyti iš pirmiau nurodytos nutarties turinio, minėtoje byloje buvo sprendžiamas laidavimo sutarties nutraukimo šalių susitarimu pagrįstumo klausimas ir būtent konstatuotos aplinkybės, kad nutraukimas yra neteisėtas, kontekste, buvo pasisakyta, jog sutartis galiojanti, tačiau minėtoje byloje nebuvo nagrinėjama, ar laidavimo sutartis pažeidė ieškovės kreditorių interesus, ar ji buvo privaloma ieškovei, tuo tarpu civilinėje byloje nustatyti faktai prejudiciniais pripažintini tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis.
  27. Savo ruožtu pirmosios instancijos teismo paminėtoje civilinėje byloje Nr. 2A-327/2014 UAB „Sadovalis“ nedalyvavo (nebuvo byloje dalyvaujančiu asmeniu) ir, nors teismas nagrinėjo analogiškos ginčo sutarčiai laidavimo sutarties, sudarytos UAB „Rekolas“ ir UAB „Livena“ negaliojimo klausimą, minėtoje nutartyje prieitas sprendimas (teisinis rezultatas) savaime nepagrindžia UAB „Sadovalis“ ieškinio šioje byloje išnagrinėjimo rezultato, nes UAB „Livena“ ir UAB „Sadovalis“ yra du skirtingi juridiniai asmenys, laidavimo sutarties sudarymo metu turėję skirtingus kreditorius, įsipareigojimų pastariesiems sumas, nuosavybės teise valdomo turto apimtį, todėl actio Pauliana sąlygų vertinimas turi būti atliktas kiekvienos įmonės atžvilgiu atskirai.
  28. Kita vertus pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir paminėdamas pirmiau nurodytose bylose teismų priimtus procesinius sprendimus ir juose padarytas išvadas, vis dėlto skundžiame sprendime išsamiai išnagrinėjo visas actio Pauliana institutui bei CK 1.82 straipsniui taikyti svarbias sąlygas, įvertino šalių nurodytas aplinkybes ir jiems pagrįsti pateiktus įrodymus, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, kitų teismų priimtų procesinių sprendimų nurodymas skundžiamame sprendime, nors teisiškai ir nėra tinkamas, savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisingumo ir nelemia būtinumo pastarąjį sprendimą naikinti.
Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo
  1. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
  2. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).
  3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais, ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
  4. Nagrinėjamu atveju ginčo sandorį sudarė privatus juridinis asmuo, kurio įstatų 6 punkte įtvirtinta, kad pagrindinės bendrovės veiklos tikslas yra vykdyti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę veiklą, siekiant gauti pelno ir jį naudoti savininkų (akcininkų) sprendimams įgyvendinti. Tame pačiame punkte taip pat numatyta, kad bendrovė gali vykdyti ir pelno nesiekiančią veiklą, jei tai neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir įmonės įstatams.
  5. Kaip pagrįstai nurodo atsakovės, pagal ieškovės įstatų 28 punktą be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo bendrovės vadovas neturi teisės priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (kuris pagal 10 punktą sudaro 410 000 Lt), įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Tačiau šiuo atveju laidavimo sutartis buvo sudaryta su UAB „Rekolas“, t. y. vienintele ieškovės akcininke, kurią atstovavo jos direktorius ir vienintelis savininkas R. B., todėl akivaizdu, jog UAB „Sadovalis“ akcininkų susirinkimo pritarimas, kaip to reikalauja įstatų 28 punktas, minėtam sandoriui buvo gautas.
  6. Kaip nurodyta pirmiau šioje nutartyje, UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ veiklos buvo susijusios finansine prasme ir UAB „Sadovalis“ buvo suinteresuota savo akcininkės UAB „Rekolas“ veiklos tęstinumu bei pelningumu, užtikrinančiu atsiskaitymą su kreditoriais, tarp kurių buvo ir pati ieškovė, todėl laidavimo sutarties, kuria buvo siekiama užtikrinti UAB „Rekolas“ santykius su AB „ORLEN Lietuva“, taigi ir tolimesnę veiklą, pasirašymas buvo naudingas ir pačiai ieškovei. Savo ruožtu vien tik tos aplinkybės, kad pagal laidavimo sutartį ieškovei nebuvo numatytas joks tiesioginis atlygis iš pagrindinio skolininko, o priimtas verslo sprendimas nepasiteisino (t. y. nebuvo pasiektas norimas rezultatas, nes UAB „Rekolas“ vėliau visgi bankrutavo) savaime nereiškia, kad toks laidavimas prieštarauja apeliantės, kaip juridinio asmens, tikslams.
  7. Kaip pagrįstai pastebėjo atsakovė AB „ORLEN Lietuva“, dėl laidavimo santykių ypatumų (įsipareigojimų už kitą asmenį prisiėmimas) iš esmės jokia laidavimo sutartis bendrąja prasme neatitinka pelno siekimo tikslo, tačiau tai nereiškia, kad visos juridinio asmenų sudarytos laidavimo sutartys galėtų būti pripažintos prieštaraujančiomis juridinio asmens teisnumui. Tokio sandorio atitikimas įmonės tikslams turėtų būti vertinamas visų jo sudarymo aplinkybių kontekste, o ne tik formaliai vertinant pačios sutarties nuostatas. Ieškovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad ginčo sandoris buvo naudingas pačiai ieškovei, savo ruožtu, kaip jau buvo nurodyta šioje nutartyje anksčiau, jokių įrodymų, tikėtinai pagrindžiančių, jog laidavimo sudarymas nulėmė bankroto bylos pačiai apeliantei iškėlimą ir ieškovei nepasirašius laidavimo sutarties ji ir toliau pelningai veiktų, ieškovė nepateikė. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį.
  8. Pirmiau nurodytų išvadų nepaneigia ir ieškovės skunde akcentuojama Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-417/2012, nes minėtoje byloje buvo nagrinėjama situacija, kai neatlygintinas laidavimo sutartis sudarė asmuo (laiduotojas) pats turintis realių mokumo problemų, dėl kurių vėliau jam iškelta bankroto byla, tuo tarpu ieškovė ginčo laidavimo sutarties sudarymo metu nebuvo ne tik nemoki, bet ir neturėjo finansinių sunkumų, o bankroto byla jai iškelta tik po 3 metų nuo laidavimo sutarties pasirašymo. Savo ruožtu apeliantės nurodytos Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1888-254/2015 dalis, kuria laidavimo sutartis pripažinta negaliojančia, panaikinta Lietuvos apelianto teismo 2016 m. gegužės 31 d. sprendimu, todėl teisėjų kolegija plačiau dėl minėtos nutarties argumentų ir aplinkybių panašumo su nagrinėjama byla nepasisako.
Dėl reikalavimo perleidimo sutarties
  1. Kadangi apeliantė reikalavimo teisės perleidimo sutarties negaliojimą sieja išskirtinai su laidavimo sutarties pripažinimu negaliojančia, atmetus ieškinio reikalavimus dėl laidavimo pripažinimo negaliojančiu, pagrįstai netenkinta ir ieškinio dalis dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties negaliojimo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
  1. Atmetus BUAB „Sadovalis“ apeliacinį skundą, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingos šalies nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).
  2. Atsakovė COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikianti per Lietuvos filialą, pateikė prašymą priteisti jos apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas – 867,38 Eur sumą už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į atsakovės pateiktus įrodymus, pagrindžiančius nurodytų išlaidų patyrimo faktą bei jų dydį, ir vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (aktuali redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktu, nustatančiu, kad užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą paruošimą maksimalus dydis neturėtų viršyti 1,3 skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje be individualių įmonių, konstatuoja, jog atsakovei iš ieškovės priteistina visa atsakovės patirtų išlaidų suma, t. y. 867,38 Eur. Bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš ieškovės administravimo išlaidų.
  3. Nors atsakovė AB „ORLEN Lietuva“ taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, atsakovei nepateikus šių išlaidų buvimo faktą bei dydį patvirtinančių įrodymų, jos atsakovei neatlyginamos (CPK 98 straipsnis).

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

13Šiaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

14Priteisti atsakovei COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikiančiai per Lietuvos filialą (j. a. k. 300156205), iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ (j. a. k. 171714735) administravimui skirtų lėšų 867,38 Eur (aštuonis šimtus šešiasdešimt septynis eurus 38 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Proceso dalyviai
Ryšiai