Byla e2A-447-196/2016
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1238-590/2015 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Toresus“ ieškinį atsakovui R. K. dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovė BUAB „Toresus“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Ekvalda“, kreipėsi į teismą, prašydama: (i) priteisti iš atsakovo R. K. ieškovės BUAB „Toresus“ naudai 432 190 Lt (125 170,87 Eur) žalos atlyginimo; (ii) priteisti BUAB „Toresus“ naudai 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; (iii) priteisti ieškovės naudai iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2011-10-10 UAB „Toresus“ vadovas R. K. bendrovės vardu ir A. S. kaip pardavėjai su pirkėju R. V. sutartimi už bendrą 1 900 000 Lt kainą perleido pirkėjui šį turtą: (i) UAB „Toresus“ priklausiusią ½ dalį negyvenamosios patalpos – kavinės, esančios ( - ) (unikalus Nr. ( - )) už 300 000 Lt; (ii) UAB „Toresus“ priklausiusią 911/1000 dalį ir A. S. priklausiusią 89/1000 dalį negyvenamosios patalpos, esančios ( - ) (unikalus Nr. ( - )) už bendrą 1 200 000 Lt kainą; (iii) UAB „Toresus“ priklausiusią 911/1000 dalį ir A. S. priklausiusią 89/1000 dalį negyvenamosios patalpos, esančios ( - ) (unikalus Nr. ( - )) už bendrą 400 000 Lt kainą.

6Ieškovė nurodė, kad laikantis sutartimi parduoto turto dalių proporcijų, UAB „Toresus“ turėjo gauti 1 757 600 Lt kainos dalį, o A. S. 142 400 Lt kainos dalį. Visgi, faktiškai UAB „Toresus“ gavo 1 325 410 Lt, o A. S. 574 590 Lt. CK 2.87 str. 7 d. nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 str. ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai ar steigimo dokumentai nenumato kitaip. Ieškovė nurodė, kad neteisėti atsakovo R. K. veiksmai pasireiškia tuo, kad jis, kaip direktorius, BUAB „Toresus“ vardu pasirašydamas sutartį, pagal kurią bendrovei teisėtai turėjusi atitekti 432 190 Lt parduodamo nekilnojamojo turto dalies kaina be pagrindo buvo perleista kitai pardavėjai A. S., pažeidė CK 2.87 str. įtvirtintą valdymo organo pareigą veikti išimtinai vadovaujamos bendrovės naudai ir interesais. Motyvą veikti atitinkamu būdu pagrindžia aplinkybė, kad A. S. buvo ieškovės steigėjo, ilgamečio akcininko ir vadovo K. S. brolio G. S. sutuoktinė, kuri pati nuo 2005-02-08 iki 2005-04-13 ėjo bendrovės valdybos nario pareigas. Priežastinis ryšys tarp žalos ir neteisėtų atsakovo veiksmų yra akivaizdus, kadangi, jei atsakovas būtų veikęs išimtinai vadovaujamos UAB „Toresus“ interesais, jis nebūtų bendrovės vardu sudaręs minimos sutarties tokiomis bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Atsakovo kaip juridinio asmens vadovo kaltė nagrinėjamu atveju yra preziumuojama. Ieškovė ieškinį yra pateikusi nepraleidusi CK 1.125 str. 8 d. numatyto sutrumpinto trejų metų senaties termino, nes BUAB „Toresus“ bankroto administratorei bendrovės dokumentai nėra perduoti, o 2011-10-10 pirkimo–pardavimo sutartį iš VĮ Registrų centro gavo tik 2014-03-17. Paaiškino, kad teismas neturėtų vadovautis UAB „Toresus“ akcininkių ir A. S. 2011-07-03 pasirašytos sutarties kopija, kuria A. S. neva sutiko parduoti jai priklausančią pastato dalį ne mažiau kaip už 250 000 JAV dolerių, nes atsakovas nepateikė šios sutarties originalo. 2011-10-10 sutarties pasirašymo metu UAB „Toresus“ buvo nemoki, todėl atsakovas R. K. sutarties sudarymo metu negalėjo beatodairiškai remtis akcininkų nustatyta minimalia bendrovės turto dalies pardavimo kaina, bet privalėjo siekti bendrovei maksimalios naudos ir bendrovei priklausančios pinigų už parduotą turtą dalies „nepadovanoti“ A. S..

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino; priteisė iš R. K. ieškovės BUAB „Toresus“ naudai 125 170,87 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metinės palūkanos nuo priteistos 125 170,87 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2014-12-18 dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovo R. K. valstybės naudai 2 410 Eur žyminio mokesčio ir 8 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

9Teismas nustatė, kad atsakovas R. K. nuo 2011-07-01 iki 2013-01-15 buvo UAB „Toresus“ direktorius (t. 1, b.l. 29). UAB „Toresus“ kartu su A. S. 2011-10-10 patalpų pirkimo–pardavimo sutartimi už bendrą 1 900 000 Lt kainą pardavė sutuoktiniams R. V. ir R. V. negyvenamąsias patalpas, esančias ( - ). Pagal sutartį buvo parduota: 1. UAB „Toresus“ priklausiusi ½ dalis negyvenamosios patalpos – kavinės, esančios ( - ) (unikalus Nr. ( - )) už 300 000 Lt (toliau – Patalpa 1); 2. UAB „Toresus“ priklausiusi 911/1000 dalis ir A. S. priklausiusi 89/1000 dalis negyvenamosios patalpos, esančios ( - ) (unikalus Nr. ( - )) už bendrą 1 200 000 Lt kainą (toliau – Patalpa 2); 3. UAB „Toresus“ priklausiusi 911/1000 dalis ir A. S. priklausiusi 89/1000 dalį negyvenamosios patalpos, esančios ( - ) (unikalus Nr. ( - )) už bendrą 400 000 Lt kainą (toliau – Patalpa 3) (t. 1, b. l. 157-163). Vilniaus apygardos teismas 2013-10-28 nutartimi konstatavo, kad UAB „Toresus“ yra nemoki ir iškėlė bankroto bylą, o įmonės administratore paskyrė UAB „Ekvalda“ (t. 2, b. l. 31-32). BUAB „Toresus“ bankroto administratorė 2014-12-08 pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo.

10Teismo vertinimu, atsakovas R. K., sudarydamas bendrovės vardu 2011-10-10 patalpų pirkimo–pardavimo sutartį, bendrovės turtą pardavė bendrovei nenaudingomis sąlygomis, pagal kurias dalis pinigų už bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą atiteko ne bendrovei bet kitam asmeniui. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovo neteisėtus veiksmus patvirtina 2011-10-10 patalpų pirkimo–pardavimo sutarties 1.2 – 1.4 ir 2.1 punktų sąlygos, iš kurių matyti, kad UAB „Toresus“ ir A. S. bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausiusios patalpos buvo parduotos už bendrą 1 900 000 Lt kainą. Pagal sutartį buvo parduota UAB „Toresus“ priklausanti Patalpa Nr. 1, kurios kaina – 300 000 Lt, UAB „Toresus“ ir A. S. bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausančios patalpos: Patalpa 2, kurios bendra kaina 1 200 000 Lt ir Patalpa 3, kurios bendra kaina 400 000 Lt. Patalpoje 2 ir Patalpoje 3 UAB „Toresus“ nuosavybės teise priklausanti patalpų dalis sudarė 911/1000, o A. S. - 89/1000, todėl UAB „Toresus“ parduodamos patalpų dalies kaina už Patalpą 2 sudarė 1 093 200 Lt, o už Patalpą 3 – 364 400 Lt. A. S. atitinkamai už Patalpą 2 – 106 800 Lt, o už Patalpą 3 – 35 600 Lt. Teismas, atsižvelgdamas į sutartyje nurodytą 1 900 000 Lt bendrą patalpų kainą ir pardavėjų turimas patalpų dalis, konstatavo, kad UAB „Toresus“ turėjo būti sumokėta 1 757 600 Lt (300 000 Lt + 1 093 200 Lt + 364 400 Lt), o A. S. – 142 400 Lt (106 800 Lt + 35 600 Lt). Tačiau UAB „Toresus“ pagal sandorį gavo 1 325 410 Lt, o A. S. – 574 590 Lt. Teismas padarė išvadą, kad 432 190 Lt (1 757 600 Lt – 1 325 410 Lt) kainos dalį už UAB „Toresus“ priklausančių patalpų pardavimą gavo ne patalpų savininkė UAB „Toresus“, o A. S.. Teismas konstatavo, kad atsakovas R. K. bendrovės vardu sudarė tokį sandorį, pagal kurį pinigus už bendrovei priklausančią turto dalį gavo ne bendrovė, o kitas asmuo. Dėl atsakovo sudaryto sandorio bendrovė negavo pajamų už parduodamo turto dalį, o kitas asmuo praturtėjo bendrovės parduodamo turto sąskaita. Teismas sprendė, kad tokie atsakovo veiksmai buvo neteisėti, nes atsakovas nevykdė teisės normose nustatytų bendrovės vadovo pareigų vadovaujamos bendrovės atžvilgiu veikti sąžiningai, kvalifikuotai, rūpestingai ir atidžiai bei siekti geriausio bendrovės interesams rezultato. Aplinkybę, kad atsakovas aplaidžiai vykdė bendrovės vadovo pareigas, teismo vertinimu, patvirtina ir paties R. K. paaiškinimai. Pažymėjo, kad teismo posėdžio metu R. K. negalėjo pasakyti, kiek bendrovėje dirbo darbuotojų ir kokios buvo jų funkcijos. Teismo vertinimu, R. K. savo vaidmenį sudarant 2011-10-10 patalpų pirkimo–pardavimo sandorį irgi suprato tik labai formaliai, t. y. kaip pareigą nuvykti pas notarą ir pasirašyti sutartį, nedalyvavo jokiose derybose, nepateikė jokių pastabų ar pasiūlymų dėl sutarties sąlygų ir kitaip neatstovavo bendrovės interesų. Atsakovo aplaidumą ir neatsakingumą, vykdant bendrovės vadovo pareigas, teismo įsitikinimu, patvirtina ir atsakovo paaiškinimai Vilniaus apskrities VMI, iš kurių matyti, kad atsakovas sutiko būti tik formaliu bendrovės vadovu, bendrovės direktoriaus pareigų iš esmės nevykdė ir bendrovės veikla nesidomėjo, leido kitiems asmenims vadovauti bendrovei (t. 2, b.l. 47).

11Teismas atmetė atsakovo ir jo atstovų argumentus, kad UAB „Toresus“ ir A. S. su turto pirkėjais atskirai susitarė dėl skirtingos jiems priklausančių turto dalių pardavimo kainos, nes tokie argumentai prieštarauja sutarties sąlygoms. 2011-10-10 patalpų pirkimo–pardavimo sutartyje yra nurodyta tik bendra, o ne atskira UAB „Toresus“ ir A. S. priklausančių turto dalių kaina. Atskirų turto dalių kaina nėra nurodyta, todėl teismas laikė nepagrįstais atsakovo argumentus, kad pirkėjai su kiekvienu pardavėju susitarė dėl atskiros kainos, kad A. S. pavyko susitarti dėl didesnės kainos.

12Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad tarp UAB „Toresus“ akcininkių I. G. ir D. H. bei A. S. 2011-07-03 buvo sudarytas susitarimas (t. 2, b. l. 12), pagal kurį A. S. jai priklausančių patalpų dalį sutiko parduoti už ne mažesnę kaip 250 000 JAV dolerių kainą. Atsakovo pateikta susitarimo kopija, nesant dokumento originalo, teismo vertinimu, nepatvirtina atsakovo nurodomų aplinkybių. Teismas pažymėjo, kad toks susitarimas kartu su kitais dokumentais nebuvo pateiktas notarui, kad atsakovas šio susitarimo nepaminėjo atsiliepime į ieškinį ir jo nepateikė nei su atsiliepimu, nei pirmame teismo posėdyje. Nurodytų aplinkybių kontekste teismas sprendė, kad šio susitarimo faktas nėra įrodytas (CPK 178 str.).

13Aplinkybė, kad UAB „Toresus“ akcininkai nustatė bendrovės turto pardavimo kainą - 1 300 000 Lt, teismo vertinimu, nepaneigia atsakovo neteisėtų veiksmų (t. 1, b.l. 245). Teismas pažymėjo, kad pagal UAB „Toresus“ įstatų 9.7 punktą (t. 1, b.l. 239) sprendimų dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo yra patikėtas bendrovės direktoriui. Teismas konstatavo, kad pagal įstatus spręsti ilgalaikio bendrovės turto pardavimo klausimus bendrovės akcininkai įgaliojo bendrovės direktorių. Teismas sprendė, kad tinkamam pareigų atlikimui direktoriui nepakako vadovautis vien akcininkų nustatyta kaina, bet pagal bendrovės įstatus direktorius turėjo pareigą sudaryti labiausiai bendrovės interesus atitinkantį sandorį. Teismas konstatavo, kad šios pareigos atsakovas nevykdė, nes iš bendrovei priklausančio turto pardavimo leido pasipelnyti kitam asmeniui.

14Teismas nustatė, kad UAB „Toresus“ už priklausančio turto pardavimą negavo 432 190 Lt (125 170,87 Eur) pajamų, todėl patyrė turtinę žalą (CK 6.249 str.). Pažymėjo, kad žala buvo padaryta ne tik bendrovės, bet ir kreditorių turtiniams interesams. 2011-10-10 UAB „Toresus“ pardavė visą nekilnojamąjį turtą, reikalingą ieškovės veiklai vykdyti. Pardavusi nekilnojamąjį turtą bendrovė iš esmės nebevykdė savo veiklos, todėl parduotų patalpų gautina suma buvo vienintelės ieškovės pajamos, kuriomis ieškovė galėjo atsiskaityti su kreditoriais. Teismas akcentavo, kad 2011-12-31 trumpalaikiai ieškovės įsipareigojimai viršijo pusę ieškovės turto vertės ir sudarė 893 224 Lt (t. 2, b.l. 31-32). Pažymėjo, kad bendrovė, negavusi 432 190 Lt už parduotą turtą, negalėjo vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, tapo nemokia, todėl jai buvo iškelta bankroto byla.

15Teismas nustatė, kad tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos 125 170,87 Eur turtinės žalos egzistuoja priežastinis ryšys, nes negautas pajamas ieškovė būtų gavusi, jeigu nebūtų atsakovo neteisėtų veiksmų, t. y. jeigu atsakovas nebūtų sudaręs sandorio tokiomis sąlygomis, pagal kurias pinigus už parduotą bendrovės turtą gavo ne bendrovė, bet kitas asmuo (CK 6.247 str.).

16Atsakovas nepaneigė savo kaltės, todėl teismas sprendė, kad byloje nagrinėjamu atveju yra nustatytos visos civilinės atsakomybės sąlygos (CK 6.248 str.).

17Teismas atmetė atsakovo prašymą taikyti ieškinio senaties terminą. Teismas nustatė, kad UAB „Toresus“ bankroto byla buvo iškelta ir bankroto administratorė paskirta 2013-10-28. Ieškinį dėl žalos atlyginimo bankroto administratorė pareiškė 2014-12-08, todėl sprendė, kad ieškovė nepraleido trejų metų ieškinio senaties termino (CK 1.125 str. 8 d.).

18Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas iš atsakovo ieškovės naudai priteisė 125 170,87 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014-12-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 1 d.), o valstybės naudai priteisė 2410 Eur žyminio mokesčio ir 8 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 96 str.).

19III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

20Apeliaciniu skundu atsakovas R. K. prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Ieškovės BUAB „Toresus“ bankroto administratorė nekelia pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumo klausimo ir neprašo šį sandorį pripažinti negaliojančiu, todėl laikytina, kad bankroto administratorė veikia peržengdama jai teisės aktais priskirtų kompetencijų ribas. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas ieškinį turėjo palikti nenagrinėtą.
  2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, kas lėmė, kad atsakovas turėjo gintis tik nuo teoriniais samprotavimais pagrįsto ieškinio. Skundžiamas sprendimas priimtas selektyviai atrinkus tik ieškovei naudingas bylos aplinkybes, kai tuo tarpu atsakovo pozicija, pateikti įrodymai ir argumentai buvo ignoruojami (argumentai dėl ieškovės lūkesčio gauti tokią sumą, kokią ir gavo pagal pirkimo–pardavimo sutartį, dėl turto pardavimo kainos atitikimo rinkos kainai ir kt.), arba neaiškiais pagrindais pripažinti kaip nepagrįsti (argumentai, pagrįsti rašytiniu dokumentu ir liudytojų parodymais dėl ieškovės akcininkės ir A. S. susitarimo dėl turto pardavimo sąlygų). Teismas nenurodė, kokių įrodymų ar teisės aktų normų pagrindu bendraturčiai turi pareigą jiems priklausančio nekilnojamojo daikto dalis parduoti už vienodą kainą, ir kodėl ne vienoda nekilnojamojo turto dalių kaina pažeidė ieškovės interesus. Kadangi ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovo veiksmai sudarant pirkimo–pardavimo sutartį buvo neteisėti ir dėl sudarytos sutarties ieškovei kilo reali žala, tai, pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą.
  3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė bendrąją dalinę nuosavybę reglamentuojančias teisės normas. Bendraturčiai turi teisę savarankiškai spręsti, kada ir kokiomis sąlygomis turimą turto dalį perleisti tretiesiems asmenims. Bendrosios dalinės nuosavybės teisės ypatumas – savininkų daugetas lemia, kad, be santykių su trečiaisiais asmenimis, susiklosto ir vidiniai bendraturčių teisiniai santykiai, kitaip tariant, jie tarpusavyje turi įvairių teisių ir pareigų vienas kito atžvilgiu (pirmenybės teisė pirkti vienas kito dalį, teisė proporcingai savo turto daliai gauti turto duodamas pajamas, pareiga apmokėti išlaidas bendram daiktui išlaikyti ir kt.). Tačiau tai nereiškia, kad bendraturčiai turi pareigą daryti vienas kitam įtaką santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Dauguma bendrosios dalinės nuosavybės teisę reglamentuojančių teisės normų yra dispozityvios, todėl bendraturčiai, remdamiesi sutarties laisvės principu ir nepažeisdami kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų sutartimi gali nusistatyti įstatymo pateiktų taisyklių išimtis ar susikurti individualų tarpusavio santykių reglamentavimo modelį. Taigi sutarčių laisvės principas, kitos teisės normos, užtikrinančios savininko teisę laisvai disponuoti nuosavybės teise priklausančiu daiktu ar jo dalimi, suteikia savininkui galimybę pasirinkti už perleidžiamą turtą pageidaujamo gauti atlyginimo rūšį ir dydį.
  4. Pirmosios instancijos teismas išvadą dėl ieškovės nemokumo ir ją lėmusių priežasčių padarė remdamasis samprotavimais, o ne faktiniais, byloje esančiais duomenimis. Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovė buvo moki, neturėjo skolų ir pradelstų įsipareigojimų, kurie galėtų būti vertinami kartu su įmonės turtu. Be to, skundžiamu sprendimu teismas konstatavo, kad dėl negautų 432 190 Lt ieškovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, tačiau neįvardina, kuriems konkrečiai kreditoriams buvo padaryta žala. Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvusių kreditorių reikalavimams padengti pakako už parduotą turtą gautos sumos.
  5. Pirmosios instancijos teismas nenustatė civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų. Byloje neįrodyti atsakovo neteisėti veiksmai. Byloje nėra nustatyti faktai, kad nekilnojamojo turto pardavimas buvo nenaudingas įmonei ir (ar) pažeidė teisės aktų reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas tik konstatuoja, kad atsakovas pažeidė pareigą elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, tačiau nenurodo, kuo remiantis tokia išvada daroma. Byloje nėra duomenų, kurie leistų teigti, kad ieškovės nekilnojamojo turto pardavimo sandoris ar jo sąlygos neatitiko įprastos ieškovės veikloje ūkinės–komercinės rizikos. Be to, pirmosios instancijos teismas žalos dydį nustatė remdamasis tik ieškovės teoriniais samprotavimais. Nesant jokių įrodymų, kad ieškovė jam priklausiusį nekilnojamąjį turtą turėjo galimybę parduoti už didesnę nei 1 300 000 Lt sumą, negalima teigti, kad buvo įrodytas žalos ieškovei padarymo faktas.
  6. Pirmosios instancijos teismas, priteisdamas visą ieškinyje nurodytą sumą, netinkamai aiškino ir taikė CK 6.249 straipsnį, taip pažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas. Įmonės vadovo atsakomybė subsidiari, todėl jis atsako tokia apimtimi, kiek prievolės nevykdo tiesioginis skolininkas. Šioje byloje ieškovės reikalavimas priteisti visą nurodytą sumą iš atsakovo grindžiamas aplinkybe, kad asmuo, kuris gavo ieškovei turėjusią tekti turto pardavimo kainos dalį, yra miręs, kurio turtinių teisių ir įsipareigojimų paveldėtojų nenustatyta. Tačiau ši aplinkybė nepaneigia ieškovės pareigos įrodyti, už kokio dydžio žalą atsakovas yra atsakingas, nes bet kuriuo atveju po asmens mirties yra palikėjo turtinių teisių paveldėtojai (CK 5.62 straipsnis). Todėl šioje byloje turėjo būti sprendžiamas klausimas dėl atsakovo subsidiarios atsakomybės ir asmens, kuris pasak ieškovės, gavo didesnę naudą, sąžiningumo.

21Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Toresus“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Ekvalda“, prašo apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Dėl materialios subjektinės teisės. Įvertinus UAB „Toresus“ ir A. S. priklausiusias parduotų įmonės patalpų proporcines dalis bei gautas patalpų pardavimo kainos dalis, pasidaro akivaizdu, kad A. S. tekusi kainos dalis ženkliai viršija, o BUAB „Toresus“ atitekusi dalis nesiekia, joms priklausiusių patalpų dalių verčių. Tai reiškia, jog teisėtai bendrovei turėjusi atitekti pinigų dalis, atiteko trečiajam asmeniui ir tokiu būdu įmonei buvo padaryta 125 170,87 Eur žala. Patyrus žalą, įmonė prarado galimybę vykdyti ūkinę veiklą, galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Taip pat atsakovo neteisėtais veiksmais sudarant nepelningą įmonei sandorį, buvo pažeisti įmonės veiklos tikslai, todėl teigti, kad civilinėje byloje nėra materialios subjektinės teisės, nėra pagrindo.
  2. Dėl BUAB „Toresus“ bankroto administratoriaus kompetencijų ribų. Atsižvelgiant į tai, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė didelę žalą, ginčijamas sandoris ne tik kad buvo priešingas įmonės veiklos tikslams, bet ir turėjo įtakos tam, kad įmonė negalėjo/negali atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė turi teisę reikšti ieškinius ne tik ginčijant sudarytus sandorius, bet ir reikalaujant žalos atlyginimo iš atsakingų asmenų, todėl teiginys, kad ieškovės bankroto administratorė peržengė jai suteiktas kompetencijos ribas, yra nepagrįstas.
  3. Dėl įrodymų. Pirmos instancijos teismas, priimdamas sprendimą, vadovavosi ne teoriniais samprotavimais, o patalpų pirkimo–pardavimo sutartimi ir kitais byloje esančiais įrodymais. Minėta patalpų pirkimo–pardavimo sutartis yra patvirtinta notariškai, užregistruota VĮ Registrų centre, o tai šį dokumentą paverčia oficialiu rašytiniu dokumentu, turinčiu didesnę įrodomąją galią (CPK 197 str. 2 d.). Būtent pirkimo–pardavimo sutartis ir jos turinys yra šios civilinės bylos pagrindas, įrodantys atsakovo neteisėtus veiksmus, žalos faktą ir dydį. Teismas, priimdamas sprendimą, rėmėsi ne tik pirkimo–pardavimo sutartimi, bet ir kitais įrodymais esančiais byloje. Vienas tokių – atsakovo R. K. parodymai teismo posėdyje, kurių metu, atsakovas negalėjo įvardinti, kokias funkcijas ir pareigas atliko įmonėje kaip įmonės vadovas, taip pat negalėjo pasakyti, kiek bendrovėje dirbo darbuotojų, kokios buvo jų funkcijos. Atsakovas R. K. tik patvirtino, kad visiškai nesigilindamas į sandorio aplinkybes pasirašė pas notarą patalpų pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovas viso proceso metu nepateikė pakankamų įrodymų, kurie pagrįstų jo poziciją dėstytą atsiliepime į ieškinį ir apeliaciniame skunde.
  4. Dėl ieškovės nemokumo. 2011-10-10 pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo metu, ieškovė jau turėjo kitų kreditorių, o lėšų paskirstymas vietoje atsiskaitymo su įmonės kreditoriais buvo panaudotas ne šiam tikslui, o siekiant naudos susijusiam trečiajam asmeniui A. S.. Pavyzdžiui, Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012 m. lapkričio 14 d. sprendimu dėl patikrinimo akto tvirtinimo ir Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012-10-11 patikrinimo aktu ieškovui už 2009-01-01 – 2011-12-31 mokestinį laikotarpį papildomai apskaičiuota 260 552 Lt PVM, 32 796 Lt PVM delspinigių, 78 166 Lt PVM baudos ir 80 000 Lt GPM, iš viso 451 514 Lt. Vilniaus apygardos teismas 2014-01-23 nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus bendrai 441 181,43 Lt sumai, tarp jų 404 811,35 Lt antros eilės VMI reikalavimą ir 22 746,32 Lt antros eilės VSDFV reikalavimą. Kadangi ieškovo prievolė mokėti VSD įmokas, PVM ir GPM atsirado už laikotarpį iki 2011-10-10 sandorio sudarymo, laikytina, kad šie kreditoriai ginčijamų susitarimų sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Iš 2011 metų ieškovės balanso matyti, kad 2011-12-31 ieškovės turto vertė buvo 1 583 679 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 893 224 Lt. Beveik visą ieškovės turtą sudarė per vienerius metus gautinos sumos – 1 426 027 Lt. Vėlesnių metų finansinės atskaitomybės dokumentų ieškovė Juridinių asmenų registrui neteikė. 2011-10-10 patalpų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė pardavė bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausiusias kavinės su terasa patalpas, esančias Vilniuje, Užupio 40, kuriose ieškovė vykdė kavinės veiklą. Pardavusi kavinės patalpas, ieškovė nebeturėjo galimybės vykdyti veiklą ir gauti pajamas (į bylą nėra pateikti įrodymai, kad, be kavinės veiklos, ieškovė vykdė ir kitą veiklą, iš kurios gaudavo pajamas). Taigi, 2011-10-10 ieškovė pardavė visą nekilnojamąjį turtą, reikalingą ieškovės veiklai vykdyti. 2011-12-31 trumpalaikiai ieškovo įsipareigojimai viršijo pusę ieškovės turto vertės, beveik visą ieškovės turtą sudarė gautinos sumos (1 426 027 Lt). Kadangi patalpų pirkimo–pardavimo sutartimi parduotų patalpų kaina buvo 1 300 000 Lt, manytina, kad didžiąją dalį ieškovės turto sudarė už parduotas patalpas gautinos sumos. Kadangi ieškovė, pardavusi patalpas, nebeteko galimybės vykdyti veiklą ir gauti pajamas, ir 2012 metais faktiškai nustojo vykdyti veiklą, už parduotas patalpas gautinos sumos buvo vienintelės ieškovo pajamos, kuriomis ieškovė galėjo atsiskaityti su kreditoriais (VMI, Sodra). Byloje nėra įrodymų, kad ieškovės veiksmai buvo padiktuoti verslo logikos ir (ar) atsakovas būtų ėmęsis veiksmų, kad būtų išvengta įmonės nemokumo.
  5. Dėl vadovo civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų. Ieškovė tiek pradiniame, tiek patikslintame ieškinyje atsižvelgdama į CK nuostatas ir nusistovėjusią teismų praktiką, nurodė ir pagrindė vadovo civilinei atsakomybei kilti būtinas sąlygas. Be to, ieškovė visiškai sutinka su pirmos instancijos teismo padarytomis išvadomis dėl civilinės atsakomybės sąlygų, todėl atsiliepime į apeliacinį skundą jų papildomai nekartoja.

22IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Dėl bylos nagrinėjimo ribų

24Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

25Civilinė byla nagrinėjama atsakovo R. K. apeliacinio skundo ribose.

26Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybės už bendrovės vardu sudarytą sandorį

27Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės atsiradimui būtinos sąlygos yra neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala (CK 6.246–6.249 straipsniai). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti taip pat būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (CPK 178 str., 182 str. 4 p.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2012). Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).

28CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo.

29Ieškinio reikalavimas atlyginti žalą atsakovui R. K., kaip buvusiam UAB ,,Toresus“ vadovui, grindžiamas tuo, kad jis pažeidė vadovo pareigą išimtinai veikti įmonės interesais, ir taip padarė žalą bendrovei. Ieškovės nuomone, atsakovas R. K., būdamas įmonės vadovu laikotarpiu nuo 2011 m. liepos 1 d. iki 2013 m. sausio 15 d., 2011 m. spalio 10 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3, kuria buvo susitarta, kad UAB „Toresus“ ir A. S. parduoda bendrąja daline nuosavybės teise valdomą turtą (patalpas) ir kad UAB „Toresus“ gauna mažesnę parduoto turto kainos dalį nei jo turima dalis bendrojoje nuosavybėje, o tuo tarpu A. S. – didesnę, ir taip pažeidė savo, kaip įmonės vadovo, fiduciarines pareigas. Pardavus minėtąsias patalpas BUAB „Toresus“ buvo sumokėta 1 325 410 Lt, o A. S. 574 590 Lt patalpų kaina. Laikantis nuosavybės teise turimų dalių proporcijos, BUAB „Toresus“ turėjo gauti 1 757 600 Lt kainos dalį, o A. S. – 142 400 Lt kainos dalį. Kadangi, pasak ieškovės, proporcijų nebuvo laikytasi, ieškovė gavo mažesnę kainos dalį, nei jos turima dalis bendrojoje dalinėje nuosavybėje, tai ieškovė prašė priteisti iš atsakovo žalos atlyginimą. Pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovas buvo neatidus, nerūpestingas, sudarė bendrovei akivaizdžiai nenaudingą ir nuostolingą sutartį, pagal kurią bendrovei priklausiusi nekilnojamojo turto pardavimo kainos dalis (432 190 Lt) nepagrįstai atiteko kitai pardavėjai A. S., taip padarydamas BUAB „Toresus“ 432 190 Lt žalą. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka ir pažymi, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, reiškiančio aiškų ir nepateisinamą aplaidumą vykdant savo pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

30Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad vadovas, sudarydamas sandorius, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, iš anksto žino, kad dėl jų bendrovei atsiras žala, tačiau to nepaisydamas vis dėlto sudaro tokius vadovaujamai bendrovei žalą nulemiančius sandorius, arba sprendimą sudaryti žalą nulėmusį sandorį vadovas priėmė akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-420-2013).

31Nagrinėjamoje byloje nekeliamas klausimas dėl 2011 m. spalio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 3 teisėtumo, parduoto turto kainos pagrįstumo. Byloje kilo klausimas dėl sutartyje nustatytos parduoto turto kainos padalijimo proporcijų tarp pardavėjų (bendraturčių). Pirmosios instancijos teismas, kaip minėta, konstatavo, kad atsakovas, būdamas įmonės vadovu, nepagrįstai sudarė sutartį, pagal kurią jo vadovaujamai bendrovei atiteko mažesnė kainos dalis nei jos turima dalis bendrojoje nuosavybėje. Apeliantas su šiuo pirmosios instancijos teismo argumentu nesutinka ir nurodo, kad jis, būdamas įmonės vadovas, turėjo teisę sudaryti sutartį, pagal kurią vienam iš bendraturčių atitektų mažesnė parduoto turto kainos dalis nei jo turima dalis bendrojoje dalinėje nuosavybėje. Atsižvelgiant į nagrinėjamo klausimo pobūdį, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pasisakyti dėl bendraturčių nuosavybės teisių įgyvendinimo.

32Nagrinėjamoje byloje UAB „Toresus“ ir A. S. buvo nekilnojamųjų daiktų bendraturtės. Esant tokiai situacijai pagal CK 4.72 straipsnio 1 dalį laikoma, kad bendras daiktas valdomas, naudojamas ir juo disponuojama bendrosios dalinės nuosavybės teise. Bendrosios nuosavybės teisė traktuotina kaip savininko teisių apribojimas, kai savininko teisės ribojamos ne trečiųjų asmenų, bet kitų to paties nuosavybės teisės objekto savininkų. Bendrosios dalinės nuosavybės teisės ypatumas – savininkų daugetas lemia, kad, be santykių su trečiaisiais asmenimis, susiklosto ir vidiniai bendraturčių teisiniai santykiai, kitaip tariant, jie turi įvairių teisių ir pareigų vienas kitam. Pagrindinė bendrosios nuosavybės teisės įgyvendinimo taisyklė, taikoma bendraturčių vidiniams santykiams, kuri kartu yra ir pagrindinis specifinis bendrosios dalinės nuosavybės teisės požymis bei esminė sąlyga bendro objekto valdymui, naudojimui, disponavimui, įtvirtinta CK 4.75 straipsnio 1 dalyje: bendrosios dalinės nuosavybės teisės objektas valdomas, juo naudojamasi ir disponuojama bendraturčių sutarimu. Kasacinis teismas CK 4.75 straipsnio nuostatą aiškina kaip bendraturčių pareigą, šiems įgyvendinant valdymo, naudojimo ir disponavimo teises, išnaudoti visas galimybes suderinti savo valią dėl bendro daikto likimo, nesiekti savo interesų apsaugos kito bendraturčio teisių suvaržymo sąskaita ir aktyviai ieškoti priimtiniausio visoms šalims sprendimo būdo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-780/2003; 2006 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2006; 2006 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2006; 2010 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2010; 2014 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2014). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes, konstatuoja, kad CK 4.75 straipsnio nuostatos apima ir bendraturčių pareigą bendradarbiauti disponuojant bendru daiktu.

33Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Toresus“, vadovaujama apelianto, ir A. S. susitarė parduoti jiems bendrąja daline nuosavybės teise priklaususias patalpas, o gautą už parduotą turtą sumą padalinti neproporcingai jų nuosavybės teise turimoms dalims. Nagrinėjamoje byloje taip pat nustatyta, kad apeliantas turėjo UAB „Toresus“ akcininko sprendimą parduoti visą UAB „Toresus“ nekilnojamąjį turtą už 1 300 000 Lt, jam buvo suteikta teisė derėtis dėl turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų (el. b. t. 1, b. l. 150, 245). Pagal 2011 m. spalio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3, BUAB „Toresus“ buvo sumokėta 1 325 410 Lt, o A. S. 574 590 Lt kainos dalis už parduotas patalpas. Esant minėtoms aplinkybėms darytina išvada, kad UAB „Toresus“, atstovaujama apelianto, nuosavybės teise priklausiusią turto dalį pardavė už didesnę kainą nei apeliantas buvo įpareigotas parduoti akcininko sprendimu. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantas nedalyvavo jokiose derybose, nepateikė jokių pastabų ar pasiūlymų dėl sutarties sąlygų ir kitaip neatstovavo bendrovės interesų, nepagrįsta pakankamais įrodymais. Be to, apeliantas į bylą pateikė 2011 m. liepos 3 d. susitarimo, pagal kurį bendraturtė A. S. nesutiko parduoti savo turto dalies už mažesnę kaip 250 000 JAV dolerių (pagal pardavimo dieną būsiantį valiutų santykį), kopiją. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, šis dokumentas, nesant originalo, jo nepateikus notarui sudarant patalpų pirkimo–pardavimo sutartį, nepaminėjus atsiliepime į ieškinį ir nepateikus jo nei su atsiliepimu, nei pirmame teismo posėdyje, neįrodo susitarimo fakto. Teisėjų kolegija nesutinka su minėtais teismo argumentais ir pažymi, kad šis įrodymas turi būti vertinamas kitų byloje esančių įrodymų bei nustatytų aplinkybių kontekste.

34Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas jau išplėtotą ir nuoseklią teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Teismas civilinei bylai reikšmingas aplinkybes nustato remdamasis įrodymais. Įrodymai – civilinei bylai reikšmingi faktiniai duomenys, gauti CPK 177 straipsnio 2 dalyje išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis. Ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus. Jeigu pateikti įrodymai leidžia teismui padaryti išvadą, kad tam tikri faktai egzistavo, teismas pripažįsta tuos faktus nustatytais. Teismas privalo tirti kiekvieną byloje priimtą įrodymą ir įvertinti dalyvaujančių byloje asmenų argumentus apie to įrodymo sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009;2010 m. liepos 2 d. nutartį, priimtą civilinėje Nr. 3K-3-316/2010; kt.)

35Nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų, kad 2011 m. liepos 3 d. susitarimas yra suklastotas, be to, taip neteigė ir byloje dalyvaujantys asmenys, taip pat akcentuotina, kad pirmosios instancijos teismo posėdžio metu liudytojai I. K., buvusi UAB „Toresus“ buhalterė, ir G. S., ieškovės steigėjo, ilgamečio akcininko ir vadovo K. S. brolis, patvirtino šio susitarimo sudarymo faktą, nurodė aplinkybes, kuriomis jis buvo sudarytas. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas, darydamas išvadą, jog susitarimas nebuvo sudarytas, iš esmės rėmėsi tik rašytinio įrodymo pateikimo laiku bei tuo, kad nepateiktas šio susitarimo originalas, tačiau nepagrįstai nesivadovavo liudytojų parodymais bei rašytiniais dokumentais, kurių pagrindu galima daryti išvadą buvus šį susitarimą. Pažymėtina, kad teismas civilinei bylai reikšmingas aplinkybes nustato ne tik pagal tiesioginius įrodymus, kurių civilinėse bylose dažnai neįmanoma surinkti, bet ir ištyręs įrodymų visumą bei įvertinęs jų sąsajumą, patikimumą, įrodomąją reikšmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2011). Teismui buvo pateikta duomenų apie bendraturčių susitarimą, todėl ieškovei teko pareiga įrodyti priešingai, tačiau ieškovė neįrodė ir byloje nėra įrodymų, kad A. S. sutiko parduoti savo turimą turto dalį už mažesnę nei 250 000 JAV dolerių kainą.

36Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, t. y. pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, pagal kurias UAB „Toresus“, atstovaujama apelianto, pardavus turtą gavo didesnę sumą nei ta, už kurią apeliantas buvo įpareigotas akcininko sprendimu parduoti turtą, pateiktą A. S. ir UAB „Toresus“, atstovaujamą akcininkių, susitarimą, pagal kurį bendraturtė A. S. sutiko parduoti savo turto dalį ne už mažesnę kaip 250 000 JAV dolerių (pagal pardavimo dieną būsiantį valiutų santykį), į bendraturčių pareigą bendradarbiauti, konstatuoja, kad apeliantas, sudarydamas 2011 m. spalio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3, pagal kurią ieškovė gavo mažesnę kainos dalį nei jai priklausiusi turto dalis bendrojoje nuosavybėje, nepažeidė fiduciarinių pareigų vadovaujamos įmonės atžvilgiu. Be to, byloje nėra įrodymų, kad ieškovės turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kaina. Šių aplinkybių visuma patvirtina faktą, kad atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų, susijusių su BUAB „Toresus“ turto pardavimu, o nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų, nėra ir sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei.

37Minėta, kad civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, padarytą žalą, jų priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašė priteisti iš apelianto patirtus nuostolius, atsiradusius dėl to, kad atsakovas, būnant įmonei faktiškai nemokiai, sudarė pirkimo–pardavimo sutartį bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Nors iš byloje esančių duomenų matyti, kad įmonė sandorio sudarymo metu buvo nemoki (ieškovės įsipareigojimai ir mokėtinos sumos 2011 m. viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertę, turėjo skolą valstybės biudžetui; šios aplinkybės taip pat konstatuotos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-358-196/2016), tačiau nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvadą, kad sprendimas sudaryti šį sandorį buvo priimtas aplaidžiai. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, ieškovei priteisiant nuostolių atlyginimą, galėjo būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra, t. y. kyla abejonių, ar yra ieškovės neatsiskaitymo su kreditoriais ir apelianto veiksmų, sudarant minėtą sandorį, priežastinis ryšys. Minėta, kad kasacinis teismas CK 4.75 straipsnio nuostatą aiškina kaip bendraturčių pareigą išnaudoti visas galimybes suderinti savo valią dėl bendro daikto likimo, nesiekti savo interesų apsaugos kito bendraturčio teisių suvaržymo sąskaita ir aktyviai ieškoti priimtiniausio visoms šalims sprendimo būdo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2014). Nagrinėjamu atveju UAB „Toresus“ ir A. S. turtą pardavė rinkos sąlygomis (dėl to ginčo nekilo), UAB „Toresus“ gavo didesnę sumą nei numatyta akcininko sprendime, nėra duomenų, kad turtą buvo galima parduoti dar naudingesnėmis bendrovei sąlygomis. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog 2011 m. gruodžio 31 d. ieškovės įsipareigojimai sudarė 893 224 Lt (el. b. t. 2, b. l. 29-30), o UAB „Toresus“ priklausančios patalpos buvo parduotos už 1 325 410 Lt. Gavus didesnę sumą nei ieškovė buvo skolinga kreditoriams, įvertinus bendrovės per vienerius metus gautinas sumas - 1 426 027 Lt (el. b. t. 2, b. l. 29-30), laikytinas nepagrįstas ieškovės argumentas, kad minėtu sandoriu buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Pažymėtina, kad ieškovė, prašydama priteisti 125 170,87 Eur nuostolių atlyginimą, nenurodė, kokį konkretų įstatymo ar sutarties įpareigojimą pažeidė atsakovas arba kokiu būdu jis asmeniškai pažeidė bendrą atidumo ir rūpestingumo pareigą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. liepos 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė prieš G. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-369/2014, ir joje nurodytą teismo praktiką). Ieškovė, nurodydama, kad apeliantas galėjo aktyviau derėtis dėl pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų ir nustatyti kitas gautinų lėšų proporcijas, šio savo argumento nepagrindė įrodymais (CPK 178 straipsnis). Kaip minėta, nagrinėjamu atveju bankroto administratorė, atstovaujanti ieškovei, nekėlė klausimo dėl pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo, UAB „Toresus“ pagal šią sutartį gavo 1 325 410 Lt, duomenų, kad galėjo būti kitaip susitarta dėl kitokios gautos kainos pasidalijimo proporcijos ar kad turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kaina taip pat nėra, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovė ar jos kreditoriai patyrė žalą dėl apelianto neteisėtų veiksmų.

38Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą, netinkamai taikė vadovo atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, kas lėmė neteisėto, nepagrįsto ir neteisingo sprendimo priėmimą (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Šis sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinys atmestinas. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos nagrinėti iš naujo, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Nors atsakovas prašė atlyginti atsiliepimo į ieškinį parengimo ir surašymo išlaidas, tačiau atstovavimo išlaidų dydį ir jų sumokėjimą patvirtinantys įrodymai pateikti po bylos išnagrinėjimo iš esmės pirmosios instancijos teisme pabaigos. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad atstovavimo išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Atsižvelgiant į tai, kad bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą ir jų dydį patvirtinantys dokumentai pateikti po bylos išnagrinėjimo iš esmės pirmosios instancijos teisme pabaigos (2015 m. spalio 29 d.), klausimas dėl tokių išlaidų atlyginimo nespręstinas. Valstybei iš ieškovės administravimui skirtų lėšų priteistinos 8 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

39Atsakovas, pateikdamas apeliacinį skundą, sumokėjo 41 Eur žyminio mokesčio dalį už apeliacinį skundą, nuo likusios dalies prašydamas atleisti. Tačiau šioje byloje ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, todėl atsakovas apskritai neturėjo mokėti žyminio mokesčio už apeliacinį skundą – nuo jo mokėjimo jis yra atleistas CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu, todėl sumokėta žyminio mokesčio dalis turi būti grąžinta (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Žyminį mokestį šio sprendimo pagrindu grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

40Apie šalių patirtas atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme duomenų nėra, todėl jos neatlygintinos (CPK 98 straipsnio 1 ir 3 dalys).

41Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

42Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

43Priteisti valstybės naudai iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Toresus“ (j. a. k. 125916614) administravimui skirtų lėšų 8 (aštuonis) Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų pirmosios instancijos teisme (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (j. a. k. 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita LT247300010112394300 AB „Swedbank“, įmokos kodas 5660). Grąžinti apeliantui R. K. (a. k. ( - ) 41 (keturiasdešimt vieną) Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2015 m. gruodžio 3 d. AB Šiaulių banko Vilniaus filiale mokėjimo nurodymu Nr. 980511.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovė BUAB „Toresus“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB... 6. Ieškovė nurodė, kad laikantis sutartimi parduoto turto dalių proporcijų,... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino;... 9. Teismas nustatė, kad atsakovas R. K. nuo 2011-07-01 iki 2013-01-15 buvo UAB... 10. Teismo vertinimu, atsakovas R. K., sudarydamas bendrovės vardu 2011-10-10... 11. Teismas atmetė atsakovo ir jo atstovų argumentus, kad UAB „Toresus“ ir A.... 12. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad tarp UAB „Toresus“ akcininkių I.... 13. Aplinkybė, kad UAB „Toresus“ akcininkai nustatė bendrovės turto... 14. Teismas nustatė, kad UAB „Toresus“ už priklausančio turto pardavimą... 15. Teismas nustatė, kad tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos... 16. Atsakovas nepaneigė savo kaltės, todėl teismas sprendė, kad byloje... 17. Teismas atmetė atsakovo prašymą taikyti ieškinio senaties terminą. Teismas... 18. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas iš atsakovo ieškovės... 19. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 20. Apeliaciniu skundu atsakovas R. K. prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m.... 21. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Toresus“, atstovaujama... 22. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 23. Dėl bylos nagrinėjimo ribų... 24. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo... 25. Civilinė byla nagrinėjama atsakovo R. K. apeliacinio skundo ribose.... 26. Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybės už bendrovės vardu... 27. Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės... 28. CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip,... 29. Ieškinio reikalavimas atlyginti žalą atsakovui R. K., kaip buvusiam UAB... 30. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų... 31. Nagrinėjamoje byloje nekeliamas klausimas dėl 2011 m. spalio 10 d.... 32. Nagrinėjamoje byloje UAB „Toresus“ ir A. S. buvo nekilnojamųjų daiktų... 33. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Toresus“, vadovaujama apelianto, ir... 34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas jau išplėtotą ir nuoseklią... 35. Nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų, kad 2011 m. liepos 3 d. susitarimas... 36. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus,... 37. Minėta, kad civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas civilinės... 38. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios... 39. Atsakovas, pateikdamas apeliacinį skundą, sumokėjo 41 Eur žyminio mokesčio... 40. Apie šalių patirtas atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme... 41. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 42. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. sprendimą ir... 43. Priteisti valstybės naudai iš bankrutuojančios uždarosios akcinės...