Byla 2A-1019-781/2020
Dėl įmonės pabaigos

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Antano Rudzinsko ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „NT paslaugos“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-408-210/2020 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Eksvelas“ bankroto administratoriaus M. T. prašymą dėl įmonės pabaigos.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Šiaulių apygardos teismas 2018 m. spalio 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Eksvelas“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė M. T. (toliau – bankroto administratorius). Nutartis įsiteisėjo 2018 m. spalio 23 d. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi patvirtino kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą. 2019 m. vasario 8 d. nutartimi UAB ,,Eksvelas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartimi buvo patvirtinta BUAB „Eksvelas“ galutinė bankroto ataskaita.

82.

9Bankroto administratorius 2020 m. balandžio 22 d. Šiaulių apygardos teismui pateikė prašymą priimti sprendimą dėl BUAB „Eksvelas“ pabaigos ir išregistravimo iš įmonių registro. Nurodė, kad antrosios eilės finansiniai reikalavimai buvo patenkinti 2019 metais, nerealizuoto įmonės turto nėra. Kartu su prašymu teismui buvo pateikti duomenys dėl finansinių reikalavimų, likvidacinis balansas, galutinė bankroto ataskaita ir Lietuvos Respublikos aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos pažyma.

103.

11Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė „NT paslaugos“ (toliau – kreditorė) pateikė prieštaravimus dėl įmonės pabaigos, nurodydama, kad bankroto administratoriaus prašymas dėl įmonės pabaigos turėtų būti paliktas nenagrinėtu arba atidėtas iki įsiteisėjusių nutarčių pagrindu bus išspręstas klausimas dėl BUAB „Eksvelas“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

12II.

13Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

144.

15Šiaulių apygardos teismas 2020 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažino BUAB „Eksvelas“ veiklą pasibaigusia.

165.

17Teismas iš bankroto administratoriaus prašymo bei pateiktų duomenų nustatė, kad BUAB „Eksvelas“ bankroto procedūros yra baigtos. Teismas sprendė, kad bendrovė neturi turto, iš kurio būtų galima patenkinti 13 370,51 Eur neatlygintus kreditorių finansinius reikalavimus.

186.

19Pažymėjo, kad Šiaulių apygardos teismas 2020 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtino BUAB „Eksvelas“ galutinę bankroto ataskaitą. Galutinėje bankroto ataskaitoje nurodyti duomenys apie per 36 mėn. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės pirktą, parduotą, nurašytą ilgalaikį turtą, pateiktas ir jų vertinimas, išsamiai detalizuota bankroto proceso pajamų ir išlaidų suma. Iš pridedamo 2020 m. balandžio 17 d. galutinės bankroto ataskaitos nepasirašymo protokolo pirmosios instancijos teismas nustatė, kad visi kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai ataskaitai pritarė, vienintelė kreditorė, kartu esanti ir kreditorių susirinkimo pirmininkė, dėl ataskaitos pritarimo balsavo „prieš“, tačiau savo balsavimo motyvų nenurodė.

207.

21Apskųstame sprendime teismas nurodė, kad bankroto administratoriaus pateikta Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Šiaulių valdybos 2019 m. spalio 17 d. pažyma patvirtina, jog BUAB „Eksvelas“ nebuvo įtraukta į Šiaulių aplinkos apsaugos inspekcijos 2019 m. kontroliuojamų ūkio subjektų sąrašą. BUAB „Eksvelas“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo ir duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą gruntą nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi.

228.

23Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į byloje esančią medžiagą, pripažino, jog BUAB „Eksvelas“ neturi galimybių patenkinti likusių finansinių reikalavimų, nes ši bendrovė neturi turto. Nurodė, kad yra atlikti visi būtinieji bankroto proceso darbai ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės patenkinti BUAB „Eksvelas“ kreditorių finansinius reikalavimus. Todėl teismas konstatavo, kad yra pagrindas priimti sprendimą dėl BUAB „Eksvelas“ pabaigos.

24III.

25Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

269.

27Kreditorė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – BUAB „Eksvelas“ bankroto administratoriaus prašymą dėl bendrovės pabaigos atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

289.1.

29Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino bankroto administratoriaus pateiktą galutinę ataskaitą bei joje nurodytus duomenis. Priimant sprendimą dėl bendrovės pabaigos nebuvo tirtos ir vertintos bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodytų įtartinų sandorių ginčijimo perspektyvos.

309.2.

31Turto perleidimas su įmone susijusiems asmenims už kelis kartus mažesnę kainą yra įtartinas sandoris, dėl ko bendrovė tapo nemoki ir kreditoriai neturėjo galimybių patenkinti savo reikalavimų iš bankrutavusios bendrovės turto. Didesnė dalis turto nenaudingais bendrovei sandoriais buvo perleista pačiam direktoriui arba su juo giminystės ryšiais susijusiems asmenims.

329.3.

33Pirmosios instancijos teismas neįvertino ir taikos sutarties, sudarytos Telšių apylinkės teismo Telšių rūmuose nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1722-304/2019, pasirašymo aplinkybių. Taikos sutartis sudaryta nesuderinus taikos sutarties sąlygų su BUAB „Eksvelas“ kreditoriais. Taikos sutarties pagrindu buvo gauta 10 000 Eur už administracines patalpas, esančias ( - ). Tačiau šio turto pardavimo kaina yra ženkliai didesnė, negu 19 720,00 Eur. Taigi, bankroto administratoriui tinkamai atliekant pareigas, taikos sutartis dėl ginčo patalpų negalėjo būti sudaryta. Be to, viso bankroto procedūros vykdymo laikotarpiu buvo galima gauti nuomos pajamas iš šio turto. Tokiu būdu egzistavo reali galimybė atsiskaityti su visais BUAB „Eksvelas“ kreditoriais.

349.4.

35Pirmosios instancijos teismas, prieš priimdamas sprendimą dėl BUAB „Eksvelas“ veiklos pabaigos, neišnagrinėjo kreditorės prašymo dėl šios įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, nors egzistuoja visi požymiai, patvirtinantys šią aplinkybę.

369.5.

37Kreditorės pateikti argumentai akivaizdžiai patvirtina, kad BUAB „Eksvelas“ bankroto byloje bankroto administratorius nesiėmė visų įmanomų priemonių nešališkai ir objektyviai išnaudoti visas galimybes siekiant patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus, tinkamai ir kvalifikuotai neanalizavo bendrovės sandorių ir buhalterinės apskaitos dokumentų, nevertino tyčinio bei nesavalaikio bankroto požymių, nesprendė dėl galimybių nukreipti padarytos žalos kreditoriams atlyginimo priteisimą iš bendrovės buvusių valdymo organų.

3810. Bankroto administratorius atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

3910.1. 2020 m. balandžio 17 d. buvo sušauktas BUAB „Eksvelas“ kreditorių susirinkimas, kurio metu kreditoriams buvo pateikta tvirtinti galutinė bankroto ataskaita. Ataskaitoje bankroto administratorius pasisakė dėl abejones kreditorei sukėlusių sandorių vertinimo. Taip pat buvo pateiktas bendrovės finansinės būklės vertinimas sandorių sudarymo metu, įvertinti buvę pradelsti įsipareigojimai abejotinų sandorių sudarymo metu bei bendras bendrovės įsipareigojimų vykdymas. Ataskaitoje argumentuotai nurodytos priežastys, lėmusios 2018 m. sausio 24 d. sandorio dėl administracinių patalpų pirkimo – pardavimo ginčijimą. Kreditorė dėl ataskaitos pritarimo balsavo „prieš“, tačiau savo balsavimo motyvų nenurodė. Galutinė bankroto ataskaita buvo patvirtinta įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartimi.

4010.2. Kreditorė nuo 2020 m. vasario 19 d., kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria buvo panaikintas Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 31 d. sprendimas dalyje dėl BUAB „Eksvelas“ veiklos pripažinimo pasibaigusia ir šis klausimas grąžintas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nė karto nesikreipė į bankroto administratorių ar teismą su prašymu susipažinti su bendrovės dokumentais. Apeliaciniame skunde kreditorė tik abstrakčiai nurodo sudarytų ir bendrovei nenaudingų sandorių sąrašą, nepateikiant pagrįsto sandorių vertinimo, nevertinant galimų tokių sandorių ginčijimo perspektyvų.

4110.3. Kreditorė kvestionuoja Telšių apylinkės teismo Telšių rūmuose išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1722-304/2019 pasirašytą taikos sutartį. Tačiau ši byla yra išnagrinėta, todėl jos peržiūrėjimas šioje byloje nėra galimas.

4210.4. Apeliacinio skundo teiginiai, kad bendrovės bankroto byloje egzistuoja visi požymiai, patvirtinantys tyčinį bankrotą, taip pat yra deklaratyvūs ir nesavalaikiai. Analogišką prašymą kreditorė teikė 2019 m. gruodžio 2 d., tačiau jis teismo nebuvo priimtas. Šį prašymą kreditorė galėjo pateikti bet kada nuo 2020 m. vasario 19 d., kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, tačiau kreditorė į teismą kreipėsi tik sprendžiant bendrovės pabaigos klausimą.

43Teisėjų kolegija

konstatuoja:

44IV.

45Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4611. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

47Dėl BUAB „Eksvelas“ pabaigos

4812. Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo BUAB „Eksvelas“ veikla pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

4913. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju BUAB „Eksvelas“ bankroto procesas pradėtas ir visos jo procedūros vykdytos galiojant ĮBĮ, todėl šio įstatymo nuostatos taikomos ir sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos.

5014. Bankroto bylos nagrinėjimas susideda iš kelių etapų. Kiekviename iš jų yra įgyvendinami tam tikri tikslai. Įmonės likvidavimo etape, kuris prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus likvidavimo procedūras, yra sprendžiami su turto realizavimu ĮBĮ nustatyta tvarka susiję klausimai, kuriuos išsprendus, yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla. Šiame bankroto proceso etape vyrauja likvidacinis tikslas, kuris reiškia, kad tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas, turi operatyviai veikti bei priimti tokius sprendimus ir atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą. Bankroto byla užbaigiama teismo sprendimu dėl įmonės pabaigos. Įsiteisėjus šiam sprendimui, atsiranda pagrindas išregistruoti juridinį asmenį iš Juridinių asmenų registro ir juridinis asmuo, kaip teisės subjektas, pasibaigia (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.95 straipsnio 3 dalis). Įmonės likvidavimo procedūros gali būti užbaigtos tik tuomet, kai nebelieka įmonės turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimas. Tuo pačiu pasibaigia ir likviduoto juridinio asmens, jei jis yra ribotos civilinės atsakomybės, prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu (CK 6.128 straipsnio 3 dalis).

5115. ĮBĮ nustato sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo sąlygas. ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, jog teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą. Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 8 punktą, likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus.

5216. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (nurodytus ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje), gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių finansinius reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012).

5317. Taigi bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių finansiniai reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie įrodymų egzistuojant realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus didesniu mastu) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus.

5418. Pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą dėl įmonės pabaigos nustatęs, kad egzistuoja visos ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos sąlygos – kreditorių reikalavimams tenkinti įmonė turto neturi, ĮBĮ numatytos ir būtinos procedūros yra baigtos, ir byloje nėra duomenų, jog bankroto administratorius neišnaudojo visų galimybių patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Be to, bankroto administratorius teismui pateikė Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą, kuri patvirtina, kad bankrutavusi bendrovė nebuvo įtraukta į Šiaulių aplinkos apsaugos inspekcijos kontroliuojamų ūkio subjektų sąrašą.

5519. Nesutikimą su skundžiamu sprendimu kreditorė grindžia bankroto administratoriaus pareigų netinkamu atlikimu, o būtent – bankroto administratorius nėra detaliai įvertinęs bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodytų įtartinų sandorių ginčijimo perspektyvos, jo sudaryta taikos sutartis civilinėje byloje Nr. e2-1722-304/2019 prieštarauja BUAB „Eksvelas“ kreditorių interesams. Kreditorės manymu, pirmosios instancijos teismas ginčo sprendimą priėmė ne tik neatsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, bet ir neišnagrinėjęs kreditorės prašymo dėl šios įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Taigi, kreditorė iš esmės ginčija materialaus pobūdžio sąlygų pripažinti įmonės veiklą pasibaigusia dėl bankroto egzistavimą.

5620. Materialaus pobūdžio sąlygos sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu, jeigu būtų atlikti papildomi veiksmai, susiję su bankroto procedūrų vykdymu. Tuo tarpu vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-705-330/2018; 2019 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-520-241/2019).

5721. Kreditorės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino bankroto administratoriaus pateiktą galutinę ataskaitą bei joje nurodytą informaciją apie įtartinų sandorių ginčijimo perspektyvas. Kreditorė iš galutinės ataskaitos nustatė, kad 2017 – 2018 m. UAB „Eksvelas“ nuostolingai pardavė bendrovei priklausantį turtą, dėl ko sumažėjo įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Apeliaciniame skunde kreditorė nesutinka su bankroto administratoriaus pasyvia pozicija atsisakant ginčyti tokius sandorius.

5822. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas šiuo argumentu, pažymi, kad teismo paskirtas bankroto administratorius, atstovaudamas bankrutuojančiai įmonei, veikia savarankiškai. Kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Bankroto administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017).

5923. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta, kad bankroto administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Taigi, bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, sprendžia, ar yra pagrindas ir tikslinga juos ginčyti, ar egzistuoja prielaidos įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 11 punktas).

6024. Kaip matyti iš bankroto administratoriaus pozicijos, išdėstytos jo procesiniuose dokumentuose, pagrindo kreiptis į teismą dėl sandorių, kreditorės vertinimu, pažeidžiančių bankrutavusio juridinio asmens kreditorių interesus, nuginčijimo, nėra. Tokią išvadą bankroto administratorius padarė po konsultacijos su advokatų D. Z., M. R. ir S. G. kontoros „ZRG Law firm“ advokatais, kuomet svarstant tikslingumą kreiptis į teismą dėl tokių sandorių nuginčijimo, buvo vertinamas faktinis sandorių pagrindas, tikėtinos sąnaudos bei ekonominis naudingumas. Kreditorė, apeliaciniame skunde apeliuodama į būtinybę kreiptis į teismą, pateikė tik ginčytinų sandorių sąrašą, bei parduoto turto kainos su jo likutine verte, užfiksuota įmonės balanse, palyginimą. Tačiau nei į tikėtinas sąnaudas, nei į ekonominį naudingumą, nei į procesų pabaigos rezultatą kreditorė neatsižvelgė. Kitaip tariant, kreditorė neįrodė bankroto administratoriaus pozicijos šiuo klausimu, nepagrįstumo.

6125. Svarbu pažymėti ir tai, kad 2020 m. balandžio 17 d. BUAB „Eksvelas“ kreditorių susirinkimo metu buvo svarstoma, ar pritarti galutinei bankroto ataskaitai, kurioje buvo detaliai išdėstyti bankroto administratoriaus motyvai dėl tikslingumo kreiptis į teismą su reikalavimais nuginčyti sandorius. Kreditorės, turėjusios 61,30 proc. balsų, balsavimas lėmė nepritarimą galutinei bankroto ataskaitai. Tačiau šis dokumentas buvo patvirtintas įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartimi, kuomet teismas, įvertinęs galutinės bankroto ataskaitos atitikimą teisės normų reikalavimams, sprendė, jog pagrindo netvirtinti šios ataskaitos nėra. Be to, visų BUAB „Eksvelas“ kreditorių (apart kreditorės) pritarimas galutinei bankroto ataskaitai rodo jų sutikimą su bankroto administratoriaus nuomone, kad kreiptis į teismą dėl tam tikrų sandorių nuginčijimo nėra tikslinga ir racionalu.

6226. Taigi, atsižvelgiant į aptartus teismų praktikos išaiškinimus ir nustatytas aplinkybes, atmestinas kreditorės argumentas, jog bankroto administratorius turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl sandorių, jos manymu, pažeidžiančių kreditorių interesus, nuginčijimo. Akcentuotina ir tai, kad kreditorė, įgyvendindama ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtintą teisę, pati turėjo galimybę ginčyti įmonės sudarytus sandorius. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriai turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu, jei pati bankrutuojanti įmonė (jos administratorius) savo teisės reikalauti žalos atlyginimo neįgyvendintų. Tokiu atveju, patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas būtų įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK 6.68 straipsnio 5 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-130/2011). Bylos duomenimis, tokia teise kreditorė nepasinaudojo. Be to, byloje esantys įrodymai nesudaro pagrindo spręsti, kad kreditorė negalėjo bendrovės bankroto proceso metu domėtis bankroto bylos eiga, pasinaudoti ĮBĮ įtvirtintomis kreditoriaus teisėmis, t. y. kreiptis į teismą dėl BUAB „Eksvelas“ nenaudingų sandorių nuginčijimo.

6327. Kreditorės argumentas, kad pirmosios instancijos teismas, priėmęs ginčijamą sprendimą, nepagrįstai neatsižvelgė į taikos sutarties, sudarytos Telšių apylinkės teismo Telšių rūmuose civilinėje byloje Nr. e2-1722-304/2019, pasirašymo aplinkybes, kuomet bankroto administratoriui sudarius šią taikos sutartį, bankrutavusios bendrovės kreditoriai neteko galimybės gauti didesnę sumą finansinių reikalavimų tenkinimui, pripažintinas teisiškai nereikšmingu. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) duomenimis nustatyta, kad Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2019 m. kovo 19 d. nutartimi buvo patvirtinta taikos sutartis civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Eksvelas“ ieškinį atsakovui E. K. dėl administracinių patalpų pirkimo – pardavimo sutarties ir mokėjimų pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. kovo 28 d. Vadinasi, šioje byloje nėra teisinio pagrindo vertinti minėtos taikos sutarties sąlygas.

6428. Anot kreditorės, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės priimti sprendimą dėl BUAB „Eksvelas“ veiklos pasibaigusia neišnagrinėjęs kreditorės prašymo dėl šio juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu. Vadovaudamasi LITEKO duomenimis, teisėjų kolegija nustatė, kad kreditorė dėl BUAB „Eksvelas“ bankroto pripažinimo tyčiniu į Šiaulių apygardos teismą kreipėsi 2020 m. balandžio 30 d. Skundžiamą sprendimą dėl įmonės pabaigos pirmosios instancijos teismas priėmė 2020 m. gegužės 4 d. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. gegužės 11 d. atsisakė priimti kreditorės pareiškimą dėl BUAB „Eksvelas“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Kreditorei apskundus šį procesinį sprendimą, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 25 d. nutartimi, kreditorei nepašalinus atskirojo skundo trūkumų, jos paduotą atskirąjį skundą pripažino nepaduotu ir jį grąžino kreditorei. Kaip matyti iš nurodytų aplinkybių, Šiaulių apygardos teismui 2020 m. gegužės 4 d. nagrinėjant bankroto administratoriaus prašymą dėl BUAB „Eksvelas“ pabaigos, teisme dar nebuvo išspręstas kreditorės prašymo dėl BUAB „Eksvelas“ bankroto pripažinimo tyčiniu priėmimo klausimas (kurį, galiausiai, buvo atsisakyta priimti). Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad prašymo dėl BUAB „Eksvelas“ bankroto pripažinimo tyčiniu teismui pateikimo faktas negalėjo suponuoti draudimo priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės veiklos pripažinimo pasibaigusia. Be to, akcentuotina ir tai, kad sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo ir įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro faktas neužkerta kelio kreditoriui teisme įrodinėti bankroto administratoriaus ar kitų asmenų civilinės atsakomybės sąlygas ir prašyti priteisti padarytos žalos atlyginimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-980-186/2015; 2016 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-380-196/2016). Taigi, kreditorei siekiant gauti kuo daugiau lėšų finansinių reikalavimų tenkinimui, ji tai gali padaryti ir neišsprendus klausimo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.

6529. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytą, pripažįsta, kad kreditorės elgesys, kai nesutikimas su bankroto administratoriaus veiksmais išreiškiamas tik po bankroto administratoriaus prašymo pripažinti įmonės veiklą pasibaigusia dėl bankroto, negali būti laikomas atitinkančiu kreditorės rūpestingumo pareigą, todėl šioje bankroto proceso stadijoje išreikštas nepasitenkinimas bankroto administratoriaus veiksmais, siūlymas imtis papildomų veiksmų, nesant pagrindo vienareikšmiškai spręsti, jog tokie veiksmai neabejotinai prisidėtų prie kreditorių reikalavimų patenkinimo didesne apimtimi, nesudaro pakankamo pagrindo atidėti klausimo dėl bendrovės veiklos pabaigos sprendimą. Ypač, kai pati kreditorė vykstant bankroto procesui, nesiėmė jokių aktyvių veiksmų siekiant įgyvendinti jai teisės aktais suteiktas teises.

6630. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neturi esminės reikšmės skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui.

67Dėl procesinės bylos baigties

6831. Vadovaudamasi išdėstytais teisiniais ir faktiniais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą dėl BUAB „Eksvelas“ pabaigos, iš esmės tinkamai ištyrė ir įvertino pateiktus įrodymus, tinkamai nustatė nagrinėjamam klausimui svarbias faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

69Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

7032. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

7133. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo kreditorės apeliacinis skundas atmetamas, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

7234. Bankroto administratorius teismui nėra pateikęs duomenų apie bylinėjimosi išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, patyrimą.

73Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

74Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. spalio 10 d. nutartimi uždarajai akcinei... 8. 2.... 9. Bankroto administratorius 2020 m. balandžio 22 d. Šiaulių apygardos teismui... 10. 3.... 11. Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė „NT paslaugos“ (toliau –... 12. II.... 13. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 14. 4.... 15. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažino BUAB... 16. 5.... 17. Teismas iš bankroto administratoriaus prašymo bei pateiktų duomenų... 18. 6.... 19. Pažymėjo, kad Šiaulių apygardos teismas 2020 m. balandžio 22 d. nutartimi... 20. 7.... 21. Apskųstame sprendime teismas nurodė, kad bankroto administratoriaus pateikta... 22. 8.... 23. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į byloje esančią medžiagą,... 24. III.... 25. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 26. 9.... 27. Kreditorė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo... 28. 9.1.... 29. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino bankroto administratoriaus... 30. 9.2.... 31. Turto perleidimas su įmone susijusiems asmenims už kelis kartus mažesnę... 32. 9.3.... 33. Pirmosios instancijos teismas neįvertino ir taikos sutarties, sudarytos... 34. 9.4.... 35. Pirmosios instancijos teismas, prieš priimdamas sprendimą dėl BUAB... 36. 9.5.... 37. Kreditorės pateikti argumentai akivaizdžiai patvirtina, kad BUAB... 38. 10. Bankroto administratorius atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį... 39. 10.1. 2020 m. balandžio 17 d. buvo sušauktas BUAB „Eksvelas“ kreditorių... 40. 10.2. Kreditorė nuo 2020 m. vasario 19 d., kai buvo priimta Lietuvos... 41. 10.3. Kreditorė kvestionuoja Telšių apylinkės teismo Telšių rūmuose... 42. 10.4. Apeliacinio skundo teiginiai, kad bendrovės bankroto byloje egzistuoja... 43. Teisėjų kolegija... 44. IV.... 45. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 46. 11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo... 47. Dėl BUAB „Eksvelas“ pabaigos... 48. 12. Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo BUAB „Eksvelas“... 49. 13. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų... 50. 14. Bankroto bylos nagrinėjimas susideda iš kelių etapų. Kiekviename iš... 51. 15. ĮBĮ nustato sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo sąlygas. ĮBĮ 32... 52. 16. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas,... 53. 17. Taigi bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti... 54. 18. Pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą dėl įmonės pabaigos... 55. 19. Nesutikimą su skundžiamu sprendimu kreditorė grindžia bankroto... 56. 20. Materialaus pobūdžio sąlygos sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti... 57. 21. Kreditorės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino... 58. 22. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas šiuo argumentu, pažymi,... 59. 23. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta, kad bankroto... 60. 24. Kaip matyti iš bankroto administratoriaus pozicijos, išdėstytos jo... 61. 25. Svarbu pažymėti ir tai, kad 2020 m. balandžio 17 d. BUAB „Eksvelas“... 62. 26. Taigi, atsižvelgiant į aptartus teismų praktikos išaiškinimus ir... 63. 27. Kreditorės argumentas, kad pirmosios instancijos teismas, priėmęs... 64. 28. Anot kreditorės, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės priimti... 65. 29. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytą,... 66. 30. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas... 67. Dėl procesinės bylos baigties... 68. 31. Vadovaudamasi išdėstytais teisiniais ir faktiniais argumentais, teisėjų... 69. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme... 70. 32. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 71. 33. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo kreditorės... 72. 34. Bankroto administratorius teismui nėra pateikęs duomenų apie... 73. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 74. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. sprendimą palikti...