Byla 2-1480/2012
Dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutarties atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Inrent“ bankroto byloje, kurioje buvo keliami restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „AKS projektai“ reikalavimo patikslinimo, sandorio, vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais klausimai

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Rasos Gudžiūnienės ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiųjų asmenų A. V. ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „AKS projektai“ atskiruosius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutarties atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Inrent“ bankroto byloje, kurioje buvo keliami restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „AKS projektai“ reikalavimo patikslinimo, sandorio, vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais klausimai.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Atskiruoju skundu keliamas teismo nutarties, kuria patenkinti įmonės administratoriaus ieškinio reikalavimai dėl sandorio, vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais bei atmestas kreditoriaus prašymas dėl termino finansiniam reikalavimui patikslinti atnaujinimo.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Panevėžio apygardos teismas 2012 m. gegužės 11 d. nutartimi nutarė patenkinti ieškovo administratoriaus ieškinį ir pripažinti negaliojančiais 2009 m. kovo 27 d priedą Nr. 2a prie 2008 m. liepos 10 d. rangos sutarties, 2009 m. kovo 30 d. paprastąjį vekselį ir 2012 m. sausio 25 d. vykdomąjį įrašą. Teismas atmetė kreditoriaus RUAB „AKS projektai“ prašymą atnaujinti praleistą terminą kreditorinio reikalavimo pateikimui ir padidinti jo reikalavimą 6 018 002 Lt.

7Teismas nurodė, jog vekselio turėtojas RUAB „AKS projektai“ turėjo teisę per 30 dienų nuo bankroto bylos iškėlimo vekselio išdavėjui BUAB „Inrent“ dienos pareikšti 6 000 000 Lt reikalavimą. Terminas kreditorinių reikalavimų pateikimui pasibaigė 2010 m. spalio 16 d., todėl kreditorius RUAB „AKS projektai“ praleido terminą finansinio reikalavimo pateikimui. Kreditoriaus RUAB „AKS projektai“ nurodyta aplinkybė, kad jis reikalavimo pateikimą siejo su vekselyje nurodyta įvykdymo data, nes buvo suklaidintas jo paties administratoriaus, negali būti pripažinti svarbia, sutrukdžiusia laiku pateikti kreditorinį reikalavimą, priežastimi. Susitarimas – priedas Nr. 2a pasirašytas tarp trijų asmenų, iš kurių kiekvienas turėjo atlikti tam tikrus veiksmus, tačiau susitarimo neįvykdymo pasekmės – 6 000 000 Lt bauda – numatyta tik vienai iš šalių – užsakovui UAB „Inrent“. Teismas padarė išvadą, kad BUAB „Kavaska“ neįvykdė priedo Nr. 2a 7 punkto įsipareigojimo: nepakeitė žemės sklypų tikslinių paskirčių, jų neperdavė BUAB „Inrent“, nepasirašė, neparuošė projekto ir nereikalavo, kad BUAB „Inrent“ pasirašytų atskirą susitarimą dėl jų tolesnių tarpusavio santykių. Duomenų, jog susitarimą reikalavo įvykdyti RUAB „AKS projektai“, taip pat nebuvo. RUAB „AKS projektai“ nesidomėjo ir nedėjo pastangų, kad susitarimas būtų įgyvendintas, o BUAB „Kavaska“ neatliko pirminių veiksmų, būtinų tolesniam susitarimui vykdyti. Todėl BUAB „Inrent“ nekyla pareiga mokėti baudą pagal jo išduotą vekselį. Teismas pažymėjo, kad priedas Nr. 2a – tai preliminarus šalių susitarimas, kurio nerealizavo pirmiausia RUAB „Kavaska“, o to nepadarius, negalėjo realizuoti ir BUAB „Inrent“. Teismas padarė išvadą, kad ginčijamo priedo Nr. 2a (preliminarios sutarties) pagrindu nei viena iš šalių neturėjo finansinių galimybių vykdyti susitarimą ir sudaryti bei vykdyti naujas sutartis dėl keturių objektų statybos. Nurodė, jog nuo 2009 m. lapkričio 5 d. RUAB „AKS projektai“ teisinis statusas – restruktūrizuojama įmonė, tačiau visuose procesiniuose dokumentuose ši aplinkybė nenurodyta. Kreipdamasis į notarę dėl vykdomojo įrašo išdavimo, RUAB „AKS projektai“ nenurodė teisingo savo teisinio statuso, nei to, jog vekselio išdavėja UAB „Inrent“ yra bankrutuojanti įmonė. Todėl notarė RUAB „AKS projektai“ prašymu atliko visus veiksmus sutinkamai su LR Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymu, kai nuo bankroto bylos iškėlimo BUAB „Inrent“ dienos jo, kreditorių ir skolininkų atžvilgiu taikomas specialus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – LR ĮBĮ). Šalys nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog iškėlus bankroto bylas UAB „Inrent“ ir UAB „Kavaska“, jų vadovas A. V. perdavė ginčijamą priedą Nr. 2a paskirtiems administratoriams. Minėtose įmonėse nei vekselis, nei priedas Nr. 2a nebuvo apskaitytas. Šios aplinkybės sudarė pagrindą abejoti, kad priedas Nr. 2a ir vekselis buvo išrašyti juose nurodytu laiku. Ginčijamų dokumentų šalys veikė nesąžiningai, piktavališkai susitariant, nes siekė dirbtinai padidinti RUAB „AKS projektai“ finansinį reikalavimą ir be pagrindo įgyti turtinių teisų į BUAB „Inrent”. Teismas ginčijamus sandorius pripažino apsimestiniais, sudarytais dėl piktavališko vienos šalies atstovo susitarimo su antrąja šalimi, ir negaliojančiais (CK 1.87 str., 1.92 str.). Be to, ieškovas BUAB „Inrent“, pasirašydamas priedą Nr. 2a ir jo pagrindu išduodamas vekselį, pažeidė savo kreditorių teises (CK 6.66 str.). Priedo Nr. 2a turinys, kai netesybos nustatytos tik vienai šaliai, duoda pagrindo pripažinti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str.). Teismas taip pat sprendė, jog finansinė šalių padėtis, jų neveikimas bei visos kitos aplinkybės duoda pagrindo pripažinti, kad ginčijami sandoriai yra tariami t. y. buvo sudaryti tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) (CK 1.86 str.).

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9Atskiruoju skundu trečiasis asmuo A. V. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartį, kuria teismas patenkino administratoriaus ieškinį. Nurodo, kad visus BUAB „Inrent” dokumentus, antspaudus (tame tarpe ir antspaudą Nr. 2) ir turtą asmeniškai perdavė bankroto administratoriaus UAB „Bankroto eiga“ įgaliotam atstovui J. Ū. iškarto po bankroto bylos iškėlimo. Pažymi, kad dėl dokumentų, antspaudo ir turto perdavimo buvo surašyti perdavimo aktai. Visi dokumentai, antspaudai ir turtas buvo perduoti BUAB „Inrent” priklausančiame pastate. A. V. turimais duomenimis, administratoriaus įgaliotas asmuo iki šiol nėra pasiėmęs visų dokumentų ir turto, kurie buvo sandėlyje. Nurodo, kad jokių BUAB „Inrent” antspaudų šiuo metu neturi, todėl negali jų perduoti administratoriui. Anot A. V., 2009 m. kovo 27 d. priedas Nr. 2a prie 2008 m. liepos 10 d. rangos sutarties ir 2009 m. kovo 30 d. paprastasis vekselis yra surašyti dokumentuose nurodytu laiku. A. V. nuomone, minėtų dokumentų pagrindu prisiimti įsipareigojimai įmonei buvo naudingi, kadangi BUAB „Inrent“ mainais iš generalinio rangovo RUAB „AKS projektai“ gavo labai dideles nuolaidas.

10Atskiruoju skundu atsakovas RUAB „AKS projektai“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo BUAB „Inrent“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesti kaip nepagrįstą, o atsakovo RUAB „AKS projektai“ prašymą dėl kreditorinio reikalavimo padidinimo patenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

111.

12Atsiliepimu į atskiruosius skundus atsakovo BUAB „Kavaska“ bankroto administratorius prašo dėl atskirųjų skundų pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra. Nurodo, kad 2008 m. liepos 10 d. rangos sutartis tarp RUAB „AKS projektai“, BUAB „Kavaska“ ir BUAB „Inrent“ pasirašyta ir 2009 m. kovo 27 d. priedas Nr. 2a prie 2008 m. liepos 10 d. rangos sutarties sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, apie šių susitarimų sudarymą BUAB „Kavaska“ bankroto administratorius paaiškinimų iš juos pasirašant dalyvavusių asmenų nėra gavęs, bankroto administratorius sudarant šiuos dokumentus nedalyvavo, jokios papildomos informacijos dėl minėtų dokumentų sudarymo neturi, todėl neturi duomenų, reikalingų atskiruosiuose skunduose pateiktiems argumentams objektyviai įvertinti.

13Atsiliepimu į trečiojo asmens A. V. atskirąjį skundą RUAB „AKS projektai“ prašo trečiojo asmens A. V. atskirąjį skundą patenkinti, panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo BUAB „Inrent“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesti kaip nepagrįstą, o atsakovo RUAB „AKS projektai“ prašymą dėl finansinio reikalavimo padidinimo patenkinti. Nurodo, kad su trečiojo asmens A. V. atskirojo skundo motyvais sutinka.

14Atsiliepimu į atskiruosius skundus trečiasis asmuo SEB bankas prašo palikti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartį nepakeistą, priteisti trečiajam asmeniui AB SEB bankas iš atsakovo RUAB „AKS projektai” turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į atskiruosius skundus grindžia šiais argumentais:

156.

16Atsiliepimu į atskiruosius skundus ieškovas BUAB „Inrent“ prašo atmesti RUAB „AKS projektai” ir A. V. atskiruosius skundus kaip nepagrįstus ir palikti Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimą į atskiruosius skundus grindžia šiais argumentais:

171. Atsakovas nepateikė įrodymų, jog terminą kreditoriniam reikalavimui pateikti praleido dėl svarbių priežasčių, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovo prašymo netenkino.

182. Aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas būtent nutartimi atmetė atsakovo reikalavimą dėl kreditorinio reikalavimo padidinimo (ką numato ir LR ĮBĮ) ir kartu išsprendė ginčijamų sandorių teisėtumo klausimą, nesudaro pagrindo teigti, jog byla buvo išspręsta neteisėtai ir neteisingai.

193. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas esant tam tikroms aplinkybėms arba jų nesant. Todėl faktas gali būti pripažintas įrodytu, jeigu šalies, kuri juo remiasi, pateikti įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą jį esant, nei jo nesant.

204. Priešingai, nei teigia atsakovas RUAB „AKS projektai“, pirmosios instancijos teismas dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens teisnumui yra pasisakęs nutarties 9 puslapyje.

215. Teismui yra nedraudžiama pripažinti sandorį niekiniu ir vadovaujantis keliais sandorių negaliojimo pagrindais. Tai, kad skundžiamoje nutartyje yra kalbama apie ginčijamus sandorius kaip apsimestinius bei sudarytus piktavališkai jų šalims susitariant, nereiškia, jog jie prieštarauja vienas kitam ar kad, kaip teigiama atsakovo skunde, vienas su kitu neturi nieko bendra.

226. Atsakovui RUAB „AKS projektai“ palankus trečiojo asmens A. V. pozicijos pakeitimas yra vertintinas kritiškai, atsižvelgiant į tai, kad parodymus pirmosios instancijos teisme jis davė prisiekęs, teismo posėdžiai vyko valstybine ir trečiajam asmeniui suprantama kalba. Todėl teismo aplinka negalėjo turėti jokios įtakos parodymų, susijusių su disponavimu bendrovės antspaudu, teisingumui ir tikslumui.

23IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24Šioje byloje ieškinį pareiškė bankrutuojančios įmonės administratorius, pagal įstatymą (Įmonių bankroto įstatymą) privalantis ginti tiek bankrutuojančios įmonės, tiek jos kreditorių interesus. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami sandorių, kuriuos turėtų ginčyti įmonės administratorius, požymiai: priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat CK 6.66 straipsnio pagrindu. Šiuo atveju įmonės administratorius, gindamas bankroto byloje visų kreditorių interesus, ieškinį pagrindė tuo, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių interesus, prieštarauja juridinio asmens tikslams.

25Panevėžio apygardos teismas 2012 m. gegužės 11 d. nutartimi, pripažindamas negaliojančiu ginčijamą 2009 m. kovo 27 d. priedą Nr. 2a prie 2008 m. liepos 10 d. rangos sutarties (toliau - Priedą) taikė kelis sandorių negaliojimo pagrindus ir sprendė, jog ginčijamas sandoris yra negaliojantis dėl to, jog jis prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), yra tariamas (CK 1.86 str.), apsimestinis (CK 1.87 str.), sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 str.) bei pažeidžiant kreditorių teises (CK 6.66 str.).

26Apeliantas RUAB „AKS projektai“ atskiruoju skundu ginčydamas pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą kaip atskirojo skundo pagrindą nurodo argumentus dėl teismo išvadų, konstatuojant sandorio negaliojimo pagrindų buvimą, nepagrįstumo ir dėl jų netinkamo motyvavimo. Apeliantas A. V. atskiruoju skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nusprendžiant, jog ieškiniu ginčijami dokumentai buvo surašyti po bankroto bylos UAB „Inrent“ iškėlimo, dėl ginčo šalių piktavališko susitarimo bei dėl jo, kaip vadovo, netinkamo pareigų atlikimo.

27Atsižvelgiant į šios apeliacijos faktinį bei teisinį pagrindą, teisėjų kolegija pasisako dėl kiekvieno sandorio negaliojimo/nuginčijimo pagrindo atskirai.

28Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.)

29Pirmosios instancijos teismas ginčijamo Priedo ir jo pagrindu išrašyto vekselio negaliojimą dėl jų prieštaravimo juridinio asmens teisnumui grindė Priede įtvirtinta sąlyga, pagal kurią netesybos nustatytos tik vienai iš šalių. Apeliantas RUAB „AKS projektai“, ginčydamas teismo nutarties šioje dalyje teisėtumą ir pagrįstumą, nurodo, jog ji yra nemotyvuota.

30Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.

31Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.).

32Nagrinėjamu atveju ginčijamą sandorį sudarė privatūs juridiniai asmenys. Byloje yra kilęs šio sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams klausimas. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pavyzdžiui, akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pavyzdžiui, su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriau teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012, 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

33Ginčijamu Priedu buvo įforminti trišaliai generalinio rangovo (UAB „AKS projektai“), užsakovo (UAB „Inrent“) ir žemės sklypų savininko (UAB „Kavaska“) ikisutartiniai santykiai, pagal kurį šalys susitarė ateityje sudaryti pagrindines sutartis, siekiant vykdyti komercinių pastatų parko (keturių sandėlių su komercinės paskirties patalpomis) statybą. Tuo tikslu užsakovas ir generalinis rangovas susitarė dėl rangos sutarties ar atskirų rangos sutarčių kiekvienam objektui sudarymo iki 2011 m. gruodžio 31 d., pagal kurią (kurias) užsakovas įsipareigotų pavesti generaliniam rangovui atlikti visus ketinamų statyti pastatų statybos bei infrastruktūros įrengimo darbus, o generalinis rangovas įsipareigotų šiuos darbus atlikti kainomis, kurios nebūtų mažesnės už 2008 m. liepos 10 d. rangos sutartyje nurodytų darbų kainas ir jų neviršytų (Priedo 2, 5 punktai). Tuo tarpu žemės sklypų savininkas įsipareigojo užsakovui sudaryti visas sąlygas komercinių pastatų parkui vystyti, perleidžiant užsakovui šiam parkui vystyti reikalingus žemės sklypus arba sudarant visas galimybes šiuose žemės sklypuose vystyti komercinių pastatų parką (neperleidžiant nuosavybės į žemę užsakovui, tačiau duodant visus reikiamus sutikimus), tuo tikslu ateityje sudarant atitinkamą pagrindinę sutartį su užsakovu (Priedo 7 p.). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog ginčijamas Priedas atitiko preliminariosios sutarties požymius, kadangi jame buvo įtvirtintas šalių susitarimas sudaryti kitas – pagrindines – sutartis (CK 6.165 str. 1 d.).

34Priedo, kaip preliminariosios sutarties, neįvykdymą ir tokio neįvykdymo teisines pasekmes reglamentuoja Priedo 10-11 punktai. Priedo 10 punkte preliminariosios sutarties neįvykdymas dėl generalinio rangovo kaltės apibrėžiamas kaip generalinio rangovo atsisakymas dalyvauti tolimesniame komercinių pastatų parko vystyme, Priedo 5 punkte įtvirtintos nuostatos pažeidimas, generaliniam rangovui pareikalaujant didesnės statybos darbų kainos, rangos sutarties ar atskirų rangos sutarčių kiekvienam objektui nesudarymas iki 2011 m. gruodžio 31 d. dėl generalinio rangovo kaltės. Tokio nevykdymo teisinės pasekmės, numatytos preliminariojoje sutartyje – generalinio rangovo prievolės komercinių pastatų parko statybos darbams atlikti sudaryti reikalingą rangos sutartį ar atskiras rangos sutartis kiekvienam objektui pasibaigimas ir užsakovo teisės sudaryti šias sutartis su kitais rangovais įgijimas. Priedo 11 punkte preliminariosios sutarties neįvykdymas dėl užsakovo kaltės apibrėžiamas kaip užsakovo atsisakymas sudaryti komercinių pastatų parko statybos darbams atlikti reikalingą rangos sutartį ar atskiras rangos sutartis kiekvienam objektui su generaliniu rangovu, jei tai padaryta ne dėl Priedo 10 punkte išvardintų priežasčių arba rangos sutartis ar atskiros rangos sutartys nesudaromos iki 2011 m. gruodžio 31 d. dėl užsakovo kaltės. Tokio nevykdymo teisinės pasekmės – užsakovo prievolės sumokėti generaliniam rangovui 6 000 000 Lt dydžio baudą atsiradimas. Pažymėtina, jog Priede nėra įtvirtinta jokių nuostatų, reglamentuojančių preliminariosios sutarties neįvykdymą dėl žemės sklypų savininko kaltės, šio neįvykdymo teisines pasekmes, be to, pačiame Priede nėra įtvirtinto jokio termino, iki kada žemės sklypų savininkas ir užsakovas įsipareigojo sudaryti pagrindinę sutartį, įtvirtinančią žemės sklypų perleidimą užsakovui atitinkamu teisiniu pagrindu.

35Vertinant šias ginčijamos preliminariosios sutarties neįvykdymo teisines pasekmes reglamentuojančias nuostatas, pažymėtina, jog netesybų, kaip civilinės atsakomybės formos, numatymas vienos iš šalių – užsakovo – atžvilgiu, neatitinka sutarčių, prievolių ir bendrųjų teisės principų. CK 1.5 straipsnyje nurodyta, kad teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.4, 6.38, 6.158, 6.200 straipsniuose įtvirtinti reikalavimai sutarties šalims nepažeisti šalių interesų pusiausvyros, elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai prievolės atsiradimo, vykdymo bei pasibaigimo metu. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys yra privalomas tiek esant ikisutartiniams santykiams (CK 6.163 straipsnis), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 straipsnis), tiek aiškinant jos turinį (CK 6.193 straipsnis), tiek ją vykdant (CK 6.200 straipsnis), tiek taikant restituciją (CK 6.222 straipsnis).

36Susitarimas Priede dėl vienos iš preliminariosios sutarties šalių civilinės atsakomybės ir ją įforminus baudos, kaip netesybų, forma, kuri laikytina minimaliais generalinio rangovo nuostoliais, kurių dydžio jis neprivalo įrodinėti, buvo įtvirtinta ikisutartinių santykių šalių nelygybė bei jų nesąžiningas elgesys, kas visiškai nesuderinama su privačios įmonės veiklos tikslais ir juos pažeidžia. Ši išvada darytina, atsižvelgiant į tai, kad, visų pirma, šalys užsakovo prievolės generaliniam rangovui dėl pagrindinės rangos sutarties sudarymo pasibaigimą preliminariosios sutarties neįvykdymo atveju siejo su 6 000 000 Lt baudos sumokėjimu (Priedo 11 p.), o generalinio rangovo – Priedo 10 punkte įtvirtintu ikisutartinių įsipareigojimų neįvykdymu ar netinkamu jų įvykdymu; antra, šalys susitarimu preziumavo tik generalinio rangovo nuostolių atsiradimą dėl užsakovo ikisutartinių prievolių neįvykdymo, nors, vertinant susitarimo esmę, realiai tikėtina ir užsakovo nuostolių dėl generalinio rangovo ar žemės sklypų savininko prievolių neįvykdymo atsiradimo tikimybė. Atsižvelgiant į tai, kad buvo susitarta dėl konkrečių rangos darbų atlikimo kainų, jos realiai galėtų būti didesnės, jei užsakovas dėl tų pačių objektų statybos būtų priverstas sudaryti rangos sutartis su kitu generaliniu rangovu tuo atveju, jei preliminari sutartis nebūtų įvykdyta dėl kitų šalių kaltės; trečia, aiškinant Priedo 5 punkte įtvirtintą nuostatą, pagal kurią generalinis rangovas prisiėmė įsipareigojimą komercinių pastatų parke statomų objektų statybos darbus atlikti kainomis, kurios nebus mažesnės už 2008 m. liepos 10 d. rangos sutartyje nurodytų darbų kainas ir jų neviršys, darytina išvada, jog užsakovas prisiėmė riziką sumokėti už rangos darbus pagal 2008 m. liepos 10 d. rangos sutartyje nurodytų rangos darbų kainą, net jei ji būtų didesnė, nei tuo metu rinkoje esančios rangos darbų kainos; ketvirta, byloje nėra jokių 2008 m. liepos 10 d. rangos sutartyje nurodytų darbų kainas patvirtinančių įrodymų ir kaip turėjo būti apskaičiuota rangos darbų kaina, sudarant rangos sutartį dėl komercinių pastatų parko statybos; penkta, vertinant užsakovui nustatytų netesybų dydį (6 000 000 Lt), kaip generalinio rangovo minimalius nuostolius dėl užsakovo prisiimtų ilgalaikių įsipareigojimų nevykdymo, byloje nėra jokių įrodymų, jog šie nuostoliai galėjo būti realūs, atsižvelgiant į tai, jog rinkoje egzistuojančios rangos darbų atlikimo kainos galėjo ne tik didėti, bet ir mažėti.

37Užsakovas ir generalinis rangovas, Priedo 11 punkte nustatydami 6 000 000 Lt dydžio netesybas užsakovui, susitarė dėl vienai iš susitarimo šalių - užsakovui - akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių taikymo, jei pagrindinė sutartis nebūtų sudaryta dėl užsakovo kaltės. Minėta nuostata iškreipia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, yra naudinga vienintelei šaliai – generaliniam rangovui, prieštarauja užsakovo, kaip privataus asmens, veiklos tikslams, dėl ko jis galėtų turėti nepagrįstų turtinių praradimų. Šias išvadas patvirtina ir užsakovo finansinės padėties įvertinimas.

38Remiantis UAB „Inrent“ finansinės ataskaitos (balanso) duomenimis laikotarpiu nuo 2008 m. birželio 12 d. iki 2008 m. gruodžio 31 d., įmonės turto vertė sudarė 49 896 292 Lt, tame tarpe ilgalaikio turto vertė – 47 954 347 Lt; įmonės įstatinis kapitalas – 18 410 000 Lt; įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 32 145 703 Lt, tame tarpe per vienerius metus mokėtis sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 5 312 958 Lt. Minėtu laikotarpiu įmonės veikla buvo nuostolinga (įmonės nuostoliai – 659 411 Lt) (t. 13, b. l. 61). Remiantis UAB „Inrent“ finansinės ataskaitos (balanso) duomenimis laikotarpiu nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d., įmonės turto vertė sudarė 53 257 338 Lt, tame tarpe ilgalaikio turto vertė –

3951 928 059 Lt; įmonės įstatinis kapitalas – 18 410 000 Lt; įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 35 411 940 Lt, tame tarpe per vienerius metus mokėtis sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 7 142 553 Lt. Minėtu laikotarpiu įmonės veikla buvo nuostolinga (įmonės nuostoliai – 564 602 Lt) (t. 13, b. l. 61). Remiantis UAB „Inrent“ finansinių ataskaitų duomenimis, darytina išvada, jog ši įmonė nuo pat veiklos pradžios (įmonė įregistruota juridinių asmenų registre 2008 m. birželio 12 d.) nesugebėjo iš savo įprastinės veiklos gauti pelno, iš kurio galėtų dengti savo einamuosius įsipareigojimus (t. 13, b. l. 61-66). UAB „Inrent“ turimas ilgalaikis turtas (du žemės sklypai su nebaigtu statyti sandėliu ir administracinėmis patalpomis buvo įkeisti bankui, siekiant užtikrinti įmonės prievolių pagal kreditavimo sutartį tinkamą įvykdymą (prievolės dydis – 9 289 000 EUR)) (t. 13, b. l. 69-73). Be to, jau 2009 m. birželio 18 d. pranešimu Nr. 08.07.01-468 kredito gavėjas AB SEB bankas informavo UAB „Inrent“ apie kreditavimo sutarties nutraukimą ir po 10 dienų ją nutraukė (t. 13, b. l. 60), dėl ko UAB „Inrent“, kaip kredito gavėjui, tuo metu atsirado prievolė grąžinti visą negrąžintą kredito sumą prieš terminą bei sumokėti palūkanas. Iš AB SEB banko paaiškinimų matyti, jog UAB „Inrent“ sugebėjo sumokėti vienintelę kredito grąžinimo įmoką pagal kreditavimo sutartį.

40UAB „Inrent“ finansinė padėtis pradedant derybas dėl komercinių pastatų parko statybos ir jas 2009 m. kovo 27 d. įforminant Priedu, kaip preliminariąja sutartimi, suteikia pagrindą daryti išvadą ne tik dėl Priede įtvirtintos sąlygos taikyti užsakovui 6 000 00 Lt dydžio baudą jam nevykdant įsipareigojimų, bet ir viso Priedo, kaip preliminariosios sutarties, prieštaravimo įmonės veiklos tikslams. Iš UAB „Inrent“ finansinės ataskaitos duomenų matyti, jog nei 2009 m. kovą, nei vėliau ši įmonė nebuvo pajėgi prisiimti užsakovo įsipareigojimų vykdant daugiamilijoninės vertės projektą. Byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų apie realaus šio projekto finansavimo šaltinio egzistavimą.

41Remiantis UAB „Inrent“ įstatų 3.1 punktu, vienas iš pagrindinių bendrovės veiklos tikslų – veiklos įplaukų ir pelno gavimas (t. 13, b. l. 32). Kadangi Priedo palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą UAB „Inrent“ atžvilgiu dėl jo aiškaus ir akivaizdaus nenaudigumo šiai įmonei, pirmosios instancijos teismas pagrįstai šį sandorį pripažino negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui. Kaip minėta, nėra pagrindo pripažinti sąžiningu generalinio rangovo UAB „AKS projektai“ elgesį, sudarant susitarimą Priede ir nustatant jame įsipareigojimus užsakovui, kuris pagal savo finansinę padėtį nebuvo pajėgus juos įvykdyti bei, nevykdant ikisutartinių įsipareigojimų, nustatant tik vienam užsakovui nepagrįsto dydžio ir todėl neadekvačią baudą, nes atsakovas UAB „AKS projektai“ žinojo ar turėjo žinoti, kad toks susitarimas yra aiškiai nenaudingas kitai susitarimo šaliai ir akivaizdžiai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

42Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 str.)

43Pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiu ginčijamą Priedą ir jo pagrindu išduotą vekselį actio Pauliana instituto pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.), konstatavęs, kad jais buvo pažeistos UAB „Inrent“ kreditorių teisės. Apeliantas RUAB „AKS projektai“ atskiruoju skundu ginčija šį sandorių negaliojimo pagrindo nagrinėjamoje byloje konstatavimą, remdamasis tuo, jog teismo nutartis minėtoje dalyje yra nemotyvuota. Teisėjų kolegija pripažįsta, jog šis atskirojo skundo argumentas yra pagrįstas, kadangi pirmosios instancijos teismas, taikydamas šį kreditorių interesų gynimo būdą, turėjo ne tik nustatyti visų actio Pauliana taikymo sąlygų buvimą, bet ir atsižvelgti į šio instituto tikslus bei paskirtį.

44CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas kreditoriaus teisių gynimo būdas – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana. Tai specialusis kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, kai dėl tokių veiksmų sumažėja kreditoriui galimybė gauti jo reikalavimų patenkinimą. Actio Pauliana padeda užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą ir yra sutarčių laisvės principą ribojantis kreditorių teisių gynimo būdas, kurio taikymą nulemia siekis užkirsti kelią skolininkui sudarant sandorius su trečiaisiais asmenimis elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu, piktnaudžiauti teise ar laisvai spręsti, su kuo sudaryti sandorius, siekiant išvengti anksčiau prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Kai actio Pauliana pareiškia bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, tai jis, veikdamas visų kreditorių interesais, siekia į bankrutuojančios įmonės turto masę susigrąžinti perleistą kitiems asmenims turtą pagal ginčijamą sandorį tam, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai galėtų gauti savo turimų reikalavimų patenkinimą.

45Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarties laisvės principo įgyvendinimo ribomis, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: pirma, kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; antra, ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; trečia, nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; ketvirta, skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; penkta, skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; šešta, trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; septinta, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Šių sąlygų laikymasis leidžia užtikrinti proporcingą kreditoriaus ir skolininko teisių ir pareigų pusiausvyrą.

46Kasacinis teismas laikosi nuostatos, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).

47Pažymėtina, jog CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu pagrindu galima ginčyti ne bet kokius skolininko sudarytus sandorius, bet tik tuos, kurie, esant visoms actio Pauliana taikymo sąlygoms, lemia skolininko turto ar jo vertės sumažėjimą. Ši išvada darytina atsižvelgiant į tai, jog actio Pauliana, kaip kreditoriaus pažeistų teisių gynimo būdo, taikymo pasekmė – kreditoriaus reikalavimo nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (kai skolininko sudarytą sandorį ginčija kreditorius). Tais atvejais, kai reikalavimą actio Pauliana pagrindu dėl įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais pareiškia šios įmonės administratorius, sandorio pripažinimo negaliojančiu šiuo teisiniu pagrindu pasekmė – viso ginčijamu sandoriu perleisto/perduoto turto grąžinimas dėl bankroto administruojamai įmonei, kadangi šis turtas turi būti naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo klausimą, sandorį pripažinus negaliojančiu, nustato aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-572/2005).

48Atsižvelgiant į tai, jog ginčijamu Priedu, kaip preliminariąja sutartimi, ir jo pagrindu išrašytu vekseliu, kitoms sutarties šalims nebuvo perleistas ar perduotas joks UAB „Inrent“ priklausęs turtas ar sumažinta šiai įmonei priklausiusio turto vertė, actio Pauliana, kaip pažeistų kreditorių interesų teisių gynimo būdas, nagrinėjamoje byloje negalėjo būti taikomas.

49Dėl tariamo sandorio nuginčijimo (CK 1.86 str.)

50Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiu ginčijamą Priedą, taikė ir CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sandorių negaliojimo pagrindą, pagal kurį negalioja tariamasis sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Teismas šį sandorio negaliojimo pagrindą grindė šalių finansine padėtimi, jų neveikimu bei kitomis skundžiamoje nutartyje nustatytomis aplinkybėmis.

51Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinius padarinius, nurodytus CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012).

52Teismų praktikoje pažymėta ir tai, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; kt.).

53Taigi nagrinėjamoje byloje būtina nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, t. y. ar ginčijamo Priedo, kaip preliminariosios sutarties, pagrindu jo šalys siekė įgyti realias civilines teises ir pareigas.

54Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, jog RUAB „AKS projektai“ pareikšdamas reikalavimą BUAB „Inrent“ bankroto byloje dėl jo finansinio reikalavimo patikslinimo, padidinant jį 6 000 000 Lt pinigų suma, šią reikalavimo teisę kildina iš ginčijamo Priedo 11 punkte įtvirtintos sąlygos dėl generalinio rangovo teisės į netesybas atsiradimo ir ją siekia realiai įgyvendinti, pripažįsta, jog nagrinėjamoje byloje nebuvo nei faktinio, nei teisinio CK 1.86 straipsnyje įtvirtinto sandorių negaliojimo taikymo pagrindo. Kadangi ginčijamo Priedo sudarymas sąlygojo realių padarinių atsiradimą, o byloje nėra įrodymų, kad ginčo šalys derybas dėl pagrindinių sutarčių sudarymo pradėjo ir savo susitarimą ikisutartiniuose santykiuose įformino neketindamos sukurti jokių teisinių pasekmių, jis negalėjo būti pripažintas negaliojančiu CK 1.86 straipsnyje įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu.

55Dėl apsimestinio sandorio negaliojimo (CK 1.87 str.)

56Sandoris yra asmens vidinės valios išorinė išraiška. Dėl to tam, kad galiotų tam tikras sandoris, jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, turi atitikti jų vidinę valią. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo pridengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2009 m. lapkričio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-491/2009; kt.). Sprendžiant, ar sandoris yra apsimestinis, būtina nustatyti, kokia buvo tikroji ginčijamą sandorį sudariusių šalių valia.

57CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Apsimestinis sandoris pripažintinas negaliojančiu (niekiniu), o galiojančiu laikomas tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys.

58Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 str.), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia.

59Teisėjų kolegija pažymi, kad, spręsdamas dėl galimybės ginčijamam Priedui taikyti CK 1.87 straipsnio 1 dalies nuostatas, pirmosios instancijos teismas nenustatė, kokį kitą sandorį, išskyrus įtvirtintą susitarimą ginčijamame Priede, šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, kokios to sandorio esminės sąlygos, ar šalys dėl visų tų esminių sąlygų susitarė, ar tokios sąlygos yra teisėtos (nedraudžiamos įstatymu) ir pan. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esantys įrodymai nepatvirtina pridengiamojo sandorio, t.y. kito sandorio, kurio padarinių šalys siekė, sudarymo. Šiuo pridengiamuoju sandoriu nelaikytinas ir ginčijamas vekselis, kadangi jame įtvirtinta prievolė šioje byloje nėra atsiradusi savarankiško teisinio santykio (sandorio) pagrindu, o tik patvirtina BUAB „Inrent“ prievolės pagal ginčijamą Priedą buvimą.

60Nustatytas materialiosios teisės normų netinkamas taikymas pirmosios instancijos teismo nutartyje yra pagrindas spręsti, jog nagrinėjamu atveju nebuvo teisinio pagrindo ginčijamą Priedą pripažinti negaliojančiu kaip apsimestinį sandorį.

61Dėl piktavališko susitarimo sudaryto sandorio negaliojimas (CK 1.91 str.)

62CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl piktavališko vienos šalies atstovo susitarimo su kita šalimi tikslas yra užtikrinti, kad sudarant sandorius nebus iškreipta atstovaujamojo valia ir nebus pažeistas privataus juridinio asmens tikslas – pelno siekimas vienodomis su kitais asmenimis sąlygomis. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Tokiu atveju pirmosios šalies atstovas veikia ne išreikšdamas tikrąją atstovaujamojo valią, o veikia kitos sandorio šalies naudai dėl susitarimo su pastarąja.

63Pirmosios instancijos teismas dėl ginčijamą Priedą sudariusių šalių piktavališko susitarimo buvimo sprendė, padaręs išvadą, jog tiek Priedas buvo pasirašytas, tiek vekselis buvo išrašytas ne juose nurodytu laiku, bet po bankroto bylos UAB „Inrent“ iškėlimo, šalims piktavališkai susitarus dirbtinai padidinti RUAB „AKS projektai“ finansinį reikalavimą skolininko BUAB „Inrent“ atžvilgiu. Pažymėtina, jog teismo išvada dėl dokumentų surašymo ne juose nurodytu laiku yra išvada dėl jų klastojimo. Šiai išvadai padaryti neužtenka aplinkybių dėl jų perdavimo ar neperdavimo bankroto administratoriui nustatymo. Jos pagal savo įrodomąją vertę nėra pakankamos reikiamam teismo įsitikinimui susiformuoti dokumentų ar antspaudo klastojimo fakto buvimu. Tokiems faktams konstatuoti, be kitų įrodymų, yra būtina speciali įrodinėjimo priemonė – eksperto išvada. Byloje ieškovas savo reikalavimų pagrįstumo neįrodinėjo remdamasis šia įrodinėjimo priemone. Be to, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos metu atsakovas UAB „AKS projektai“ pateikė papildomą įrodymą – Panevėžio apygardos prokuratūros 2012 m. spalio 18 d. raštą Nr. 1-18587, adresuotą BUAB „Inrent“ administratoriui, kuriuo pranešama apie Panevėžio apygardos prokuratūros 2012 m. spalio 18 d. nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą dėl BUAB „Inrent“ galimo vekselio ir sutarties priedo suklastojimo, nenustačius nusikaltimo, numatyto LR BK 300 straipsnio 1 dalyje požymių.

64Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta, jog byloje nėra pakankamai įrodymų, leidžiančių daryti pagrįstą išvadą, jog nagrinėjamu atveju ginčo šalys derybas ikisutartinių santykių etape pradėjo ir ginčijamą Priedą sudarė dėl jų atstovų piktavališko susitarimo.

65Dėl vekselio ir vykdomojo įrašo negaliojimo

66Vekselio išrašymas – vienašalis sandoris. Įstatymo nustatytas reikalavimas, kad vekselyje turi būti besąlyginis įsipareigojimas sumokėti jame nurodytą pinigų sumą (CK 1.105 straipsnio 1 dalis, Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 2 punktas, 77 straipsnio 2 punktas) reiškia tai, kad vekselyje įtvirtinta mokėjimo prievolė ir iš jos atsiradusi reikalavimo teisė yra abstraktaus pobūdžio. Dėl šio abstraktaus vienašalio sandorio sukuriamas naujas civilinių teisių objektas – vertybinis popierius, kuriame įtvirtinta nauja prievolė dalyvauja civilinėje apyvartoje, kaip savarankiška abstrakti prievolė, iš esmės teisiškai nepriklausoma nuo to teisinio santykio (tam tikro sandorio), kurio pagrindu ji buvo sukurta.

67Kita vertus, vekselio abstraktumo savybė negali būti suabsoliutinta. Neįmanoma paneigti to, kad yra tam tikras vekselyje įtvirtintos prievolės ir jos atsiradimo pagrindo ryšys, nes kiekviena prievolė, taigi ir įsipareigojimas pagal vekselį, atsiranda tam tikro teisinio santykio (sandorio) pagrindu. Taigi vekselio abstraktumo savybė nereiškia, kad vekselis gali patekti į apyvartą visiškai be jokio pagrindo arba visais atvejais likti apyvartoje po to, kai teismas konstatuoja jo išdavimo pagrindo negaliojimą, arba kai tas pagrindas išnyksta dėl kitų priežasčių (pavyzdžiui, pagal vekselio davėjo ir pirmojo vekselio įgijėjo, t. y. tiesioginių santykių, iš kurių kilusiu pagrindu vekselis buvo išrašytas, dalyvių susitarimą dėl pagrindinės prievolės pasibaigimo) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-474/2007, 2007 m. spalio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-216/2007).

68Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog ginčijamą Priedą pripažinus negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu dėl jo prieštaravimo BUAB „Inrent“, kaip juridinio asmens, teisnumui, netekusiu galios pagrįstai pripažintas 2009 m. kovo 30 d. UAB „Inrent“, kaip vekselio davėjo, vardu išrašytas vekselis bei 2012 m. sausio 25 d. vykdomasis įrašas.

69Dėl kreditoriaus reikalavimo patikslinimo

70BUAB „Inrent“ bankroto byloje be Priedo, vekselio ir vykdomojo įrašo ginčijimo pagal BUAB „Inrent“ administratoriaus ieškinį yra keliamas kreditoriaus RUAB „AKS projektai“ finansinio reikalavimo patikslinimo klausimas. Kreditorius, remdamasis susitarimu Priede dėl netesybų, užsakovui UAB „Inrent“ nevykdžius įsipareigojimų, vekseliu bei notaro išduotu vykdomuoju įrašu, prašė padidinti jo kreditorinį reikalavimą papildoma 6 000 000 Lt suma. Pažymėtina, jog pripažinus negaliojančiais ginčijamus sandorius (Priedą ir vekselio išrašymą) bei notaro išduotą vekselio pagrindu vykdomąjį įrašą, nebeliko šio finansinio reikalavimo tvirtinimo teisinio pagrindo. Todėl teisėjų kolegija papildomai nebepasisako dėl kreditoriaus RUAB „AKS projektai“ termino patikslintiems reikalavimams pateikti praleidimo priežasčių vertinimo, nes tai neturėtų jokios teisinės reikšmės galutiniam kreditoriaus prašymo dėl patikslinto finansinio reikalavimo patvirtinimo išsprendimui, kuris bet kokiu atveju negalėtų būti patenkintas.

71Dėl kitų proceso teisės pažeidimų

72Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą apelianto RUAB „AKS projektai“ atskirojo skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai byloje kilusius sandorių ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais bei finansinio reikalavimo patikslinimo klausimus išsprendė ne sprendimu, bet nutartimi. Pažymėtina, jog visi klausimai bankroto byloje sprendžiami teismo nutartimis. Teismo sprendimas priimamas vieninteliu atveju, kai sprendžiama dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 32 str. 4 d.). Kadangi tiek ieškinys dėl sandorių ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais, tiek kreditoriaus prašymas dėl jo patikslinto finansinio reikalavimo patvirtinimo buvo klausimai, sprendžiami bankroto byloje, pirmosios instancijos teismas juos pagrįstai išsprendė nutartimi.

73Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta, jog, nepaisant pirmosios instancijos teismo padarytų materialiosios teisės normų pažeidimų, netinkamai pritaikant skirtingus sandorių negaliojimo pagrindus, tai neturi įtakos ginčo objektą sudariusių bankroto byloje kilusių klausimų galutiniam išsprendimui, kadangi BUAB „Inrent“ ieškinys dėl preliminariosios sutarties, vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais laikytinas pagrįstu, konstatavus CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą Priedo negaliojimo pagrindą. Todėl atskirieji skundai atmetami, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

74Trečiasis asmuo BUAB „Inrent“ pusėje SEB bankas (t. 12, b. l. 85-91) atsiliepime į atskiruosius skundus (t. 14, b. l. 72-83) prašo, atmetus atskiruosius skundus ir palikus galioti pirmosios instancijos teismo nutartį, priteisti iš RUAB „AKS projektai“ trečiojo asmens patirtas byloje bylinėjimosi išlaidas. Pagal CPK 47 straipsnio 2 dalį trečiasis asmuo turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, taip pat ir į išlaidų už advokato ar advokato padėjėjo teisinę pagalbą priteisimą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 98 straipsnis), tačiau bylinėjimosi išlaidas prašanti priteisti šalis turi pateikti ne tik prašymą, bet ir išlaidų apskaičiavimą bei pagrindimą. Tokios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Trečiasis asmuo SEB bankas nepateikė išlaidų advokato ar advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti dydžio apskaičiavimo ir pagrindimo bei išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų, todėl priteisti trečiajam asmeniui šios rūšies bylinėjimosi išlaidas nėra teisinio pagrindo.

75Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

76Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Atskiruoju skundu keliamas teismo nutarties, kuria patenkinti įmonės... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Panevėžio apygardos teismas 2012 m. gegužės 11 d. nutartimi nutarė... 7. Teismas nurodė, jog vekselio turėtojas RUAB „AKS projektai“ turėjo... 8. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 9. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo A. V. prašo panaikinti Panevėžio... 10. Atskiruoju skundu atsakovas RUAB „AKS projektai“ prašo panaikinti... 11. 1.... 12. Atsiliepimu į atskiruosius skundus atsakovo BUAB „Kavaska“ bankroto... 13. Atsiliepimu į trečiojo asmens A. V. atskirąjį skundą RUAB „AKS... 14. Atsiliepimu į atskiruosius skundus trečiasis asmuo SEB bankas prašo palikti... 15. 6.... 16. Atsiliepimu į atskiruosius skundus ieškovas BUAB „Inrent“ prašo atmesti... 17. 1. Atsakovas nepateikė įrodymų, jog terminą kreditoriniam reikalavimui... 18. 2. Aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas būtent nutartimi atmetė... 19. 3. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas esant tam tikroms... 20. 4. Priešingai, nei teigia atsakovas RUAB „AKS projektai“, pirmosios... 21. 5. Teismui yra nedraudžiama pripažinti sandorį niekiniu ir vadovaujantis... 22. 6. Atsakovui RUAB „AKS projektai“ palankus trečiojo asmens A. V. pozicijos... 23. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 24. Šioje byloje ieškinį pareiškė bankrutuojančios įmonės administratorius,... 25. Panevėžio apygardos teismas 2012 m. gegužės 11 d. nutartimi, pripažindamas... 26. Apeliantas RUAB „AKS projektai“ atskiruoju skundu ginčydamas pirmosios... 27. Atsižvelgiant į šios apeliacijos faktinį bei teisinį pagrindą, teisėjų... 28. Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.)... 29. Pirmosios instancijos teismas ginčijamo Priedo ir jo pagrindu išrašyto... 30. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 31. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės... 32. Nagrinėjamu atveju ginčijamą sandorį sudarė privatūs juridiniai asmenys.... 33. Ginčijamu Priedu buvo įforminti trišaliai generalinio rangovo (UAB „AKS... 34. Priedo, kaip preliminariosios sutarties, neįvykdymą ir tokio neįvykdymo... 35. Vertinant šias ginčijamos preliminariosios sutarties neįvykdymo teisines... 36. Susitarimas Priede dėl vienos iš preliminariosios sutarties šalių... 37. Užsakovas ir generalinis rangovas, Priedo 11 punkte nustatydami 6 000 000 Lt... 38. Remiantis UAB „Inrent“ finansinės ataskaitos (balanso) duomenimis... 39. 51 928 059 Lt; įmonės įstatinis kapitalas – 18 410 000 Lt; įmonės... 40. UAB „Inrent“ finansinė padėtis pradedant derybas dėl komercinių... 41. Remiantis UAB „Inrent“ įstatų 3.1 punktu, vienas iš pagrindinių... 42. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66... 43. Pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiu ginčijamą Priedą ir... 44. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas kreditoriaus teisių gynimo būdas –... 45. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su... 46. Kasacinis teismas laikosi nuostatos, jog actio Pauliana negali būti... 47. Pažymėtina, jog CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu pagrindu galima ginčyti ne... 48. Atsižvelgiant į tai, jog ginčijamu Priedu, kaip preliminariąja sutartimi,... 49. Dėl tariamo sandorio nuginčijimo (CK 1.86 str.)... 50. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiu ginčijamą... 51. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo... 52. Teismų praktikoje pažymėta ir tai, kad bylose dėl sandorių pripažinimo... 53. Taigi nagrinėjamoje byloje būtina nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę... 54. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, jog RUAB „AKS projektai“... 55. Dėl apsimestinio sandorio negaliojimo (CK 1.87 str.)... 56. Sandoris yra asmens vidinės valios išorinė išraiška. Dėl to tam, kad... 57. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai sandoris sudarytas... 58. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas,... 59. Teisėjų kolegija pažymi, kad, spręsdamas dėl galimybės ginčijamam... 60. Nustatytas materialiosios teisės normų netinkamas taikymas pirmosios... 61. Dėl piktavališko susitarimo sudaryto sandorio negaliojimas (CK 1.91 str.)... 62. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka... 63. Pirmosios instancijos teismas dėl ginčijamą Priedą sudariusių šalių... 64. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta, jog... 65. Dėl vekselio ir vykdomojo įrašo negaliojimo... 66. Vekselio išrašymas – vienašalis sandoris. Įstatymo nustatytas... 67. Kita vertus, vekselio abstraktumo savybė negali būti suabsoliutinta.... 68. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog ginčijamą Priedą pripažinus... 69. Dėl kreditoriaus reikalavimo patikslinimo... 70. BUAB „Inrent“ bankroto byloje be Priedo, vekselio ir vykdomojo įrašo... 71. Dėl kitų proceso teisės pažeidimų... 72. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą apelianto RUAB „AKS projektai“... 73. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta, jog,... 74. Trečiasis asmuo BUAB „Inrent“ pusėje SEB bankas (t. 12, b. l. 85-91)... 75. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 76. Panevėžio apygardos teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartį palikti...