Byla e2-222-330/2017
Dėl termino likvidavimo procedūrai vykdyti pratęsimo

1Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Hidrotiltai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo efektas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutarties, kuria atmestas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Hidrotiltai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo efektas“ prašymas dėl termino likvidavimo procedūrai vykdyti pratęsimo,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė pratęsti terminą BUAB Hidrotiltai likvidavimo procedūrai vykdyti.
  2. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 22 d. nutartimi UAB Hidrotiltai iškėlė bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
  3. BUAB Hidrotiltai bankroto administratorė pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą pratęsti terminą BUAB Hidrotiltai likvidavimo procedūrai vykdyti. Bankroto administratorė prašymą grindė tuo, jog šiuo metu tebevyksta teisminis procesas dėl nuostolių atlyginimo ir UAB Hidrotiltai kreditorių susirinkimas įpareigojo bankroto administratorę kreiptis į teismą su prašymu pratęsti likvidavimo procedūrų terminą iki bus išspręsti teisminiai ginčai.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 14 d. nutartimi atmetė bankroto administratorės prašymą dėl termino likvidavimo procedūrai vykdyti pratęsimo.
  2. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teisme šiuo metu nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovės BUAB Hidrotiltai ieškinį atsakovui R. S. dėl žalos atlyginimo. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad likvidavimo procedūros pabaiga nepaneigs kreditorių galimybės nukreipti jų finansinių reikalavimų tenkinimą į vėliau atsirasiantį įmonės turtą. Akcentavo aplinkybę, jog bankroto administratorė teisminį procesą dėl įmonės patirtos žalos atlyginimo inicijavo tik praėjus dvejiems metams nuo bankroto bylos iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad bankroto administratorė nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų dėl išieškojimo perspektyvumo tuo atveju, jeigu pradėtame teisminiame procese dėl žalos atlyginimo būtų priimtas įmonei (ieškovei BUAB Hidrotiltai) palankus teismo sprendimas.

6III. Atskirojo skundo argumentai

7

  1. Atskirajame skunde atsakovės BUAB Hidrotiltai bankroto administratorė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pratęsti BUAB Hidrotiltai likvidavimo procedūrą iki 2017 m. lapkričio 17 d.
  2. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog įmonės pasibaigimas neužkerta kelio kreditoriams pretenduoti į turtą iš reikalavimo teisių, buvusių iki įmonės išregistravimo, yra neteisinga, nes įmonę išregistravus nelieka jos teisių perėmėjo, taip pat nelieka ir ieškovo civilinėje byloje.
    2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad bankroto administratorė nepateikė įrodymų, patvirtinančių realią galimybę išieškoti siekiamą prisiteisti skolą iš atsakovo ieškinio patenkinimo atveju. Civilinėje byloje dėl žalos atlyginimo atsakovo atžvilgiu yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas atsakovo turtas. Reali išieškotina suma nežinoma iki to momento, kol nėra išnagrinėtas teisminis ginčas. Bankroto administratorė ieškinį įmonės vadovui galėjo pareikšti tik išnagrinėjus ankstesnius teisminius ginčus su įmonės debitoriais.

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
  2. Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas BUAB Hidrotiltai bankroto administratorės UAB „Verslo efektas“ prašymas pratęsti likvidavimo procedūros terminą, pagrįstumo ir teisėtumo. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
  3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose yra viešojo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014; 2010 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010 ir kt.). Bankroto bylos iškėlimas ir nagrinėjimas neišvengiamai turi įtakos visų įmonės kreditorių, taip pat visos visuomenės bei valstybės interesams, nes užbaigus bankroto bylą įmonė skolininkė paprastai yra likviduojama. Viešojo intereso įgyvendinimas bankroto byloje gali būti užtikrinamas tuo atveju, jeigu racionaliai panaudojami bankrutuojančios įmonės turtas ir lėšos ir pasiekiamas kuo maksimalesnis kreditorių reikalavimų patenkinimo rezultatas. Įmonės likvidavimo procedūrų nukėlimas neapibrėžtam laikui ir nekonstatavus tam akivaizdaus pagrindo laikytinas neatitinkančiu viešojo intereso ir prieštaraujančiu bankroto proceso principams. Prasidėjus įmonės likvidavimo procedūroms, tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti bei priimti tokius sprendimus/atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau ir didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus bei teisingai išspręsti bylą.
  4. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad jeigu per 24 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti įmonę bankrutavusia įsiteisėjimo dienos lieka neparduoto ir kreditoriams neperduoto bankrutavusios įmonės turto ir kreditorių nepatenkintų reikalavimų, šis turtas, kaip neturintis rinkos vertės, kreditorių, kurių reikalavimams tenkinti neužteko lėšų, sprendimu turi būti nurašytas. Nurašytas bankrutavusios įmonės turtas (išskyrus nekilnojamąjį turtą) ne vėliau kaip per 30 dienų nuo jo nurašymo dienos turi būti panaudojamas arba sunaikinamas kreditorių nustatyta tvarka. Nurašytą nekilnojamąjį turtą administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų po jo nurašymo dienos pagal perdavimo aktą turi neatlygintinai perduoti savivaldybei, kurios teritorijoje yra šis nekilnojamasis turtas. Per nurodytą terminą savivaldybė privalo perimti šį turtą. Kreditorių susirinkimo prašymu šioje dalyje nurodytą 24 mėnesių terminą teismas gali pratęsti.
  5. ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalyje nustatytas terminas pratęsiamas tik išimtiniais atvejais labai neilgam ir konkrečiam laiko tarpui, kai egzistuoja objektyvios (tiek nuo įmonės kreditorių, tiek nuo įmonės bankroto administratoriaus valios nepriklausančios) priežastys, kliudančios baigti bankroto procedūrą, ir tik tiek, kiek protingomis ir normaliomis laiko bei darbo sąnaudomis reikia procedūroms baigti. Kuo ilgiau trunka įmonės likvidavimo procedūra, tuo didesnės administravimo išlaidos ir atitinkamai mažesnės kreditorių, kurių interesams užtikrinti pirmiausia ir yra skirta bankroto procedūra, galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, tuo ilgiau neapibrėžtoje padėtyje išlaikomi su bankroto proceso metu likviduojamu verslu susiję asmenys. Be to, kuo ilgesnis bankroto procesas, tuo didesnės valstybės sąnaudos, kurios patiriamos teisminio bankroto procese, pačiu brangiausiu būdu likviduojant įmonę.
  6. UAB Hidrotiltai bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 22 d. nutartimi. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutartimi UAB Hidrotiltai pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto įmone. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas bankroto administratorės prašymą dėl termino likvidavimo procedūrai vykdyti pratęsimo, pažymėjo, kad įmonės pasibaigimas neužkerta kelio įmonės kreditoriams pretenduoti į turtą, kuris atsirastų po bankrutavusios įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro. Apeliacinis teismas šios bylos atveju neturi pagrindo sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
  7. Kaip minėta, BUAB Hidrotiltai bankroto administratorė būtinumą tęsti įmonės likvidavimo procedūrą siejo su tuo, jog šiuo metu tebevyksta bankrutavusios įmonės inicijuotas teisminis procesas dėl nuostolių atlyginimo priteisimo. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad šiuo metu Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovės BUAB Hidrotiltai ieškinį atsakovui R. S. dėl žalos, padarytos įmonės vadovo veiksmais, atlyginimo (civilinės bylos Nr. e2-96-577/2017). Ir nors bankroto administratorė prašymo pratęsti likvidavimo procedūrą faktinio pagrindo išsamiai nemotyvavo, o tik apsiribojo aplinkybės apie nurodytos kitos civilinės bylos nagrinėjimą nurodymu, apeliacinis teismas daro išvadą, kad BUAB Hidrotiltai likvidavimo procedūros tęsimo (pasibaigus įstatyme apibrėžtam terminui) būtinumas iš esmės siejamas su tikėtinai ateityje atsirasiančia lėšų išieškojimo iš R. S. galimybe bankroto bylos procese.
  8. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada dėl likviduoto juridinio asmens kreditorių galimybės patenkinti jų finansinius reikalavimus net ir po jo (juridinio asmens) išregistravimo iš registro, padaryta neatsižvelgiant į susidariusios situacijos ypatumus. Pažymėtina, jog šiuo konkrečiu atveju svarstoma dėl kreditorių galimybės (priėmus sprendimą dėl BUAB Hidrotiltai pabaigos) jų finansinių reikalavimų tenkinimą nukreipti į likviduotos įmonės turtinę teisę ar turtą, dėl kurių egzistavimo (realumo) dar tik sprendžiama kitoje bankrutavusios bendrovės inicijuotoje civilinėje byloje.
  9. Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.95 straipsnio 3 dalis). BUAB Hidrotiltai, baigus šios įmonės likvidavimo procedūrą ir priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, nuo jos išregistravimo iš juridinių asmenų registro momento bus laikoma iš bylos pasitraukusia proceso šalimi (CPK 48 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad aptariamu atveju nėra duomenų apie įvykusį bankrutavusios įmonės turtinės reikalavimo teisės perėmimą. Vadinasi, BUAB Hidrotiltai išregistravus iš juridinių asmenų registro, šios nutarties 14 punkte nurodytoje kitoje byloje galės būti priimtas vienintelis procesinis sprendimas – nutraukti civilinę bylą.
  10. Civilinis procesas ginčo teisenos tvarka grindžiamas dvišališkumu, kuriam būdinga tai, kad kiekviename procese egzistuoja dvi šalys – ieškovas ir atsakovas. Būtent dviejų šalių egzistavimas procese sudaro tinkamas sąlygas jam vykti, įgyvendinti rungimosi principą. Procese likus tik vienai šaliai, civilinė byla negali būti toliau nagrinėjama. Pagal CPK 48 straipsnio 1 dalį tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (šios bylos atveju – dėl juridinio asmens pabaigos), teismas, jei yra pagrindas, tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai negalimas materialiųjų subjektinių teisių perėmimas. Pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą byla gali būti nutraukta tik tuo atveju, jeigu, likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo bylos šalis, jo teisių ir pareigų niekas neperima. Jeigu po juridinio asmens likvidavimo jo teises ir pareigas perima kiti asmenys, civilinės bylos šiuo pagrindu negalima nutraukti. Tokiu atveju į bylą turi įstoti likviduoto juridinio asmens teisių perėmėjas. Analizuojamu atveju aplinkybė, jog BUAB Hidrotiltai bankroto procese nebuvo patenkinti visi kreditorių finansiniai reikalavimai, nesuponuoja išvados, kad po BUAB Hidrotiltai išregistravimo iš juridinių asmenų registro šios įmonės teises ir pareigas savaime perims jos kreditoriai, kurie į nurodytą kitą civilinę bylą įstos vietoje likviduoto juridinio asmens. Akivaizdu, jog nesant duomenų apie BUAB Hidrotiltai reikalavimo teisės nurodytoje civilinėje byloje perleidimą, šią įmonę išregistravus iš juridinių asmenų registro, ji bus laikoma pasitraukusia iš civilinės bylos nagrinėjimo proceso, o civilinė bylą nutraukta. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apeliacinis teismas pirmosios instancijos teismo išvadą, jog net ir po įmonės išregistravimo jos kreditoriai nepraras galimybės nukreipti finansinių reikalavimų tenkinimą į įmonės lėšas, išieškotas būsimo teismo sprendimo, priimtino šiuo metu dar tik nagrinėjamoje civilinėje byloje dėl žalos atlyginimo, pagrindu pripažįsta nepagrįsta.
  11. Apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad ĮBĮ normų taikymas negali paneigti esminių bankroto proceso tikslų – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, ir negali būti taikomos formaliai. Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant, ar įmonės likvidavimo procedūros gali būti užbaigiamos, būtina atsižvelgti į tai, ar likvidavimo procedūros metu buvo išnaudotos visos galimybės maksimaliai patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimus, ir įsitikinti, kad buvo atlikti visi reikiami, o išimtiniu atveju ir papildomi veiksmai, susiję su bankrutavusios įmonės turto pardavimu.
  12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, jog vienas pagrindinių įmonių bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau patenkinti visų įmonės kreditorių interesus ir teisėtus lūkesčius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009; 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas klausimą dėl įmonės pabaigos, yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (nurodytus ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje), gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012).
  13. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apskųstos teismo nutarties turinį, atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teismas, atmesdamas bankroto administratorės prašymą, jį vertino formaliai. Nors apskųstoje nutartyje nenurodyta, tačiau apeliaciniam teismui pateikta bankroto bylos medžiaga leidžia daryti prielaidą, jog sprendimui nepratęsti likvidavimo procedūros termino galėjo turėti įtakos bankroto administratorės pasyvumas komunikuojant su bankroto bylą nagrinėjančiu teismu. Iš bylos duomenų matyti, kad bankroto administratorė iš esmės visos įmonės likvidavimo procedūros laikotarpiu neinformavo teismo apie šios procedūros eigą ir rezultatus. Visgi, toks bankroto administratorės elgesys neturėtų sukelti neigiamų pasekmių bankrutavusios įmonės kreditoriams.
  14. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas bankroto administratorės nurodytos termino pratęsimo aplinkybės (būtinumo tęsti teisminį ginčą dėl nuostolių atlyginimo bankrutavusiai įmonei priteisimo) iš esmės nevertino, iš esmės apsiribodamas išvada, jog bankrutavusios įmonės pabaiga nepaneigia įmonės kreditorių galimybės finansinių reikalavimų tenkinimą nukreipti į likusį / atsiradusį turtą, nors tokia išvada šiuo konkrečiu atveju apeliacinio teismo pripažinta nepagrįsta. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl likvidavimo procedūros tęsimo galimybės, turėjo išsamiai įvertinti, ar įmonės inicijuotas teisminis procesas byloje dėl lėšų priteisimo gali sudaryti pakankamai pagrįstas prielaidas tikėtis jai palankaus teismo sprendimo, jo įvykdymo perspektyvumo, įvertinti tos bylos nagrinėjimo stadiją, kas leistų bent preliminariai prognozuoti bylos išnagrinėjimo momentą.
  15. Bankroto administratorė pirmosios instancijos teismo prašė pratęsti terminą likvidavimo procedūrai atlikti iki bus baigtas bendrovės inicijuotas teisminis procesas. Apeliacinio teismo vertinimu, tokio prašymo tenkinimas, ypač neatlikus nutarties 21 punkte nurodytų aplinkybių įvertinimo, nukeltų bankroto likvidavimo terminą neribotam, konkrečiu terminu neapibrėžtam laikui, todėl būtų pažeisti bankroto proceso koncentruotumo ir operatyvumo reikalavimai. Juo labiau, kad nėra duomenų apie kitus bankroto procese dar numatomus (būtinus) atlikti veiksmus. Be to, BUAB Hidrotiltai kreditorių interesai, susiję su įmonės reikalavimo teise į R. S., gali būti užtikrinami kitais būdais – bankrutavusi įmonė įstatymo nustatyta tvarka turi teisę parduoti turtinę reikalavimo teisę arba perduoti šią teisę kreditoriams ir tokiu būdu tam tikra apimtimi patenkinti kreditorių turtinius interesus (ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalis). Todėl tik įvertinus nutarties 21 ir 22 punktuose nurodytas aplinkybes gali būti sprendžiama dėl termino BUAB Hidrotiltai likvidavimo procedūrai pabaigti trukmės. Apeliacinio teismo vertinimu, būtina atsižvelgti ir į tai, jog įstatyme numatytas likvidavimo procedūros terminas dėl BUAB Hidrotiltai dar nebuvo pratęstas, todėl nėra prielaidų manyti, kad bankroto procesas būtų akivaizdžiai vilkinamas, o likvidavimo laikotarpis neprotingai ilgas.
  16. Apibendrinant konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas klausimą dėl termino likvidavimo procedūrai atlikti (pabaigti) pratęsimo sprendė pernelyg formaliai, iš esmės neatlikęs bankroto administratorės pateiktų aplinkybių vertinimo. Pirmosios instancijos teismui neištyrus ir neįvertinus visų teisingam klausimo išsprendimui reikšmingų faktinių aplinkybių, liko neatskleista klausimo esmė ir dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai nuspręsta dėl BUAB Hidrotiltai likvidavimo procedūros termino pratęsimo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis). Šios aplinkybės sudaro pagrindą, panaikinus pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą, perduoti aktualų klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

10Lietuvos apeliacinio teismo teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

11Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės Hidrotiltai likvidavimo procedūros termino pratęsimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai