Byla 2A-315-381/2015
Dėl juridinio asmens dalyvių veiksmų pripažinimo nesąžiningais ir neteisėtai išmokėtų dividendų priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų K. N. ir E. N. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1152-112/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TAURUS-EKSPRES“ ieškinį atsakovams K. N. ir E. N. dėl juridinio asmens dalyvių veiksmų pripažinimo nesąžiningais ir neteisėtai išmokėtų dividendų priteisimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje nagrinėjamas klausimas dėl juridinio asmens dalyvių pareigos elgtis sąžiningai, žinoti įmonės finansinę padėtį prieš priimant sprendimą išmokėti dividendus, taip pat dėl žalos įmonei, padarytos neteisėtai išmokant dividendus, atlyginimo.

5Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi iškėlė UAB „TAURUS-EKSPRES“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, o 2011 m. spalio 4 d. nutartimi įmonę pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

6Ieškovas bankrutavusi UAB „TAURUS-EKSPRES“ ieškinyje prašė pripažinti atsakovų K. N. ir E. N. veiksmus paskiriant 700 000 Lt nepaskirstytojo pelno dividendams išmokėti nesąžiningais, pripažinti 595 000 Lt dividendų išmokėjimą neteisėtu, priteisti ieškovui BUAB „TAURUS-EKSPRES“ iš K. N. 487 801 Lt, iš E. N. – 107 199 Lt.

7Atsakovai yra ieškovo akcininkai (juridinio asmens dalyviai), K. N. valdo 4919 vnt. ieškovo akcijų ir iki bankroto bylos iškėlimo buvo įmonės vadovas, o E. N. valdo 1081 vnt. ieškovo akcijų, kartu atsakovai valdo visas ieškovo akcijas (6 000 vnt.). Ieškovo bankroto administratorius, vykdydamas bankroto procedūras, nustatė, kad UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2008-05-30 priėmė sprendimą iš 2 753 625 Lt nepaskirstytojo pelno už 2007 metus skirti 700 000 Lt dividendams išmokėti (2008-12-23 ir 2008-12-29 ieškovas sumokėjo K. N. 487 800,85 Lt, o 2008-12-23 E. N. – 107 199,15 Lt), tačiau toks sprendimas yra priimtas elgiantis nesąžiningai ir pažeidžiant įstatymuose įtvirtintą asmenų pareigą savo veiklą grįsti protingumo ir sąžiningumo principais, taip pat, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABĮ) 60 straipsnio 3 dalies 1 punktą, kadangi jau 2007 m. bendrovė turėjo 44 764,38 Lt nuostolių, 2007-11-29 kreipėsi į AB DnB Nord banką (šiuo metu - AB DNB bankas) dėl paskolos suteikimo apyvartinėms lėšoms, buhalterinėje apskaitoje neapskaitė su ieškovu ir atsakovais susijusių įmonių abejotinų skolų, nurodydami jas kaip gautinas pajamas, kurias įtraukus į nuostolius ieškovo finansinėje atskaitomybėje, įmonės veikla 2007 metais būtų nuostolinga. Dividendų išmokėjimo metu įmonės turimos pinigų sumos nepakako dividendams išmokėti; ieškovas tam, kad galėtų išmokėti dividendus, paėmė iš AB DNB banko 95 000 Eur paskolą, dalį lėšų (287 800,85 Lt) pasiskolino iš atsakovų. Jau nuo 2008 m. bendrovė dirbo nuostolingai, 2008-03-31 finansinėje atskaitomybėje fiksuoti 860 892 Lt nuostoliai, o 2008-05-30 sprendimo priėmimo metu nuostoliai sudarė 1 528 451 Lt. Atsakovų veiksmai dėl dividendų paskyrimo ir išmokėjimo, pasak ieškovo, vertintini kaip akivaizdžiai nesąžiningi, pažeidžiantys kreditorių teises, sumažinantys bendrovės turtą. Atsakovams 2008-05-30 sprendimo priėmimo metu buvo žinoma, kokia yra ieškovo finansinė padėtis. Tokiais savo veiksmais atsakovai ieškovui padarė žalos, nes iš dalies dėl tokių veiksmų ieškovas neturi pakankamai turto patenkinti kreditorių reikalavimus. Dividendų išmokėjimas yra neteisėtas, todėl atsakovams išmokėtos pinigų sumos priteistinos ieškovui.

8Atsakovai su ieškiniu nesutiko ir prašė jo netenkinti. Nurodė, kad 2008-05-30 visuotinis akcininkų susirinkimas, priimdamas nutarimą dėl dividendų išmokėjimo, vadovavosi ataskaita už 2007 metus, kurioje nurodyta, kad bendrovė gavo 704 395 Lt pelno, toks sprendimas atitiko įstatymo reikalavimus. 2008 m. duomenys neturi reikšmės skirstant 2007 m. pelną. 2008-06-30 atsakovai, ieškovui neišmokėjus dividendų, tapo jo kreditoriais, todėl prievolės įvykdymas kreditoriui negali būti vertinamas kaip nesąžiningas. Ieškovas dar 2011-09-09 kreipėsi į teismą dėl 2008-05-30 akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu ir ši byla baigta Lietuvos apeliaciniam teismui 2013-04-18 sprendimu panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir atmetus ieškinį. Ieškinys turi būti atmestas dėl ieškinio senaties pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalį ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą.

9II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: pripažino 595 000 Lt dividendų išmokėjimą atsakovams neteisėtu ir priteisė ieškovui BUAB „TAURUS-EKSPRES“ iš atsakovų K. N. 487 801 Lt, o iš E. N. – 107 199 Lt.

11Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad 2008-05-30 priimtas UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti dividendus buvo akivaizdžiai nenaudingas ir neprotingas UAB „TAURUS-EKSPRES“, akcininkai, kuriais ginčo metu buvo atsakovai, priimdami tokį sprendimą, privalėjo elgtis atidžiai, rūpestingai ir protingai, t. y. privalėjo įvertinti esamą įmonės finansinę padėtį, galimybes grąžinti pasiimtą kreditą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau, elgdamiesi nesąžiningai ir neteisėtai, į šias aplinkybes neatsižvelgė. Tokią išvadą teismas padarė nustatęs, kad 2008 metais bendrovė jau dirbo nuostolingai, be to, įmonės turtinė padėtis nebuvo gera ir 2007 metais, kadangi nurodytais metais įmonė turėjo turto už 17 033 424 Lt, tačiau mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 12 949 799 Lt, iš jų finansinės skolos – 8 280 415 Lt, skolos kredito įstaigoms – 3 347 182 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos – 4 669 384 Lt (didesnės, nei įmonės nuosavas kapitalas – 4 083 625 Lt), finansinė ir investicinė veikla nuostolinga – (-452 449 Lt), bei pažymėjo, kad nebuvo tikslinga priimti minėtą sprendimą dėl tokios didelės dividendų sumos išmokėjimo. Be to, ieškovas nepranešė kredito įstaigai, su kuria 2007-11-29 buvo sudaryta kredito sutartis suteikti kreditą ieškovo veiklai vystyti, kad prisiėmė papildomus įsipareigojimus, nepranešė, kad kredito linijos lėšos bus panaudotos dividendams sumokėti, taip pat, kad 2008 metų gruodžio mėn. iš atsakovų skolinosi lėšų; AB DNB bankui 2 621 903,40 Lt skola jau buvo susidariusi iki 2008-05-30 sprendimo, negrąžinus paskolos ir iškėlus ieškovui bankroto bylą, ši kredito įstaiga buvo įtraukta į ieškovo kreditorių sąrašą su 3 263 672,34 Lt reikalavimu.

12Teismas atkreipė dėmesį, kad 2007-12-31 bendrovės finansinė atskaitomybė buvo parengta neįvertinus su ieškovu ir atsakovais susijusių įmonių abejotinų skolų, kurios buvo nurodytos kaip gautinos pajamos, tai patvirtino 2009 metų auditoriaus išvada, iš kurios matyti, kad tiek UAB „Taugana“, tiek UAB „Ekai“ suteiktos atitinkamai 123 674 Lt ir 322 788 Lt paskolos negrąžintos, o iškėlus šioms bendrovėms bankroto bylas, ieškovo finansiniai reikalavimai liko nepatenkinti.

13Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens dalyvių sąžiningumo, konstatavo, kad K. N. buvo ne tik UAB „TAURUS-EKSPRES“ akcininkas, bet ir direktorius, E. N. buvo ne tik šios įmonės akcininkė, bet ir buhalterė, todėl šie asmenys privalėjo žinoti ir žinojo įmonės finansines operacijas, taip pat, kad jų elgesys, išsimokant dividendus, neigiamai veikia įmonės gebėjimą vykdyti prievoles, pažeidžia kreditorių interesus ir pablogina bendrovės turtinę padėtį, todėl jų veiksmus pripažino nesąžiningais, pažeidžiančiais įstatymų reikalavimus. Įmonės veikla, 2008 metų gruodžio mėn. išmokėjus 595 000 Lt dividendų atsakovams, tapo nuostolinga, bendrovė buvo nemoki jau 2008-05-30 priimant sprendimą išmokėti dividendus, po to jos turtinė padėtis tik blogėjo, o 2010-12-10 jai iškelta bankroto byla (ABĮ 60 str. 3 d. 1, 2 p.). Teismo vertinimu, tokie atsakovų nesąžiningi veiksmai lėmė, kad sumažėjo įmonės turto, iš kurio gali būti patenkinti kreditorių reikalavimai bankroto byloje (sprendimo priėmimo dieną kreditorių reikalavimai sudarė 4 996 172,58 Lt, o turtas jau parduotas), o tai yra kreditoriams padaryta žala. Teismas nustatė, kad yra visos atsakovų, kaip juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių, atsakomybės už ieškovui padarytą žalą sąlygos pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį ir CK 2.50 straipsnio 3 dalį.

14Teismas atmetė atsakovų prašymą taikyti ieškinio senatį, pažymėdamas, kad, kai nėra ginčijami įmonės sandoriai, neginčijamas akcininkų susirinkimo nutarimas, taikytini ne ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ar ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyti terminai, o taikytinas CK 1.125 straipsnio 8 dalyje numatytas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl žalos atlyginimo, kuris šiuo atveju nėra praleistas.

15Sprendime taip pat pažymėta, kad pagal ieškovo savarankiškai pareikštus reikalavimus nėra pagrindo papildomai konstatuoti, kad atsakovų veiksmai yra nesąžiningi, nes jau yra konstatuotos visos civilinės atsakomybės sąlygos, taip pat ir atsakovų nesąžiningi, neteisėti veiksmai, sprendžiant dėl ieškovo patirtos žalos atlyginimo šioje byloje.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17Atsakovai K. N. ir E. N. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo reikalavimus atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad teismas, priimdamas sprendimą, neatribojo juridinio asmens valdymo narių ir juridinio asmens dalyvių bei jų atsakomybės rūšių, netinkamai aiškino teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senatį, ir nepagrįstai jos netaikė, be to, pažeidė proceso teisės normas, neišspręsdamas atsakovų atstovo prašymo palikti ieškinį nenagrinėtą tuo pagrindu, kad dėl tapataus reikalavimo yra priimtas bei įsiteisėjęs teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013, netinkamai vertindamas įrodymus (CPK 177 str.).

18Apeliantai nesutinka su teismo išvada, jog UAB „TAURUS-EKSPRES“ nebuvo tikslinga priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, kadangi neaišku, kokiais įrodymais vadovaudamasis teismas sprendė, jog UAB „TAURUS-EKSPRES“ nuo 2007 metų buvo nemoki, nes iš į bylą pateiktų šios įmonės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos už 2007 metus matyti, kad įmonė 2007 metais veikė pelningai ir gavo daugiau nei 700 000 Lt pelno, be to, turėjo nepaskirstytojo pelno už daugiau nei 1,5 mln. Lt. Nurodyti finansinės atskaitomybės dokumentai nėra nuginčyti, taip pat į bylą nėra pateikta jiems prieštaraujančių specialistų išvadų. Teismui nenustačius draudimo išmokėti dividendus, jų išmokėjimo tikslingumas nėra teisiškai reikšmingas nagrinėjant šią bylą.

19Pasak apeliantų, nesuprantama, kodėl teismas, nurodydamas, kad įmonės 2007 metų finansinė atskaitomybė neva buvo parengta neįvertinus su atsakovais susijusių įmonių abejotinų skolų, šią išvadą grindė 2009 metų nepriklausomo auditoriaus išvada, tačiau nevertino audito išvados už 2007 finansinius metus.

20Teismas nepagrįstai konstatavo, kad, vadovaujantis 2008 metų pirmo pusmečio balansu, išmokėjus dividendus, įmonė tapo nemoki. Nors apeliantai neneigia, kad įmonė susidūrė su finansiniais ar ūkinės veiklos sunkumais, tačiau nemoki ji tapo tik 2010 metais, kai ieškovui buvo iškelta bankroto byla. Be to, teisinis įmonės nemokumas konstatuojamas, kai juridinis asmuo atitinka du kriterijus, t. y. jo balanse nurodyti trumpalaikiai įsipareigojimai viršija pusę jo turto ir šis nesugeba atsiskaityti su kreditoriais, taigi įmonė tiek 2007, tiek 2008 metais šių kriterijų neatitiko.

21Visuotinio akcininkų susirinkimo 2008-05-30 priimtas sprendimas išmokėti dividendus atitiko įstatymų reikalavimus, jis nenuginčytas, todėl teismas negalėjo konstatuoti, kad tokio teisėto sprendimo įvykdymas (dividendų išmokėjimas) yra neteisėtas.

22Sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas savaime nenulėmė bendrovės privedimo prie nemokumo būsenos, niekaip negalėjo pažeisti kreditorių interesų, nes įmonė dar dvejus metus vykdė veiklą ir tik tada įmonės direktorius kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo.

23Apeliantai nesutinka su teismo motyvais dėl jų veiksmų pripažinimo neteisėtais ir nesąžiningais, kadangi Lietuvos apeliacinis teismas įsiteisėjusiu sprendimu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą laikė teisėtu. Teismas neišsprendė atsakovų pateikto prašymo palikti ieškinį nenagrinėtą iki sprendimo priėmimo, neatsižvelgė į atsakovų argumentus, kad būtent toks ieškovo reikalavimas jau buvo nagrinėjamas.

24Apeliantė E. N. negalėjo turėti įtakos ieškovo sprendimui išmokėti ar neišmokėti dividendų, kadangi šis sprendimas yra priskiriamas išimtinai juridinio asmens administracijos vadovo – direktoriaus kompetencijai, todėl teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai išsimokėdama dividendus, o ta aplinkybė, jog atsakovė kažkada ėjo direktorės pareigas ar buvo įmonės buhalterė, neturi teisinės reikšmės dividendams išmokėti.

25Teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.) ir šio klausimo nenagrinėjo, todėl teismo sprendimas, neįvertinus visų atsakovų atsikirtimų, yra neteisėtas.

26Ieškovas BUAB „TAURUS-EKSPRES“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Apeliantai nepagrįstai nurodo, kad ieškovas pareiškė tapatų ieškinį, kadangi nagrinėjamoje byloje pareikšto ieškinio pagrindas ir dalykas skiriasi, lyginant su pareikštu reikalavimu kitoje byloje; nors abiejose bylose siekiama įvertinti dividendų išmokėjimo teisėtumą ir pagrįstumą, tačiau skirtingais pagrindais, nes šioje byloje ieškinio dalykas – pripažinti atsakovų veiksmus, išsimokant dividendus, nesąžiningais, dividendų išmokėjimą pripažinti neteisėtu ir priteisti dividendus ieškovui, o kitoje byloje ieškinio dalykas – pripažinti 2008-05-30 UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinio akcininkų nutarimą išmokėti dividendus negaliojančiu ir taikyti restituciją.

27Nepagrįsti apeliantų argumentai, kad teismas netinkamai įvertino įrodymus apie ieškovo finansinę padėtį 2007, 2008 metais, nes tokia išvada pagrįsta byloje surinktais įrodymais. Nors ieškovas 2007 metų pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodė, kad gavo 700 000 Lt pelno, tačiau 2008-05-30 neturėjo savo lėšų ir turto, iš kurio galėtų išmokėti dividendus. Atsižvelgiant į byloje atsiradusį prieštaringumą dėl ieškovo galimybės mokėti dividendus ir atsakovų sutikimą, kad 2008-05-30 pinigų dividendams išmokėti nebuvo, ieškovo finansinės padėties vertinimas nuo 2007 metų iki bankroto bylos iškėlimo, bet ne tik už 2007 metus, yra tinkamas. Apeliantai neginčija, jog 2008 metais, kai buvo priimtas sprendimas bei išmokėti dividendai, ieškovas veikė nuostolingai, tai yra konstatuota ir įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-21 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-1553/2013).

28Atsakovai nepaneigė aplinkybių, susijusių su sunkia įmonės finansine padėtimi, skiriant ir išmokant dividendus, todėl teismas turėjo pagrindo konstatuoti, kad buvo pažeistos ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1, 2 punkto nuostatos. Aplinkybė, kad teismas priėmė sprendimą vadovaudamasis 2009 metais surašyta audito išvada, nesudaro pagrindo teismo išvadas pripažinti neobjektyviomis, ar padarytas pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles. Apeliantų argumentai, kad jie nežinojo tikrosios ieškovo finansinės padėties, nepagrįsti, kadangi atsakovai buvo ieškovo dalyviai.

29ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nėra numatyti ieškinio senaties terminai reikalavimui dėl neteisėtai išmokėtų dividendų grąžinimo, o ieškovo pareikštam reikalavimui taikytinas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas, kurio ieškovas nepraleido.

  1. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

30Apeliacinis skundas netenkintinas

31CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

32Apeliacinės instancijos teismas ex officio taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šiuo atveju tokių pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.

33Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens valdymo organų ir dalyvių atsakomybę, taip pat įrodinėjimą, ieškinių tapatumą, ieškinio senatį, taikymo ir aiškinimo, todėl teisėjų kolegija pasisako dėl šių apeliacinio skundo argumentų, nes jie sudaro apeliacijos objektą (CPK 320 str.).

34Dėl reikalavimų skirtingose civilinėse bylose tapatumo

35Apeliantai, nesutikdami su priimtu sprendimu, nurodo, kad teismas neišsprendė atsakovų atstovo prašymo palikti ieškinį nenagrinėtą, grindžiamą tuo, jog dėl tapataus reikalavimo yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks argumentas nesudaro pagrindo pripažinti, jog teismo sprendimas priimtas pažeidžiant proceso teisės normas, reglamentuojančias civilinės bylos nutraukimą ar ieškinio palikimą nenagrinėto (CPK 293 str. 3 p., 296 str. 4 p.). Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ieškinių tapatumas nustatomas pagal tris kriterijus: ginčo šalis, ieškinio dalyką ir pagrindą. Kasacinio teismo praktikoje išsamiai pasisakyta dėl kriterijų tapačiam ieškiniui konstatuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2010; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2010; 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2011; 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2013; kt.).

36Kasacinis teismas savo praktikoje yra ne kartą išaiškinęs, kad, nustatant, ar dviejų ieškinių dalykai sutampa, svarbu ne tiek reikalavimų lingvistinės formuluotės, kiek ginčo materialusis santykis, esantis teisminio nagrinėjimo objektu, ir gynybos būdas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Buhalterinės ekspertizės“ ir Z. R. konsultacinė įmonė v. Lietuvos auditorių rūmai, bylos Nr. 3K-3-475/2007; 2007 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje N. Š. v. Techninių paslaugų kooperatinė bendrovė „Kotenas“, bylos Nr. 3K-3-486/2007; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Šakių agroservisas“ v. UAB „Ampolis“, bylos Nr.3K-3-494/2010). Ieškinio pagrindą sudaro faktinio pobūdžio aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovo reikalavimas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Ieškinio pagrindas pripažįstamas tapačiu, kai ieškinys grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais.

37Nagrinėjamoje byloje ieškinio dalykas – bankrutavusios įmonės reikalavimas, pareikštas įmonės akcininkams ir vienasmeniam valdymo organui (įmonės vadovui), dėl žalos, padarytos 2008-05-30 visuotiniame akcininkų susirinkime priėmus sprendimą paskirstyti dividendus ir juos vėliau išmokėjus, atlyginimo. Kitoje, apeliantų nurodomoje išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013, ieškinio dalykas – 2008-05-30 visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo paskirstyti 2007 metų pelną ginčijimas actio Pauliana pagrindu. Įvertinus tai, koks yra kilusio ginčo materialusis teisinis santykis bei pasirinktas teisių gynimo būdas, išdėstytas faktines aplinkybes, kuriomis yra grindžiami ieškiniai, akivaizdu, kad skirtingose bylose pareikšti reikalavimai skiriasi, nors jie ir susiję su dividendų išmokėjimo teisėtumu ir pagrįstumu. Ankstesnėje byloje buvo reikalaujama pripažinti negaliojančiu įmonės organo - akcininkų visuotinio susirinkimo – nutarimą dividendų išmokėjimo klausimu, nagrinėjamoje byloje prašoma iš įmonės dalyvių ir vadovo priteisti žalos atlyginimą. Skirtingose bylose yra pasirinkti ir skirtingi teisių gynimo būdai: nagrinėjamoje byloje reiškiamas reikalavimas dėl priteisimo remiantis žalos padarymą reglamentuojančiais teisiniais pagrindais (CK 2.87 str. 7 d., 6.245 str., 6.263 str., ABĮ 60 str. 3 d. 1 p.), o išnagrinėtoje civilinėje byloje – ieškinio reikalavimas dėl pripažinimo, ginčijant juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimo teisėtumą actio Pauliana pagrindu (CK 2.82 str. 4 d., 6.66 str., ABĮ 60 str. 4 d.). Dėl nurodytų priežasčių nėra pagrindo pripažinti, kad šie ieškiniai yra tapatūs. Taigi šioje byloje pareikšti reikalavimai gali būti nagrinėjami. Papildomai pažymėtina, kad išnagrinėtoje byloje ieškinys buvo atmestas pritaikius ieškinio senatį reikalavimams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) ir konstatavus, kad actio Pauliana pagrindu negali būti ginčijami juridinio asmens organo sprendimai, nes jie nėra sandoriai (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d., ABĮ 19 str. 10 d., CK 6.66 str.). Ankstesnėje byloje iš esmės nebuvo sprendžiama dėl dividendų išmokėjimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl ir dėl šios priežasties nėra pagrindo nurodytus ieškinius pripažinti tapačiais.

38Dėl ieškinio senaties termino

39Visų pirma, apeliantai nepagrįstai nurodo, kad teismas be pagrindo netaikė ieškinio senaties termino, nustatyto ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte. Pažymėtina, kad nurodyta teisės norma apibrėžia momentą, nuo kada skaičiuojamas ieškinio senaties terminas bankroto administratoriaus reiškiamiems reikalavimams, tačiau ieškinio senaties termino trukmės nenustato. Specialusis teisės aktas - Įmonių bankroto įstatymas – bankroto administratoriaus ieškiniams pareikšti nustato specialią ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklę. ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. numatytas 6 mėnesių terminas, kuris dar gali būti teismo ir pratęstas 6 mėnesiams, skirtas ne ieškiniams teisme pareikšti, bet susipažinti su įmonės vykdyta veikla, išsiaiškinti sandorių ir kitų įmonės (dalyvių, valdymo organų) veiksmų teisėtumą, įmonės nemokumo priežastis. Ieškinio senaties termino eiga administratoriaus ieškiniui pareikšti prasideda nuo to momento, kai administratorius, 6 mėnesių (ar ilgesnio termino, jeigu jį teismas pratęsia) termino ribose nuo įmonės veiklos dokumentų gavimo dienos tikrindamas įmonės veiklos teisėtumą nustato, kad tam tikras įmonės sandoris, kitas veiksmas (neveikimas) yra neteisėtas. Tai reiškia, kad konkrečiu atveju ieškinio senaties termino eiga administratoriaus reikalavimui pareikšti vėliausiai prasideda paskutinę 6 mėnesių termino (arba ilgesnio termino, jeigu jį pratęsia teismas) dieną, nes per šį laikotarpį pagal įstatymą administratorius sužino arba turi sužinoti apie įmonės teisių pažeidimą. Administratoriaus ieškiniai gali būti pareiškiami per įstatymuose nustatytus ieškinio senaties terminus atitinkamiems reikalavimams pareikšti, siekiant apginti įmonės ir jos kreditorių pažeistas teises. Taigi administratoriaus ieškinių senaties terminus konkretiems materialiesiems teisiniams reikalavimams pareikšti reglamentuoja bendrosios CK ir kitų įstatymų normos. Nagrinėjamu atveju 2014-03-19 ieškinys pareikštas dėl padarytos žalos atlyginimo, todėl tokiam reikalavimui taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas, numatytas CK 1.125 straipsnio 8 dalyje, bet ne ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte ar ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyti terminai, kuriais vadovavosi atsakovai. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nurodytas ieškinio senaties terminas nėra praleistas, kadangi ieškinio senaties terminas prasidėjo ne anksčiau kaip 2011-03-24, kai įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2010-12-10 nutartis dėl bankroto bylos UAB „TAURUS-EKSPRES“ iškėlimo.

40Dėl juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų civilinės atsakomybės

41Juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima pareigas bei jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 str. 1 d.). CK 2.82 straipsnyje nurodyta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Pagal CK 2.82 straipsnį juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas įmonės organu, tačiau šio straipsnio prasme nelaikomas įmonės valdymo organu. Akcininko teisės apibūdinamos kaip akcijų valdymas nuosavybės teise, taip jas atskiriant nuo bendrovės valdymo organų veiklos – įmonės reikalų tvarkymo. Visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir būdamas aukščiausias įmonės organas, neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų kitiems tos bendrovės valdymo organams. Įstatyme įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus. Juridinio asmens dalyvių susirinkimas priima sprendimus dėl valdymo organų sudarymo, steigimo dokumentų keitimo, juridinio asmens pasibaigimo ir kitais klausimais, kurie nėra tokio asmens kasdienės veiklos pobūdžio ir kurie susiję su viso ar esminės juridinio asmens dalies turto pasikeitimu (pvz., akcinės bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009).

42Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievoles savo turtu subsidiariai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011, 2012 m. vasario 1 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-19/2012).

43Akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių. Pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Tokiais atvejais visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB „Statybų kryptis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-389/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. vasario 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. P. v. K. M. ir L. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-4-969/2015). Nagrinėjamoje byloje bankroto administratorius reiškia ieškinį visų įmonės kreditorių interesais, kadangi dėl dividendų išmokėjimo sumažėjo jų galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, įmonei tapus nemokia.

44Juridinio asmens valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per kurį juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina. CK 2.82 straipsnio 3 dalyje yra išvardytos pagrindinės valdymo organų pareigos. Valdymo organas yra atsakingas už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, turto tinkamą tvarkymą, dokumentų ir informacijos apie turtą ir verslą saugojimą (CK 2.4 straipsnio 3 dalis), jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Pagal ABĮ 37 straipsnio 10 dalies 1-2 punktus (sprendimo išmokėti dividendus ir jų išmokėjimo metu galiojusi įstatymo redakcija) bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą.

45CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvės, veiklą.. Juridinio asmens valdymo organo nariui, nevykdančiam arba netinkamai vykdančiam pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, įstatymas numato pareigą atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

46Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę saisto pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006).

47Tiek įmonės vadovo, tiek ir jos savininko civilinei deliktinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktą bei priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją, siekdami išvengti civilinės atsakomybės turėtų atsakovai, t. y. įmonės vadovas ir akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

48Nagrinėjamoje byloje reikalavimas dėl žalos, padarytos išmokant dividendus, atlyginimo pareikštas atsakovams, kaip UAB „TAURUS-EKSPRES“ akcininkams (juridinio asmens dalyviams), o atsakovui K. N. – dar ir kaip buvusiam šios bendrovės direktoriui (vienasmeniam juridinio asmens valdymo organui – administracijos vadovui), todėl, sprendžiant dėl civilinės atsakomybės taikymo šiems asmenims, atsižvelgtina ir į tai, kad skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis UAB „ Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A. byloje Nr. 3K-3-509/2008).

49Reikalavimą priteisti žalos atlyginimą iš atsakovų, kaip įmonės akcininkų ir vadovo, ieškovas grindė aplinkybėmis, kad, nepaisydami bendrovės sunkios turtinės padėties, didelių įsipareigojimų kreditoriams, nuostolingos veiklos, nuosavų lėšų neturėjimo, atsakovai nusprendė išsimokėti 700 000 Lt dydžio dividendus, juos išmokėjo iš skolintų bendrovei lėšų, dėl ko dar labiau pablogėjo įmonės turtinė padėtis ir jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Tokiais veiksmais atsakovai pažeidė ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktuose numatytą draudimą išmokėti dividendus, kai įmonė yra nemoki arba dėl dividendų išmokėjimo taptų nemoki, taip pat kai paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių), nevykdė pareigos priimti įmonei naudingus sprendimus, veikti įmonės interesais, sąžiningai, nesupainioti asmeninių ir įmonės interesų, dėl ko įmonei ir jos kreditoriams padaryta žalos. Įmonei padaryta žala ieškovas laikė atsakovams faktiškai išmokėtą dividendų sumą 595 000 Lt, t. y. neskaitant į valstybės biudžetą pervesto 105 000 Lt gyventojų pajamų mokesčio.

50Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „TAURUS-EKSPRES“ bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas (Bendrovės įstatų 5 skirsnis) (t. 1, b. l. 131–140), šiai įmonei priklausė 6 000 vnt. akcijų (t. 1, b. l. 23–31), šias akcijas valdė du akcininkai, t. y. K. N. (4 919 vnt.), kuris taip pat buvo ir bendrovės direktorius nuo 1995-04-14 iki 2011-04-06 (t. 1, b. l. 23–31), ir E. N. (1 081 vnt.) (t. 1, b. l. 20). 2008-05-30 įvyko UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nutarta iš nepaskirstytojo pelno už 2007 metus paskirti 700 000 Lt dividendams ir juos išmokėti iki 2008-12-31 (t. 1, b. l. 18–21). Iš įmonės balanso už 2007 metus matyti, kad įmonės nepaskirstytasis pelnas sudarė 2 753 625 Lt (t. 1, b. l. 76), o pelno (nuostolių) paskirstymo ataskaitoje už 2007 metus nurodyta, kad įmonės grynasis pelnas buvo 704 395 Lt (t. 1, b. l. 75–76), auditoriaus 2008 metų išvadoje pažymėta, kad finansinė atskaitomybė teisingai atspindi įmonės 2007-12-31 finansinę būklę (t. 2, b. l. 52). Pagal 2008-03-31 balanso už 2008 m. I ketvirtį (t. 1, b. l. 69–70) duomenis UAB „TAURUS-EKSPRES“ patyrė 860 892 Lt nuostolių, pagal 2008-06-30 balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą už 2008 metų I pusmetį (t. 1, b. l. 72–74) įmonės nuostoliai sudarė 1 528 451 Lt, o pagal 2008-12-31 finansinės atskaitomybės duomenis už 2008 metus įmonė patyrė 1 444 109 Lt nuostolių (t. 1, b. l. 77). Auditoriaus 2009 metų išvadoje pažymėta, kad bendrovė, sudarydama 2008 metų finansinių ataskaitų rinkinį, neįvertino abejotinų skolų metų pabaigoje, kurios sudarytų apie 735 tūkst. Lt ir sumažintų bendrovės grynąjį pelną, turtą ir akcininkų nuosavybę (t. 1, b. l. 104–105). Iš bylos duomenų matyti, kad 2007 metais UAB „Taugana“, kurios vadovu bei akcininku buvo K. N. (t. 2, b. l. 66–71), ieškovo suteikta 123 674 Lt paskola buvo negrąžinta, o iškėlus šiai įmonei bankroto bylą, UAB „TAURUS-EKSPRES“ kreditorinis reikalavimas liko nepatenkintas (t. 2, b. l. 84). UAB „Ekai“, kurios vadovu bei akcininku buvo K. N. (t. 2, b. l. 72–76), ieškovo suteikta 322 788 Lt paskola taip pat nebuvo grąžinta, ši bendrovė bankrutavo, UAB „TAURUS-EKSPRES“ kreditorinis reikalavimas liko nepatenkintas (t. 2, b. l. 35, 82). Nebuvo grąžinta taip pat ieškovo suteikta 42 500 Lt paskola UAB „Klaspeda“ (t. 2, b. l. 35), kurios direktoriumi yra buvę atsakovai ir kurios akcininkas buvo atsakovas K. N.. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad 2008-05-30 Grynųjų pinigų patikrinimo kasoje akte nustatyta, kad nurodytą dieną grynųjų pinigų likutis kasoje – 1 997,89 Lt, 1 374,14 Eur (t. 1, b. l. 38–41), o 2008-06-30 – 11 926,14 Lt, 1 713,14 Eur (t. 1, b. l. 50–51). Kartu su banko sąskaitose esančiomis lėšomis (t. 1, b. l. 42–48) ieškovas 2008-05-30 iš viso turėjo 51 217,42 Lt ir 2 672,14 Eur, o 2008-06-30 – 45 897,55 Lt ir 4 717,50 Eur (t. 1, b. l. 53–57). Be to, 2007-11-29 Kredito linijos sutartimi Nr. K-2300-2007-729 AB DNB bankas suteikė UAB „TAURUS-EKSPRES“ 434 430 Eur kreditą apyvartinėms lėšoms papildyti (t. 1, b. l. 118–130), kreditas turėjo būti grąžintas 2009-03-14 (kredito grąžinimo terminas pratęstas vėliau - 2009-05-19 (t. 1, b. l. 128–130), t. y. jau po dividendų atsakovams išmokėjimo 2008 m. gruodžio mėnesio pabaigoje. 2008-12-23 kredito gavėjas UAB „TAURUS-EKSPRES“ pateikė prašymą išmokėti 95 000 Eur kreditą pagal nurodytą Kredito linijos sutartį (t. 1, b. l. 58), nurodyto dydžio suma tą pačią dieną buvo pervesta į įmonės sąskaitą (t. 1, b. l. 59). 2008-12-23 nurodytoje sąskaitoje buvo tik 14 477,48 Lt, todėl iš esmės iš pervestų skolintų lėšų buvo išmokėti dividendai: 2008-12-23 ieškovas pervedė E. N. 107 199,15 Lt, o K. N. – 200 000 Lt. 2008-12-29 pagal 2008-12-29 sutartį atsakovas K. N. suteikė 200 000 Lt paskolą UAB „TAURUS-EKSPRES“, o atsakovė E. N. – 100 000 Lt (t. 1, b. l. 34–35), iš pervestų lėšų tą pačią dieną ieškovas pervedė K. N. 287 800,85 Lt dividendų (t. 1, b. l. 32–35).

51Klaipėdos apygardos teismas 2010-12-10 nutartimi iškėlė UAB „TAURUS-EKSPRES“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Teismas nustatė, kad 2010-06-30 įmonės įsipareigojimai siekė 10 881 988 Lt, o turtas sudarė 10 157 697 Lt (t. 1, b. l. 12–14). Iškėlus bankroto bylą, ieškovui pareikštų kreditorinių reikalavimų suma – 6 473 149,94 Lt, o 2011-10-04 nutartimi įmonę pripažinus bankrutavusia, nepatenkintų kreditorinių reikalavimų suma – 4 996 172,58 Lt, iš jų AB DNB banko kreditorinis reikalavimas – 3 263 672,34 Lt.

52Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, konstatavo, kad atsakovai, kaip juridinio asmens – UAB „TAURUS-EKSPRES“ – dalyviai (akcininkai), elgėsi nesąžiningai, priimdami sprendimą išmokėti dividendus, kadangi tokiais veiksmais pablogino įmonės turtinę padėtį ir padarė įmonei žalos, kadangi ši, iškėlus bankroto bylą, negali patenkinti kreditorių reikalavimų. Apeliantai su tokiu sprendimu nesutinka, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinio skundo argumentai nepaneigia teismo padarytų išvadų.

53Apeliantų teigimu, teismas neįvertino, kad 2007 metais įmonė turėjo pelno, todėl padarė nepagrįstą išvadą, jog bendrovei nebuvo tikslinga priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Apeliantai akcentuoja, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, 2008-05-30 priimdamas sprendimą išmokėti dividendus, vadovavosi pelno (nuostolių) ataskaita už 2007 metus, kurioje nurodyta, kad bendrovė gavo 704 395 Lt pelno, todėl, jų teigimu, toks sprendimas atitiko įstatymų reikalavimus, be to akcininkų susirinkimo nutarimas yra galiojantis. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės nėra esminės, sprendžiant klausimą, ar juridinio asmens akcininkai turėjo teisę 2008-05-30 priimti sprendimą išmokėti dividendus. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje vertinami atsakovų veiksmai priimant tokį sprendimą ir sprendžiama dėl jų, kaip juridinio asmens dalyvių ir vadovo, civilinės atsakomybės, todėl ta aplinkybė, kad sprendimas nėra nuginčytas, neturi reikšmės sprendžiant šioje byloje aktualius klausimus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nuginčijimas nėra būtina sąlyga, sprendžiant dėl deliktinės civilinės atsakomybės įmonės dalyviams ar valdymo organams taikymo. Be to, kaip jau buvo minėta, kitoje civilinėje byloje buvo nagrinėjamas nurodyto sprendimo išmokėti dividendus galiojimo klausimas, tačiau ieškinys buvo atmestas dėl ieškinio senaties taikymo. Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte (sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu galiojusi įstatymo redakcija) nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki. Taigi šiuo atveju teismui buvo svarbu nustatyti, kokia buvo įmonės finansinė padėtis šio sprendimo priėmimo metu - 2008-05-30, taip pat jo įvykdymo metu - 2008 m. gruodžio mėn. pabaigoje. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo, teismas išsamiai ir visapusiškai įvertino bei nustatė bylai reikšmingas aplinkybes, susijusias su įmonės turtine padėtimi nurodytais momentais (CPK 185 str.).

54Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad įmonės turtinė padėtis jau 2007 metais buvo bloga, atsižvelgęs į įmonės balanso už 2007 metus duomenis, iš kurių matyti, kad įmonė turėjo turto už 17 033 424 Lt, tačiau jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 12 949 799 Lt, iš jų – 8 280 415 Lt finansinės skolos, 3 347 182 Lt skola kredito įstaigoms, per vienerius metus mokėtinos sumos – 4 669 384 Lt, o finansinė ir investicinė veikla nuostolinga – (-452 449 Lt) (t. 2, b. l. 20, 21), taip pat vadovaudamasis nepriklausomo auditoriaus 2009 metų išvada, pagal kurią 2008 metų bendrovės finansinė atskaitomybė buvo parengta neįvertinus su ieškovu ir atsakovais susijusių įmonių abejotinų skolų, kurios buvo nurodytos kaip gautinos sumos. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo įrodymų vertinimu, atliktu vadovaujantis auditoriaus 2009 metų išvada, teigdami, kad į bylą buvo pateiktos nepriklausomo auditoriaus 2007 ir 2008 metų išvados, kurios iš esmės prieštarauja teismo išvadai, tačiau šie argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, kad teismas netinkamai vertino įrodymus ir pažeidė įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176–185 str.). Pažymėtina, kad pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu. Teismas pagrįstai atsižvelgė į auditoriaus 2009 metų išvadą (t. 1, b. l. 104-108), kurioje buvo vertinama 2008 metų įmonės finansinė padėtis, kadangi būtent 2008 metais buvo priimtas sprendimas paskirstyti ir išmokėti dividendus. Apeliantai nepateikė įrodymų, kad nurodyta auditoriaus išvada yra neteisinga, neatitinka įmonės finansinę padėtį atspindinčių dokumentų (CPK 178 str.). Šią išvadą patvirtina ir byloje nustatytos aplinkybės, jog su atsakovais susijusios įmonės, kurių skolos taip pat buvo įtrauktos į ieškovo finansinę atskaitomybę kaip turtas (gautinos sumos), bankrutavo ir skolų ieškovui dėl nemokumo negalėjo grąžinti, šių įmonių skolos dar 2007-2008 metais turėjo būti pripažintos beviltiškomis (t. 2, b. l. 65-91). Taigi, jeigu bendrovė, sudarydama finansinę atskaitomybę, būtų įvertinusi apie 735 000 Lt abejotinomis ar beviltiškomis laikytinų įmonės debitorių skolų ir nebūtų jų įtraukusi į gautinas įmonės sumas (turtą), tai būtų pagrindas sumažinti bendrovės grynąjį pelną ir pripažinti bendrovę veikiant nuostolingai (t. 1, b. l. 75-76). Taigi yra pagrindas pripažinti, jog akcininkų sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas prieštaravo ir ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 2 punktui.

55Apeliantų teigimu, sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas savaime nenulėmė bendrovės privedimo prie nemokumo būsenos, niekaip negalėjo pažeisti kreditorių interesų, tačiau teisėjų kolegija su tokiais argumentais nesutinka. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnę įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės; vien tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sąvoka turi būti aiškinama teikiant prioritetą bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009). Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014). Kaip minėta anksčiau, 2007 metų pabaigoje įmonė turėjo turto už 17 033 424 Lt, tačiau jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė net 12 949 799 Lt, iš jų 8 280 415 Lt finansinės skolos, 3 347 182 Lt skola kredito įstaigoms, per vienerius metus mokėtinos sumos – 4 669 384 Lt. 2008 m. pirmajame ketvirtyje ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai išaugo iki 15 566 999 Lt (tame tarpe trumpalaikiai įsipareigojimai – iki 5 766 795 Lt), 2008 m. pirmojo pusmečio pabaigoje įmonės įsipareigojimai buvo 16 117 501 Lt, tame tarpe trumpalaikiai – 4 471 684 Lt. 2008 m. pabaigoje, kai atsakovams buvo išmokėti dividendai, įmonė turėjo turto už 16 753 234 Lt, įsipareigojimų už 14 813 718 Lt (tame tarpe trumpalaikių – už 4 933 511 Lt). Taigi, nagrinėjamu atveju, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, dividendų išmokėjimas esant tokiai įmonės finansinei padėčiai, kai sprendimo paskirstyti įmonės pelną už 2007 metus priėmimo ir dividendų faktinio išmokėjimo dieną įmonė neturėjo pakankamai nuosavų lėšų išmokėti dividendus, turėjo didelių trumpalaikių įsipareigojimų kreditoriams, neturėjo apyvartinių lėšų įmonės veiklai, dividendai 2007 m. gruodžio 23, 29 dienomis buvo išmokami bendrovės akcininkams iš jų pačių bei kredito įstaigos skolintų lėšų, nors dar 2007-11-29 ta pati kredito įstaiga suteikė kreditą įmonės apyvartinėms lėšoms papildyti, artimiausiu metu 2009 m. kovo 14 d. turėjo būti grąžintas kreditas bankui pagal 2007-11-29 kredito linijos sutartį (t. 1, b. l. 118-130), sudarė sąlygas pabloginti įmonės turtinę padėtį, o iškėlus šiai įmonei bankroto bylą – sumažino galimybes patenkinti kreditorių reikalavimus. Tai reiškia, kad akcininkų sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas prieštaravo ir ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punktui.

56Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., byla Nr. 3K-3-19/2012).

57Būtent tokiais atsakovų, kaip bendrovės akcininkų ir įmonės vadovo, veiksmais įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala, kadangi per visą laikotarpį nuo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo ir jų išmokėjimo dienos iki bankroto bylos UAB „TAURUS-EKSPRES“ iškėlimo įmonės turtinė padėtis tik blogėjo, o atsakovai, turėdami pareigą domėtis įmonės turtine padėtimi, kaip jos akcininkai, tokios pareigos tinkamai nevykdė, o elgėsi nesąžiningai valdomos įmonės ir jos kreditorių atžvilgiu, priimdami sau naudingus sprendimus išmokėti dividendus. Atsakovas K. N., kaip įmonės vadovas, savo veikloje nesivadovavo įstatymais ir vykdė neteisėtą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo ir pats buvo asmeniškai suinteresuotas. Tokiu būdu jis pažeidė lojalumo bendrovei pareigą, supainiojo asmeninius ir įmonės interesus, be to, neužtikrino įmonės tinkamos finansinės atskaitomybės vedimo. Dėl nurodyto pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad yra visos sąlygos atsakovų, kaip akcininkų, ir atsakovo K. N., kaip vadovo, atsakomybei kilti, nes būtent dėl anksčiau paminėtų atsakovų neteisėtų veiksmų kilo padariniai – žala ieškovui ir jos kreditoriams (CK 6.245–6.249 str.).

58Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais, kad atsakovė E. N. negalėjo turėti įtakos sprendimui, išmokėti ar ne dividendus, nes, pasak jų, šis sprendimas išimtinai priskiriamas juridinio asmens administracijos vadovo – direktoriaus kompetencijai, be to, neturi teisinės reikšmės aplinkybė, kad ji kažkada ėjo direktorės pareigas ar buvo įmonės buhalterė. Pažymėtina, kad juridinio asmens dalyvio ir vadovo padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis ir kompetencija. Bendrovių teisės doktrinoje vadovais laikomi vykdantieji (valdymo organų nariai) ir nevykdantieji (priežiūros organų nariai) vadovai. Todėl vadovu laikytinas valdymo ar priežiūros organo narys, kurio veikla susijusi su kasdienės juridinio asmens veiklos organizavimu ir jos priežiūra. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 str. 2 d.), nes jam nepriskirtos valdymo organui būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos. Akcininkų susirinkimui draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 str. 2 d.). Tačiau dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veikla susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo vadinama strateginiu bendrovės valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009, 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2012, 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

59Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš byloje kilusio ginčo, ieškinys pareikštas bendrovės akcininkams dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo neteisėtai išmokant dividendus, žalos padarymas siejamas su įmonės finansinės padėties pabloginimu ir galimybe padengti kreditorių reikalavimus bankroto byloje. Sprendimas išmokėti dividendus priimtas UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotiniame akcininkų susirinkime, už tokį sprendimą vienbalsiai balsuojant šios bendrovės akcininkams – E. N. ir K. N., todėl, atsižvelgiant į tai, kad E. N. dalyvavo susirinkime, kuriame buvo sprendžiami jai naudingi klausimai, taip pat įvertinant tai, kad ji buvo ne tik šios įmonės akcininkė, bet ir buhalterė (atsakovė šios aplinkybės nepaneigė), kuriai turėjo būti žinoma ir buvo žinoma apie įmonės turtinę padėtį, darytina išvada, kad ji tokiais savo nesąžiningais veiksmais padarė įmonei žalos, kurią privalo atlyginti.

60Kiti apeliantų argumentai neturi esminės reikšmės teisingam ginčo išnagrinėjimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

61Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

62Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

63Apeliaciniam teismui ieškovas BUAB „TAURUS-EKSPRES“ pateikė prašymą dėl 2 500 Lt (724,05 Eur) išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo ir jį pagrindžiančius įrodymus (t. 2, b. l. 126–127).

64CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų (toliau – Rekomendacijos) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių 2 punktą, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, rekomenduojama atsižvelgti į Rekomendacijų 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, turto ar pinigų sumų dydį (priteistinų ar ginčijamų), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 8.11 punkte nustatyta, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,5 koeficientas nuo minimalios mėnesinės algos (nurodyto procesinio veiksmo atlikimo dieną – 1 035 Lt x 1,5 =1 552,50 Lt). Ieškovo prašomos priteisti 2 500 Lt bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą viršijo minėtą sumą, todėl jos mažintinos iki 1 552,50 Lt (450 Eur). Nurodyta suma, atmetus atsakovų apeliacinį skundą, priteistina ieškovui iš atsakovų lygiomis dalimis (CPK 93, 98 str.).

65Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 93 ir 98 straipsniais

Nutarė

66Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

67Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „TAURUS-EKSPRES“ (j. a. k. 233298990) iš K. N. (a. k. ( - ) ir E. N. (a. k. ( - ) po 225 (du šimtus dvidešimt penkis) Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje nagrinėjamas klausimas dėl juridinio asmens dalyvių pareigos elgtis... 5. Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi iškėlė UAB... 6. Ieškovas bankrutavusi UAB „TAURUS-EKSPRES“ ieškinyje prašė pripažinti... 7. Atsakovai yra ieškovo akcininkai (juridinio asmens dalyviai), K. N. valdo 4919... 8. Atsakovai su ieškiniu nesutiko ir prašė jo netenkinti. Nurodė, kad... 9. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 10. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimu ieškinį tenkino... 11. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad 2008-05-30 priimtas UAB... 12. Teismas atkreipė dėmesį, kad 2007-12-31 bendrovės finansinė atskaitomybė... 13. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens dalyvių... 14. Teismas atmetė atsakovų prašymą taikyti ieškinio senatį, pažymėdamas,... 15. Sprendime taip pat pažymėta, kad pagal ieškovo savarankiškai pareikštus... 16. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 17. Atsakovai K. N. ir E. N. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos... 18. Apeliantai nesutinka su teismo išvada, jog UAB „TAURUS-EKSPRES“ nebuvo... 19. Pasak apeliantų, nesuprantama, kodėl teismas, nurodydamas, kad įmonės 2007... 20. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad, vadovaujantis 2008 metų pirmo pusmečio... 21. Visuotinio akcininkų susirinkimo 2008-05-30 priimtas sprendimas išmokėti... 22. Sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas savaime nenulėmė... 23. Apeliantai nesutinka su teismo motyvais dėl jų veiksmų pripažinimo... 24. Apeliantė E. N. negalėjo turėti įtakos ieškovo sprendimui išmokėti ar... 25. Teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.) ir... 26. Ieškovas BUAB „TAURUS-EKSPRES“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo... 27. Nepagrįsti apeliantų argumentai, kad teismas netinkamai įvertino įrodymus... 28. Atsakovai nepaneigė aplinkybių, susijusių su sunkia įmonės finansine... 29. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nėra numatyti ieškinio senaties... 30. Apeliacinis skundas netenkintinas... 31. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 32. Apeliacinės instancijos teismas ex officio taip pat patikrina, ar nėra CPK... 33. Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių... 34. Dėl reikalavimų skirtingose civilinėse bylose tapatumo... 35. Apeliantai, nesutikdami su priimtu sprendimu, nurodo, kad teismas neišsprendė... 36. Kasacinis teismas savo praktikoje yra ne kartą išaiškinęs, kad, nustatant,... 37. Nagrinėjamoje byloje ieškinio dalykas – bankrutavusios įmonės... 38. Dėl ieškinio senaties termino ... 39. Visų pirma, apeliantai nepagrįstai nurodo, kad teismas be pagrindo netaikė... 40. Dėl juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų civilinės atsakomybės ... 41. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima pareigas bei jas... 42. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti savo... 43. Akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių.... 44. Juridinio asmens valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per... 45. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys... 46. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės... 47. Tiek įmonės vadovo, tiek ir jos savininko civilinei deliktinei atsakomybei... 48. Nagrinėjamoje byloje reikalavimas dėl žalos, padarytos išmokant dividendus,... 49. Reikalavimą priteisti žalos atlyginimą iš atsakovų, kaip įmonės... 50. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „TAURUS-EKSPRES“ bendrovės organai yra... 51. Klaipėdos apygardos teismas 2010-12-10 nutartimi iškėlė UAB... 52. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, konstatavo, kad... 53. Apeliantų teigimu, teismas neįvertino, kad 2007 metais įmonė turėjo pelno,... 54. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad įmonės turtinė padėtis jau 2007... 55. Apeliantų teigimu, sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas... 56. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kuo įmonės finansinė būklė prastėja... 57. Būtent tokiais atsakovų, kaip bendrovės akcininkų ir įmonės vadovo,... 58. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais, kad atsakovė E. N.... 59. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš byloje kilusio ginčo, ieškinys... 60. Kiti apeliantų argumentai neturi esminės reikšmės teisingam ginčo... 61. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas... 62. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme... 63. Apeliaciniam teismui ieškovas BUAB „TAURUS-EKSPRES“ pateikė prašymą... 64. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato... 65. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 66. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 24 d. sprendimą palikti... 67. Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „TAURUS-EKSPRES“ (j....