Byla e2A-894-585/2019
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Loretos Bujokaitės ir Žilvino Terebeizos,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Venecija LT“ ir atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Stogų spektras“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Venecija LT“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Dagret“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Stogų spektras“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė 1.

5Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia ab initio 2016-11-08 tarp atsakovų UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, taikyti dvišalę restituciją, leisti nukreipti išieškojimą pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-05-27 išduotus vykdomuosius dokumentus Nr. L2-25384-608/14 ir L2-25383-864/2014 į 2016-11-08 tarp atsakovų UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleistas reikalavimo teises pagal UAB „Stogų spektras“ ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-416-833/2016, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodoma, kad pradinis ieškovas UAB „Skolų priežiūra“ turi galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į UAB „Stogų spektras“. Ginčijama 2016-11-08 reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia ieškovės teises, kadangi sudarydama minėtą sandorį ir perleisdama reikalavimo teises civilinėje byloje už ženkliai mažesnę kainą lyginant su minėtoje civilinėje byloje pareikštų reikalavimų bei pirmosios instancijos teismo sprendimu UAB „Stogų spektras“ naudai priteistų sumų dydžiu, skolininkė UAB „Stogų spektras“ iš esmės eliminavo bet kokias realias galimybes atsiskaityti su savo kreditoriais. Aplinkybes, jog UAB „Stogų spektras“ finansinė padėtis yra itin sunki, patvirtina pačios UAB „Stogų spektras“ civilinėje byloje pateikti paaiškinimai bei dokumentai. Ieškovė nurodė nežinanti aplinkybių, galėjusių lemti UAB „Stogų spektras“ pareigą sudaryti ginčijamą sandorį atsiradimą. UAB „Dagret“, iš UAB „Stogų spektras“ įsigydama reikalavimo teises už itin mažą kainą, taip pat veikė nesąžiningai. Nagrinėjamoje byloje yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos. 2.

6Atsakovė UAB „Dagret“ su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo, kad UAB „Stogų spektras" savo atsiliepime nurodė, kad su ieškovu UAB „Skolų priežiūra“ nėra turėjęs jokių sutartinių - nesutartinių santykių su UAB „Skolų priežiūra“, iš kurių galėjo kilti ieškovo nurodomo dydžio prievolės. Todėl daroma prielaida, kad UAB „Skolų priežiūra“ savo reikalavimo teises į UAB „Stogų spektras“ įgavo įsigydama jas reikalavimo perleidimo sutarties būdu. Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t. y. institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Kreditorius turi pareigą įrodyti byloje, kad jis turi tokią, t. y. neabejotiną ir galiojančią, reikalavimo teisę, kad ši egzistuoja. Kartu su ieškiniu pradinis ieškovas nepateikė savo reikalavimą pagrindžiančių dokumentų, todėl kyla pagrįstų abejonių ieškovo teisės reikšti šį ieškinį galimumu. Atsakovui UAB „Dagret“ atsakovo UAB „Stogų spektras" finansinė situacija nebuvo aktuali, nes šalys nebuvo viena kitos nei kreditorius, nei skolininkas. Ginčijamas 2016-11-08 sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris neatitinka pagal actio Pauliana ginčytinų sandorių požymių viseto, ypač susijusių su ieškovo reikalavimo teisės pagrįstumu ir galiojimu bei skolininko ir trečiojo asmens sąžiningumu. 3.

7Atsakovas UAB „Stogų spektras“ pateiktame atsiliepime nurodė, kad su ieškiniu nesutinka iš esmės tais pačiais motyvais kurie nurodyti atsakovo UAB „Dagret“ atsiliepime.

8II.

9Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 4.

10Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, jog tarp atsakovų UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ 2016 m. lapkričio 8 d. sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis traktuotina kaip atlygintinas sandoris, todėl ieškovas privalo įrodyti sandorio šalių nesąžiningumą. Ieškovas nurodo, kad UAB „Stogų spektras“ nesąžiningumas pasireiškė tuo, jog sudarė sandorį už neproporcingai mažą kainą, todėl veikė priešingai savo kreditoriaus (ieškovo) interesams. Be to, UAB „Stogų spektras“ bei UAB „Dagret“ atstovauja tas pats asmuo, t. y. advokatas Arvydas Aranauskas, todėl tai patvirtina aplinkybę, jog UAB „Dagret“ žinojo apie UAB „Stogų spektras“ sunkią finansinę padėtį. Teismas atmetė tokias ieškovo nurodytas aplinkybes dėl UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ atstovo, nes jos nėra pagrįstos jokiais leistinais įrodymais ir yra tik ieškovo prielaidos. Teismas nurodė, kad ieškovas reikalavimo perleidimo susitarimo šalių nesąžiningumo ieškovė neįrodė. 5.

11Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Todėl, nagrinėjamu atveju, net jeigu ir laikant, kad atsakovė UAB „Stogų spektras“ Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, tačiau dar nesant iškeltos bankroto bylos, būtų laikytina, jog skolininko sudarytas sandoris, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Bylos medžiaga patvirtina, kad tuo metu, kai buvo sudaryta minima Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, UAB „Stogų spektras“ nebuvo iškelta bankroto byla. Be to, kaip teismo posėdžio metu paaiškino UAB „Stogų spektras“ atstovas, kuris teismo paskirtas šios bendrovės bankroto administratoriumi, 3000,00 Eur, gauti pagal 2016 m. lapkričio 8 d. sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, iki šiol yra UAB „Stogų spektras“ sąskaitoje. Ieškovės reikalavimas dėl išieškojimo vykdymo negali būti tenkinamas ir dėl LR Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintų nuostatų pažeidimo. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra nustatytos visos actio Pauliana instituto sąlygos, todėl ieškovės ieškinys atmestinas.

12III.

13Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai 6.

14Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Venecija LT“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti iš dalies nuginčyti reikalavimo perleidimo sandorį, taikyti dvišalę restituciją. Ieškovė savo apeliaciniam skundui pagrįsti, be kitų argumentų, nurodo tokius argumentus: 6.1.

15Būdama faktiškai nemoki atsakovė UAB „Stogų spektras“ sudarė Ginčijamą sutartį, kuria atsakovei UAB „Dagret“ perleido reikalavimo teises Civilinėje byloje į skolininkę (atsakovę) UAB „Fucus statyba“ už 3000 EUR. Tai rodo atsakovės nesąžiningumą. 6.2.

16Reikalavimo teisės perleistos į veiklą vykdantį ir mokų skolininką. 2018-05-25 duomenimis iš UAB „Fucus statyba“ atsakovės UAB „Dagret“ naudai buvo išieškota daugiau nei pusė civilinėje byloje priteistos skolos sumos. 6.3.

17Nors atsakovė UAB DAGRET byloje laikėsi gynybinės pozicijos, kad su civilinės bylos medžiaga susipažino tik į ją įstojęs, tačiau tokia gynybinė pozicija mažai tikėtina, kadangi, joks apdairus, rūpestingas ir atidus asmuo, nesusipažinęs su byla, neperimtų reikalavimo teisių civilinėje byloje. 7.

18Atsakovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Stogų spektras“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti iš dalies netenkinant reikalavimo dėl išieškojimo nukreipimo į perleistas reikalavimo teises, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė savo apeliaciniam skundui pagrįsti, be kitų argumentų, nurodo tokius argumentus: 7.1.

19Iš bylos medžiagos darytina vienareikšmiška išvada, kad Sutartį atsakovai sudarė atsakovei UAB „Stogų spektras“ esant nemokiam. 7.2.

20Sudarydama sutartį, atsakovė UAB „Stogų spektras“, būdama faktiškai nemoki, turėjo atsižvelgti į visų savo kreditorių interesus ir sutartį sudaryti tik tuo atveju, jeigu tai būtų naudinga įmonei bei jos kreditoriams. Tačiau sutartimi už 3000 EUR atsakovė UAB „Stogų spektras“ perleido reikalavimo teises atsakovei UAB DAGRET į keliolika kartų didesnę sumą, tuo sumažindamas savo turto masę, bei pažeisdamas savo kreditorių teisę kuo didesne apimtimi gauti savo reikalavimų patenkinimą. 7.3.

21Apibendrinant galima kategoriškai teigti, kad Sutartis pažeidžia visų (ne tik ieškovės) atsakovės BUAB „Stogų spektras“ kreditorių teises, o abi ją sudariusios šalys, priešingai nei teigiama skundžiamame sprendime, buvo nesąžiningos. Taigi nagrinėjamoje byloje egzistuoja visos actio Pauliana taikymui būtinos sąlygos. 8.

22Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Venecija LT“ pateikė atsiliepimą į atsakovės BUAB „Stogų spektras“ apeliacinį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė, be kitų argumentų, nurodo šiuos argumentus: 8.1. Net jei ieškovė iki atsakovės BUAB „Stogų spektras“ bankroto bylos iškėlimo nebūtų pareiškusi ieškinio dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia, tokį ieškinį neabejotinai būtų pareiškęs bankroto administratorius, gindamas visų kreditorių ir viešąjį interesą. 8.2. Sudarius ir įvykdžius ginčijamą sutartį, atsakovės UAB „Stogų spektras“ nemokumas tik sustiprėjo, o UAB „Stogų spektras“ kreditorių galimybės gauti bent dalinį savo finansinių reikalavimų patenkinimą dar labiau sumenko. 8.3. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, jog atsakovė UAB „Stogų spektras“ dėl kokių nors aplinkybių privalėjo sudaryti ginčijamą sutartį su atsakove UAB „Dagret“. Priešingai, iš bylos aplinkybių akivaizdu, kad ginčijamos sutarties sudarymas negali būti pateisinamas jokia protinga komercine ar teisine rizika. 9.

23Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Dagret“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo apeliacinius skundus atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus atsakovė, be kitų argumentų, nurodo šiuos argumentus: 9.1. Ieškovė nepagrindė, jog turi realią ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę BUAB „Stogų spektras“. 9.2. Tai, jog šalis byloje atstovavo vienas advokatas negali būti pagrindas konstatuoti, jog šalys veikė nesąžiningai. 9.3. Kol UAB „Stogų spektras“ nebuvo iškelta bankroto byla, tol nebuvo pagrindo konstatuoti bendrovės nemokumo.

24IV.

25Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados 10.

26Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Nebent viešasis interesas reikalauja peržengti skundo ribas ir, neperžengus šių ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 2 dalis). 11.

27Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo apeliacinio skundo riboms peržengti. Be to, neegzistuoja absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai (Civilinio proceso kodekso 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). 12.

28Ieškovė UAB „Skolų priežiūrą“ yra ir ginčo sutarties sudarymo metu buvo atsakovės UAB „Stogų spektras“ kreditorius. Antstolio Mindaugo Dabkaus kontoroje yra vykdomi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-05-27 išduoti vykdomieji dokumentai Nr. L2-25384-608/14 ir L2-25383-864/2014 dėl 12866,31 Eur ir 8865,22 Eur skolų bei 6 proc. metinių palūkanų išieškojimo iš UAB „Stogų spektras“ kreditoriaus UAB „Skolų priežiūra“ naudai. UAB „Skolų priežiūra“ ir UAB „Venecija LT“ 2017 m. lapkričio 27 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 17/11/27-1 ir Nr. 17/11/27-2, pagal kurias UAB „Venecija LT“ buvo perleisti kreditoriniai reikalavimai į skolininką UAB „Stogų spektras“. 13.

29Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. balandžio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-416-833/2016 iš dalies tenkino UAB „Stogų spektras“ ieškinį ir priteisė jam iš UAB „FUCUS statyba“ 13 639,92 Eur nuostolių atlyginimo. Dėl minėto sprendimo apeliacinius skundą padavė ir UAB Stogų spektras, ir UAB FUCUS statyba. 14.

30UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Stogų spektras“ už 3000,00 Eur UAB „Dagret“ perleido savo reikalavimo teises į UAB FUCUS statyba. 15.

31Vilniaus apygardos teismas UAB Stogų spektras pakeitė nauju ieškovu (apeliantu) UAB Dagret ir 2017 m. gegužės 31 d. nutartimi (apeliacinės instancijos bylos Nr. e2-2349-577/2016) pakeitė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 22 d. sprendimą padidindamas ieškovei UAB „Dagret“ iš atsakovės UAB „Fucus statyba“ priteistų nuostolių sumą iki 30 039,43 Eur. 16.

32Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3286-590/2018 iškėlė bankroto bylą atsakovui UAB „Stogų spektras“. 17.

33Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl to ar 2016-11-08 tarp atsakovių UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidžia UAB „Stogų spektras“ kreditorių (tame tarpe ir ieškovės) teisių ir teisėtų interesų. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nustatė, jog šalys UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudarydamos nurodytą sutartį buvo sąžiningos, sudaryta sutartis UAB „Stogų spektras“ kreditorių interesų nepažeidžia. Tačiau pateiktais apeliaciniais skundais apeliantės su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka ir nurodo, jog sudaryta sutartis pažeidžia UAB „Stogų spektras“ kreditorių interesus. 18.

34Civilinio kodekso 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.). 19.

35Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas). 20.

36Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). 21.

37Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). 22.

38Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog UAB „Stogų spektras“ turimą reikalavimo teisę į UAB „Fucus statyba“ perleido už 3000,00 Eur, kai tuo tarpu pirmosios instancijos teismo sprendimu UAB „Stogų spektras“ naudai buvo priteista 13 639,92 Eur, o apeliacinės instancijos teismas priteistą sumą padidino iki 30 039,43 Eur. Teismai tenkindami UAB „Stogų spektras“ ieškinį dėl žalos atlyginimo iš UAB „Fucus statyba“ rėmėsi prejudiciniais faktais nustatytais kitoje civilinėje byloje, todėl sutiktina su bankrutuojančios UAB „Stogų spektras“ atstovo bankroto administratoriaus apeliaciniame skunde pateiktais argumentais, jog UAB „Stogų spektras“ sudarydama ginčo sutartį elgėsi nesąžiningai reikalavimą parduodama už mažą kainą, kai pirmos instancijos teismo sprendimu jau buvo priteista gerokai didesnė suma, o tuo pačiu buvo realu tikėtis ir palankaus apeliacinės instancijos teismo sprendimo. Įvertindamas nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog sudarydamas reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Stogų spektras“ elgėsi nesąžiningai, tokiais veiksmais nebuvo sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su kreditoriais įstatyme nustatyta tvarka. 23.

39Tokią išvadą patirtina ir bankroto administratoriaus nurodoma aplinkybė, kad lėšos, gautos pardavus reikalavimo teisę, liko atsakovo UAB „Stogų spektras“ sąskaitoje nepanaudotos. Tai rodo, kad reikalavimo teisės pardavimas nebuvo sąlygotas verslo aplinkybių būtinumo, reikalingumo greičiau atgauti nors dalį lėšų ir panaudoti jas veiklai, gauti iš jų pajamas arba atsiskaityti su kitais kreditoriais. 24.

40Nagrinėjamoje byloje apeliantė „Venecija LT“ įrodinėjo, jog sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis sąlygojo atsakovės UAB „Stogų spektras“ nemokumą. Nustatyta, jog bankroto byla UAB „Stogų spektras“ buvo iškelta 2018 m. balandžio 5 d. Teismo nutartimi, kuria atsakovei UAB „Stogų spektras“ iškelta bankroto byla konstatuota, jog UAB „Stogų spektras“ galimai buvo nemoki nuo 2016 m., nes įmonės įsipareigojimai viršijo ½ bendrovės turimo turto. Vadinasi reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta bendrovei jau esant faktiškai nemokiai, o reikalavimo perleidimo sutartimi už itin mažą kainą perleidus reikalavimą į gerokai didesnį įsiskolinimą tik dar labiau buvo apribotos bendrovės galimybės atsiskaityti su esamais kreditoriais. 25.

41Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007); šiems atvejams priskirtinas turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išsiieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti. Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgdamas į nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, konstatuoja, jog sudarydama ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Stogų spektras“ elgėsi nesąžiningai. Sudarydama ginčo sutartį bendrovė jau buvo faktiškai nemoki, o reikalavimo perleidimo sutartimi perleidus reikalavimą į 13639,92 Eur įsiskolinimą už 3000,00 Eur, vėliau gautų pardavus reikalavimo teisę nepanaudojant, negalima vertinti kaip sąžiningus verslininko veiksmus, kuriais siekiama atsiskaityti su visais kreditoriais. 26.

42Nagrinėjamoje byloje apeliantės taip pat nurodo, jog sudarant reikalavimo perleidimo sutartį nesąžiningai elgėsi ne tik UAB „Stogų spektras“, bet ir reikalavimą įsigijęs UAB „Dagret“, šiai bendrovei turėjo būti žinoma, jog sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis gali pažeisti UAB „Stogų spektras“ kreditorių interesus, nes sudarant reikalavimo perleidimo sutartį nurodytos bendrovės finansinė padėtis buvo sunki. Apeliacinės instancijos teismas su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinka. 27.

43Civilinio kodekso 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad ir trečiasis asmuo, sudarydamas atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Civilinio kodekso 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015). 28.

44Sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį susitariančios šalys turėjo apsikeisti reikiamais dokumentais. UAB „Dagret“ pateiktuose atsiliepimuose patvirtino, jog jai buvo žinomos civilinės bylos, kurioje buvo nagrinėjamas perleidžiamo reikalavimo pagrįstumas, aplinkybės. UAB „Stogų spektras“ teikdama apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 22 d. sprendimo priimto civilinėje byloje Nr. e2-416-833/2016, prašė ją atleisti nuo dalies žyminio mokesčio sumokėjimo dėl sunkios įmonės finansinės padėties. Nors UAB „Dagret“ nurodo, jog jai nebuvo žinoma UAB „Stogų spektras“ finansinė padėtis, tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paminėtos ir nustatytos aplinkybės rodo, kad tai yra tik atsakovės gynybinė pozicija. Šalys derėdamosi dėl sutarties sąlygų privalėjo viena kitai atskleisti visą turimą reikšmingą informaciją (Civilinio kodekso 6.163 straipsnio 4 dalis), todėl apeliacinės instancijos teismui nekyla abejonių, kad atsakovei UAB „Dagret“ pasirašant ginčijamą sutartį buvo žinomas visas nagrinėtos civilinės bylos, kurioje ji įstojo ieškovo procesinėmis teisėmis, turinys, tame tarpe - pareikšto ieškinio, pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinių skundų turinys, taip pat procesinių dokumentų priedai. Atsakovai neatsikirto, kad UAB „Dagret“ nebuvo žinomi visa su reikalavimo teisės perleidimu susijusi reikšminga informacija – taigi ir nagrinėtoje civilinėje byloje buvusi informacija, kad atsakovui UAB „Dagret“ iki ginčo sutarties pasirašymo nebuvo žinomi visi reikšmingi skolos dokumentai, kuriuos pagal perleidimo sutarties 4.2. punktą ir Civilinio kodekso 6.104 straipsnio 1 dalyje jam privalėjo perduoti UAB „Stogų spektras“. 29.

452016m. gegužės 20d. apeliaciniame skunde, prašydama atleisti ją nuo žyminio mokesčio mokėjimo, atsakovė UAB „Stogų spektras“ nurodė: „Ieškovo finansinė padėtis yra itin sudėtinga ir komplikuota. Ieškovas šiai dienai visiškai neturi finansinių galimybių sumokėti viso aukščiau minėto itin didelio žyminio mokesčio, kadangi šiuo metu ieškovo atžvilgiu yra vykdoma nemažai išieškojimų įvairių kreditorių naudai.[...] Kaip matyti iš pateikto UAB „Stogų spektras“ 2016 metų balanso, 2016 metais ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 75 997 Eur, o 2016 metų ieškovo pelno – nuotolių ataskaita rodo, kad ieškovas 2016 metais patyrė 187 Eur nuostolių, o pardavimo pajamų negavo“. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad iš paties atsakovo UAB „Stogų spektras“ pareiškimų teismui atsakovas UAB „Dagret“ žinojo, kad UAB „Stogų spektras“ finansinė padėtis yra sunki, jis nevykdo veiklos ir neturi apyvartinių lėšų, lėšų sumokėti žyminį mokestį ir atsiskaityti su kitais kreditoriais, dėl to UAB „Dagret“ pripažįstamas nesąžiningu įsigydamas reikalavimo teisę į UAB „Fucus statyba“ už 3000 Eur. 30.

46Pateiktu apeliaciniu skundu apeliantai taip pat nurodo, jog UAB „Stogų spektras“ neprivalėjo sudaryti ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų yra ta, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Iš esmės ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). 31.

47Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Civilinio kodekso 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20 punktas). 32.

48Nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyta aplinkybių, kurios būtų lėmusios prievolę UAB „Stogų spektras“ sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Dagret“. Tokių aplinkybių nenurodo ir reikalavimo perleidimo sutartį sudariusios šalys. Kaip minėta, iš ginčo sandorio gautos lėšos liko UAB „Stogų spektras“ sąskaitoje ir nebuvo panaudotos nei įmonės veiklai, nei su kreditoriais atsiskaityti. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu nagrinėjamoje byloje yra ir ši įstatyme numatyta actio Pauliana taikymo sąlyga. 33.

49Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovės UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį buvo nesąžiningos, jog nebuvo prievolės tokiam sandoriui sudaryti, yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Įvertindamas nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino nagrinėjamos bylos aplinkybes, nesivadovavo aktualia teismų praktika ir netinkamai taikė įstatymų nuostatas, todėl priimtas pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti pakeistas. Apeliacinės instancijos teismas, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria netenkinti ieškinio reikalavimai dėl 2016-11-08 reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo panaikina ir šioje dalyje ieškinį tenkina sprendime nurodytais motyvais. 34.

50Taikant dvišalę restituciją, atsakovei UAB „Stogų spektras“ grąžinama pripažįstama negaliojančia 2016-11-08 sutartimi atsakovei UAB „Dagret“ perleista reikalavimo teisė į skolininką UAB „FUCUS statyba“, kurios piniginė vertė nustatyta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 31d. nutartimi Nr. e2A-711-577/2017 ir yra 30 039,43 Eur. O iš atsakovės UAB „Dagret“ atsakovei UAB „Stogų spektras“ priteisiama 3000 Eur (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, CK 6.222 straipsnio 1 dalis). 35.

51Apeliacinės instancijos teismas neturi duomenų kiek UAB „Dagret“ iki šio sprendimo priėmimo išieškojo iš UAB „Fucus statyba“, taip pat nėra duomenų kokias išlaidas patyrė UAB „Dagret“ apeliacinės instancijos teisme sprendžiant ginčą su skolininke UAB „Fucus statyba“ ir vykdant išieškojimą. Atsakovė UAB „Dagret“ privalo grąžinti viską ką gavo pagal negaliojančiu pripažįstamą sandorį, tačiau, reikalavimo teisę grąžinus atsakovei UAB „Stogų spektras“, taip pat turi būti išspręsta, ar UAB „Dagret“ turi teisę į kokią nors kompensaciją dėl Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-711-577/2017 patirtų ir vykdymo metu patirtų išlaidų. Šių aplinkybių išaiškinimui reikalinga surinkti papildomus įrodymus, išklausyti šalių paaiškinimus, tačiau tokios aplinkybės nebuvo tirtos pirmosios instancijos teisme, todėl bylos dalis grąžinama nagrinėti pirmosios instancijos teismui. 36.

52Pateiktu teismui ieškiniu ieškovė UAB „Venecija LT“ buvo pateikusi reikalavimą ir leisti nukreipti išieškojimą pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-05-27 išduotus vykdomuosius dokumentus Nr. L2-25384-608/14 ir L2-25383-864/2014 į 2016-11-08 tarp atsakovų UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleistas reikalavimo teises, pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą atmetė. Pateiktu apeliaciniu skundu UAB „Venecija LT“ nurodo, jog šio ieškinio reikalavimo nebepalaiko įvertindama, jog UAB „Stogų spektras“ iškelta bankroto byla. Todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šio reikalavimo plačiau nepasisako ir palieka pirmosios instancijos sprendimą šioje dalyje nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

53ieškovės UAB „Venecija LT“ ir atsakovės BUAB „Stogų spektras“ apeliacinius skundus patenkinti.

54Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimo dalį panaikinti ir ginčo dalyje priimti naują sprendimą:

55ieškinį tenkinti iš dalies.

56Pripažinti negaliojančia ab initio 2016-11-08 tarp atsakovų UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir priteisti iš UAB „Stogų spektras“ 3000 Eur atsakovei UAB „Dagret“.

57Taikyti dvišalę restituciją ir priteisti atsakovui UAB „Dagret“ iš atsakovo UAB „Stogų spektras“ 3000 Eur, o UAB „Stogų spektras“ grąžinti 2016-11-08 sutartimi perleistą reikalavimo teisę į skolininką UAB „Fucus statyba‘.

58Bylą dalyje dėl likusių UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ tarpusavio atsiskaitymų vykdant restituciją grąžinus atsakovei UAB „Stogų spektras“ reikalavimo teisę į skolininką UAB „Fucus statyba“ grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

59Likusioje dalyje teismo sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovės uždarosios... 3. I.... 4. Ginčo esmė 1.... 5. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia ab initio... 6. Atsakovė UAB „Dagret“ su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti.... 7. Atsakovas UAB „Stogų spektras“ pateiktame atsiliepime nurodė, kad su... 8. II.... 9. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 4.... 10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimu ieškinį... 11. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo... 12. III.... 13. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai 6.... 14. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Venecija LT“ pateikė apeliacinį... 15. Būdama faktiškai nemoki atsakovė UAB „Stogų spektras“ sudarė... 16. Reikalavimo teisės perleistos į veiklą vykdantį ir mokų skolininką.... 17. Nors atsakovė UAB DAGRET byloje laikėsi gynybinės pozicijos, kad su... 18. Atsakovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Stogų spektras“... 19. Iš bylos medžiagos darytina vienareikšmiška išvada, kad Sutartį atsakovai... 20. Sudarydama sutartį, atsakovė UAB „Stogų spektras“, būdama faktiškai... 21. Apibendrinant galima kategoriškai teigti, kad Sutartis pažeidžia visų (ne... 22. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Venecija LT“ pateikė atsiliepimą... 23. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Dagret“ atsiliepimu į apeliacinius... 24. IV.... 25. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir... 26. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo apeliacinio skundo... 28. Ieškovė UAB „Skolų priežiūrą“ yra ir ginčo sutarties sudarymo metu... 29. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. balandžio 22 d. sprendimu... 30. UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“ 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė... 31. Vilniaus apygardos teismas UAB Stogų spektras pakeitė nauju ieškovu... 32. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje... 33. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl to ar 2016-11-08 tarp atsakovių UAB... 34. Civilinio kodekso 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia... 35. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be... 36. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės... 37. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo... 38. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog UAB „Stogų spektras“ turimą... 39. Tokią išvadą patirtina ir bankroto administratoriaus nurodoma aplinkybė,... 40. Nagrinėjamoje byloje apeliantė „Venecija LT“ įrodinėjo, jog sudaryta... 41. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kreditoriaus teisės gali... 42. Nagrinėjamoje byloje apeliantės taip pat nurodo, jog sudarant reikalavimo... 43. Civilinio kodekso 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo... 44. Sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį susitariančios šalys turėjo... 45. 2016m. gegužės 20d. apeliaciniame skunde, prašydama atleisti ją nuo... 46. Pateiktu apeliaciniu skundu apeliantai taip pat nurodo, jog UAB „Stogų... 47. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti... 48. Nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyta aplinkybių, kurios būtų lėmusios... 49. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovės UAB „Stogų spektras“ ir... 50. Taikant dvišalę restituciją, atsakovei UAB „Stogų spektras“ grąžinama... 51. Apeliacinės instancijos teismas neturi duomenų kiek UAB „Dagret“ iki šio... 52. Pateiktu teismui ieškiniu ieškovė UAB „Venecija LT“ buvo pateikusi... 53. ieškovės UAB „Venecija LT“ ir atsakovės BUAB „Stogų spektras“... 54. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. sprendimo dalį... 55. ieškinį tenkinti iš dalies.... 56. Pripažinti negaliojančia ab initio 2016-11-08 tarp atsakovų UAB „Stogų... 57. Taikyti dvišalę restituciją ir priteisti atsakovui UAB „Dagret“ iš... 58. Bylą dalyje dėl likusių UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Dagret“... 59. Likusioje dalyje teismo sprendimą palikti nepakeistą....