Byla 2-1273-241/2016

Dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. nutarties, kuria akcinei bendrovei SEB bankui atnaujintas terminas pateikti prašymą įtraukti į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą ir bankas įtrauktas į kreditorių sąrašą

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Antano Rudzinsko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Spauda“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. nutarties, kuria akcinei bendrovei SEB bankui atnaujintas terminas pateikti prašymą įtraukti į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą ir bankas įtrauktas į kreditorių sąrašą.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. nutartimi iškelta AB „Spauda“ restruktūrizavimo byla, administratore paskirta UAB „Ritava“.

5Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 6 d. nutartimi patvirtinti įmonės kreditoriniai reikalavimai, kurie patikslinti ir papildyti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 25 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2014 m. gegužės 6 d., 2014 m. gegužės 26 d., 2014 m. liepos 8 d., 2014 m. lapkričio 7 d., 2015 m. rugpjūčio 21 d., 2015 m. rugsėjo 3 d. nutartimis.

6Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartimi patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas.

7RAB „Spauda“ administratorė pateikė teismui prašymą UAB „ELLIS AND WREN ARCHITECTURAL JOINERY“ įtraukti į RAB „Spauda“ kreditorių sąrašą su 52 890,39 Eur suma; iš RAB „Spauda“ kreditorių sąrašo išbraukti BUAB „Speisuva“ su likusia 231 696,01 Eur suma; į RAB „Spauda“ kreditorių sąrašą netraukti AB SEB banko su 800 362,65 Eur suma.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 6 d. nutartimi RAB „Spauda“ administratorės prašymą tenkino iš dalies.

10Pirmosios instancijos teismas iš restruktūrizuojamos AB „Spauda“ kreditorių sąrašo išbraukė antros eilės kreditorių BUAB „Speisuva“ su 284 586,40 Eur finansiniu reikalavimu; į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą įtraukė UAB „ELLIS AND WREN ARCHITECTURAL JOINERY“ su 52 890,39 Eur finansiniu reikalavimu.

11Taip pat teismas atnaujino terminą AB SEB bankui pateikti prašymą įtraukti į restruktūrizuojamos AB „Spauda“ kreditorių sąrašą ir į kreditorių sąrašą įtraukė AB SEB banką su 800 362,65 Eur finansiniu reikalavimu. Teismas sprendė, kad ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas, per kurį restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai turi teisę pareikšti kreditorinius reikalavimus, atsiradusius iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, yra atnaujinamasis. Kadangi AB SEB bankas įstatyme nustatytą terminą, teismo vertinimu, praleido dėl svarbių priežasčių, todėl jį atnaujino ir įtraukė banką į RAB „Spauda“ kreditorių sąrašą.

12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13RAB „Spauda“ restruktūrizavimo administratorė atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti AB SEB banko prašymą dėl termino pateikti kreditorinį reikalavimą atnaujinimo ir įtraukimo restruktūrizuojamos AB „Spauda“ kreditorių sąrašą. Jei skundžiama nutartis būtų paliekama nepakeista, administratorė prašo 800 362,65 Eur suma sumažinti UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ finansinį reikalavimą. Atskirasis skundas iš esmės grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas neužtikrino rungimosi principo, kadangi skundžiamą nutartį

2. Teismas netinkamai taikė ir aiškino ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalies nuostatą. Šiame straipsnyje

143) AB SEB bankas galėjo iki naikinamojo termino pradžios pateikti savo finansinį reikalavimą. Nei viename iš AB SEB banko prašyme minimų civilinių ginčų nebuvo taikomos sprendimų įvykdymo užtikrinimo priemonės, kuriomis bankui būtų apribota galimybė restruktūrizavimo byloje pareikšti finansinį reikalavimą iki naikinamojo termino pradžios.

154) AB SEB banko reikalavimo patvirtinimas pažeidžia kitų RAB „Spauda“ kreditorių interesus, nes RUAB „Spauda“ privalėtų sumokėti dvigubai daugiau nei yra gavusi.

16AB SEB bankas atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Administratorė žinojo, kad RAB „Spauda“ priklausančios patalpos, esančios Laisvės pr.

2. Hipotekos kreditoriaus interesai neginami, kadangi bankui įkeistos patalpos bendrovės

3. Terminą kreditoriniam reikalavimui pareikšti bankas praleido dėl svarbių priežasčių, t. y.

4. Administratorė banko finansinio reikalavimo dydžio neginčija, todėl prioritetas turi būti

17IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

18Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties dalis, kuria įmonės restruktūrizavimo byloje atnaujintas terminas reikalavimui pareikšti ir kreditoriaus reikalavimas patvirtintas po įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

19Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalį, kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodo, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Minėtas teismo nustatytas procesinis terminas kreditorių reikalavimams pateikti nėra naikinamasis, kadangi įstatyme yra įtvirtinta jo atnaujinimo galimybė. Remiantis ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalimi, teismas turi teisę iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos priimti iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, kurie buvo pateikti praleidus teismo nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Šis ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas terminas (iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos) yra naikinamasis, kuriam pasibaigus išnyksta kreditoriaus teisė įstatymo nustatyta tvarka pateikti teismui tvirtinti iki įmonės restruktūrizavimo bylos atsiradusį reikalavimą. Toks šios normos aiškinimas yra įtvirtintas teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2115/2014; 2014 m. liepos 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1066/2014).

20RAB „Spauda“ restruktūrizavimo planas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartimi. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas gali būti atnaujinamas po teismo nutarties, kuria patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas, priėmimo dienos. Naikinamieji terminai teismo negali būti atnaujinami (CK 1.117 str. 6 d.), todėl teismas, atnaujindamas įstatyme nustatytą terminą, netinkamai aiškino bei taikė materialiąją teisės normą. Tačiau vadovaujantis Lietuvos apeliacinio teismo praktika, svarbu pažymėti, jog įmonių restruktūrizavimo procesas grindžiamas modeliu, kai kitose civilinėse bylose restruktūrizuojamai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai neperduodami restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui, todėl gali pasitaikyti atvejų, kai savarankiškose civilinėse bylose, kuriose restruktūrizuojamai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, priimti teismo sprendimai, patvirtinantys reikalavimo teisę, įsiteisėja po nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos, t. y. pasibaigus įstatyme nustatytam naikinamajam terminui, kuris reglamentuoja kreditorių reikalavimų restruktūrizuojamos įmonės administratoriui pateikimą (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2674/2013).

21ĮRĮ 7 straipsnio 11 dalies 5 punkte nustatyta, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą, teismas ne vėliau kaip kitą darbo dieną pranešimą apie įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimą ir teismo nutarties kopiją išsiunčia kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai. Įsiteisėjus kitų teismų sprendimams, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas. Esant teisinei situacijai, kai teismo sprendimas, priimtas atskiroje civilinėje byloje, kuriuo patvirtinamas kreditoriaus reikalavimas, įsiteisėja suėjus ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatytam naikinamajam terminui kreditorių reikalavimams pareikšti, taikytinos kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimą reglamentuojančios ĮRĮ teisės normos. Vadovaujantis ĮRĮ 23 straipsnio 7 dalimi, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su restruktūrizavimu, tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ar sprendimą baigti įmonės restruktūrizavimo bylą. Tai reiškia, kad kai įsiteisėja atskiroje civilinėje byloje priimtas teismo sprendimas, kuriuo patvirtinama iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsiradusi kreditoriaus reikalavimo teisė, įmonės restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas, nespręsdamas dėl tokio kreditoriaus reikalavimo esmės materialiąja prasme, turi atlikti formalų kreditorių sąrašo patikslinimo procesinį veiksmą, kuris sudaro pagrindą vėliau atitinkamai patikslinti ir patį restruktūrizavimo planą (ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p.).

22Nors nagrinėjamu atveju AB SEB banko reikalavimas civilinėje byloje, kurioje priimto sprendimo pagrindu kildinamas kreditoriaus reikalavimas restruktūrizuojamai įmonei, nebuvo tiesiogiai pareikštas RAB „Spauda“, tačiau atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes spręstina, kad apie nagrinėjamą civilinę bylą restruktūrizuojamos įmonės administratorei neabejotinai turėjo būti žinoma.

23AB „Spauda“ nuosavybės teise priklausė pastatas – spaustuvė, esantis Laisvės pr. 60, Vilniuje. Dalį šio pastato patalpų 2003 m. rugsėjo 26 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. SB-8075 AB „Spauda“ pardavė UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“. 2008 m. vasario 22 d. kreditavimo sutartimi Nr. 1450804130040-21 su vėlesniais pakeitimais AB SEB bankas suteikė UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ 3 519 682 Lt kreditą. Prievolių pagal kreditavimo sutartį įvykdymo užtikrinimui hipotekos lakštu 01/1/2008/0006088 UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ pirminiu įkeitimu įkeitė jai nuosavybės teise priklausančias, iš AB „Spauda“ nupirktas patalpas, esančias Laisvės pr. 60, Vilniuje.

24AB „Spauda“ padavė teismui ieškinį dėl minėtos patalpų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 21 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-22/2013, buvo patenkintas ieškovės AB „Spauda“ ieškinys – pirkimo – pardavimo sandoris pripažintas negaliojančiu, taikyta dvišalė restitucija ir UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ prievolės bankui įvykdymo užtikrinimui įkeistos patalpos buvo grąžintos AB „Spauda“. 2013 m. rugpjūčio 7 d. AB „Spauda“ taip pat inicijavo teisminį ginčą dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1418/2014, pirmosios instancijos teismo 2014 m. balandžio 30 d. sprendimas, kuriuo šis AB „Spauda“ ieškinys buvo atmestas, paliktas nepakeistas ir konstatuota, kad hipotekos sutartis yra teisėta ir galiojanti.

252014 m. kovo 26 d. AB SEB bankas padavė teismui ieškinį dėl 800 362,65 Eur skolos iš skolininkės UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, kurios prievolės bankui įvykdymas užtikrintas AB „Spauda“ nekilnojamojo turto hipoteka, ir laiduotojo A. S. priteisimo. Šis banko ieškinys Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 26 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-3145-640/2015, buvo patenkintas. Pirmosios instancijos teismo sprendimą Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-620-464/2015, paliko nepakeistą.

26Atsižvelgiant į nurodytas faktines aplinkybes, kurios konstatuotos minėtais įsiteisėjusiais teismų sprendimais, AB SEB banko atžvilgiu RAB „Spauda“ yra įkaito davėja, o ne skolininkė ir AB SEB banko kreditorinis reikalavimas gali būti tenkinamas tik iš įkeisto RAB „Spauda“ nekilnojamojo turto. Apie tai, kad AB SEB bankas yra RAB „Spauda“ hipotekinis kreditorius, buvo ir yra žinoma tiek įmonės valdymo organams, tiek kreditoriams, tiek restruktūrizavimo administratorei. Taigi, 2015 m. lapkričio 23 d. įsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 26 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-3145-640/2015, kuriuo solidariai iš skolininko ir laiduotojo bankui priteista 800 362,65 Eur skola, ir kuriuo bankas grindžia reikalavimą RAB „Spauda“, patvirtina banko kreditorinio reikalavimo įkaito davėjai dydį, dėl kurio nagrinėjamoje byloje ginčo nėra. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartimi patvirtintame RAB „Spauda“ restruktūrizavimo plane tarp kitų įmonės kreditorių nurodytas ir įkaito turėtojas AB SEB bankas su 268 259,92 Lt kreditoriniu reikalavimu.

27Įvertinusi susiklosčiusią teisinę situaciją, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, todėl nepagrįstai atnaujino naikinamąjį terminą kreditoriam reikalavimui pareikšti, tačiau įstatyme įtvirtinta restruktūrizavimo plano tikslinimo galimybė ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės leidžia spręsti, kad RAB „Spauda“ restruktūrizavimo plane patvirtintas AB SEB banko finansinis reikalavimas turi būti padidintas 800 362,65 Eur suma. Nors skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. nutartimi nepagrįstai atnaujintas naikinamasis terminas, tačiau materialinis teisinis rezultatas pasiektas tinkamas, todėl skundžiama teismo nutartis iš esmės paliekama nepakeista, tačiau tikslinama teismo nutarties rezoliucinė dalis (CPK 337 str. 1 d. 1 p., ĮRĮ 23 str. 7 d.).

28RAB „Spauda“ atskirajame skunde prašo 800 362,65 Eur suma sumažinti UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ finansinį reikalavimą, jeigu bus palikta galioti skundžiama nutarties dalis. Toks prašymas negali būti tenkinamas, kadangi RAB „Spauda“ kreditorės UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ reikalavimo tikslinimas nėra šios apeliacijos dalykas, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ši kreditorė nedalyvauja jokiu procesiniu statusu ir teismas negali spręsti dėl jos materialiųjų teisių skolininkės restruktūrizavimo byloje (CPK 320 str., 329 str. 2 d. 2 p.).

29Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės nagrinėjamam klausimui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nenagrinėja ir dėl jų nepasisako.

30Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

31Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas AB SEB banko kreditorinis reikalavimas, iš esmės palikti nepakeistą, suformuluojant patikslintą jos rezoliucinę dalį taip:

32„Patikslinti restruktūrizuojamos AB „Spauda“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, įtraukiant į jį kreditoriaus AB SEB banko (juridinio asmens kodas 112021238) hipoteka užtikrintą 800 362,65 Eur (aštuonių šimtų tūkstančių trijų šimtų šešiasdešimt dviejų eurų 65 ct) reikalavimą“.

33Panaikinti nutarties dalį, kuria atnaujintas terminas AB SEB bankui pateikti prašymą įtraukti į restruktūrizuojamos AB „Spauda“ kreditorių sąrašą.

34Kitas nutarties dalis palikti nepakeistas.