Byla 2A-22/2013

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys AB SEB bankas, VĮ Registrų centras, Vilniaus miesto 28 notarų biuro notarė S. B

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės „Spauda“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 1 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo akcinės bendrovės „Spauda“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Sisteminio modernizavimo grupė“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys AB SEB bankas, VĮ Registrų centras, Vilniaus miesto 28 notarų biuro notarė S. B..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3

1. Ginčo esmė

4Ieškovas AB „Spauda“ 2008-12-18 kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs prašė pripažinti negaliojančia 2003 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kaip juridinio asmens tikslams prieštaraujantį sandorį bei taikyti dvišalę restituciją. Nurodė, kad 2003 m. rugsėjo 26 d. šalys pasirašė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Spauda“ už 3 631 000 Lt pardavė UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ 9 901,32 kv. m ploto spaustuvės patalpų, esančių pastate, ( - ), unikalus Nr. ( - ), kartu su 98.68 kv. m ploto bendro naudojimo patalpomis. Pagal sutarties 2.1 punktą atsakovas įsipareigojo atsiskaityti su ieškovu per dvejus metus nuo patalpų visiško atlaisvinimo dienos. Atsakovas už patalpas iš dalies atsiskaitė įskaitydamas tarpusavio įsiskolinimą 142 432 Lt sumai, o galutinai atsiskaitė tik 2008 m. kovo 4 d., pervesdamas 3 519 682 Lt. Ieškovas 2008 m. kovo 12 d. grąžino atsakovui 31 114 Lt permoką. Atsakovas sutartimi įgijo nuosavybės teisę iš viso į 10 000 kv. m ploto patalpas už 3 631 000 Lt, t. y. mokėdamas po 363,10 Lt už 1 kv. m. Tokia kaina neatitiko tuo metu galiojusių kainų nekilnojamojo turto rinkoje: realiai atsakovo įgytų patalpų vertė 2003 m. rugsėjo 26 d. buvo 4 650 000 Lt. Tarp atsakovo ir ieškovo buvo pasirašyta 2008 m. sausio 30 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, pagal kurią AB „Spauda“ iš esmės išsinuomojo pusę tų pačių patalpų, kurios buvo perleistos atsakovui pagal sutartį. Šios negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties 7.3 punkte nurodyta, kad už 5 602,04 kv. m patalpų kas mėnesį turi būti mokama po 84 030,06 Lt nuomos mokesčio (su PVM tai yra 99 995,77 Lt), taigi už visas pagal sutartį įgytas patalpas atsakovas gautų preliminariai 199 991,54 Lt nuomos mokesčio kas mėnesį, todėl vien už nuomą sutartyje numatyta pardavimo kaina būtų gauta per 18 mėnesių, tačiau atsakovas galutinai atsiskaitė tik per 53 mėnesius. Ši aplinkybė, ieškovo nuomone, patvirtina, kad patalpos buvo parduotos atsakovui AB „Spauda“ itin nenaudingomis sąlygomis. Nurodė, kad sandoris, prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu. AB „Spauda“ įstatų 8 punkte nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslas – pelno gavimas, tenkinant fizinių ir juridinių asmenų poreikį teikiamoms paslaugoms bei atliekamiems darbams. Pažymėjo, kad atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ buvo įregistruota tik 2003 m. rugsėjo 25 d., t. y. vieną dieną prieš sutarties pasirašymą ir patvirtinimą pas notarą. Sutarties pasirašymo dieną UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ įstatinis kapitalas buvo tik 10 000 Lt, o sutarties kaina – 3 631 000 Lt. Aplinkybė, patvirtinanti atsakovo nesąžiningumą yra tai, kad šiuo metu vienintelis UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ akcininkas ir direktorius A. S. sutarties pasirašymo metu buvo AB „Spauda“ valdybos narys.

5Atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ prašė ieškinį atmesti ir paaiškino, kad ieškovui AB „Spauda“ sumokėta kaina už patalpas, įsigyjamas pagal ginčijamą sutartį, visiškai atitiko tuo metu galiojusias nekilnojamojo turto rinkos kainas. Ginčijama sutartis buvo sudaryta laikantis visų teisės aktuose įtvirtintų reikalavimų. Patalpų pardavimui pritarė ieškovo AB „Spauda“ visuotinis akcininkų susirinkimas, ieškovo AB „Spauda“ valdyba. Atsiskaitymo už patalpas terminai neturi jokios įtakos ginčo sprendimui ir neįrodo, kad patalpos buvo parduotos ieškovui AB „Spauda“ nenaudingomis sąlygomis. UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ pagal ginčijamą sutartį už įsigytas patalpas visiškai atsiskaitė. Pažymėjo, kad pats ieškovas vilkino atlaisvinti atsakovui parduotas patalpas, todėl pagal ginčijamos sutarties 2.1 punktą atitinkamai buvo nukeliami galutinio atsiskaitymo už parduotas patalpas terminai. UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ įregistravimas Juridinių asmenų registre buvo atliktas laikantis visų teisės aktų reikalavimų. Nuo įregistravimo dienos UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ laikoma įsteigtu juridiniu asmeniu, gali dalyvauti civilinėje apyvartoje ir būti sandorių šalimi. Tai, kad buvęs ieškovo AB „Spauda“ valdybos narys įsigijo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ akcijų, neprieštarauja jokiems teisės aktų reikalavimams. Ginčijamos sutarties sudarymo metu A. S. neturėjo jokių ryšių su UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, o šios bendrovės direktoriumi tapo 2008 m. lapkričio 20 d. Ieškovo AB „Spauda“ įstatinis kapitalas atitiko tiek ginčijamos sutarties sudarymo, tiek šiuo metu galiojančio Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 4 dalies reikalavimus. Bendrovės galimybė sudaryti atitinkamos kainos sandorį nėra siejama su įstatinio kapitalo dydžiu. UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ neturėjo pareigos analizuoti ieškovo veiklą ir vertinti jo priimamų komercinių sprendimų pagrįstumą bei galimą jų įtaką ieškovo AB „Spauda“ siekiamiems tikslams. Ieškovas AB „Spauda“, veikdamas kaip profesionalus verslo subjektas, turėdamas visą informaciją apie savo veiklą ir rinkos sąlygas, pats turėjo ir galėjo numatyti tokio sandorio sudarymo padarinius savo finansinei būklei ir siekiamam tikslui gauti pelną. Kadangi ieškovas AB „Spauda“ išreiškė valią sudaryti ginčijamą sutartį, UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ neturėjo pagrindo abejoti ieškovo galimybėmis ją sudaryti būtent tokiomis sąlygomis, su kuriomis ieškovas AB „Spauda“ pats sutiko. Pažymėjo, kad ginčijant sandorį remiantis CK 1.82 straipsniu, būtina įrodyti kontrahento nesąžiningumą. Pagal Lietuvos Aukščiausio Teismo praktiką, nesąžiningumą būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. AB „Spauda“ nepateikė jokių atsakovo nesąžiningumo, sudarant ginčijamą sutartį, įrodymų. Ieškovo AB „Spauda“ privatūs interesai sudarant ginčijamą sutartį nebuvo pažeisti, todėl jos pripažinimas negaliojančia neabejotinai pažeistų civilinių santykių stabilumą bei teisėtus UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ lūkesčius.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 1 d. sprendimu ieškinį atmetė bei priteisė bylinėjimosi išlaidas, 2010 m. gruodžio 13 d. papildomu sprendimu išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovui klausimą. Nurodė, kad ta aplinkybė, jog atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ buvo Juridinio asmenų registre įregistruotas 2003 m. rugsėjo 25 d., t. y. prieš vieną dieną iki ginčijamos sutarties pasirašymo, pati savaime nieko nekeičia ir nesudaro pagrindo ją vertinti kaip sandorio negaliojimo pagrindą. Teismas taip pat padarė išvadą, kad atsakovas turėjo visas teises sudaryti sutartį. Ta aplinkybė, jog ieškinio pateikimo metu atsakovo akcininkas ir direktorius A. S. ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo ieškovo valdybos narys, neturi įtakos sandorio neteisėtumui ir nepagrindžia atsakovo nesąžiningumo. Teismas nurodė, kad teisės aktai nedraudžia būti vienos bendrovės valdybos nariu ir įsigyti kitos bendrovės akcijų. A. S. atsakovo direktoriumi tapo 2008 m. lapkričio 20 d., o sprendžiant dėl sandorio negaliojimo, turi būti vertinamos aplinkybės, buvusios sandorio sudarymo metu. Tiek 2003 m. balandžio 29 d. visuotinis AB „Spauda“ susirinkimas, tiek valdyba 2003 m. rugsėjo 26 d. posėdyje pritarė patalpų pardavimui. Ginčijamo sandorio sudarymui neturėjo įtakos įmonės įstatinio kapitalo dydis, nes jis atitiko Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, sandorį finansavo bankas, todėl jis atliko atsakovo finansinių duomenų vertinimą bei prisiėmė riziką. Spręsdamas dėl sandorio kainos, teismas priėjo išvadą, kad ji atitiko tuo metu galiojusias nekilnojamojo turto rinkos kainas. Teismas nesivadovavo retrospektyvine ginčo nekilnojamojo turto ekspertize, nes joje nebuvo įvertinta aplinkybė, jog sandorio sudarymo metu įgytas turtas nebuvo atlaisvintas, nuomos sutartis sudaryta tik 2008 m. sausio 30 d., vertinant turtą prie jo buvo priskirtas 6,4 ha žemės sklypas, nors sandorio sudarymo metu joks sklypas nebuvo prie šio nekilnojamojo turto priskirtas. Vertindamas atsiskaitymo terminą, teismas nurodė, kad jis neturi įtakos sprendžiant klausimą dėl sandorio negaliojimo ir neįrodo, kad nekilnojamas daiktas parduotas nenaudingomis sąlygomis. Pasisakydamas dėl sandorio naudingumo ir jo atitikimo įmonės tikslams, teismas pažymėjo, kad ieškovas panašiu laikotarpiu yra sudaręs ir daugiau sandorių, jiems pritarė visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba, ieškovas sandorio sudarymo metu veikė kaip profesionalas. Tai, kad šios patalpos ieškovui nebuvo reikalingos patvirtina faktas, kad jis šiomis patalpomis nesinaudojo, o nuomojo ir gavo pajamų iš nuomos.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 1 d. sprendimą ir 2010 m. gruodžio 13 d. papildomą sprendimą panaikinti bei priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai, pripažinti negaliojančia 2003 m. rugsėjo 26 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kaip juridinio asmens tikslams prieštaraujantį sandorį, taikyti dvišalę restituciją bei sustabdyti bylos nagrinėjimą tol, kol ikiteisminiame tyrime Nr. 10-9-038-09 bus priimtas galutinis teismo sprendimas. Skundą grindžia šiais argumentais:

81. Teismas formaliai įvertino byloje nustatytas aplinkybes, pateiktus įrodymus bei sandorio sudarymo aplinkybes, neatsižvelgė į tai, kad UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2003 m. rugsėjo 25 d., o jau kitą dieną pasirašė didelės vertės nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovo valdybos posėdis, kuriame pritarta ginčijamam sandoriui bei ginčijamas sandoris vyko tą pačią dieną, todėl galima daryti išvadą, kad dėl ginčo turto pardavimo atsakovui buvo nuspręsta iš anksto. Teismas neįvertino ir to, kad šiuo metu atsakovo akcininkas ir direktorius A. S. sandorio sudarymo metu buvo ieškovo valdybos narys bei to, kad 2003 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas buvo bendro pobūdžio, jis nesusijęs su būsimo sandorio sąlygomis ir pirkėjais/nuomininkais. Be to, pasiūlymą išnuomoti ar perleisti ieškovo turtą pateikė tuometinis valdybos narys ir dabartinis atsakovo akcininkas A. S..

92. Spręsdamas dėl atsakovo sąžiningumo, teismas neįvertino aplinkybės, jog jis su ieškovu atsiskaitė tik 2008 m. kovo 4 d., kad 2008 m. sausio 30 d. buvo sudaryta nuomos sutartis, kad buvęs UAB „Spauda“ direktoriaus pavaduotojas ir valdybos pirmininko pavaduotojas A. S. šiuo metu yra atsakovo akcininkas ir vadovas.

103. Priešingai nei sprendė teismas, ginčijamo sandorio nenaudingumą ir prieštaravimą veiklos tikslams patvirtina nekilnojamojo turto kaina ir atsiskaitymo sąlygos. Tai, kad pusė parduotų patalpų buvo išnuomota ieškovui, patvirtina faktą, jog šios patalpos buvo reikalingos AB „Spauda“ veiklai. Šios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamas sandoris buvo nenaudingas ieškovui.

114. Teismas neteisingai vertino byloje esančias nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymo pažymas, be pagrindo nesirėmė byloje atlikta retrospektyvine nekilnojamojo turto ekspertize bei neatsižvelgė į ieškovo pateiktą preliminarią nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, kurioje parduoto nekilnojamojo turto vertė nustatyta 4 650 000 Lt. Apeliantas atkreipė dėmesį, kad iš Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo matyti, jog žemės sklypas ( - ), prie nekilnojamojo turto į kadastrą buvo įtrauktas 2002 m. rugpjūčio 29 d., t. y. iki ginčijamo sandorio sudarymo, todėl nepagrįsta teismo išvada, kad šis sklypas nebuvo priskirtas prie nekilnojamojo turto. Remdamasis šia aplinkybe, teismas negalėjo nesivadovauti ekspertizės išvadomis, nes pagrindas atmesti ekspertizės išvadas yra ekspertizės akto prieštaringas turinys, tyrimo neišsamumas ar kai kyla pagrįstų abejonių dėl tyrimo eigos ir rezultatų.

12Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

131. Apeliantas nepagrįstai teigia, jog atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo nesąžiningas. Sandoris sudarytas esant visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos pritarimui, ieškovas jį sudarė dėl to, kad jis tuo metu vedė derybas dėl naujos laikraščių spausdinimo mašinos pirkimo ir šiam sandoriui finansuoti reikėjo lėšų. Tai, kad valdybos posėdis įvyko tą pačią dieną kaip ir buvo sudarytas sandoris, neįrodo atsakovo nesąžiningumo, nes taip yra įprasta komercinėje praktikoje. Atsiskaitymo pagal sandorį sąlygos taip pat neįrodo sandorio nenaudingumo, už įsigytas patalpas yra visiškai atsiskaityta, dėl atsiskaitymo terminų ieškovas nereiškė jokių pretenzijų. Įsigytos patalpos nėra perduotos pirkėjo faktiniam naudojimui, nors atsakovas prieš trejus metus už patalpas atsiskaitė. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas po UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ įregistravimo Juridinių asmenų registre, todėl ši bendrovė turėjo visas teises sudaryti sutartį. Atsakovo akcininkas ir vadovas A. S. 2003 m. rugsėjo 26 d. sandorio sudarymo metu neturėjo atsakovo akcijų, o šios bendrovės akcininku ir vadovu tapo tik 2008 m. lapkričio 20 d. Atsakovas sutiko su teismo argumentais, kad teisės aktai nedraudžia būnant vienos bendrovės valdybos nariu įsigyti kitos bendrovės akcijų.

142. Apeliantas klaidina teismą nurodydamas, kad ginčijamas sandoris buvo išskirtinis. 2003 metais ieškovas pardavė apie 14 objektų, ieškovui tuo metu buvo reikalingos apyvartinės lėšos. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad kitos patalpos buvo parduotos ir bendrovei UAB „Molesta“. Šiai bendrovei parduotų patalpų 1 kv. m kaina buvo įvertinta 480,07 Lt, o jos parduotos už 549 Lt už 1 kv. m, tuo tarpu atsakovo įsigytos patalpos buvo įvertintos 252,95 Lt, o parduotos už 363,10 Lt už 1 kv. m. Sandoris su UAB „Molesta“ buvo pripažintas galiojančiu, todėl su atsakovu sudarytas dar naudingesnis sandoris taip pat turėtų būti pripažintas galiojančiu.

153. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad retrospektyviniame vertinime sandorio kainą lemia palyginamųjų objektų parinkimas, vietovės, plotų skirtumai, faktas, kad patalpos nėra atlaisvintos, jos neduoda jokių pajamų, jos nėra suformuotos kaip atskiras turtinis vienetas, patalpų šilumos, elektros ir kitos tiekimo sistemos nėra atskirtos, kaip konstatavo antstolis faktinių aplinkybių konstatavimo protokole, patalpos nėra perduotos. Pasisakydamas dėl patalpoms priskirto žemės sklypo, atsakovas pabrėžė, kad nuomos sutartis dėl šio žemės sklypo iki šiol nėra sudaryta, juo naudojasi ir kiti naudotojai. Ieškovo pateikta UAB „Resolution valuations“ 2009 m. vasario 23 d. retrospektyvinė preliminari turto vertinimo ataskaita yra tik informacinio pobūdžio, šios ataskaitos rengėjai buvo šališki, nes bendrovė „Re&Solution“ atstovavo VITI kompanijai, kuri 2005 m. kovo 31 d. įsigijo AB „Spauda“ akcijų, parduodant šiai įmonei priklausantį prekybos centrą. Apeliantas nepagrįstai skaičiuoja atsakovo iš patalpų nuomos gautinas pajamas ir lygina jas su patalpų kaina. Patalpos buvo įsigytos 2003 m. rugsėjo 26 d., o patalpų nuomos sutartis sudaryta 2008 m. sausio 30 d., t. y. šie sandoriai buvo sudaryti esant visiškai kitai situacijai nekilnojamojo turto pardavimo ir nuomos rinkoje. Priešingai nei nurodo apeliantas, patalpos nebuvo būtinos ieškovo veiklai, nes ieškovas jas nuomojo kitoms bendrovėms: UAB „Margi raštai“, UAB „Dolotėja“, UAB „A&RS Group“, UAB „Valstiečių laikraštis“.

164. Apeliantas neturi teisės ginčyti iki privatizavimo proceso pradžios sudarytą sandorį. Pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2003 m. rugsėjo 26 d., o AB „Spauda“ privatizavimo procesas prasidėjo 2004 metais, į privatizuojamų objektų sąrašą įmonė buvo įtraukta 2004 m. birželio 10 d., Valstybės turto fondui buvo žinoma apie 2003 m. rugsėjo 26 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Apie šį sandorį žinojo ir AB „Spauda“ akcijų įsigijusi AB firma VITI. Remiantis Valstybės turto fondo įstatymo 9 straipsnio 1 dalies nuostatomis jokie reikalavimai atsakovui negali būti reiškiami, nes už prievoles, atsiradusias iki privatizavimo sandorio pasirašymo dienos, atsako valstybės įmonė Valstybės turto fondas.

17Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo AB SEB bankas prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

181. Apeliantas nepagrįstai reikalauja remtis 2009 m. vasario 23 d. preliminaria nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, kurioje ginčo patalpos yra įvertintos 4 650 000 Lt, nes pačioje ataskaitoje yra nurodyta, kad ji yra informacinio pobūdžio dokumentas. Kaina, dėl kurios susitarta ginčijamoje sutartyje yra protinga ir pagrįsta. Teismo ekspertė, atlikdama ekspertizę, prie nekilnojamojo turto priskyrė žemės sklypą, nors jis ginčo turtui nėra priskirtas. Be to, pati ekspertė nurodė, kad ginčo turto kaina gali mažėti atsižvelgiant į neįvertintas aplinkybes. 2003 m. sausio 21 d. Turto vertinimo pažymoje ginčo turtas buvo įkainotas 2 504 548 Lt, šis vertinimas atliktas sutarties sudarymo metu, jo pagrįstumas byloje nėra paneigtas. Tai, kad ginčo turto vertė buvo mažesnė nei ginčijamo sandorio kaina patvirtina ir 2009 m. balandžio 14 d. Turto vertės nustatymo pažyma, kurioje turtas įvertintas 3 500 000 Lt.

192. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad teismas netinkamai vertino atsakovo nesąžiningumą patvirtinančius faktus bei nurodo, jog atsakovo nesąžiningumą įrodo aplinkybės, kad jis buvo įregistruotas prieš vieną dieną iki ginčijamos sutarties sudarymo, kad dabartinis atsakovo vadovas ir akcininkas A. S. sandorio sudarymo metu buvo ieškovo valdybos narys bei aplinkybė, kad 2008 m. sausio 30 d. su atsakovu buvo sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis. Atsakovas yra pagal teisės aktus įsteigtas juridinis asmuo. Jis pagal ginčijamą sandorį visiškai atsiskaitė su ieškovu. Be to, CK 2.61 straipsnis leidžia sudaryti sandorius iki juridinio asmens įsteigimo.

203. Apelianto reikalavimas pripažinti negaliojančiu sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu negali būti patenkintas, nes byloje nėra įrodytas šio sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams bei atsakovo nesąžiningumas.

214. Trečiasis asmuo finansavo atsakovą įgyjant ginčo turtą, šis turtas yra įkeistas bankui. Pagal formuojamą teismų praktiką sprendimas, kuriuo yra įteisinamas įkeisto turto perleidimas be hipotekos kreditoriaus sutikimo reiškia hipotekos kreditoriaus interesų bei imperatyvių normų pažeidimą. Patenkinus apeliacinį skundą, trečiojo asmens interesai nukentėtų, nes be trečiojo asmens sutikimo pasikeistų įkeisto turto savininkas. Be to, trečiajam asmeniui yra įkeistos reikalavimo teisės, kylančios iš 2008-01-30 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties, sudarytos tarp apelianto ir atsakovo. Patenkinus apelianto reikalavimą, skolininkas ir kreditorius nuomos sutarties atžvilgiu sutaptų ir neliktų įkeitimo objekto.

225. Apeliantas, reikšdamas ieškinį teisme, pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą. Apeliantas savo teises turėtų ginti neįtraukiant sąžiningo subjekto trečiojo asmens, o pasinaudoti kitais įstatymuose numatytais interesų gynimo būdais – inicijuojant juridinio asmens veiklos tyrimą ar reikalaujant nuostolių atlyginimo iš vadovo.

4. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus, o CPK 320 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Ieškovas apeliaciniu skundu reikalauja panaikinti pirmosios instancijos sprendimą bei sustabdyti šios bylos nagrinėjimą tol, kol ikiteisminiame tyrime Nr. 10-9-038-09 bus priimtas galutinis procesinis sprendimas. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gegužės 15 d. nutartimi buvo sustabdęs civilinės bylos nagrinėjimą, tačiau šią nutartį Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. vasario 27 d. nutartimi panaikino bei ieškovo prašymą dėl bylos sustabdymo atmetė, teisėjų kolegija nepasisako dėl apeliacinio skundo reikalavimo, susijusio su bylos sustabdymu.

24Šios apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo buvo atmesti ieškovo AB „Spauda“ reikalavimai pripažinti negaliojančia 2003-09-26 patalpų pirkimo–pardavimo sutartį, kaip juridinio asmens (ieškovo) tikslams prieštaraujantį sandorį bei taikyti dvišalę restituciją. Kaip žinia, pagal CK 6.193 straipsnio normas, sutartys turi būti aiškinamos remiantis ne tik sutartinių sąlygų visuma, bet ir atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, jų tarpusavio santykių praktiką, elgesį po sutarties sudarymo. Todėl kolegija sprendžia, kad byloje pateiktam apeliaciniam skundui išnagrinėti yra būtina aptarti šiai bylai aktualias faktines aplinkybes.

25Faktinės aplinkybės

26Ieškovo AB „Spauda“ užsakymu 2003-01-21 buvo atliktas AB „Spauda“ valdomo turto vertinimas, nustatyta 8 120 000 Lt viso turto vertė, gamybinio pastato 1P4p (20 280,61 kv. m), kurio dalį (10 000 kv. m) įsigijo atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ – 5 130 000 Lt. Atsakovo įsigytos pastato dalies vertė pagal šį vertinimą atitinkamai sudarė 2 529 509,71 Lt.

27AB „Spauda“ visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2003 m. balandžio 29 d. (t. 2, b. l. 105-112), be kitų klausimų sprendė dėl valdybos plano, siekiant išvengti nuostolių, patvirtinimo. Susirinkimo metu valdybos pirmininko pavaduotojas, generalinio direktoriaus pavaduotojas ir akcininkas A. S. pasiūlė planą, kuriame numatytos priemonės, kuriomis siekiama sumažinti nuostolius, šių priemonių įvykdymo terminai, jų tikslai bei numatytas efektyvesnis patalpų panaudojimas. Šis visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino valdybos veiklos priemonių planą ir leido valdybai išnuomoti ar perleisti nurodytą ilgalaikį turtą, tarp jo ir gamybinio pastato dalį (iki 10 000 kv. m). Iš susirinkimo protokolo matyti, kad patys įmonės akcininkai pažymėjo, jog vertintojai nerealiai pigiai įvertino bendrovės turtą, jog įmonė įsigijo labai brangią naują spaudos mašiną Man Roland, kurios pajėgumų niekada negalės išnaudoti (t. 2, b. l. 109).

28AB „Spauda“ valdyba 2003-09-26 svarstė gamybinio pastato dalies pardavimo klausimą. Valdybos pirmininkas būtinybę parduoti pastato dalį grindė tuo, kad reikalingas finansavimas naujai spausdinimo mašinai, jog numatomas žemės nuomos mokesčio augimas bei nurodė, kad pastato dalį pardavus už mažesnę nei likutinę (3 360 949,58 Lt) vertę, finansinėje atskaitomybėje bus nurodytas veiklos nuostolis. Valdybos posėdžio metu (t. 2, b. l. 113-114) buvo sprendžiama dėl dviejų pasiūlymų pirkti pastato dalį: UAB „Domus perfecta“ siūlė pastato dalį nusipirkti už 2 050 000 Lt ir atsiskaityti per dešimt kalendorinių dienų nuo pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos, o UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ siūlė pirkti pastato dalį už 3 631 000 Lt ir atsiskaityti per dvejus metus nuo patalpų visiško atlaisvinimo dienos. Valdyba nutarė patalpų dalį parduoti atsakovui už 3 631 000 Lt bei nustatyti dvejų metų atsiskaitymo terminą nuo patalpų atlaisvinimo.

29Juridinių asmenų registre 2003-09-25 buvo įregistruotas naujas juridinis asmuo – atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ su 10 000 Lt įstatiniu kapitalu, jo vienintelis akcininkas ir vadovas V. S.. Nuo 2008-11-26 vienintelis šios įmonės akcininkas ir vadovas – A. S. (t. 2, b. l. 7-10).

30Tarp ieškovo AB „Spauda“ ir atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ 2003-09-26 buvo sudaryta ginčijama gamybinio pastato dalies (10 000 kv. m) pirkimo–pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 9-15). Pagal šios sutarties 2.1 punktą už įsigytas patalpas atsakovas turėjo sumokėti 3 631 000 Lt per dvejus metus nuo turto visiško atlaisvinimo dienos. Atsakovas su ieškovu atsiskaitė praėjus beveik penkeriems metams – 2008-03-04, kai AB SEB bankas pervedė ieškovui 3 519 682 Lt (t. 1, b. l. 192-193). Atsakovui 2008-03-12 buvo grąžinta 31 114 Lt permoka (t. 1, b. l. 193). Ginčo turtui 2008 m. vasario 29 d. buvo užregistruota hipoteka (t. 1, b. l. 150). Ieškovas AB „Spauda“ 2008 m. kovo 17 d. pažyma patvirtino visiško atsiskaitymo už parduotas patalpas faktą (t. 2, b. l. 104).

31Pastatas, kurio dalį įsigijo atsakovas, 2005-01-03 ieškovo ir atsakovo susitarimu buvo padalintas, 2006-03-17 statinio pripažinimo tinkamu naudotis aktais Nr. (101)11.4-570 ir Nr. (101)11.4-571 pastate buvo suformuoti du atskiri nekilnojamojo turto objektai (t. 1, b. l. 105-108, 148).

32Tarp atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ ir ieškovo AB „Spauda“ 2008-01-30 buvo sudaryta negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, pagal kurią pačiam ieškovui AB „Spauda“ buvo išnuomota 5 602,04 kv. m patalpų (t. 1, b. l. 59-65), už kurias nuo 2008-03-31 iki 2009-02-13 atsakovas išrašė ieškovui 12 PVM sąskaitų-faktūrų, kuriomis buvo įformintas nuomos paslaugų suteikimas už 1 160 191,98 Lt.

33Atsakovas 2009-01-30 įspėjo ieškovą apie nuomos sutarties nutraukimą nuo 2009-02-28, nes ieškovas nemokėjo nuomos mokesčio (t. 2, b. l. 59). Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusiu 2009 m. kovo 27 d. sprendimu iš ieškovo atsakovui buvo priteista 491 832,20 Lt nuomos mokesčio (t. 3, b. l. 64-69).

34Ieškovo pavedimu antstolis R. V. 2009-02-21 konstatavo faktinę aplinkybę (t. 2, b. l. 45-47), kad ieškovui priklausanti spausdinimo mašina yra patalpose ( - ), ji yra vientisa, stovi per du aukštus, o 2010-04-29 antstolis V. M. tokias faktines aplinkybes taip pat konstatavo po spausdinimo mašinų išardymo (t. 3, b. l. 209-211). Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 29 d. sprendimu iš dalies patenkino UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ ieškinį ir nutarė iškeldinti AB „Spauda“ su visu jam priklausančiu turtu iš šių patalpų (t. 3, b. l. 229-231). Vilniaus apygardos teismas 2012 m. vasario 17 d. nutartimi minėtą sprendimą paliko nepakeistą.

35Tarp šalių kilus ginčui dėl minimo pirkimo-pardavimo sandorio teisėtumo, 2009-02-23 Preliminarioje nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje ginčo patalpų vertė sandorio dieną buvo nustatyta 4 650 000 Lt bei pažymėta, kad patalpos 2005 m. rugsėjo 7 d. buvo atskirtos (t. 1, b. l. 194-198). Atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ pateiktoje 2009-04-02 turto vertės nustatymo pažymoje ginčo patalpų vertė sandorio dieną nustatyta 3 500 000 Lt (t. 2, b. l. 139-157).

36Nagrinėjamoje byloje Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 20 d. nutartimi buvo paskirta retrospektyvinė ginčo turto ekspertizė (t. 3, b. l. 104-105). Ekspertė pateikė išvadą, kad ginčo turto vertė 2003-09-26 buvo 4 320 000 Lt (t. 3, b. l. 114-148).

37Byloje taip pat nustatyta, kad šiuo metu Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje V. S. (buvęs UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ akcininkas ir vadovas), E. M. (buvęs AB „Spauda“ generalinis direktorius ir valdybos pirmininkas) bei A. S. (buvęs AB „Spauda“ generalinio direktoriaus pavaduotojas ir valdybos pirmininko pavaduotojas) yra kaltinami tuo, kad jie nuo 2003-09-25 iki 2008-03-05 pagal iš anksto parengtą nusikalstamos veikos planą padėjo iššvaistyti bendrininkų grupės narių žinioje esantį AB „Spauda“ didelės vertės – 9 522 115,66 Lt – turtą, t. y. padarė nusikalstamas veikas, numatytas BK 184 straipsnio 2 dalyje (didelės vertės turto iššvaistymas), 228 straipsnio 2 dalyje (piktnaudžiavimas). E. M. bei A. S. kaltinami taip pat ir aplaidžiu apskaitos tvarkymu (BK 223 straipsnis). Tarp veikų, už kurias buvę AB „Spauda“ vadovai bei buvęs atsakovo vadovas V. S. yra teisiami, minimas ir šioje byloje prašomo pripažinti negaliojančiu sandorio sudarymas, atsakovo sumokėto žemės nuomos mokesčio kompensavimas, komunalinių paslaugų už atsakovo įsigytų patalpų dalį apmokėjimas (Baudžiamoji byla Nr. 1-32-256/2013).

38Iš teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų matyti, jog AB „Spauda“ vadovas 2012-12-28 į Vilniaus apygardos teismą kreipėsi su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Jame nurodyta, kad dėl nepalankios ekonominės situacijos, taip pat buvusių bendrovės vadovų galimos nusikalstamos veikos bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, kurie gali būti išspręsti tik bendrovės restruktūrizavimo keliu. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartimi atsisakyta iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą. AB „Spauda“, nesutikdama su tokia teismo nutartimi, pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti minėtą nutartį ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 2013 m. birželio 17 d. nutartimi klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nurodydama, kad jog absoliuti dauguma – 127 bendrovės darbuotojai pritaria restruktūrizavimui, įmonė nėra nemoki, o pateiktas preliminarus verslo planas nėra akivaizdžiai nerealus ar neįgyvendinimas: plane nurodytos reikalingos priemonės, pateikti skaičiavimai, prognozuojami rezultatai (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1588/2013).

39Teisėjų kolegija toliau nagrinėdama ieškovo AB „Spauda“ apeliacinio skundo, atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ bei trečiojo asmens AB SEB banko atsiliepimų į šį skundą argumentus, bei spręsdama dėl skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, remiasi pirmiau paminėtomis faktinėmis aplinkybėmis ir žemiau analizuojamomis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aptartomis sąlygomis dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui.

40Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo

41Ieškovas ginčija patalpų (pastato dalies) pirkimo–pardavimo sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 3K-3-462/2012, etc.).

42Dėl pirkimo–pardavimo sutarties prieštaravimo ieškovo tikslams

43Kaip minėta, ta aplinkybė, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan. yra viena iš sąlygų, sprendžiant klausimą dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Kaip žinia, privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra teisėtai veikiant gauti pelną. Toks tikslas yra numatytas ir ieškovo AB „Spauda“ įstatų 8 punkte. Jo bendrovė siekia tiek vykdydama savo veiklą, ieškovo atveju – teikdama paslaugas (spausdinimas, leidyba, krovinių vežimas ir nekilnojamojo turto, priklausančio įmonei, nuomojimas) (Įstatų 9 p.), tiek ir sudarydama sandorius, kurie nėra susiję su kasdiene įmonės veikla, jei ji neprieštarauja įmonės tikslams (Įstatų 10 p.).

44Taigi būtent visų aukščiau nurodytų ieškovo AB „Spauda“ nuostatų kaip visumos pagrindu turi būti įvertinta, ar ginčijamas sandoris prieštaravo šios įmonės teisnumui. Be to, kaip jau minėta, pagal CK 6.193 straipsnio normas sutartys turi būti aiškinamos remiantis ne tik sutartinių sąlygų visuma, bet taip pat vertinant faktines aplinkybes, apibūdinančias šalių derybas dėl sutarties sudarymo, jų tarpusavio santykių praktiką, elgesį po sutarties sudarymo. Tuo tarpu teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas minėtas nuostatas vertino nevisapusiškai, nepagrįstai rėmėsi vien aplinkybėmis, kurios buvo aiškios sutarties sudarymo metu, dėl ko be pagrindo sprendė, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo įmonės veiklos tikslams (CPK 185 str.).

45Kaip teisingai nustatė teismas, iš tiesų, 2003-04-29 įvykusio AB „Spauda“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu konstatuota, kad įmonė veikė nuostolingai, todėl akcininkai sprendė, kaip optimizuoti įmonės veiklą bei išvengti nuostolių didėjimo. Būtent šiuo tikslu visuotinis akcininkų susirinkimas leido valdybai išnuomoti arba perleisti bendrovės turtą, tarp jo – gamybinis pastatas, vėliau perleistas ginčo sutartimi. Kaip jau buvo minėta pirmiau, pranešimą šiuo klausimu pristatė bei minėtą pasiūlymą teikė tuometis įmonės generalinio direktoriaus pavaduotojas A. S., kuris nurodė, kad bendrovės finansinės padėties gerinimo planas – efektyvesnis patalpų panaudojimas, t. y. išnuomojimas arba pardavimas. Prognozės bei paskaičiavimai, kokiu būdu pasireikštų A. S. pranešime dėstomas efektyvumas, bylos duomenimis susirinkimui nebuvo pateikta, tačiau akcininkai minėtam nutarimui pritarė (t. 2., b. l. 107-108). Šiame kontekste teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad AB „Spauda“ įstatų 9 punkte, kaip minėta, yra aiškiai išskirta viena iš bendrovės veiklų – nekilnojamojo turto, priklausančio nuosavybės ar kita teise, išnuomojimas (ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus 70.20 p.). Taigi akivaizdu, jog iškilus ginčui dėl turimo nekilnojamo turto pardavimo teisėtumo CK 1.82 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti, ar tokie veiksmai (sandoris) neprieštaravo bendrovės tikslams ir/ar Lietuvos Respublikos įstatymams (Įstatų 10 p.). Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar šio turto pardavimas neprieštarauja ieškovo AB „Spauda“ veiklos tikslams, byloje nustatytų aplinkybių kontekste, visų pirma, turėjo atkreipti dėmesį į aukščiau nurodytas įstatų nuostatas, į tai, kad AB „Spauda“ buvo veikianti bendrovė, kurios pagrindinė veikla – knygų leidyba, laikraščių spausdinimas ir kita panaši veikla. Todėl, teisėjų kolegijos įsitikinimu, esminės dalies savo naudojamų gamybinių patalpų pardavimas negali būti traktuojamas kaip apdairus ir protingas, atitinkantis bendrovės veiklos tikslus veikimas, siekiant pagerinti įmonės ūkinę finansinę būklę, kuomet šalių veiksmai, atlikti po ginčo sutarties sudarymo, leidžia daryti išvadą, jog, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, dėl to įmonė ne tik apribojo galimybes gauti pelną iš pagrindinės savo veiklos, bet ir patyrė nuostolius, kurių atsiradimas faktiškai buvo akivaizdus dar prieš sandorio sudarymą (Įstatų 8 p.). Be to, teismas nesiaiškino po sutarties pasirašymo susiklosčiusių teisinių santykių tarp šalių, t. y. ar šiuo sandoriu buvo įmanoma pasiekti bendrovės akcininkų susirinkime bei valdybos posėdyje E. M. ir A. S. įvardintus tikslus, dėl kurių ginčo turtą nuspręsta parduoti, ar jie buvo pasiekti, ar AB „Spauda“ iš sandorio gavo bent minimalios naudos, etc. (CK 6.193 str. 5 d.).

46Todėl teisėjų kolegija, apeliacine tvarka nagrinėdama šį ginčą, išsamiai analizuoja ne tik sutarties pasirašymo metu nustatytas aplinkybes, bet ir teisinius santykius, susiklosčiusius tiek prieš jos pasirašymą, tiek po sudarymo iki visiško įvykdymo. Be to, skundžiamo 2010 m. gruodžio 1 d. sprendimo priėmimo dieną teismui dar nebuvo pateiktas 2011-04-01 kaltinamasis aktas bei jame cituojama 2010-02-06 specialisto išvada dėl AB „Spauda“ ūkinės finansinės veiklos tyrimo, dėl ko teismas neturėjo galimybės įvertinti šiuose dokumentuose nustatytų faktų. Kasacinis teismas nuosekliai laikosi pozicijos, kad asmens veiksmai baudžiamojoje byloje tiriami ir vertinami baudžiamojo proceso ir baudžiamųjų įstatymų taikymo aspektu, tačiau to paties asmens veiksmai civilinėje byloje vertinami pagal civilinio proceso ir civilinių įstatymų reikalavimus. Šio teismo praktikoje pažymėta, kad ikiteisminio tyrimo metu surinkti įrodymai nagrinėjant civilinę bylą turi būti įvertinami pagal CPK nustatytas įrodymų vertinimo taisykles kaip sudėtinė byloje esančių įrodymų dalis, leidžianti teismui konstatuoti aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, bei kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, buvimą arba nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-55/2012; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-242/2012, 2012 m. lapkričio 6 d. plenarinės sesijos nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, etc.). Taigi teisėjų kolegija, vadovaudamasi įrodymų pakankamumo taisykle civiliniame procese, kuri grindžiama tikimybių pusiausvyros principu – išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus, šiuos naujai pateiktus dokumentus priima ir vertina visų bylos aplinkybių kontekste (CPK 314 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-260/2001; 2009 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2009; etc.).

47Visų pirma, kaip minėta, 2003-09-26 vykusio AB „Spauda“ valdybos posėdžio protokolo duomenimis nustatyta, kad bendrovės valdybos pirmininkas ir vadovas E. M. informavo apie gautus du iniciatyvinius pasiūlymus (UAB „Domus perfecta“ ir UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“) pirkti 10 000 kv. m gamybinio pastato, atkreipė dėmesį į tai, kad numatomas ženklus žemės nuomos mokesčio augimas, o už parduodamoms patalpoms priskirtą žemės sklypo nuomą mokės pirkėjas, taip pat į tai, kad vyksta derybos dėl naujos laikraščių spausdinimo mašinos pirkimo, ir šiam sandoriui reikės užtikrinti finansavimą. Pasiūlyta parduoti patalpas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, priimant šio asmens sąlygą dėl atsiskaitymo už daiktą per dvejus metus (t. 2, b. l. 113-114). Vertindama susiklosčiusius teisinius santykius iki sutarties pasirašymo, kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad minėtame protokole užfiksuota, jog sprendimą dėl gamybinio pastato dalies pardavimo vienbalsiai priėmė šie valdybos nariai – E. M. (valdybos pirmininkas), A. S. (valdybos pirmininko pavaduotojas), D. K., S. P. ir A. D. (t. 2, b. l. 113-114). Kaip jau minėta, Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-32-256/2013, kurioje kaltinami E. M. ir A. S., kaltinimai apima taip pat ir epizodą dėl ginčo sutarties sudarymo. Nors byloje nepriimtas įsiteisėjęs procesinis sprendimas, teisėjų kolegija, visapusiškai vertindama byloje esančius įrodymus mano, jog ikiteisminio tyrimo metu surinkti duomenys, kurie yra nustatyti nagrinėjamoje byloje esančiame 2011-04-01 kaltinamajame akte, remiantis įrodymų tikėtinumo taisykle turėtini omenyje sprendžiant šalių ikisutartinius teisinius santykius apibūdinančių faktinių aplinkybių buvimą arba nebuvimą.

48Iš minėto kaltinamojo akto nustatyta, kad liudytoja D. K. ikiteisminio tyrimo metu parodė, jog nuo 1995 m. ji yra AB „Spauda“ valdybos narė. Paaiškino, jog nors bendrovės generalinio direktoriaus pareigas ėjo E. M., faktiškai įmonei vadovavo jo pavaduotojas A. S. – E. M. tik pasirašinėdavo sprendimus, kuriuos paruošdavo A. S., valdybos susirinkimai buvo formalūs – sprendimai ir posėdžių protokolai būdavo paruošti iš anksto, o valdybos nariams tereikėdavo ant jų pasirašyti. Apie 2003-09-26 vykusį valdybos susirinkimo D. K. paaiškino, kad posėdžio metu A. S. valdybos nariams pranešė, jog AB „Spauda“ akcijos, kurios priklauso Lietuvos Respublikos kultūros ministerijai, bus perduodamos valstybės įmonei Turto fondui, todėl iki to laiko reikia atlikti nedidelį nekilnojamojo turto sandorį, išvardijo turto registro numerius bei pasakė, kad toks sprendimas suderintas su „kažkuo iš aukščiau“, tačiau minėtų asmenų neįvardijo. A. S. nepateikė susipažinimui nei valdybos posėdžio protokolo, nei kitų dokumentų, o tik pasakė, kad valdybos nariai neprieštarauja sprendimui parduoti turtą ir jis laiko, kad minėtas sprendimas yra priimtas. Valdybos nariams, liudytojos teigimu, nereikėjo niekur pasirašyti, šie A. S. klausimų neuždavinėjo, nes, anot liudytojos, niekas nedrįsdavo prieštarauti šio asmens paruoštiems sprendimams, visi valdybos nariai buvo pavaldūs jam kaip faktiniam bendrovės vadovui (t. 4, b. l. 123).

49Liudytojas S. P., kurio pavardė, kaip valdybos nario įrašyta 2003-09-26 AB „Spauda“ valdybos posėdžio protokole kaip dalyvavusio susirinkime, parodė, jog nepamena, kad būtų dalyvavęs posėdyje, nors buvo girdėjęs, kad dalį gamybinio pastato ruošiamasi parduoti. Paaiškino, kad pačius svarbiausius AB „Spauda“ klausimus sprendė A. S. ir E. M., o liudytojas nebuvo informuotas apie gamybinio pastato pirkėjus (t. 4, b. l. 125).

50Liudytojas A. D., kuris nuo 1997 m. iki 2005 m. ėjo AB „Spauda“ generalinio direktoriaus padėjėjo bendriesiems reikalams pareigas, taip pat buvo įmonės valdybos narys, parodė, kad 2002 m. A. S. iniciatyva buvo nuspręsta papildyti ilgalaikio turto pardavimo konkurso (aukciono) nuostatus, įrašant, kad objektus galima parduoti tiesioginių derybų būdu. Liudytojo teigimu, AB „Spauda“ 2012-11-22 valdybos posėdžio metu patvirtinus minėtą tvarką, parduodami objektai nebuvo reklamuojami, o 2002-12-04 generalinio direktoriaus įsakymu buvo sudaryta nauja ilgalaikio turto pardavimo komisija. Būtent tada prasidėjo pusės gamybinio pastato pardavimo paruošiamieji darbai – buvo nuspręsta atlikti naujus kadastrinius matavimus. Liudytojas domėjosi, kodėl taip skubama parduoti pusę gamybinio pastato, nes ankstesnių vadovų nuostata – nepardavinėti nekilnojamojo turto. Į šį klausimą E. M. arba A. S. atsakė, kad AB „Spauda“ privatizavus, bus problemų su pardavimu. Kai visi VĮ Registrų centro dokumentai buvo paruošti, 2003-09-26 skubiai sušauktas AB „Spauda“ valdybos posėdis, kurio metu valdybos pirmininkas E. M. informavo, jog gauti du pasiūlymai pirkti 10 000 kv. m gamybinio pastato, nurodė jo likutinę vertę, tačiau patys pasiūlymai valdybos nariams nebuvo pateikti. Liudytojas paaiškino, kad E. M. pranešė, jog norint užtikrinti jau įsigytos naujos laikraščių spausdinimo mašinos finansavimą, pasiūlė patalpas parduoti UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, pirkėjui atsikaitant per dvejus metus nuo jų atlaisvinimo. Kadangi liudytojui neatrodė, kad tai naudinga AB „Spauda“, šis posėdžio metu paklausė, kodėl parduodama už likutinę balansinę vertę, o ne aukciono būdu. Į šį klausimą A. S. arba E. M. atsakė, kad neapsimoka atidėti pardavimo. Be to, liudytojas A. D., kuris buvo 2003-09-26 valdybos posėdžio sekretoriumi, parodė, jog į posėdį jau paruoštą posėdžio protokolą atsinešė A. S.. Pagal susidariusią situaciją liudytojas balsavo „už“ patalpų pardavimą (t. 4, b. l. 126-127).

51Teisėjų kolegijos vertinimu, visi aukščiau paminėti liudytojų parodymai, duoti ikiteisminio tyrimo metu, nors ir nėra įvertinti teismo, nagrinėjančio baudžiamąją bylą, įsiteisėjusiu nuosprendžiu, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, tik patvirtina byloje esančiame AB „Spauda“ 2003-09-26 valdybos posėdžio protokole užfiksuotus duomenis, kad priimant šį nutarimą iš viso nebuvo nagrinėjamas klausimas dėl pirmiau paminėtų abiejų pirkėjų pasiūlymų atitikimo šiuo pardavimu siekiamiems tikslams, dėl UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ pasiūlytų sąlygų pranašumo prieš UAB „Domus perfecta“ pasiūlytas sutarties sąlygas (ginčo turto pardavimo kaina, atsiskaitymo terminai, įvertinant grynųjų pinigų poreikį AB „Spauda“ – abiejų pirkėjų finansines išgales atsiskaityti, bendrovei abiejų parduodamose patalpose esančio pardavėjo turto iškeldinimas, etc.). Taip pat sutiktina su apelianto paminėtomis reikšmingomis aplinkybėmis, kurias teisėjų kolegija analizuoja žemiau, jog pasirinktasis pirkėjas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, užsiimantis iš esmės tokia pat veikla, kaip ir AB „Spauda“, ir įsikūręs tuo pačiu adresu – juridinių asmenų registre buvo įregistruotas dieną prieš valdybos sprendimo priėmimą bei sandorio sudarymą, jo įstatinis kapitalas sudarė 10 000 Lt, tuo tarpu spręsdami dėl 49,2 proc., tai yra beveik pusės gamybinių patalpų pardavimo, AB „Spauda“ valdymo organai nelaikė būtinu net pareikalauti daugiau nei 3 mln. litų vertės sutarties įvykdymą užtikrinančių garantijų, neanalizavo šio sandorio konkrečių sąlygų atitikimo įmonės realiems poreikiams ir kt. Taigi bylos medžiaga, apibūdinanti šio turto pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo, tolesnio jo vykdymo eigą, sudaro pagrindą labiau tikėtinai išvadai, kad AB „Spauda“ 2003-09-26 valdybos posėdžio nutarimas iš tiesų buvo iš anksto suplanuotas, paruoštas iš anksto, o jo priėmimas buvo formalus aktas (CPK 185 str.). Apelianto nurodytas faktas, kad toks reikšmingas, didelės vertės sandoris notarine tvarka buvo sudarytas nedelsiant – tą pačią dieną po valdybos sprendimo priėmimo, priešingai nei sprendė teismas, tik patvirtina šią išvadą. Teisėjų kolegija mano, kad apibūdinant tokius veiksmus, taip pat atkreiptinas dėmesys į byloje nustatytą faktą, kad UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ steigėju bei vieninteliu akcininku tuo metu buvo V. S., pagal byloje esančio kaltinamojo akto duomenis dirbantis UAB „City Service“ statybininku, kuris buvo artimas asmeniui, giminystės ryšiais susijusiam su AB „Spauda“ valdybos pirmininko bei administracijos vadovo pavaduotoju A. S. (CPK 185 str.).

52Antra, teismas, pasisakydamas dėl ginčo sutartyje nustatyto dvejų metų atsiskaitymo, pažymėjo, jog nurodytas laikotarpis negali turėti jokios įtakos vertinant sandorio negaliojimo aplinkybes ir/ar neįrodo, kad nekilnojamasis daiktas parduotas nenaudingomis sąlygomis. Iš tiesų, sutarties laisvės principas leidžia jos šalims susitarti dėl įvairių sutarties sąlygų (CK 6.156 str.), tačiau, kaip jau ne kartą minėta, teismas, vertindamas, ar sutartis neprieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, visas sandorio sąlygas privalo vertinti ne formaliai, o kompleksiškai – atsižvelgdamas į visas byloje nustatytas aplinkybes (CK 6.193 str.).

53Kaip žinoma, pagal BPK 90 ir 284 straipsnių nuostatas, įrodymu baudžiamojoje byloje gali būti laikoma pateikta ir teismo posėdyje ištirta specialisto išvada. Kolegija nesiima vertinti aukščiau nurodytame kaltinamajame akte cituojamo 2010-02-26 specialisto akto išvadų pagrįstumo, tačiau mano, jog sprendžiant šį ginčą ir vertinant civilinėje byloje surinktus įrodymus jų pakankamumo aspektu, šiame dokumente nustatytos faktinės aplinkybės taip pat yra reikšmingos (CPK 177 str., 185 str.). Pagal šią specialisto išvadą, AB „Spauda“ valdybos posėdyje, kuris įvyko kiek daugiau nei prieš mėnesį iki ginčo sandorio sudarymo, t. y. 2003-08-12, buvo nutarta patvirtinti įmonės ilgalaikio turto pardavimo tvarką (toliau – Tvarka) ir ilgalaikio turto nuolatinės komisijos nuostatus, kuriuos pateikė vėlgi valdybos pirmininko bei administracijos vadovo pavaduotojas A. S.. Pagal šios tvarkos 5 punktą bendrovės ilgalaikis turtas parduodamas viešo konkurso, aukciono arba tiesioginių derybų būdu, o šį būdą paprastai nustato sprendimą parduoti ilgalaikį turtą priėmęs organas. Tvarkos 6 punkte numatyta, kad jeigu šis organas nenurodė pardavimo būdo, ilgalaikio turto pardavimas paprastai vykdomas tiesioginių derybų būdu, o pirkimo-pardavimo sutartis sudaroma su didžiausią kainą ir trumpiausius apmokėjimo terminus pasiūliusiu pirkėju. Kartu atkreiptinas dėmesys, kad pagal anksčiau galiojusią – 2002-11-22 valdybos sprendimu patvirtintą tvarką, apie numatomą turto pardavimą (aukcioną, konkursą arba derybas) generalinis direktorius, turėdamas valdybos nutarimą parduoti turtą, apie tai skelbia laikraštyje prieš 15 dienų, nurodant konkurso (aukciono) sąlygas (jo vykdymo datą, vietą, laiką, turto vertę ir t. t.) (t. 4, b. l. 142).

54Kaip jau minėta, UAB „Domus perfecta“ buvo pateikęs pasiūlymą įsigyti minėtas patalpas už 2 050 000 Lt atsiskaitant per 10 kalendorinių dienų nuo sutarties pasirašymo dienos, tačiau AB „Spauda“, kuriai, jos vadovo teigimu, buvo būtinos piniginės lėšos, nusprendė sutartį sudaryti su prieš dieną įsteigta UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, pasiūliusia atsiskaityti per dvejus metus nuo sandorio sudarymo. Byloje nėra duomenų, kodėl buvo pasirinktas būtent pastarasis pirkėjas – UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ ir pardavimo būdas, nors buvo parduodamas nekilnojamasis turtas, esantis akivaizdžiai paklausioje vietoje – ( - ), su teise naudotis žemės sklypu. Be to, administracijos vadovui E. M. bei jo pavaduotojui A. S., tiek kitiems valdybos nariams – D. K. ir A. D., kurie 2003-09-26 posėdyje balsavo už šį sandorį, buvo žinomas faktas, kad šiose patalpose yra įrengta minėta spausdinimo mašina, reikalinga AB „Spauda“ pagrindinei veiklai, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kad sprendžiant dėl patalpų pardavimo būtų svarstomas klausimas bei įvertintos aplinkybės, susijusios su šio įrenginio tolesnio naudojimo ar jo išmontavimo sąlygomis, terminais šių darbų kaštais, nors su tuo buvo tiesiogiai susietas lėšų už parduodamą turtą gavimo faktas, t. y. šio sandorio tikslo pasiekimas. Žemiau analizuojami faktai patvirtina apelianto AB „Spauda“ teiginius, kad tokios sandorio sąlygos įmonei buvo akivaizdžiai nuostolingos. Pažymėtina, kad ši aplinkybė itin ryški analizuojant šalių elgesį po sutarties sudarymo – pagal vėliau paminėtą tarp šalių 2008-01-30 pasirašytą nuomos sutartį ieškovo AB „Spauda“ nuomos mokestis atsakovui UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ už dalį šių patalpų per metus sudarė 32 proc. parduotų patalpų kainos (CPK 185 str.).

55Taip pat minėta, kad 2003-09-26 valdybos posėdžio metu valdybos pirmininkas E. M., keldamas klausimą dėl ginčo turto pardavimo būtinumo, nurodė, jog yra numatoma pirkti naują spausdinimo mašiną ir šiam sandoriui yra reikalingas finansavimas. Tačiau 2003-04-29 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo aiškiai išreikšta pozicija, kad jau anksčiau įmonės įsigytos brangios spausdinimo mašinos Man Roland pajėgumai nebus išnaudoti, nes nėra realu 1,5 karto padidinti gamybą. Be to, pažymėta, kad UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, įskaičiusi sumokėtą žemės nuomos mokestį, faktiškai už parduotą turtą, kaip teisingai nurodyta apeliaciniame skunde, ieškovui AB „Spauda“ sumokėjo praėjus beveik penkeriems metams po 2003-09-26 Sutarties sudarymo – 2008-03-04 (t. 2, b. l. 103-104), ir byloje nėra duomenų, kad po šio sandorio sudarymo arba pinigų už ginčo patalpas gavimo būtų įsigyta nauja spausdinimo mašina. Taigi minėti duomenys, kolegijos vertinimu, taip pat paneigia teismo išvadas dėl ginčijamo sandorio naudingumo ieškovui AB „Spauda“. Priešingai, teisėjų kolegijos įsitikinimu, ilgalaikio AB „Spauda“ turto pardavimas ne konkurso (aukciono) būdu, prieš pat šį sandorį A. S. iniciatyva pakeitus pardavimo nuostatus dėl pardavimo tvarkos; patalpų perleidimas ne pirkėjui, pasiūliusiam atsiskaityti per dešimt dienų nuo sutarties pasirašymo (Ilgalaikio turto pardavimo tvarkos 5 p.), o pirkėjui, pasiūliusiam atsiskaityti per dvejus metus nuo patalpų atlaisvinimo, realiai suvokiant, kad viena iš 2003-09-26 valdybos protokole nurodytų ekonominės bendrovės padėties gerinimo priemonių – naujos spausdinimo mašinos įsigijimas, nebus įgyvendintas – pažeidė AB „Spauda“ įstatuose nurodytus tikslus, sandoris sudarytas akivaizdžiai ne šios bendrovės naudai (CK 1.82 str., CPK 185 str.).

56Trečia, kaip jau minėta, 2003-09-26 AB „Spauda“ valdybos posėdžio protokole užfiksuota, kad valdybos pirmininkas E. M. kaip vieną iš priežasčių, dėl kurių būtina parduoti esminę gamybinio pastato dalį, įvardijo tai, kad ateityje numatomas ženklus žemės nuomos mokesčio augimas, o šį mokestį už parduodamoms patalpoms priskirtą žemės sklypo nuomą mokės pirkėjas. Pagal byloje esančius įrodymus, po Sutarties sudarymo būtent AB „Spauda“ sumokėjo 11 700,57 Lt žemės nuomos mokesčio už sklypą, kuriame yra UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ parduotos patalpos (t. 4, b. l. 152). Todėl kolegijos vertinimu, toks E. M. ir A. S. vadovaujamos AB „Spauda“ elgesys, kuomet akivaizdžiai nesilaikoma jų pačių pristatytų bendrovės finansinės padėties gerinimo priemonių, o veikiama priešingai, taip pat paneigia pirmosios instancijos teismo išvadas dėl sandorio neprieštaravimo bendrovės tikslams (Įstatų 8 p.).

57Toliau nagrinėjant ginčo sutarties sąlygas bei šalių elgesį po jos sudarymo, atkreiptinas dėmesys į tai, kad Sutarties 6.3. punktu šalys susitarė, jog turtas laikomas perduotu pirkėjo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ nuosavybėn nuo šios sutarties įsigaliojimo momento, t. y. ji laikoma ir turto perdavimo-priėmimo aktu. Sutarties sudarymo metu galiojusio 1994-07-20 Įmonių ir organizacijų nekilnojamojo turto mokesčio įstatymo Nr. I-565 redakcijos 2 straipsnis nustatė, kad nekilnojamojo turto mokesčio objektas yra Lietuvos Respublikos teritorijoje juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas, išskyrus žemę, orlaivius ir laivus. Taigi akivaizdu, kad patalpų nuosavybės teisei perėjus atsakovui UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, ši įmonė ir turėjo būti naujuoju minėto mokesčio mokėtoju. Pagal bylos medžiagą, šio nekilnojamojo turto mokesčio išlaidas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ skaičiavo ir įtraukė į veiklos sąnaudas ir nuo 2004-04-28 šį mokestį mokėjo. Tačiau pagal byloje esantį 2004-02-24 ginčo nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimą Nr. 1, pasirašytą AB „Spauda“ vadovo E. M. ir UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ direktoriaus V. S., t. y. sudarytą dar prieš pirmąjį mokėjimą, šalys susitarė dėl papildomos sąlygos – 5.8. punkto, pagal kurį AB „Spauda“ įsipareigojo nuo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo iki visiško patalpų atlaisvinimo bei turto perdavimo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ faktiniam valdymui ir naudojimui pati mokėti nekilnojamojo turto mokestį už parduotas patalpas (t. 1, b. l. 132-135). Tuo pagrindu UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ nuo 2004-05-31 iki 2008-03-31 bendrovei AB „Spauda“ išrašė 11 PVM sąskaitų-faktūrų bendrai 147 989 Lt sumai, o AB „Spauda“ 2004-2007 m. buhalterinėje apskaitoje padarė įrašus dėl 142 432 Lt užskaitos. Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos duomenis bei aukščiau paminėtas aplinkybes, konstatuoja, kad, kaip minėta, ginčo sutartimi nebuvo pasiektas 2003-09-26 AB „Spauda“ valdybos posėdyje deklaruotas tikslas – išlaidų, susijusių su šio turto valdymu, sumažinimas. Priešingai – su ieškovu AB „Spauda“ pagal sutartį ne tik kad nebuvo atsiskaityta beveik penkerius metus, bet perleidus nuosavybės teises į ginčo patalpas, patirta 147 989 Lt akivaizdžių nuostolių, sąlygotų pačios Sutarties (Įstatų 8 p., CK 1.82 str., CPK 185 str.).

58Ketvirta, kolegijos įsitikinimu, vertinant ginčo sandorio prieštaravimą ieškovo AB „Spauda“ tikslams, vadovaujantis anksčiau paminėta įrodymų vertinimo tikėtinumo taisykle bei kasacinio teismo išaiškinimais, taip pat svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad pagal bylos medžiagą UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ iki 2008-03-04, t. y. iki atsiskaitant už jas su AB „Spauda“, – nuo 2004 m. lapkričio mėn. už jai nuosavybėn perduotų patalpų nuomą tretiesiems asmenims gavo 686 937,22 Lt pajamų, kurias, akivaizdu, galėjo gauti pati AB „Spauda“. Be viso to, AB „Spauda“ nuo 2003-09-26 iki 2008-03-04 mokėjo ir už šių patalpų išlaikymą, ir šios išlaidos siekė daugiau nei 1,5 mln. Lt (CPK 177 str., 185 str., 314 str.). Taip pat reikšmingas yra faktas, jog atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, siekdamas gauti kreditą iš AB SEB banko, kad galėtų atsiskaityti su ieškovu AB „Spauda“, savo mokumą (pajėgumą atsiskaityti su banku) grindė 2008-01-30 su AB „Spauda“ sudaryta įsigytos gamybinio pastato dalies nuomos sutartimi ir nurodė, jog iš nuomininko ieškovo AB ,,Spauda“ gautina 2 016 720 Lt nuomos mokesčio, o faktiškai nuomininkui buvo išrašyta 12 PVM sąskaitų-faktūrų už 1 160 191,98 Lt.

59Taigi teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas aukščiau išsamiai aptarta, nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamas sandoris buvo įmonei naudingas ir neprieštaravo įmonės tikslams (bendrovės organų pareiga veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai; draudimas priimti sprendimus ar atlikti kitus veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, etc.) bei konstatuoja, jog sutarties sudarymas prieštaravo ieškovo AB „Spauda“ įstatuose nustatytų bendrovės tikslams, buvo akivaizdžiai nuostolingas įmonei ir galimai ją privedė prie finansinių sunkumų – kaip minėta, Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis nustatyta, kad teisme yra pateiktas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo AB „Spauda“ (CPK 179 str. 3 d.). Dėl to, priešingai nei sprendė teismas, konstatuotina, jog nagrinėjamu atveju surinkta pakankamai duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad egzistuoja CK 1.82 straipsnyje nurodyta sąlyga, sudaranti pagrindą pripažinti 2003-09-26 sutartį negaliojančia (Įstatų 8-10 p., CPK 177 str., 178 str., 185 str.).

60Dėl atsakovo sąžiningumo sudarant ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį

61Kita sąlyga, kuri yra būtina pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį – trečiojo asmens, nagrinėjamu atveju atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ nesąžiningumas, t. y. žinojimas, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Šiai sąlygai nustatyti taip pat būtina įvertinti aplinkybių visumą, o to pirmosios instancijos teismas neatliko (CPK 265 str. 1 d.).

62Pasisakydama šiuo klausimu kolegija pažymi, kad visų pirma, kad kaip yra žinoma, asmuo laikomas nekaltu, kol jo kaltumas neįrodytas įstatymo nustatyta tvarka ir pripažintas įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 31 str. 1 d.). Be to, visi kaltinamajame akte nurodyti faktai, kaltinamųjų ir liudytojų parodymai bus įvertinti Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-32-256/2013 įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 15 d. nutarties, kuria nagrinėjama byla buvo sustabdyta, yra pažymėjęs, kad sustabdytoje civilinėje byloje yra įrodinėjamas ne A. S. nesąžiningumas kaip jo atlikti nusikalstami veiksmai, kvalifikuotini pagal baudžiamosios teisės normas, tačiau nesąžiningumas civilinės teisės požiūriu, t. y. asmens veiksmai, kuriuos nustačius, atsiranda civiliniai teisiniai padariniai ir kurie įrodinėjami remiantis įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančiomis civilinio proceso teisės normomis. Taigi net ir tuo atveju, jeigu pirmiau nurodytoje baudžiamojoje byloje nebūtų konstatuota direktoriaus A. S. neteisėtų veiksmų baudžiamosios teisės prasme, tai neapriboja galimybės įrodinėti šio asmens nesąžiningumo civiline teisine prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-51/2013).

63Kolegijos įsitikinimu, pirmiau nustatytos ir išanalizuotos faktinės aplinkybės leidžia spręsti, kad sudarant šį AB ,,Spauda“ veiklos tikslams priešingą sandorį, tiek pardavėjo – ieškovo AB ,,Spauda“, tiek pirkėjo – atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ veiksmai iš esmės priklausė nuo tų pačių asmenų valios, taigi yra pagrindas spręsti ne tik apie ieškovą AB ,,Spauda“ atstovavusių asmenų, bet ir apie atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ nesąžiningumą CK 1.82 straipsnio prasme. Pažymėtina, kad tokią išvadą vadovaujantis įrodymų tikėtinumo taisykle, patvirtina taip pat ir paminėto asmens – atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ buvusio vienintelio akcininko, vadovo V. S. paaiškinimai, nurodyti kaltinamajame akte, pagal kuriuos jis dalyvavo šios bendrovės steigime bei sutiko eiti jos direktoriaus pareigas, žinodamas, jog jam reikės tik pasirašyti dokumentus, jog įstatinį kapitalą – 10 000 Lt sudarė A. S. pinigai, jog 2003-09-26 iniciatyvinį pasiūlymą iš AB ,,Spauda“ pirkti ginčo patalpas paruošė ir jam pateikė A. S., o jis šį dokumentą tik pasirašė, jog pasirašydamas Sutartį faktiškai nežinojo, kokį turtą, kokiomis sąlygomis įsigijo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, jog tokiu pat būdu 2004-02-24 buvo pasirašytas 2003-09-26 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas, jog visus UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ dokumentus laikė ir reikalus tvarkė A. S., kuris juos jam pateikdavo tik pasirašyti, jog faktiškai jis dirbo kitoje įmonėje, jog pasirašęs A. S. jam pateiktą UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ akcijų perleidimo sutartį, jokių pinigų už tai negavo ir kt. (t. 4, b. l. 120-121). Byloje nėra duomenų, paneigiančių nurodytas aplinkybes. Taigi kolegijos vertinimu, tikėtina, jog statybininku dirbantis, 9 klasių išsilavinimą turintis ir vertybinių popierių valdyme bei versle jokios ankstesnės patirties neturintis V. S. negalėjo savarankiškai ir vienasmeniškai vieną dieną įsteigti juridinį asmenį, o kitą – sudaryti keleto milijonų kainos vertingo Vilniaus m. esančio nekilnojamojo turto – gamybinės paskirties patalpų, pirkimo-pardavimo sandorį (CPK 185 str.). Šios išvados tikėtinumą sustiprina taip pat ir ta aplinkybė, kad ikiteisminio tyrimo metu įmonėje „Sisteminio modernizavimo grupė“ buvo rasta AB „Spauda“ priklausančių dokumentų, tarp kurių – ir kai kurių dokumentų originalai (t. 4, b. l. 154). Todėl kolegija sprendžia, kad vien šios faktinės aplinkybės leidžia konstatuoti trečiojo asmens nesąžiningumą (CK 1.82 str. 1 d.).

64Antra, aukščiau nurodytų faktinių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad, priešingai nei teigiama skundžiamame teismo sprendime, byloje nustatytos aplinkybės, jog atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ buvo įsteigtas prieš vieną dieną iki ginčijamo sandorio sudarymo, jo įstatinis kapitalas sudarė 10 000 Lt, ieškovo valdybos posėdis ir sandoris įvyko tą pačią dieną, – taip pat patvirtina trečiojo asmens nesąžiningumą (CK 1.82 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad minėtais veiksmais formaliai teisės aktų reikalavimai nebuvo pažeisti, tačiau aukščiau šiame sprendime nustatytų faktų visuma bei ta aplinkybė, jog nuo 2008-11-20 pats A. S. tapo atsakovo akcininku ir vadovu, sudaro pagrindą labiau tikėti buvus faktą, jog tokiu būdu buvo siekiama ieškovo AB „Spauda“ nekilnojamąjį turtą perleisti atsakovui UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ būtent jam palankiomis, o ieškovui nenaudingomis sąlygomis (CPK 185 str.). Teisėjų kolegija sutinka ir su apelianto AB „Spauda“ argumentais, kad taip pat ir atsiskaitymo pagal ginčijamą sandorį sąlygos bei ta aplinkybė, kad prieš vieną dieną įsteigta UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ iš viso neturėjo lėšų tokios didelės vertės turtui įgyti, patvirtina, jog sandoriu buvo siekiama naudos vien atsakovui, tai buvo daroma ieškovo AB „Spauda“ sąskaita, o atsakovas, kaip juridinis asmuo žinojo, kad tokiomis sąlygomis sudarytas sandoris prieštarauja turto pardavėjo veiklos tikslams (Įstatų 8 p.).

65Trečia, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką ginčo turto pardavimas už per mažą kainą, be kita ko, taip pat patvirtina atsakovo nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2005; 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2007; 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2010; 2011 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2011). Todėl kolegija pasisako ir dėl pirmosios instancijos teismo sprendime bei šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų šiuo klausimu.

66Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas AB „Spauda“ pagrįstai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl sandorio kainos ir pateiktų ginčo turto vertinimų. Kaip minėta, byloje yra pateikti keturi rašytiniai įrodymai, kuriais šalys remiasi, siekdamos pagrįsti ginčo turto vertę. Pirmasis iš jų buvo atliktas ieškovo AB „Spauda“ iniciatyva 2003-01-21, kuriame turto vertė nustatyta 2 529 509,71 Lt (t. 2, b. l. 115), vėliau – bylą nagrinėjančiam teismui ginčo šalys yra pateikusios du įvertinimus, kuriuose šio turto vertė nurodyta atitinkamai 4 650 000 Lt ir 3 500 000 Lt (t. 1, b. l. 195, t. 2, b. l. 138). Byloje taip pat yra atlikta retrospektyvinė teismo ekspertizė, kurioje nustatyta turto vertė – 4 320 000 Lt (t. 3, b. l. 145). Teisėjų kolegija, vertindama pirmąjį iš šių dokumentų – 2003-01-21 turto vertės nustatymą, pastebi, kad dėl šios 2 529 509,71 Lt turto vertės jau visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažymėta, kad turtas įvertintas per pigiai. Tą aplinkybę iš esmės netiesiogiai pripažino bendrovės valdyba, kai 2009-09-26 posėdžio metu priimtas tuometinio ieškovo vadovo E. M. pasiūlymas turto pardavimo kainą nustatyti pagal likutinę jo vertę – 3 631 000 Lt. Ši aplinkybė, taip pat pirmiau išanalizuotos šio sandorio sudarymo sąlygos, kolegijos nuomone, leidžia sutikti su apeliantu, kad bendrovės valdyba parduodamo turto kainą nustatė ne pagal į tuo metu buvusias rinkos kainas, o taip, kad ieškovo finansinėje atskaitomybėje nepadidėtų nuostolis. Įvertinusi šiuos faktus, kolegija sutinka su apeliantu AB „Spauda“, kad nei 2003-01-21 turto vertinimas – 2 529 509,71 Lt, nei kaina – 3 631 000 Lt, už kurią šis turtas buvo parduotas, neatitinka faktinės gamybinio pastato dalies rinkos vertės (CPK 185 str.).

67Kaip minėta, turto vertei nustatyti byloje buvo paskirta teismo ekspertizė. Pirmosios instancijos teismas nesirėmė šios ekspertizės išvada dėl 4 320 000 Lt ginčo turto rinkos vertės sandorio sudarymo dienai, motyvuodamas tuo, kad, ekspertas neįvertino tos aplinkybės, jog ginčo patalpos nebuvo atlaisvintos, o išnuomotos jos buvo tik 2008-01-30, taip pat tuo, kad ekspertas be pagrindo šią vertę nustatė, atsižvelgdamas į visam pastatui priskirtą 6,4 ha žemės sklypą, esantį ( - ).

68Teisėjų kolegija, nesutikdama su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, pažymi, kad pagal kasacinio teismo praktiką ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių, paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės. Tačiau konkretūs faktiniai duomenys, gauti ekspertinio tyrimo metu, gali būti įvertinti kritiškai, t. y. atmetami kaip įrodymas, tik tuo atveju, jeigu yra duomenų dėl jų nepagrįstumo, nepatikimumo ar kitokio ydingumo. Pagrindas kritiškai vertinti eksperto išvadą ar jos dalį gali būti tai, kad ekspertizės akto turinys prieštaringas, išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-54/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-538/2010; 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012, etc.).

69Atsižvelgdama į aukščiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, kolegija pažymi, jog nagrinėjamoje byloje teismo ekspertas ginčo patalpų vertę nustatinėjo dviem būdais – lyginamosios vertės ir naudojimo pajamų vertės. Akte pažymėta, kad lyginamosios vertės metodas geriau atspindi tikrąją vertę, todėl išvadoje nurodė lyginamosios vertės būdu nustatytą turto vertę – 4 320 000 Lt. Pažymėtina, kad nustatant turto vertę tokiu būdu, yra parenkami palyginamieji objektai ir nustatoma, kokia tuo metu galėjo būti pasirinkto objekto rinkos kaina. Kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas be pagrindo nesirėmė ekspertizės išvada dėl žemės sklypo priskyrimo ginčo turtui. Kaip matyti iš ekspertizės akto, jame prie objekto juridinės–techninės charakteristikos yra nurodyta, kad pastatui yra priskirtas žemės sklypas, tačiau, priešingai nei konstatavo teismas bei savo atsiliepime į apeliacinį skundą teigia atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, nėra duomenų, kad į pastato dalies vertę įtraukė ir minimo žemės sklypo vertę: vien ekspertizės akte nurodyto 6.4860 ha žemės sklypo vertė yra 4 280 760 Lt (t. 3, b. l. 124). Kaip jau buvo minėta, pastato dalies vertė buvo nustatoma lyginamuoju vertės nustatymo būdu, ekspertizės metu buvo analizuojama kitų patalpų vertė – jie taip pat stovi ant žemės sklypų, kurie skirti pastatams aptarnauti. Ta aplinkybė, kad žemės sklypas po pastatu, kuriame yra atsakovo įgytos patalpos, dar nėra priskirtas pastatui ir atsakovas nėra įgijęs ir įregistravęs nuosavybės ar nuomos teisėmis jo pastato daliai priklausančios žemės sklypo dalies, nereiškia, kad atsakovas neturi teisės naudotis šiuo sklypu civilinių sandorių pagrindu, ir tokia teisė neturi įtakos ( - ), turimo nekilnojamojo turto rinkos kainai. Dėl paminėtų aplinkybių kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad teismo ekspertas, nustatydamas ginčo patalpų rinkos kainą, neteisėtai rėmėsi žemės sklypo, ant kurio stovi visas pastatas, verte (CPK 185 str.).

70Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad pačioje eksperto išvadoje yra nurodyta, jog ekspertizės metu gali būti tam tikros eksperto neįvertintos sąlygos, kurios gali turėti įtakos nustatytai objekto vertei. Tačiau nagrinėjamu atveju skirtumas tarp eksperto nustatytos 4 320 000 Lt ginčo turto vertės ir 3 631 000 Lt sandorio kainos yra net 689 000 Lt. Remiantis pirmiau nurodytomis aplinkybėmis, sprendžiama, kad niekuo neparemta pirmosios instancijos teismo išvada, jog šis skirtumas yra pagrįstas parduodamo turto apsunkinimu (pastato dalies neatlaisvinimas, nuomos teisiniai santykiai). Be to, nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikta duomenų, leidžiančių abejoti šios ekspertizės akto leistinumu, pagrįstumu, patikimumu, todėl teisėjų kolegija minimu klausimu remiasi būtent šios teismo ekspertizės nustatyta patalpų verte (CPK 178 str., 218 str., 314 str.). Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ kelia klausimą ir dėl ieškovo AB „Spauda“ pateiktos 2009-02-23 retrospektyvinės preliminarios turto vertinimo ataskaitos pagrįstumo, tačiau atsižvelgdama į tai, kad ginčo turto vertės klausimas jau išspręstas teismui įvertinus minėtą teismo ekspertizę, kolegija šių atsakovo argumentų nevertina ir dėl jų nepasisako bei daro išvadą, kad ginčo turtas buvo parduotas už akivaizdžiai per mažą kainą, o tai, kolegijos įsitikinimu, kartu su aukščiau sprendime nurodyta faktų visuma taip pat sudaro pagrindą konstatuoti esant UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ nesąžiningumą sudarant prieštaraujantį AB „Spauda“ veiklos tikslams sandorį (CK 1.82 str., CPK 185 str.).

71Taigi teisėjų kolegija, įvertinusi apelianto AB „Spauda“ nurodytas aplinkybes, kad atsakovas kaip juridinis asmuo buvo įsteigtas vieną dieną iki ginčijamo sandorio sudarymo, kad sandorio sudarymo dieną įvyko valdybos posėdis ir buvo pritarta ginčo turto pardavimui, kad sandorio sudarymo metu įmonės įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt ir atsakovas neturėjo lėšų atsiskaityti už įgytą turtą, kad ginčo turtas buvo įgytas už per mažą kainą, taip pat kitas teisėjų kolegijos pirmiau išanalizuotas bei įvertintas aplinkybes (žemės nuomos, nekilnojamojo turto mokesčių mokėjimas, atsiskaitymas už komunalines išlaidas, 2008-01-30 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties sudarymas, etc.), sprendžia, kad nagrinėjamu atveju, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, egzistuoja ir kita CK 1.82 straipsnio taikymo esminė sąlyga, t. y. atsakovui buvo žinoma, jog ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovui ir prieštarauja jo veiklos tikslams, todėl, sudarydamas ginčo sandorį, šis asmuo buvo nesąžiningas (CK 1.82 str., CPK 177 str., 185 str.).

72Dėl ieškovo teisių gynimo kitais teisės aktuose numatytais būdais

73Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, teismas, nustatęs juridinio asmens teisių pažeidimą ir sudaryto sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams, turi spręsti dėl galimybės juridinio asmens teises apginti kitais būdais. Nenustatęs kitų galimybių, teismas gali sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas laikomasi pozicijos, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeisti civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. rugsėjo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2006; 2008 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2008;2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. Š. ir kt. v. UAB „Medicinos bankas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-317/2008). Sandorio pripažinimas negaliojančiu yra pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo pasekmių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2005; 2008 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2008, 2010 m. sausio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-11/2010).

74Iš tiesų, ginčijama 2003-09-26 negyvenamųjų patalpų pirkimo-pardavimo sutartis yra sudaryta daugiau nei prieš devynerius metus nuo šio sprendimo priėmimo dienos, todėl natūralu, kad panaikinant šį sandorį, paliečiamas ir civilinių teisinių santykių stabilumas. Vis dėlto, nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į tai, kad bylos duomenimis ginčo sutarties sudarymo metu 68,7 proc. AB „Spauda“ akcijų priklausė valstybei (t. 4, b. l. 154), į tai, kad šioje byloje ginčas vyksta dėl didelės vertės sandorio, į tai kad 2011-04-01 kaltinamojo akto duomenimis buvę AB „Spauda“ valdymo organų nariai E. M. ir A. S. šiuo metu yra teisiami kaltinant juos 9 522 115,66 Lt vertės AB „Spauda“ turto iššvaistymu, o baudžiamojoje byloje yra pareikštas civilinis ieškinys, esant visoms sprendime nurodytoms aplinkybėms, taip pat ir akivaizdžiam sandorio šalių nesąžiningumui, kolegijos įsitikinimu, alternatyvus teisių gynimo būdas neužtikrintų efektyvaus ieškovo AB „Spauda“ teisių gynimo, todėl yra pagrindas šias ieškovo teises ginti ne pareiškiant naują ieškinį valdymo organų nariams, kaip siūloma trečiojo asmens AB SEB banko atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą, o taikant CK 1.82 straipsnį (CPK 185 str.).

75Kolegijos įsitikinimu, interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo pasekmių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus. Kaip jau minėta, teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis kolegija nustatė, kad ieškovo AB „Spauda“ vadovas Vilniaus apygardos teismui yra pateikęs pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Jame nurodyta, kad dėl nepalankios ekonominės situacijos, taip pat buvusių bendrovės vadovų galimos nusikalstamos veikos bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, kurie gali būti išspręsti tik bendrovės restruktūrizavimo keliu. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. birželio 17 d. nutartimi klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nurodydama, kad jog absoliuti dauguma – 127 bendrovės darbuotojai, pritaria restruktūrizavimui, įmonė nėra nemoki, o bendrovės pateiktas preliminarus verslo planas nėra akivaizdžiai nerealus ar neįgyvendinimas; plane nurodytos reikalingos priemonės, pateikti skaičiavimai, prognozuojami rezultatai (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1588/2013). Taigi teisėjų kolegija, įvertinusi minėtas aplinkybes, konstatuoja, kad bendrovei, kuri siekia toliau vystyti veiklą ir kuriai priklauso didelė dalis šio pastato, tolesniam įstatuose nurodytų tikslų įgyvendinimui yra reikalingos gamybinės patalpos, kurias ieškovas ir reikalauja grąžinti dvišalės restitucijos būdu. Dėl paminėto, kolegijos vertinimu, susiklosčius tokiai situacijai, alternatyvus ginčo sprendimas, kaip jau minėta, būtų neefektyvus, nes pareikalautų papildomų tiek finansinių, tiek laiko resursų, dėl ko galėtų iškilti grėsmė ieškovo AB „Spauda“ mokumui (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d., CPK 178 str., 185 str.).

76Dėl ieškovo teisės ginčyti iki privatizavimo proceso pradžios sudarytą sandorį

77Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą ginčija ieškovo teisę pareikšti ieškinį teisme dėl sandorio, sudaryto iki privatizavimo proceso pradžios, pripažinimo negaliojančiu. Kaip žinoma, pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiuo pagrindu gali pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas ar dalyvis. Nagrinėjamu atveju tokį ieškinį pareiškė pats juridinis asmuo. Todėl kolegija sprendžia, kad ta aplinkybė, jog juridinis asmuo buvo privatizuotas ir pasikeitė jo dalyviai, nesudaro pagrindo atsisakyti ginti šio asmens teises, taigi ieškovas, kurio interesai buvo pažeisti, turi teisę pareikšti ieškinį teisme (CPK 5 str.).

78Atsakovo nurodyta Valstybės turto fondo įstatymo 9 straipsnio 1 dalis numato, kad vienerius metus po privatizavimo sandorio pasirašymo dienos Turto fondas atsako už privatizuotų valstybės kontroliuojamų įmonių suteiktas garantijas, laidavimus, už padarytą aplinkai žalą ir kitas prievoles, kurios atsirado iki privatizavimo sandorio pasirašymo dienos ir kurių vertė viršija 5 procentus privatizavimo sandorio vertės arba 5 procentus nominalios parduodamų akcijų paketo vertės, kai sandorio vertė mažesnė už šio akcijų paketo nominalią vertę, jei apie tokių prievolių atsiradimą pirkėjas nebuvo informuotas ar tokios prievolės yra privalomos pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir šios prievolės nebuvo perduotos pirkėjui pagal sudarytą privatizavimo sandorį. Ši teisės norma numato Turto fondo atsakomybę už privatizuotos įmonės skolas, prisiimtus įsipareigojimus ar padarytą žalą, tačiau ji nereguliuoja santykių, susijusių su šios bylos nagrinėjamu dalyku ir pareikštu reikalavimu, todėl kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir šiuos atsakovo UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ argumentus.

79Dėl trečiojo asmens AB SEB banko teisių pažeidimo

80Trečiasis asmuo AB SEB bankas nesutinka su ieškovo pasirinktu teisių gynimo būdu, nes, jo nuomone, ginčo patalpų pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimas negaliojančiu pažeis banko teises. Nagrinėjamu atveju bankas finansavo ginčo turto įsigijimą, jam yra įkeistas ginčo objektas bei reikalavimo teisės, kylančios iš 2008-01-30 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties. Kolegija, visų pirma, atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas hipotekos sandorio minėtu ieškiniu neginčijo, todėl, neperžengdama suformuluotų reikalavimų ribų, teisėjų kolegija dėl minimo klausimo plačiau nepasisako (CPK 182 str.).

81Antra, nesutikdama su minėtais trečiojo asmens atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip žinia, hipoteka yra daiktinė teisė, kuri seka paskui daiktą šiam pereinant kito asmens nuosavybėn (CK 4.170 str. 6 d.). Taigi tokiu atveju kreditoriaus reikalavimą užtikrina ne pats daiktas, bet jo vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-134/2007). Šiuo atveju teismui pripažinus turto pirkimo-pardavimo sandorį negaliojančiu ir grąžinus ginčo turtą ieškovo nuosavybėn, trečiojo asmens reikalavimas atsakovui išlieka užtikrintas šio nekilnojamo turto hipoteka.

82Trečiasis asmuo AB SEB bankas taip pat kelia klausimą ir dėl reikalavimo, kylančio iš 2008-01-30 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties. Nurodo, kad patenkinus ieškinį neliktų įkeitimo objekto, nes nuomos sutarties kreditorius ir skolininkas sutaptų. Teisėjų kolegija, nesutikdama su minėtais argumentais, pažymi, kad pagal CK 1.82 straipsnį pripažinus sandorį negaliojančiu, teismas privalo spręsti restitucijos klausimą, tuo tarpu įkeistos reikalavimo teisės pagal nuomos sutartį nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 185 str.).

83Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo AB „Spauda“ pateiktas apeliacinis skundas yra pagrįstas, byloje yra nustatytos visos CK 1.82 straipsnio taikymo ir atitinkamai ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo buvo atmesti ieškovo reikalavimai, panaikinamas, ieškinio reikalavimas dėl 2003 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia minėtu pagrindu tenkinamas, o konstatavus, kad šį turtą įsigijęs atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, veikė nesąžiningai, – sprendžiamas restitucijos klausimas (CK 1.82 str. 4 d.). Kadangi patenkinus ieškinį, 2010 m. gruodžio 13 d. papildomu sprendimu atsakovui UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“ buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovo AB „Spauda“, priėmus naują sprendimą, papildomas sprendimas taip pat naikinamas. Dėl kitų apeliacinio skundo bei atsiliepimų į jį argumentų nepasisakoma, nes teisėjų, kolegijos įsitikinimu, jie neturi teisinės reikšmės bylos išsprendimui (CPK 185 str.).

84Dėl restitucijos taikymo

85Teisėjų kolegija, pripažinusi negaliojančia ginčijamą 2003-09-26 patalpų pirkimo–pardavimo sutartį kaip juridinio asmens (ieškovo) tikslams prieštaraujantį sandorį, bei konstatavusi kitos sandorio šalies – atsakovo nesąžiningumą, taiko dvišalę restituciją (CK 1.80 str. 2 d., 1.82 str. 4 d.). Byloje nustatyta, kad pagal ginčijamą sandorį atsakovas UAB „Sisteminio modernizavimo grupė“, gavęs banko paskolą, pervedė ieškovui AB „Spauda“ 3 519 682 Lt, fiksuojant atsiskaitymą taip pat buvo įskaitytas 142 432 Lt ieškovo įsiskolinimas atsakovui ir tokiu būdu šiam buvo grąžinta 31 114 Lt permoka. Tuo remiantis konstatuotina, jog pagal ginčijamą sandorį atsakovas pagal šį sandorį yra sumokėjęs ieškovui 3 631 000 Lt. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas turėjo kokių nors išlaidų, susijusių su ginčo turto pagerinimu, atsakovas nėra pareiškęs prašymo įvertinti jo turėtas išlaidas, todėl teisėjų kolegija, spręsdama restitucijos klausimą, apsiriboja į bylą šalių pateiktais įrodymais. Kadangi, kaip jau minėta, ginčo patalpos, esančios ( - ), pastate, kurio unikalus Nr. ( - ), po šio sandorio sudarymo buvo atskirtos ir joms yra suteiktas unikalus Nr. ( - ), – pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, ieškovui grąžinamos nurodytos patalpos, iš jo priteisiant atsakovui pastarojo sumokėtas lėšas – 3 631 000 Lt sumą.

86Dėl bylinėjimosi išlaidų

87Kaip žinoma, pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas priima naują sprendimą, atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi ieškinys patenkintas visiškai, atitinkamai paskirstytinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.

88Pagal bylos medžiagą ieškovas už ieškinį yra sumokėjęs 5 080 Lt žyminio mokesčio, o nuo likusios 33 319 Lt žyminio mokesčio sumokėjimo buvo atleistas Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 9 d. nutartimi. Be to, ieškovas yra sumokėjęs 9 900 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą bei Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 6 d. nutartimi atleistas nuo likusios – 30 000 Lt, šio mokesčio dalies sumokėjimo. Atsižvelgiant į tai, kad byloje yra priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, šiam iš atsakovo priteisiama 14 980 Lt žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą, o 63 319 Lt žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą priteisiama valstybei (CPK 93 str., 96 str.).

89Be to, iš atsakovo priteisiamos 98,50 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidos pirmosios instancijos teisme ir 24,20 Lt išlaidos apeliacinės instancijos teisme, iš viso 122,70 Lt (CPK 96 str.).

90Byloje yra pareikštas trečiojo asmens AB SEB banko prašymas priteisti 4 253,82 Lt bylinėjimosi išlaidų, kurias jis turėjo pirmosios instancijos teisme ir 2 402,62 Lt bylinėjimosi išlaidų, jo turėtų apeliacinės instancijos teisme. Kaip jau minėta, trečiasis asmuo prašė atmesti AB „Spauda“ ieškinį bei apeliacinį skundą, todėl ieškovo skundą bei ieškinį patenkinus visiškai, bylinėjimosi išlaidos trečiajam asmeniui neatlygintinos.

91Teisėjų kolegija atskirai pasisako dėl bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro pirmosios instancijos teismo paskirtos ekspertizės išlaidos, paskirstymo. Kaip minėta, CPK 93 straipsnio 5 dalis nustato, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Tačiau jeigu apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų nepaskirsto, šį klausimą išspendžia pirmosios instancijos teismas. Kaip matyti iš bylos medžiagos, sprendžiant klausimą dėl ekspertizės paskyrimo ekspertė D. A. 2010-03-18 pateikė preliminarią ekspertizės kainą – 8 000 Lt (t. 3, b. l. 87). Vilniaus apygardos teismas, 2010 m. kovo 20 d. nutartimi nagrinėjamoje byloje šiai ekspertei paskyręs atlikti retrospektyvinę turto vertės nustatymo ekspertizę, įpareigojo ieškovą AB „Spauda“ į Vilniaus apygardos teismo depozitų sąskaitą įmokėti 4 000 Lt, tačiau byloje nėra duomenų, ar ieškovas AB „Spauda“ įvykdė šį teismo pavedimą. Pagal bylos medžiagą ekspertė D. A., atlikusi ekspertizę, 2010-06-03 išrašė PVM sąskaitą-faktūrą 8 000 Lt sumai (t. 3, b. l. 113). Byloje taip pat nėra duomenų, kokią suma buvo pervesta ekspertei D. A. (4 000 Lt ar 8 000 Lt). Dėl to, kas paminėta, teisėjų kolegija neturi galimybės paskirstyti su teismo ekspertizės atlikimu susijusių išlaidų, todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą minėtoje dalyje perduoda spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 str. 5 d.).

92Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

93Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 1 d. sprendimą bei 2010 m. gruodžio 13 d. papildomą sprendimą panaikinti bei priimti naują sprendimą – ieškovo akcinės bendrovės „Spauda“ ieškinį tenkinti visiškai.

94Pripažinti negaliojančia akcinės bendrovės „Spauda“ (įmonės kodas 121008154) ir uždarosios akcinės bendrovės „Sisteminio modernizavimo grupė“ (įmonės kodas 126332142) 2003 m. rugsėjo 26 d. Nekilnojamojo turto (9 901,32 kv. m ploto spaustuvės patalpų, esančių pastate, ( - ), unikalus Nr. ( - ), kartu su 98.68 kv. m ploto bendro naudojimo patalpomis) pirkimo–pardavimo sutartį.

95Taikyti dvišalę restituciją ir patalpas (unikalus Nr. ( - )), esančias ( - ), pastate, kurio unikalus Nr. ( - ) grąžinti ieškovui akcinės bendrovės „Spauda“ (įmonės kodas 121008154), o iš ieškovo akcinės bendrovės „Spauda“ (įmonės kodas 121008154) priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Sisteminio modernizavimo grupė“ (įmonės kodas 126332142) 3 631 000 Lt (tris milijonus šešis šimtus trisdešimt vieną tūkstantį litų).

96Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Sisteminio modernizavimo grupė“ (įmonės kodas 126332142) 14 980 Lt (keturiolika tūkstančių devynis šimtus aštuoniasdešimt litų) žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą ieškovui akcinei bendrovei „Spauda“ (įmonės kodas 121008154) ir 63 319 Lt (šešiasdešimt tris tūkstančius tris šimtus devyniolika litų) žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą valstybei.

97Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Sisteminio modernizavimo grupė“ (įmonės kodas 126332142) valstybei 122,70 Lt (vieną šimtą dvidešimt du litus 70 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.

98Perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą dalyje dėl apmokėjimo už teismo ekspertizę.