Byla B2-619-555/2018
Dėl kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Parama verslui“ finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ bankroto byloje

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas,

2sekretoriaujant Linai Rumbutytei-Bonatienei,

3dalyvaujant kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Parama verslui“ atstovui advokato padėjėjui A. T.,

4bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ atstovei advokato padėjėjai L. V.,

5viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą dėl kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Parama verslui“ finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ bankroto byloje,

Nustatė

6I. Ginčo esmė

71.

8Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 26 d. nutartimi UAB „Vicus“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas J. V., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 29 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 26 d. nutartis palikta nepakeista, nutartis įsiteisėjo 2016 m. liepos 29 d. Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartimi UAB „Vicus“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

92.

10Kreditorė UAB „Parama verslui“ kreipėsi į UAB „Vicus“ bankroto administratorių su prašymu patvirtinti jos turimą 12 644 509,38 Eur finansinį reikalavimą UAB „Vicus“ bankroto byloje. Kreditorės finansinis reikalavimas grindžiamas:

112.1.

123 598 819,91 Eur dydžio reikalavimo teise į UAB “Vicus” pagal 2016 m. vasario 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 16/02-10, kurios pagrindu pradinė kreditorė UAB „Toleita“ perleido naujajai kreditorei UAB „Parama verslui“ reikalavimo teisę į skolininkę UAB “Vicus”. UAB „Toleita“ reikalavimo teisė į UAB „Vicus“ atsirado iš: 1) 2011 m. sausio 24 d. Paskolos sutarties Nr. 11/01/24, kurios pagrindu UAB „Toleita“ suteikė paskolą UAB „VKK Vilnius“. Šios sutarties 3.1. punktu UAB „Vicus“ garantavo, kad jeigu UAB „VKK Vilnius“ negrąžins paskolos su palūkanomis pagal terminą, UAB „Vicus“ grąžins paskolą su palūkanomis ir delspinigiais už UAB „VKK Vilnius“. Kadangi UAB „VKK Vilnius“ neatsiskaitė su UAB „Toleita“, UAB „Vicus“ atsirado prievolė grąžinti UAB „VKK Vilnius“ paimtą paskolą su palūkanomis ir delspinigiais UAB „Toleita“, iš viso 2 873 097,67 Eur; 2) 2010 m. birželio 11 d. UAB „Vicus“ Garantinio rašto Nr. 06/11, kuriuo UAB „Vicus“ garantavo, kad jeigu UAB „VKK Vilnius“ netinkamai vykdys prisiimtus įsipareigojimus pagal 2010 m. birželio 10 d. susitarimą dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo Nr. 06/10, UAB „Vicus“ sumokės UAB „Toleita“ 289 620,02 Eur sumą; 3) 2012 m. balandžio 10 d. Laidavimo sutarties Nr. 12/04/10-1, kuria UAB „Vicus“ įsipareigojo atsakyti kreditoriui UAB „Toleita“ už skolininkės UAB „VKK Vilnius“ tinkamą sutarčių vykdymą; 4) 2012 m. balandžio 5 d. Garantinio rašto Nr. 12/05-05, kuria UAB „Vicus“ garantavo už UAB „VKK Vilnius“ atsiskaitymą pagal 2012 m. balandžio 5 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. 300, pagal šią sąskaitą faktūrą UAB „Toleita“ reikalavimas yra 436 102,22 Eur; 5) 2014 m. rugsėjo 1 d. Skolos perkėlimo sutarties Nr. 14/09/01, kuria UAB „Vicus“ perėmė visą pradinės skolininkės UAB „VKK Vilnius“ skolą; 6) Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 11 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas UAB „Toleita“ 1 266 633,31 Eur (4 373 431,49 Lt) dydžio finansinis reikalavimas UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje.

132.2.

145 104 562,23 Eur dydžio reikalavimo teise į UAB „Vicus“ pagal 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 02/11 ir 2016 m. balandžio 29 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 04/29, kurių pagrindu pradinis kreditorius UAB „Nikartas“ perleido naujajai kreditorei UAB „Parama verslui“ reikalavimo teises į skolininkę UAB „Vicus“. UAB “Nikartas” reikalavimo teisė į UAB „Vicus“ atsirado iš: 1)

152006 m. sausio 31 d. Paskolos sutarties Nr. 06/01/31, kuria UAB „Toleita“ įsipareigojo skolinti pinigus UAB „Vicus“ ir jo kontrahentams: UAB „Vicus“ direktoriui S. J. ir UAB „VKK Investicija“, garantas – UAB „VKK Investicija“, iš viso susidarė 2 391 948,93 Eur skola; 2) 2009 m. birželio 4 d. Paskolos sutarties Nr. 09-6-04, kuria UAB „Toleita“ buvo paskolos davėjas, o UAB „Upynalė“ paskolos gavėjas, UAB „VKK Investicija“ ir UAB „Vicus“ prisiėmė garantinius įsipareigojimus, kad UAB „Upynalė“ įvykdys įsipareigojimus pagal šią sutartį (sutarties 4.1. ir 4.2. punktai), iš viso susidarė 87 755,33 Eur skola; 3) 2010 m. birželio 15 d. Paskolos sutarties Nr. 10/06/15, pagal kurią UAB „Toleita“ buvo paskolos davėjas, UAB „VKK Investicija“ paskolos gavėjas, o UAB „VICUS“ garantas ir laiduotojas (sutarties 3 straipsnis), iš viso susidarė 1 001 563,70 Eur skola; 4) 2012 m. birželio 29 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 12/06/29, kuria UAB „Toleita“ perleido UAB „Nikartas“ reikalavimo teisę į UAB „Vicus“ pagal nurodytas sutartis; 5)

162014 m. rugsėjo 1 d. Skolos perkėlimo sutarties Nr. 09/01, kuria UAB „Vicus“ perėmė visą pradinio skolininko UAB „Upynalė“ skolą, atsiradusią pagal 2009 m. birželio 4 d. Paskolos sutartį Nr. 09-6-04.

172.3.

183 941 127,24 Eur dydžio reikalavimo teise į UAB „Vicus“ pagal 2016 m. balandžio 11 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 16/04/11, kurios pagrindu pradinis kreditorius UAB „Baltic Net“ perleido naujajai kreditorei UAB „Parama verslui“ reikalavimo teises į skolininkę UAB „Vcius“. Reikalavimo teisė į UAB „Vicus“ kyla iš 2012 m. kovo 29 d. UAB „Vicus“ ir J. S. bei R. S. susitarimo dėl skolos padengimo. Šiuo susitarimu UAB „Vicus“ įsipareigojo AB DNB bankui (teisių perėmėja AB „Luminor bank“) sumokėti 3 941 127,24 Eur skolą už J. S. ir R. S. (susitarimo 1.2. punktas), UAB „Vicus“ sumokėjus šią skolą bankui, laikoma, kad šalys yra tarpusavyje pilnai atsiskaičiusios ir vienai kitai neskolingos (susitarimo 1.3. punktas).

193.

20Bankroto administratorius, nesutikdamas su pateiktu kreditorės prašymu, pateikė teismui prieštaravimus dėl dalies UAB „Parama verslui“ pateikto finansinio reikalavimo, kuriuo prašė tvirtinti kreditorės UAB „Parama verslui“ finansinį reikalavimą, kylantį iš 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutarties Nr. 06/01/31, sudarytos tarp UAB „Vicus“ ir UAB „Toleita“, UAB „Vicus“ suteiktos paskolos dydžiui, t. y. 102 525,48 Eur ir nuo šios sumos priskaičiuotoms 6 procentų dydžio palūkanoms už ne ilgesnį negu penkerių metų laikotarpį, tvirtinti kreditorės UAB „Parama verslui“ finansinį reikalavimą, kylantį iš 2012 m. kovo 29 d. UAB „Vicus“ ir J. S. bei R. S. susitarimo dėl skolos padengimo 3 941 127,24 Eur, o likusioje dalyje kreditorės UAB „Parama verslui“ finansinio reikalavimo netvirtinti. Iškilus ginčui dėl kreditorės UAB „Parama verslui“ prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo, šio klausimo nagrinėjimas Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi buvo išskirtas į atskirą bylą, paskirtas žodinis bylos nagrinėjimas.

214.

22Kreditorė AB DNB bankas (teisių perėmėja AB „Luminor Bank“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti prieštaraujančius juridinio asmens tikslams bei pažeidžiančiais kreditorių interesus ir negaliojančiais nuo sudarymo momento:

234.1.

242009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. 09-06-04, kuria UAB „Toleita“ suteikė 72 405,00 Eur (250 000,00 Lt) paskolą UAB „Upynalė“, 4.2 punktą;

254.2.

262010 m. birželio 15 d. paskolos sutarties Nr. 10/06/15, kuria UAB „Toleita“ suteikė 1 158 480,07 Eur (4 000 000,00 Lt) paskolą UAB „VKK Investicija“, 3 straipsnį;

274.3.

282011 m. sausio 24 d. paskolos sutarties Nr. 11/01/24, kuria UAB „Toleita“ suteikė 868 860,06 Eur (3 000 000,00 Lt) paskolą UAB „VKK Investicija“. 3.1 punktą;

294.4.

302010 m. birželio 11 d. UAB „Vicus“ garantinį raštą Nr. 06/11 ir 2012 m. balandžio 5 d. UAB „Vicus“ garantiją Nr. 12/04-05, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

31Ieškiniu įrodinėja, jog yra pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams: UAB „Vicus“, sudarydama ginčijamus sandorius, turėjo didelių įsipareigojimų tiek pagal AB „SEB lizingas“ pagal išperkamosios nuomos sutartis, tiek pagal laidavimo sutartis kreditorei AB DNB bankas, todėl prisiimdama papildomus įsipareigojimus ženkliai pablogino savo finansinę padėtį; sudaryti ginčijami sandoriai yra visiškai nuostolingi ir nenaudingi UAB „Vicus“, prieštaraujantys įmonės veiklos tikslams, beviltiški dėl galimybių juos įvykdyti nebuvimo, taip pat visiškai nenaudingi pačiai įmonei; be to, tiek UAB „Toleita“, tiek UAB „Vicus“, sudarydamos ginčijamus sandorius elgėsi nesąžiningai. Ieškiniu taip pat įrodinėjama, kad ginčijamus sandorius yra pagrindas pripažinti ir CK 6.66 straipsnio pagrindu: kreditorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę UAB „Vicus“ atžvilgiu; ginčo sandoriai turėjo įtakos UAB „Vicus“ nemokumui, įmonei buvo kelta restruktūrizavimo byla, keliamas klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo, su kreditore AB DNB bankas iki šiol nėra atsiskaityta, ginčo sandorių sudarymu buvo pažeisti UAB „Vicus“ kreditorių interesai; UAB „Vicus“ ginčijamų sandorių neprivalėjo sudaryti, duomenų nėra apie tai, kad įmonė ginčo sandorius sudarė veikdama jos pačios ir jos kreditorių interesais, ar, kad egzistuotų kitos svarbios aplinkybės, lėmusios sandorių sudarymą; sudarant ginčo turto perleidimo sandorius, šalys buvo nesąžiningos.

325.

33Bankrutavusi UAB „Vicus“, atstovaujama bankroto administratoriaus J. V., kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti:

345.1.

352006 m. sausio 31 d. paskolos sutarties Nr.06/01/31 1.1. punkto dalį, kurioje nurodyta, kad paskola gali būti suteikta UAB „Vicus“ „ir/arba jo nurodytam subjektui (kontrahentui)“, sudarytą tarp UAB „Toleita“ ir UAB „Vicus“, negaliojančia ab initio;

365.2.

372014 m. rugsėjo 1 d. skolos perkėlimo sutartį Nr. 14/09/01, sudarytą tarp UAB „Toleita“, UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vicus“ negaliojančia ab initio;

385.3.

392014 m. rugsėjo 1 d. skolos perkėlimo sutartį Nr.09/01, sudarytą tarp UAB „Nikartas“, UAB „Upynalė“: ir UAB „Vicus“ negaliojančia ab initio.

40Bankroto administratorius ieškiniu įrodinėja, kad 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutarties Nr.06/01/31 1.1. punkto dalis, kuria UAB „Toleita“ ir UAB „Vicus: susitarė, kad UAB „Toleita“ teiks paskolas tiek UAB „Vicus“, tiek tretiesiems asmenims, o paskolą grąžins tik UAB „Vicus“, prieštarauja UAB „Vicus“, kaip juridinio asmens veiklos tikslams CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu: UAB „Vicus“ yra privatus juridinis asmuo; sudarytos paskolos sutarties 1.1 punkto dalis prieštarauja UAB „Vicus“ steigimo dokumentų nuostatoms dėl UAB „Vicus“ paskirties ir tikslų; kita paskolos sutarties šalis, t. y. UAB „Toleita“, veikė nesąžiningai, nes turėjo žinoti, kad toks paskolos sutarties punktas prieštarauja UAB „Vicus“ veikos tikslams; nėra kitų gynimo būdų, kuriais būtų galima pasinaudoti, siekiant apginti pažeistas UAB „Vicus“ ir jos kreditorių teises. Bankroto administratorius ieškiniu taip pat įrodinėja, kad ginčijamos skolos perkėlimo sutartys, kurių pagrindu UAB „Vicus“ prisiėmė naujų finansinių įsipareigojimų už 2 557 004,96 Eur sumą, pažeidžia UAB „Vicus“ bei jos kreditorių interesus, CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu: UAB „Vicus“ kreditoriai, kurių interesus gina bankroto administratorius, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Vicus“; skolos perkėlimo sutartys pažeidžia UAB „Vicus“ kreditorių teises – jomis iš esmės yra sutrikdyta UAB „Vicus“ kreditoriams patenkinti reikalavimus iš UAB „Vicus“ turto, skolos perkėlimo sutarčių sudarymo metu UAB „Vicus“ buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais; UAB „Vicus“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų skolos perkėlimo sutarčių; UAB „Vicus“ buvo nesąžininga, kadangi žinojo, jog sudaromos skolos perkėlimo sutartys pažeis kitų kreditorių teises; trečiųjų asmenų, t. y. UAB „Toleita“, UAB „VKK Vilnius“, UAB „Nikartas“ ir UAB „Upynalė“, sudariusių skolos perkėlimo sutartis, (ne)sąžiningumas šiuo atveju nėra aktualus, kadangi ginčijamos skolos perkėlimo sutartys buvo neatlygintinės.

416.

42Kreditorius V. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2012 m. kovo 29 d. susitarimą Nr. SAD-20120223/92 dėl skolos grąžinimo išdėstymo, sudarytą tarp UAB „Vicus“, AB DNB bankas, J. S. ir R. S.. Ieškiniu įrodinėja, kad ginčijamas susitarimas turi būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje ir CK 6.66 straipsnyje nustatytais pagrindais: susitarimas dėl skolos grąžinimo išdėstymo buvo akivaizdžiai UAB „Vicus“ nenaudingas ir nuostolingas, neatitinkantis normalios verslo praktikos, kadangi ginčijamu susitarimu UAB „Vicus“ prisiėmė įsipareigojimus du kartus grąžinti tą pačią paskolą, t. y. vienu atveju bankui, suteikusiam paskolą, kitu – J. S. ir R. S., paskolos gavėjams; susitarimas prieštarauja UAB „Vicus“ veiklos tikslams; bankas žinojo arba turėjo žinoti, kad UAB „Vicus“ du kartus prisiėmusiam grąžinti tą pačią paskolą, veikė priešingai įmonės įstatuose nustatytiems tikslams; ginčijamas susitarimas turėjo neigiamos įtakos UAB „Vicus“ turtinei padėčiai; pažeidė kreditoriaus ir kitų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus, mažinant galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą.

43II. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

447.

45Vienas bankroto byloje spręstinų klausimų yra bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimas. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę patenkinti reikalavimą ir teisę kitų įstatymų nustatyta tvarka imtis priemonių skoloms išieškoti, tačiau tos nuostatos taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas; kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorių reikalavimų tikslinimas reiškia naują reikalavimo tikrinimą ir kartu įsiteisėjusios nutarties peržiūrėjimą, todėl kreditoriniai reikalavimai turėtų būti tikslinami išimtiniais atvejais ir taikoma, kai nagrinėjant bylą nustatomas kreditorių reikalavimų dydžio pakitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).

468.

47Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti taip pat lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to kreditorinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Pirminį kreditoriaus pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankrutuojančios bendrovės administratorius pagal kreditoriaus bei bendrovės pateiktus apskaitos dokumentus, ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Dėl administratoriaus ginčijamo reikalavimo tvirtinimo teismas sprendžia teismo posėdyje, pranešęs administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami (ĮBĮ 26 straipsnio 5 dalis). Taip sudaromos realios galimybės taikyti rungimosi principą, nes tiek administratoriui, tiek kreditoriui tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis jie grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima išvada, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009).

489.

49Bylos duomenimis nustatyta, kad kreditorė UAB „Parama verslui“ pareiškė 12 644 509,38 Eur finansinį reikalavimą UAB „Vicus“ bankroto byloje. Bankrutavusios UAB „Vicus“ bankroto administratorius, nesutikdamas su kreditorės finansinio reikalavimo dydžiu, pateikė teismui prieštaravimus. Kreditorius V. Z., kreditorė AB DNB bankas (teisių perėmėja AB „Luminor bank“) ir bankrutavusios UAB „Vicus“ bankroto administratorius teisme taip pat pareiškė ieškinius, kuriais ginčija kreditorės finansinio reikalavimo pagrindą sudarančius sandorius, prašydami juos pripažinti negaliojančiais.

50Dėl kreditorinio reikalavimo dalies, grindžiamos UAB „Baltic Net“ ir UAB „Parama verslui“ 2016 m. balandžio 11 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 16/04/11 pagrindu

5110.

52Tiek bankroto administratorius, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorė AB „Luminor bank“ (buvusi AB DNB bankas) neginčija kreditorinio reikalavimo dalies, kuris grindžiamas UAB „Baltic Net“ ir UAB „Parama verslui“ 2016 m. balandžio 11 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 16/04/11 pagrindu (9 t., b. l. 13).

5311.

54Kreditorė UAB „Parama verslui“ įrodinėjo, jos įrodinėjamas aplinkybes pripažino ir bankroto administratorius, jog tarp J. S., R. S. ir AB DNB bankas 2008 m. balandžio 8 d. buvo sudaryta Kreditavimo sutartis Nr. K-2418-2008-05, kurios pagrindu J. S. ir R. S. gavo 3 475 440,22 Eur kreditą (2 t., b. l. 183-187) ir, kurį panaudojo UAB „Vicus“ veiklai finansuoti. Už tinkamą prievolių bankui įvykdymą laidavo UAB „Vicus“, įkeisdama nuosavybes teise valdomą nekilnojamąjį turtą. Tarp banko ir skolininkų R. ir J. S. bei UAB „Vicus“ 2012 m. kovo 29 d. buvo sudarytas Susitarimas Nr. SAD-20120223/92 dėl skolos padengimo, kuriuo UAB „Vicus“ įsipareigojo bankui sumokėti 3 941 127,24 Eur skolą susitarime nustatyta tvarka ir terminais (t. 2, b. l. 188-192). Susitarimą dėl skolos padengimo CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu ginčija įmonės kreditorius V. Z., kuris ieškinyje teigia, kad susitarimas dėl skolos išdėstymo prieštaravo UAB „Vicus“ tikslams, nes buvo ekonomiškai nenaudingas ir nuostolingas, neatitinkantis normalios verslo praktikos.

5512.

56Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; kt.).

5713.

58Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

5914.

60Taigi viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).

6115.

62Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Byloje nėra įrodyta, jog kreditorius V. Z. ginčo sandorio sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Vicus“. Ginčijamas sandoris (susitarimas) sudarytas 2012 m. kovo 29 d., tuo tarpu V. Z. reikalavimo teisė į UAB „Vicus“ atsirado tik 2016 m. liepos mėn., t. y. įsiteisėjus nutarčiai dėl UAB „Vicus“ bankroto bylos iškėlimo. Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi patvirtintas kreditoriaus V. Z. 263,91 Eur finansinis reikalavimas UAB „Vicus“ bankroto byloje yra kilęs iš darbo teisinių santykių. Finansinio reikalavimo susidarymo momentą bei jo pagrindą patvirtina bankrutuojančios UAB „Vicus“ bankroto administratoriaus byloje pateikta 2017 m. sausio 14 d. paraiška išmokoms iš Garantinio fondo gauti Nr. 01-335. Nagrinėjamu atveju spręstina, jog kreditorius V. Z. neįrodė turėjęs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Vicus“ ginčijamo susitarimo sudarymo metu, todėl neturi teisės reikšti ieškinio dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindais.

6316.

64Be to, pažymėtina, kad pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį, kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). Teismo vertinimu, ieškinys actio Pauliana pagrindu yra pareikštas praleidus vienerių metų senaties terminą. VĮ Registrų centro duomenys patvirtina, kad kreditorius V. Z. UAB „Vicus“ vadovu buvo nuo 2011 m. liepos 1 d. iki 2016 m. rugpjūčio 11 d. Taigi, esant nustatytoms aplinkybėms, atsižvelgiant į tai, kad dar iki šio ginčo, teismuose jau vyko kiti ginčai dėl kreditavimo sutarties tinkamo vykdymo, kreditorius V. Z. taip pat ginčijo ir AB DNB bankas finansinį reikalavimą bankroto byloje, kurio dalis kyla iš 2012 m. kovo 29 d. Susitarimo Nr. SAD-20120223/92, todėl spręstina, kad kreditorius V. Z. apie ginčo susitarimą ir galimai pažeidžiamas jo teises turėjo žinoti akivaizdžiai anksčiau, t. y. dar prieš inicijuojant UAB „Vicus“ restruktūrizavimo bylą, dėl to darytina išvada, kad reikalavimas pripažinti ginčijamą susitarimą negaliojančiu actio Pauliana pagrindu yra pareikštas praleidus įstatymo nustatytą vienerių metų senaties terminą.

6517.

66Kreditorius V. Z. taip pat prašo taikyti CK 1.82 straipsnio nuostatas, siekiant pripažinti negaliojančiu susitarimą dėl skolos grąžinimo išdėstymo. Byloje esantys duomenys, teismo vertinimu, patvirtina, kad banko bei R. ir J. S. sudarytos kredito sutarties pagrindu gautos piniginės lėšos buvo panaudotos UAB „Vicus“ veiklai finansuoti. Ginčo susitarimu, įvertinus įsiteisėjusį teismo sprendimą, kuriuo banko suteiktas kreditas priteistas solidariai tiek iš kreditą gavusių asmenų, tiek ir laiduotojos – UAB „Vicus“, šalys susitarė dėl prievolės bankui įvykdymo tvarkos ir terminų. Kreditoriaus V. Z. ieškinyje nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčo susitarimas prieštaravo UAB „Vicus“ veiklos tikslams ar teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principams, priešingai UAB „Vicus“, sudarydama ginčo susitarimą siekė grąžinti banko suteiktas ir jos veikloje panaudotas pinigines lėšas ir toks susitarimas jai nebuvo akivaizdžiai nenaudingas ar žalingas. Kreditorius teikdamas priešingai, objektyviais duomenimis savo nurodomų aplinkybių nepagrindė (CPK 178 straipsnis). Taigi, įvertinus tai kas išdėstyta, nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčo susitarimas prieštaravo bendrovėms veiklos tikslams.

67Dėl kreditorinio reikalavimo dalies, grindžiamos UAB „Parama verslui“ ir UAB „Toleita“ 2016 m. vasario 10 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties bei UAB „Parama verslui“ ir UAB „Nikartas“ 2016 m. vasario 11 d. sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties pagrindais

6818.

69Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad tarp UAB „Toleita“ ir UAB „Vicus“ 2006 m. sausio 31 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 06-01-31, kuria paskolos davėjas (UAB „Toleita“) įsipareigojo pats arba per savo kontrahentus suteikti paskolos gavėjui (UAB „Vicus“) ir/arba jo nurodytam asmeniui paskolą pagal kredito liniją, o paskolos gavėjas įsipareigojo nustatyta tvarka grąžinti pasiskolintas lėšas ir mokėti paskolos davėjui nustatytas palūkanas. Sutarties šalys sutarties 1.2 punkte įvardijo kredito linijos paskirtį – Prekybos centro „( - )“, esančio ( - ), patalpų remonto darbus, žemės sklypų pirkimą, taip pat sutarties 1.3 punkte nustatė maksimalų kredito linijos sumos dydį – 2 316 960,15 Eur (8 000 000,00 Lt) (2 t., b. l. 116-117). Paskolos sutartimi Nr. 09-06-04, sudaryta 2009 m. birželio 4 d. tarp UAB „Toleita“ ir UAB „Upynalė“ UAB „Vicus“ garantavo už paskolos gavėjo UAB „Upynalė“ tinkamą prievolių įvykdymą (2 t., b. l. 148-149). Be to, tarp UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Investicija“ 2010 m. birželio 15 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 06-01-31, kuria paskolos davėjas (UAB „Toleita“) įsipareigojo pats arba per savo kontrahentus suteikti paskolos gavėjui (UAB „VKK Investicija“) ir/arba jo nurodytam asmeniui paskolą pagal kredito liniją, o paskolos gavėjas įsipareigojo nustatyta tvarka grąžinti pasiskolintas lėšas ir mokėti paskolos davėjui nustatytas palūkanas. Sutarties šalys sutarties 1.2 punkte įvardijo kredito linijos paskirtį – Prekybos centro „( - )“, esančio ( - ), patalpų remonto darbus, žemės sklypų pirkimą bei sutarties 1.3 punkte nustatė maksimalų kredito linijos sumos dydį – 1 158 480,07 Eur (4 000 000,00 Lt) (2t., b. l. 152-154). Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 12/06/29, sudaryta 2012 m. birželio 29 d. UAB „Toleita“ reikalavimo teises į UAB „Vicus“ prievoles, kurios susidarė iš tiesiogiai UAB „Vicus“ suteiktos 2 391 948,93 Eur (8 258 921,27 Lt) paskolos, taip pat kaip garanto prievoles, užtikrinant UAB „VKK Investicija“ 1 001 563,75 Eur (3 458 199,31 Lt) ir UAB „Upynalė“ 87 755, 33 Eur (303 001,60 Lt) įsipareigojimų įvykdymą, perleido UAB „Nikartas“ (2 t., b. l. 174). Skolos perkėlimo sutartimi Nr.09/01, sudaryta 2014 m. rugsėjo 1 d. tarp UAB „Nikartas“, UAB „Upynalė“ bei UAB „Vicus“, pradinio skolininko UAB „Upynalė“ prievolės kylančios iš 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties perkeltos naujajam skolininkui UAB „Vicus“ (2 t., b. l. 178). 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 02/11 UAB „Nikartas“ reikalavimo teises į UAB „Vicus“ , kylančias iš 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr.09-6-04, sudarytos taro UAB „Toleita“ ir UAB „Upynalė“, 2010 m. birželio 15 d. paskolos sutarties Nr. 10/06/15, sudarytos tarp UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Investicija“ bei pagal 2012 m. birželio 29 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 12/06/29, sudarytos tarp UAB „Nikartas“ bei UAB „Toleita“ sąlygas perleistos UAB „Parama verslui“ (2 t., b. l. 179-180).

7019.

71Be to, bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad tarp UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ 2011-01-24 buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 11/01/24, kurios 1.1 paskolos davėjas (UAB „Toleita“) įsipareigojo pats arba per savo kontrahentus suteikti paskolos gavėjui (UAB „VKK Vilnius“) ir/arba jo nurodytam asmeniui paskolą pagal kredito liniją, o paskolos gavėjas įsipareigojo nustatyta tvarka grąžinti pasiskolintas lėšas ir mokėti paskolos davėjui nustatytas palūkanas. Sutarties šalys sutarties 1.2 punkte įvardijo kredito linijos paskirtį – Prekybos centro „( - )“, esančio ( - ), patalpų remonto darbus, žemės sklypų pirkimą bei sutarties 1.3 punkte nustatė maksimalų kredito linijos sumos dydį – 86 886,01 Eur (3 000 000,00 Lt). Šios sutarties 3.1 punktu UAB „Vicus“ garantavo grąžinti paskolos davėjo suteiktą paskolos sumą bei priskaičiuotas palūkanas ir delspinigius, paskolos gavėjui negrąžinus paskolos nustatytais terminais (2 t., b. l. 56-57). 2010 m. birželio 11 d. garantiniu raštu Nr. 06-10 UAB „Vicus“ garantavo UAB „Toleita“ už tinkamą UAB „VKK Vilnius“ prievolių įvykdymą (2 t., b. l. 101) bei 2012 m. balandžio 5 d. garantiniu raštu nr.12/04-05 garantavo UAB „Toleita“ už tinkamą UAB „VKK Vilnius“ atsiskaitymą pagal 2012 m. balandžio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr.300 (2 t., b. l. 103). Laidavimo sutartimi Nr. 12/04/10-1, sudaryta 2012 m. balandžio 10 d. UAB „Vicus“ įsipareigojo atsakyti UAB „Toleita“, jeigu skolininkai UAB „VKK Vilnius“ bei UAB „VKK Investicija“ tinkamai ir laiku neįvykdys prievolių pagal sutartis įvardintas šios laidavimo sutarties 1.1.1-1.1.5 punktuose, tame tarpe ir pagal 2011 m. sausio 24 d. paskolos sutartį Nr. 11/01/24 (2 t., b. l. 105). Skolos perkėlimo sutartimi Nr. 14/09/01, sudaryta 2014 m. rugsėjo 1 d. tarp UAB „Toleita“, UAB VKK Vilnius“ bei UAB „Vicus“, naujoji skolininkė UAB „Vicus“ perėmė pradinės skolininkės UAB „VKK Vilnius“ prievoles, kylančias iš UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ 2011 m. sausio 24 d. sudarytos paskolos sutarties Nr. 11/01/24, 2010 m. birželio 10 d. susitarimo dėl prievolių užtikrinimo Nr.06/10 bei pagal 2012 m. balandžio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 300 (2 t., b. l. 106). Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 16/02-10, sudaryta 2016 m. vasario 10 d. UAB „Toleita“ reikalavimo teises perleido UAB „Parama verslui“ (2 t., b. l. 114-115).

7220.

73Nagrinėjamojoje byloje bankroto administratorius sutinka, kad būtų patvirtintos šios UAB „Parama verslui“ pateikto finansinio reikalavimo dalys, t. y.: 1) reikalavimo dalis 9 962,93 Eur sumai pagal UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ sudarytą 2011 m. sausio 24 d. Paskolos sutartį Nr. 11/01/24, kuria UAB „Vicus” gavo tiesiogiai grynais pinigais 9 962,93 Eur (34 400 Lt) iš UAB „Toleita“ (2011 m. liepos 26 d. Kasos pajamų orderio kvitas serija KPO Nr. 100008981); 2) reikalavimo dalis 189 411,49 Eur sumai pagal UAB „Toleita“ ir UAB „Vicus“ sudarytą 2006 m. sausio 31 d. Paskolos sutartį Nr. 06/01/31, kuria UAB „Vicus“ gavo tiesiogiai bankiniu pavedimu 43 443,00 Eur (150 000,00 Lt) iš UAB „Blaze system“ (2007 m. kovo 9 d. bankinis pavedimas), 43 443,00 Eur (150 000,00 Lt) bankiniu pavedimu iš UAB „Blaze system“ (2007 m. kovo 9 d. bankinis pavedimas), 41 456,21 Eur (143 140,00 Lt) bankiniu pavedimu iš UAB „Toleita“ (2007 m. kovo 9 d. bankinis pavedimas), 49 484,48 Eur (170 860,00 Lt) grynais pinigais iš UAB „Toleita“ (2009 m. lapkričio 26 d. Kasos pajamų orderio kvitas serija VIC 2000023J), 11 584,80Eur (40 000,00 Lt) grynais pinigais iš UAB „Toleita“ (2009 m. gruodžio 22 d. Kasos pajamų orderio kvitas serija VIC 20000246); 3) reikalavimo dalis 120 758,80 Eur sumai pagal UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Investicija“ sudarytą 2010 m. birželio 15 d. Paskolos sutartį Nr. 10/06/15, kuria UAB „Vicus“ gavo tiesiogiai grynais pinigais 24 588,74 Eur (84 900,00 Lt) iš UAB „Toleita“ (2010 m. birželio 29 d. Kasos pajamų orderio kvitas serija VIC 20000271), 76 170,06 Eur (263 000,00 Lt) grynais pinigais iš UAB „Toleita“ (2010 m. birželio 29 d. Kasos pajamų orderio kvitas serija VIC 20000268), 20 000,00 Eur (69 056,00 Lt) grynais pinigais iš UAB „Toleita“ (2010 m. liepos 13 d. Kasos pajamų orderio kvitas serija VIC 20000289).

7421.

75Byloje nustatytos aplinkybės įgalina spręsti, kad UAB „Parama verslui“ dalį 842 597,49 Eur dydžio savo reikalavimą į bankrutavusią UAB „Vicus“ kildina iš tarp UAB „Parama verslui“ ir UAB „Toleita“ 2016 m. vasario 10 d. sudarytos Reikalavimo perleidimo sutarties, kuria perleistas reikalavimas pagal UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ 2011 m. sausio 24 d. sudarytą Paskolos sutartį Nr. 11/01/24 ir kurį sudaro: 9 962,93 Eur UAB „Vicus“ tiesiogiai gauta paskola ir 832 634,56 Eur dydžio suma, kurią sudaro UAB „VKK Vilnius“ tretiesiems asmenims pervesti mokėjimai, kurių paskirtyje nurodyta „už UAB Vicus“ su palūkanomis. Taip pat 2 498 041,00 Eur dydžio reikalavimas į bankrutavusią UAB „Vicus“ kildinamas iš 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Parama verslui“ ir UAB „Nikartas“, kuria perleisti UAB „Vicus“ įsipareigojimai pagal 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutartį Nr. 06/01/31 ir pagal UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Investicija“ 2010 m. birželio 15 d. sudarytą Paskolos sutartį Nr. 10/06/15.

7622.

77Reikalavimo dalies, kylančios iš UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ susitarimo dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo ir UAB „Toleita“ bei UAB „Vicus“ 2012 m. balandžio 10 d. laidavimo sutarties Nr. 12/04/10-1, UAB „Vicus“ prievolių, kilusių iš UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ 2012 m. balandžio 5 d. pagal 2012 m. balandžio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 300 bei pagal UAB „Toleita“ ir UAB „Upynalė“ 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutartį, kreditorius UAB „Parama verslui“ atsisakė (12 t, b. l. 4).

7823.

79Tiek bankroto administratorius, tiek įmonės kreditorė AB „Luminor bank“ nesutikdami su finansinio reikalavimo 832 634,56 Eur sumos dalimi, kildinamos pagal 2011 m. sausio 24 d. paskolos sutartį, ir su reikalavimo 2 498 041,00 Eur sumos dalimi nurodo, kad sutartys nereglamentavo ir jos dalyku nebuvo UAB „Vicus“ skolų tiekėjams dengimas kurių nors subjektų sąskaita, todėl, šių asmenų atstovų vertinimu, UAB „Parama verslui“ neturi teisės plečiamai, nepagrįstai aiškinti paskolos sutarčių turinį ir jų pagrindu įrodinėti UAB „Vicus“ atsakomybę už kitų subjektų tretiesiems asmenims atliktus mokėjimus kaip neva atliktus UAB „Vicus“ naudai.

8024.

81Byloje esančių paskolos sutarčių turinys patvirtina, kad šalys jose numatė perduodamų piniginių lėšų panaudojimo paskirtį. Tokio susitarimo (kad paskolos gavėjui suteikiama paskola jo sutikimu būtų pervedama į trečiojo asmens sąskaitą) įstatymas nedraudžia (CK 6.156 straipsnio 4 dalis; 6.870 straipsnis). Šios sutartinės nuostatos yra nenuginčytos ir šalims privalomos (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Be to, atliekant pavedimus į trečiųjų asmenų sąskaitas buvo nurodomas ne tik pervedimo pagrindas „pagal sutartį“, bet ir pavedimo tikslas „už UAB „Vicus“. Tai, kad paskolos sutarčių pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos UAB „Vicus“ poreikiams, patvirtina ir vėlesni, po paskolų sutarčių, sudaryti sandoriai, kuriais UAB „Vicus“ pripažino įsipareigojimų dydį pradiniam kreditoriui. Tai reiškia, kad sudarydama skolos bei reikalavimų perkėlimo sutartis skolininkė UAB „Vicus“ patvirtino, jog minėtos į trečiųjų asmenų sąskaitas pervestos lėšos laikytinos jai suteiktos paskolos dalimi.

8225.

83Pagal CK 6.50 straipsnio 1 dalį prievolę visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. CK 6.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku. Byloje pateikti tiek UAB „Vicus“, tiek UAB „VKK Vilnius“ bei UAB „VKK Investicija“ bankinių sąskaitų duomenys, kasos pajamų orderiai (t. 4, b. l. 114-144, t. 5, b. l. 26-54, t. 12, b. l. 20-26, 81-103), patvirtinantys, kad už skolininkę UAB „Vicus“ buvo pervestos sumos. Šalių sudarytuose susitarimuose užfiksuoti skolininkės įsiskolinimai kreditorėms už jos perduotas lėšas tretiesiems asmenims sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad skolos davėja, savo lėšas perdavė tretiesiems asmenims, kurie sumokėję skolininkės kreditoriams įvykdė UAB „Vicus“ prievoles. Tai, kad minėtų sumų tiek UAB „VKK Vilnius“, tiek UAB „VKK Investicija“ už skolininkę nepervedė neatlygintinai, patvirtina ir pirmiau įvardintos skolos ir reikalavimo perleidimo sutartys, kuriose šalys užfiksavo skolininkės įsipareigojimus skolos davėjai. Teismo vertinimu, nurodyti įrodymai yra pakankami pagrįsti kreditorės teisę reikalauti iš skolininkės tiek jai tiesiogiai perduotų, tiek ir už ją tretiesiems asmenims sumokėtų sumų, nepaisant to, kad skolos gavėjai (lėšas pervedę asmenys) ir skolininkė yra tarpusavyje susiję asmenys. Įrodymų, kad skolininkė būtų atsiskaičiusi tiek su savo kreditoriais, kuriems paskolos sutarčių pagrindu gavę asmenys lėšas pervedė, tiek su pervedusiais lėšas asmenims ar paskolos davėjais, byloje nėra.

8426.

85Prieštaraudamas pareikštam kreditoriniam reikalavimui UAB „Vicus“ administratorius ieškiniu ginčija ir prašo pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius: 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutarties Nr.06/01/31 1.1. punkto dalį, kurioje nurodyta, kad paskola gali būti suteikta UAB „Vicus“ „ir/arba jo nurodytam subjektui (kontrahentui)“, 2014 m. rugsėjo 1 d. sudarytą tarp UAB „Toleita“, UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vicus“ skolos perkėlimo sutartį Nr. 14/09/01; 2014 m. rugsėjo 1 d. Skolos perkėlimo sutartį Nr.09/01, sudarytą tarp UAB „Nikartas”, UAB „Upynalė” ir UAB „Vicus“.

8627.

87UAB „Vicus“ kreditorė AB „Luminor bank“ ieškiniu ginčija 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. 09-06-04, kuria UAB „Toleita“ suteikė 72 405,00 Eur (250 000,00 Lt) paskolą UAB „Upynalė“ 4.2. punktą; 2010 m. birželio 15 d. paskolos sutarties Nr.10/06/15, kuria UAB „Toleita“ suteikė 1 158 480,07 Eur (4 000 000,00 Lt) paskolą UAB „VKK Investicija“ 3 punktą; 2011 m. sausio 24 d. paskolos sutarties Nr. 11/01/24, kuria UAB „Toleita“ suteikė 868 860,06 Eur (3 000 000,00 Lt) paskolą UAB „VKK Vilnius“ 3.1 punktą; 2010 m. birželio 11 d. UAB „Vicus“ garantinį raštą Nr. 06/11; 2012 m. balandžio 5 d. UAB „Vicus“ garantiją Nr. 12/04-05.

8828.

89Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas - užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą - nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas, bylos Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas.

9029.

91Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais, ir vienas jų įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Šiame straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi nagrinėjamoje byloje kreditorius bei bankroto administratorius turėjo įrodyti ne tik tai, kad ginčijamas sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams, bet ir tai, kad sudarydami ginčijamus sandorius su UAB „Vicus“ tiek paskolos davėjai, tiek reikalavimo teises perėmę asmenys, žinojo ar turėjo žinoti, jog privataus juridinio asmens UAB „Vicus“ valdymo organo sudarytas sandoris prieštaravo UAB „Vicus“ tikslams.

9230.

93Minėta, kad byloje nustatytos aplinkybės įgalina spręsti, kad lėšos, gautos pagal ginčo 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutartį Nr. 06/01/31, 2010 m. birželio 15 d. paskolos sutartį Nr.10/06/15 bei 2011 m. sausio 24 d. paskolos sutartį Nr. 11/01/24, buvo tiesiogiai suteiktos (gautos) UAB „Vicus“ arba panaudotos UAB „Vicus“ prievolėms dengti. Nagrinėjamos bylos atveju nėra ginčijamos paskolos sutarčių sąlygos dėl paskolos dalyko, tiek administratorius, tiek kreditorės AB „Luminor bank“ pripažįsta, kad UAB „Vicus“ yra atsakingas paskolos davėjai – UAB „Toleita“, o jos reikalavimo perleidimo atveju UAB „Parama verslui“ už tiesiogiai jai perduotų lėšų grąžinimą. Nustačius, kad UAB „Vicus“ pagal paskolos 2006 m. sausio 31 d. sutartį Nr.06/01/31, 2010 m. birželio 15 d. sutartį Nr.10/06/15 bei 2011 m. sausio 24 d. sutartį Nr. 11/01/24 tiesiogiai gavo lėšas ar šių sutarčių pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos jos prievolėms dengti, darytina išvada, kad toks prievolių užtikrinimas neprieštaravo UAB „Vicus“ veiklos tikslams ar teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principams. UAB „Vicus“ sudarydama ginčo sandorius, užsitikrino finansavimo šaltinį, lėšų, kurios buvo panaudotos įmonės veiklai finansuoti, grąžinimo užtikrinimas negali būti vertinamas kaip akivaizdžiai nenaudingas ar žalingas. Kad įmonėje buvo nusistovėjusi praktika, kai sutarties pagrindu lėšas gavęs asmuo jas perduoda UAB „Vicus“ įmonės veiklai finansuoti, o lėšas panaudojęs asmuo garantuoja už lėšas gavusio asmens prievolę arba perima skolininko įsipareigojimus, patvirtina ir byloje nustatytos aplinkybės apie sandorio, sudaryto tarp banko ir R. ir J. S. vykdymo aplinkybes. Kaip jau minėta, pinigines lėšas iš bankinės įstaigos gavo fiziniai asmenys, už jų tinkamą prievolės įvykdymą garantavo UAB „Vicus“, o vėlesniu sandoriu prisiėmė ir prievolę grąžinti R. ir J. S. bankinės įstaigos suteiktą kreditą. Taigi, įvertinus tai kas išdėstyta, nėra pagrindo ginčo paskolų 2006 m. sausio 31 d. sutarties Nr.06/01/31, 2010 m. birželio 15 d. sutarties Nr.10/06/15 bei 2011 m. sausio 24 d. sutarties Nr. 11/01/24 sąlygas, kuriomis skolininkė užtikrino prievolių įvykdymą bei vėlesnius, šių paskolos sutarčių pagrindu sudarytus skolų perkėlimo sandorius pripažinti negaliojančiais.

9431.

95Nenustačius ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų, kuriais yra grindžiamas kreditorės finansinis reikalavimas, spręstina, dėl šios kreditorės finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „Vicus“ bankroto byloje.

9632.

97Byloje pateikti duomenys įgalina spręsti, kad pagal 2011 m. sausio 24 d. paskolos sutartį Nr. 11/01/24 (reikalavimo perleidimo 2016 m. vasario 10 d. sutartis Nr. 16/02-10) skolininkė gavo 256 871,17 Eur (886 924,79 Lt), pagal 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutartį Nr. 06-01-31 bei 2010 m. birželio 15 d. paskolos sutartį Nr. 06-01-31 (reikalavimo perleidimo 2016 m. vasario 11 d. sutartis Nr. 02/11) skolininkė gavo 876 003,23 Eur (3 024 663,96 Lt). Kreditorė UAB „Parama verslui” prašo patvirtinti finansinį reikalavimą, susidedantį ne tik iš UAB „Vicus” tiesiogiai paskolintų piniginių lėšų, tačiau ir nuo šių paskolintų lėšų priskaičiuotų palūkanų.

9833.

99Bankroto administratorius nesutikdamas ir su palūkanų dydžiu prašo taikyti ieškinio senatį bei mažinti šalių susitarimu nustatytą palūkanų dydį. Teismo vertinimu, nepaisant to, kad dėl palūkanų dydžio sutarties šalys susitarė sutartyse, spręstina, kad palūkanų dydis yra neprotingai didelis ir neatitiko rinkos sąlygų. Teismas, atsižvelgdamas į bankroto administratoriaus argumentus, protinga palūkanų norma laiko 6 procentus metinių palūkanų, todėl taikydamas CK 1.125 straipsnio 1 dalies 9 punktą mažina prašomų priteisti palūkanų dydį iki 339 862,32 Eur (1 132 874,40 x 6 proc. x 5 m.).

10034.

101Tokiu būdu tvirtintinas pareiškėjo UAB „Parama verslui“ reikalavimas BUAB „Vicus“ bankroto byloje pagal UAB „Baltic Net“ ir UAB „Parama verslui“ 2016 m. balandžio 11 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį 3 941 127,24 Eur sumai bei pagal UAB „Parama verslui“ ir UAB „Toleita“ 2016 m. vasario 10 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį bei UAB „Parama verslui“ ir UAB „Nikartas“ 2016 m. vasario 11 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį 1 472 736,72 Eur sumai, viso 5 413 863,96 Eur (ĮBĮ 26 straipsnis).

10235.

103Minėta, kad įmonės administratorius ginčija 2014 m. rugsėjo 1 d. skolos perkėlimo sutartį Nr. 09/01, sudarytą tarp UAB „Nikartas”, UAB „Upynalė” ir UAB „Vicus“, o įmonės kreditorė AB „Luminor bank“ ginčija 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. 09-06-04, kuria UAB „Toleita“ suteikė 72 405,00 Eur (250 000,00 Lt) paskolą UAB „Upynalė“ 4.2. punktą bei 2012 m. balandžio 5 d. UAB „Vicus“ garantiją Nr. 12/04-05.

10436.

105Kreditorei UAB „Parama verslui” atsisakius reikalavimo dalies, kylančios iš UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ susitarimo dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo ir UAB „Toleita“ bei UAB „Vicus“ 2012 m. balandžio 10 d. laidavimo sutarties Nr. 12/04/10-1, UAB „Vicus“ prievolių, kilusių iš UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“ 2012 m. balandžio 5 d. pagal UAB „Toleita“ 2012 m. balandžio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 300 ir pagal UAB „Toleita“ ir UAB „Upynalė“ 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutartį, bei neįrodinėjant, kad šie sandoriai buvo realiai vykdomi, teismo vertinimu, yra pagrindas spręsti, kad ginčo susitarimų sudarymas nėra pateisinamas verslo ar ekonomine logika, nustačius, kad sudarytais susitarimais UAB „Vicus“ negavo turtinės naudos, darytina išvada, kad ginčo susitarimai prieštaravo bendrovėms veiklos tikslams ir teisingumo, proporcingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.82 straipsniai).

106Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, 290-291 straipsniais,

Nutarė

107kreditoriaus V. Z. ieškinį atmesti.

108Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“, atstovaujamos bankroto administratoriaus J. V., ir kreditorės akcinės bendrovės „Luminor bank“ (buvusi akcinė bendrovė „DNB bank“) ieškinius tenkinti iš dalies ir pripažinti negaliojančiais: 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. 09-06-04, kuria UAB „Toleita“ suteikė 72 405,00 Eur (250 000,00 Lt) paskolą UAB „Upynalė“ 4.2. punktą, 2014 m. rugsėjo 1 d. skolos perkėlimo sutartį Nr.09/01, sudarytą tarp UAB „Nikartas”, UAB „Upynalė” ir UAB „Vicus” bei 2012 m. balandžio 5 d. UAB „Vicus“ garantiją Nr. 12/04-05.

109Uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ byloje patvirtinti kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Parama verslui“ 5 413 863,96 Eur finansinį reikalavimą.

110Nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus... 2. sekretoriaujant Linai Rumbutytei-Bonatienei,... 3. dalyvaujant kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Parama verslui“... 4. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ atstovei advokato... 5. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 6. I. Ginčo esmė... 7. 1.... 8. Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 26 d. nutartimi UAB „Vicus“... 9. 2.... 10. Kreditorė UAB „Parama verslui“ kreipėsi į UAB „Vicus“ bankroto... 11. 2.1.... 12. 3 598 819,91 Eur dydžio reikalavimo teise į UAB “Vicus” pagal 2016 m.... 13. 2.2.... 14. 5 104 562,23 Eur dydžio reikalavimo teise į UAB „Vicus“ pagal 2016 m.... 15. 2006 m. sausio 31 d. Paskolos sutarties Nr. 06/01/31, kuria UAB „Toleita“... 16. 2014 m. rugsėjo 1 d. Skolos perkėlimo sutarties Nr. 09/01, kuria UAB... 17. 2.3.... 18. 3 941 127,24 Eur dydžio reikalavimo teise į UAB „Vicus“ pagal 2016 m.... 19. 3.... 20. Bankroto administratorius, nesutikdamas su pateiktu kreditorės prašymu,... 21. 4.... 22. Kreditorė AB DNB bankas (teisių perėmėja AB „Luminor Bank“) kreipėsi... 23. 4.1.... 24. 2009 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. 09-06-04, kuria UAB „Toleita“... 25. 4.2.... 26. 2010 m. birželio 15 d. paskolos sutarties Nr. 10/06/15, kuria UAB... 27. 4.3.... 28. 2011 m. sausio 24 d. paskolos sutarties Nr. 11/01/24, kuria UAB „Toleita“... 29. 4.4.... 30. 2010 m. birželio 11 d. UAB „Vicus“ garantinį raštą Nr. 06/11 ir 2012 m.... 31. Ieškiniu įrodinėja, jog yra pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti... 32. 5.... 33. Bankrutavusi UAB „Vicus“, atstovaujama bankroto administratoriaus J. V.,... 34. 5.1.... 35. 2006 m. sausio 31 d. paskolos sutarties Nr.06/01/31 1.1. punkto dalį, kurioje... 36. 5.2.... 37. 2014 m. rugsėjo 1 d. skolos perkėlimo sutartį Nr. 14/09/01, sudarytą tarp... 38. 5.3.... 39. 2014 m. rugsėjo 1 d. skolos perkėlimo sutartį Nr.09/01, sudarytą tarp UAB... 40. Bankroto administratorius ieškiniu įrodinėja, kad 2006 m. sausio 31 d.... 41. 6.... 42. Kreditorius V. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti... 43. II. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 44. 7.... 45. Vienas bankroto byloje spręstinų klausimų yra bankrutuojančios įmonės... 46. 8.... 47. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad kreditoriaus reikalavimo... 48. 9.... 49. Bylos duomenimis nustatyta, kad kreditorė UAB „Parama verslui“ pareiškė... 50. Dėl kreditorinio reikalavimo dalies, grindžiamos UAB „Baltic Net“ ir UAB... 51. 10.... 52. Tiek bankroto administratorius, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorė AB... 53. 11.... 54. Kreditorė UAB „Parama verslui“ įrodinėjo, jos įrodinėjamas aplinkybes... 55. 12.... 56. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio... 57. 13.... 58. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo... 59. 14.... 60. Taigi viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turi... 61. 15.... 62. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir... 63. 16.... 64. Be to, pažymėtina, kad pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį, kreditorius ginčyti... 65. 17.... 66. Kreditorius V. Z. taip pat prašo taikyti CK 1.82 straipsnio nuostatas,... 67. Dėl kreditorinio reikalavimo dalies, grindžiamos UAB „Parama verslui“ ir... 68. 18.... 69. Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad tarp UAB „Toleita“ ir UAB... 70. 19.... 71. Be to, bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad tarp UAB „Toleita“ ir UAB... 72. 20.... 73. Nagrinėjamojoje byloje bankroto administratorius sutinka, kad būtų... 74. 21.... 75. Byloje nustatytos aplinkybės įgalina spręsti, kad UAB „Parama verslui“... 76. 22.... 77. Reikalavimo dalies, kylančios iš UAB „Toleita“ ir UAB „VKK Vilnius“... 78. 23.... 79. Tiek bankroto administratorius, tiek įmonės kreditorė AB „Luminor bank“... 80. 24.... 81. Byloje esančių paskolos sutarčių turinys patvirtina, kad šalys jose... 82. 25.... 83. Pagal CK 6.50 straipsnio 1 dalį prievolę visiškai ar iš dalies gali... 84. 26.... 85. Prieštaraudamas pareikštam kreditoriniam reikalavimui UAB „Vicus“... 86. 27.... 87. UAB „Vicus“ kreditorė AB „Luminor bank“ ieškiniu ginčija 2009 m.... 88. 28.... 89. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad CK 1.82... 90. 29.... 91. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę... 92. 30.... 93. Minėta, kad byloje nustatytos aplinkybės įgalina spręsti, kad lėšos,... 94. 31.... 95. Nenustačius ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų, kuriais yra... 96. 32.... 97. Byloje pateikti duomenys įgalina spręsti, kad pagal 2011 m. sausio 24 d.... 98. 33.... 99. Bankroto administratorius nesutikdamas ir su palūkanų dydžiu prašo taikyti... 100. 34.... 101. Tokiu būdu tvirtintinas pareiškėjo UAB „Parama verslui“ reikalavimas... 102. 35.... 103. Minėta, kad įmonės administratorius ginčija 2014 m. rugsėjo 1 d. skolos... 104. 36.... 105. Kreditorei UAB „Parama verslui” atsisakius reikalavimo dalies, kylančios... 106. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 26... 107. kreditoriaus V. Z. ieškinį atmesti.... 108. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“, atstovaujamos... 109. Uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ byloje patvirtinti kreditorės... 110. Nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama...