Byla 2-1083/2012
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Prof-T“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Lintera“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 5 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1538-527/2012, kuria atmestas kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Lintera“ skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Prof-T“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 30 d. nutartimi UAB „Prof-T“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė Algimantą Tunkūną. 2012 m. kovo 5 d. nutartimi teismas įmonę pripažino bankrutavusia ir paskelbė likviduojama dėl bankroto. BUAB „Prof-T“ kreditoriai 2012 m. sausio 4 d. susitinkime 2. 4 punktu nusprendė parduoti BUAB „Prof-T“ visus debitorių Equipos Lagos S.A., Maggi Enginneering Via, V. M., U. R., IP Techimport, UAB „TNL“, S. Z. Dietrich Karnasch-Sagen und Schneidwerkzeug GmbH, UAB „Lukoil Baltija“, SPX Hydraulic Technologies, UAB „Statybų palydovas“ įsiskolinimus už 244 086,14 Lt; nepardavus per dvi savaites šio turto, nutarė pardavimo kainą sumažinti iki 194 023,28 Lt, o nepardavus šio turto už 194 023,28 Lt dar per dvi savaites, pardavimo kainą sumažinti 10 proc.; nepardavus debitorinių įsiskolinimų nutarė kviesti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo; apie parduodamą turtą skelbti administratoriaus pasirinktame reklaminiame laikraštyje ir internete. UAB „Lintera“ teigimu, apie tokį kreditoriaus VMI teiktą nutarimo projektą administratorius neinformavo kreditorių iki susirinkimo pradžios, jie balsavo pagal pateiktą pirminę darbotvarkę ir apie ginčo nutarimą kreditorius UAB „Lintera“ sužinojo tik kreditorių susirinkimo protokolo, todėl prašė teismo panaikinti BUAB „Prof-T“ 2012 m. sausio 4 d. kreditorių susirinkimo 2. 4 punktu priimtą nutarimą, kuriuo nuspręsta parduoti visus debitorinius įsiskolinimus, kaip negaliojantį.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Kauno apygardos teismas 2012 m. kovo 5 d. nutartimi kreditoriaus UAB „Lintera‘ skundą atmetė, motyvuodamas tuo, kad kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų galima panaikinti tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Teismas nustatė, kad bankrutuojančios įmonės 2012 m.sausio 4 d. kreditorių susirinkime dalyvavusios kreditorės Kauno apskrities VMI, vienintelės balsavusios „už“ ginčo nutarimą, teismo patvirtinto 147 225,42 Lt finansinio reikalavimo suma ginčijamo nutarimo priėmimo metu sudarė 78,14 proc. visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, o šiuo metu sudaro net 88,87 proc. visų teismo patvirtintų BUAB „Prof-T“ kreditorių finansinių reikalavimų, tuo tarpu UAB „Lintera“, kurios finansiniai reikalavimai ginčijamo nutarimo priėmimo metu sudarė tik 0,08 proc., o šiuo metu sudaro tik 0,09 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, todėl sprendė, kad šio kreditoriaus balsavimas dėl ginčo nutarimo nebūtų pakeitęs jo turinio. Teismo vertinimu, vien tik nustatyti kreditorių susirinkimo organizavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos procedūriniai pažeidimai nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamą nutarimą. Teismas nustatė, kad ginčijamu nutarimu nutarta parduoti debitorinius įsiskolinimus už 224 086,14 Lt, t. y. už didesnę sumą, nei pareiškėja balsavo dėl šio turto pardavimo už 194 023,28 Lt. Ginčijamu nutarimu buvo nustatyta minimali kaina, už kurią galima parduoti debitorinius įsiskolinimus, o jų nepardavus kviesti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, todėl ginčijamas nutarimas labiau apsaugo BUAB „Prof-T“ kreditorių interesus. Vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų yra kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, todėl kreditoriaus UAB „Lintera“, šiuo metu turinčio tik 142,36 Lt dydžio reikalavimą, ir savo balsais negalinčio nulemti balsavimo rezultatų, ĮBĮ įtvirtintų teisių pažeidimas neturėtų persverti kitų kreditorių, turinčių balsų daugumą, apsisprendimo tęsti bankroto procedūras, nelaukiant kol Lietuvos apeliaciniame teisme išsispręs ginčas tarp UAB ,,Lintera“ ir atsakovo bei L. Gečio, tokiu būdu dar labiau nebedidinant administravimo kaštų.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8Kreditorius UAB „Lintera“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 5 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą panaikinti, kaip negaliojantį. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

91. Teismas nepagrįstai sprendė, kad kreditorių neinformavimas apie ketinamus priimti nutarimus yra tik formalus kreditorių teisių pažeidimas, nes buvo pažeistos imperatyvios ĮBĮ 24 straipsnio nuostatos. Apeliantas negalėjo išreikšti savo nuomonės dėl šio nutarimo. Pagal formuojamą teismų praktiką, vien formalūs kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimai negali būti pagrindu pripažinti kreditorių susirinkimo nutarimus negaliojančiais, išskyrus tuos atvejus, jeigu nebuvo pažeista numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Nustačius šiuos pažeidimus, apelianto nuomone, skundžiamas nutarimas turėtų būti panaikintas, kaip negaliojantis.

10BUAB „Prof-T“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

111. BUAB „Prof-T“ kreditoriaus Kauno apskrities VMI reikalavimo dydis sudaro 88,87 proc. nuo visos teismo patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos, o apelianto tik 0,09 proc., todėl apeliantas negali nulemti jokių sprendimų priėmimo, jeigu apeliantas ir būtų informuotas apie šio nutarimo projektą. UAB „Lintera“ piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Pardavus debitorinius įsiskolinimus ginčijamo nutarimo nustatyta kaina, būtų patenkinti visų kreditorių reikalavimai, todėl priimtas nutarimas nepažeidžia kreditorių teisių.

12Kreditorius L. G. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

131. Ginčijamas nutarimas nepažeidžia apelianto teisių. Priimtu nutarimu būtų galima užbaigti kuo greičiau bankroto procedūrą. Apelianto turimas balsų skaičius nebūtų lėmęs ginčijamo sprendimo priėmimo.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atskirasis skundas atmestinas.

16Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus - įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimų ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. Įmonės kreditorių susirinkimas be kitų įgaliojimų turi teisę tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą. Tuo atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kad atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje 2-249/2011).

17Byloje nustatyta, kad BUAB „Prof-T“ didžiausias kreditorius Kauno apskrities VMI, kurio finansinio reikalavimo suma ginčijamo nutarimo priėmimo metu sudarė 78,14 proc., administratoriui pateikė ginčijamo nutarimo projektą - parduoti BUAB „Prof-T“ visus debitorių E. L. S.A., Maggi Enginneering Via, V. M., U. R., IP Techimport, UAB „TNL“, S. Z. Dietrich Karnasch-Sagen und Schneidwerkzeug GmbH, UAB „Lukoil Baltija“, SPX Hydraulic Technologies, UAB „Statybų palydovas“ įsiskolinimus už 244 086,14 Lt; nepardavus per dvi savaites pardavimo kainą sumažinti iki 194 023,28 Lt; nepardavus turto už 194 023,28 Lt dar per dvi savaites, pardavimo kainą sumažinti 10 proc.; nepardavus debitorinių įsiskolinimų kviesti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo; apie parduodamą turtą skelbti administratoriaus pasirinktame reklaminiame laikraštyje ir internete, ir BUAB „Prof-T“ kreditorių 2012 m. sausio 4 d. susirinkime 2. 4 punktu balsavo už šį projektą. Administratorius pripažįsta, jog apeliantas nebuvo informuotas apie šį nutarimo projektą ir ginčo byloje dėl to nėra. Apelianto teigimu, teismas, nustatęs jog buvo pažeista kreditorių susirinkimo numatyta darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, nes kreditoriai negalėjo tinkamai realizuoti savo teisių. Nagrinėjamos bylos atveju šie apelianto argumentai negali būti pripažinti pagrįstais.

18Kreditorių susirinkimo nutarimas galėtų būti pripažintas neteisėtu, jei jis pažeidžia kitų kreditorių arba pačios įmonės teises ir interesus, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajam interesui. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų egizstuoja tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje 2-196/2012; 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011; 2011 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792/2011; 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-825/2010).

19Pagrindinis kreditoriaus interesas įmonės bankroto byloje yra gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą iš teisės aktų nustatyta tvarka realizuoto įmonės turto. Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo prasmę iškėlus įmonės bankroto bylą prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi kreditoriaus ir skolininko pareigų ir interesų pusiausvyros principu. Neneigiant kreditoriaus prioritetinių teisių bankroto procedūrose, kreditoriaus interesas negali neproporcingai dominuoti ar net lemti situaciją, kai neatsižvelgiama į kitų su įmonės bankroto procedūromis susijusių ir teisėtą interesą turinčių asmenų teises ir teisėtus interesus.

20Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad bankroto proceso metu bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, įgyvendintos akcininkų teisės gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusią po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais. Nagrinėjamu atveju ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nuspręsta parduoti bankrutuojančios įmonės turtines teises už didesnę, nei balsavimo raštu biuletenyje nurodytame nutarimo projekte numatyta, kainą. Skundžiamu nutarimu buvo nustatyta didesnė kreditorių teisių apsauga (didesnė pradinė pardavimo kaina, nepardavus turto bus šaukiamas kreditorių susirinkimas); nustatyta turto realizavimo kaina viršija visų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų bendrą sumą. Tokiu atveju skundžiamu nutarimu yra užtikrinamos tiek apelianto, tiek visų kreditorių teisės UAB „Prof-T“ byloje. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti įmonės ir kreditorių teisių pažeidimą ir panaikinti skundžiamą nutarimą.

21Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad buvo pažeista imperatyvi ĮBĮ 24 straipsnio nuostata, nes apeliantas nebuvo informuotas apie kito kreditoriaus pateiktą susirinkimo nutarimo projektą, šis projektas nebuvo nurodytas balsavimo raštu biuletenyje ir apeliantas neturėjo galimybės išreikšti dėl jo savo nuomonės balsuodamas raštu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su teismo išvada, kad nustatyti procedūriniai pažeidimai negalėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio. Ginčijamas nutarimas priimtas kreditorių susirinkime, kuriame nutarimui priimti pakanka, kai už jį atvirai balsuoja kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). BUAB „Prof-T“ kreditorių susirinkime dalyvavusio ir nutarimo projektą, kuris buvo priimtas, pasiūliusio kreditoriaus reikalavimų suma vertine išraiška sudarė 78,14 procentų (šiuo metu sudaro 88,87 procentus) visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Tuo tarpu apelianto turimų balsų skaičius nesiekia net vienos dešimtosios procento visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl jo balsavimas už ar prieš ginčijamą nutarimą nebūtų pakeitęs priimto nutarimo turinio. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju vien tik nustatyti kreditorių susirinkimo organizavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos procedūriniai pažeidimai nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamą nutarimą. Šiuo atveju laikytina reikšmingu tai, kad kiti raštu balsavę kreditoriai nemanė, jog priimtu nutarimu yra pažeidžiamos jų teisės, nes šio nutarimo neskundė.

22Apelianto argumentai, kad skundžiamas nutarimas priimtas iki teismo nutarties įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto priėmimo, nesudaro pagrindo atskirajam skundui tenkinti. Atsakovas teisus, kad pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį apeliantas negali savo atskirojo skundo grįsti šiomis aplinkybėmis, nes jos nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.

23Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias kilusio ginčo išsprendimui, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino, laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose numatytų taisyklių, tinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir, atmesdamas skundą, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo.

24Bylą vedantis per advokatą trečiasis asmuo L. Gečys prašo priteisti iš apelianto bylinėjimosi išlaidas (86-90 b. l.), tačiau jų dydį patvirtinančių įrodymų teismui nepateikė. Toks prašymas pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį negali būti patenkintas.

25Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

26Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 30 d. nutartimi UAB „Prof-T“... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Kauno apygardos teismas 2012 m. kovo 5 d. nutartimi kreditoriaus UAB... 7. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 8. Kreditorius UAB „Lintera“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo... 9. 1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad kreditorių neinformavimas apie ketinamus... 10. BUAB „Prof-T“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo... 11. 1. BUAB „Prof-T“ kreditoriaus Kauno apskrities VMI reikalavimo dydis sudaro... 12. Kreditorius L. G. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą... 13. 1. Ginčijamas nutarimas nepažeidžia apelianto teisių. Priimtu nutarimu... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 15. Atskirasis skundas atmestinas.... 16. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina... 17. Byloje nustatyta, kad BUAB „Prof-T“ didžiausias kreditorius Kauno... 18. Kreditorių susirinkimo nutarimas galėtų būti pripažintas neteisėtu, jei... 19. Pagrindinis kreditoriaus interesas įmonės bankroto byloje yra gauti savo... 20. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad bankroto proceso metu... 21. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad buvo pažeista imperatyvi ĮBĮ... 22. Apelianto argumentai, kad skundžiamas nutarimas priimtas iki teismo nutarties... 23. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai... 24. Bylą vedantis per advokatą trečiasis asmuo L. Gečys prašo priteisti iš... 25. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 26. Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 5 d. nutartį palikti nepakeistą....