Byla e2A-157-210/2019
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo notarė V. S.-M

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Danutės Burbulienės, Vytauto Kursevičiaus (pirmininko ir pranešėjo), Birutės Simonaitienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Žvalguva“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2018 m. lapkričio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-13186-948/2018 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kustodija“, atstovaujamos administratoriaus UAB „Bankroto centras“, ieškinį atsakovei UAB „Žvalguva“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo notarė V. S.-M., ir

Nustatė

3I. Ginčo esmė

41. Ieškovė BUAB „Kustodija“ ieškiniu kreipėsi į teismą prašydama pripažinti ieškovės ir atsakovės 2016 m. balandžio 29 d. sudarytą skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį negaliojančia ab initio (nuo pradžios); taikyti restituciją: grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki 2016 m. balandžio 29 d. skolos padengimo su atpirkimo teise sutarties sudarymo momento; priteisti iš atsakovo ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad bankroto administratorius patikrino bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius per ne trumpesnį nei 36 mėnesių laikotarpį ir paaiškėjo, kad ieškovė 2016 m. balandžio 29 d. su atsakove UAB „Žvalguva“ sudarė skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį (toliau – Sutartis), kuri, administratoriaus nuomone, galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė, padengdama įsiskolinimo dalį, kuri sudaro 8789 Eur, perleido atsakovei žemės sklypą, pastatą-gyvenamąjį namą su priklausiniais. 2015 metų ieškovės balanso duomenimis, ieškovės skolos tiekėjams sudarė 5915706 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. nutartimi patvirtinto ieškovės kreditorių sąrašo duomenimis, ieškovės kreditoriniai įsipareigojimai iš viso sudarė 2824451,71 Eur. 2016 m. gegužės 6 d. ieškovės kreditoriaus „Crop chem GmbH“ naudai buvo areštuotas ieškovei priklausantis 111518 Eur vertės turtas. Ieškovės manymu, ginčijamo sandorio sudarymo momentu ieškovės kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Sandorio sudarymo laikotarpiu ieškovė turėjo neįvykdytų finansinių prievolių valstybės biudžetui. Taigi, sudarant sutartį ieškovė faktiškai buvo nemoki. Ieškovė, sudariusi sutartį būdama nemoki, suteikė pirmenybę gauti finansinio reikalavimo patenkinimą vienam kreditoriui – atsakovei. Sutartimi ieškovė perleido jai priklausantį turtą vienam iš kreditorių ir už šio turto perleidimą negavo jokių pajamų, todėl prarado realią galimybę iš minėto turto gautinų lėšų iš dalies atsiskaityti su kitais savo kreditoriais. Ieškovo ir atsakovo sudaryta sutartis pažeidė ieškovo kreditorių teisėtus interesus, sutartis turi būti pripažinta negaliojančia actio Pauliana pagrindu. Sutartį pripažinus negaliojančia, šalys turėtų būti grąžintos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo.

52. Atsakovė UAB „Žvalguva“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, jog nėra duomenų, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentu ieškovės kreditoriai, nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 nutartyje ir kurių interesams atstovauja ieškovės bankroto administratorius, turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Ieškovė nepateikė teismui jokių dokumentų, kurie nurodytų, kiek ir kokių kreditorių skolos padengimo sutarties sudarymo dieną turėjo pradelstų reikalavimų į ieškovę ir ar tokie reikalavimai nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei. Ieškovė iki bankroto bylos jai iškėlimo vykdė veiklą ir mažino savo skolas, o Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 nutartyje, kuria buvo patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas, „Crop chem GmbH“ neįtraukta į kreditorių sąrašą, todėl ieškovės teiginys, kad „Crop chem GmbH“ ginčijamo sandorio sudarymo momentu turėjo neabejotiną ir pagrįstą 111518 Eur sumos reikalavimo teisę, yra nepagrįstas. Skolos padengimo sutartis sudaryta 2016-04-29, ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei teismui pateiktas 2017-04-19, t. y. praėjus beveik vieniems metams. UAB „Žvalguva“, sudarydama skolos padengimo sutartį, elgėsi sąžiningai, turėjo teisę reikalauti ir reikalavo, kad ieškovė padengtų savo skolą pagal 2014-12-22 nepamokėto paprastojo neprotestuotino vekselį pagrindu 2016-03-10 atliktą notaro vykdomąjį įrašą. Atsakovei UAB „Žvalguva“ nebuvo žinoma apie ieškovės įsipareigojimus kitiems kreditoriams. Tai, kad skolos padengimo sutartimi buvo numatyta teisė ieškovei per 2 metus atsipirkti turtą, patvirtina ieškovės sąžiningumą, nes ieškovė planavo vykdyti ir iki bankroto bylos jai iškėlimo vykdė veiklą, iš šios veiklos gautų pajamų mažino savo kreditorių reikalavimus. Skolos padengimo sutarties sudarymo metu ieškovei egzistavo teisinė pareiga sudaryti sutartį ir ji vykdė savo pareigą iš dalies atsiskaityti pagal 2016-03-10 notaro vykdomąjį įrašą, išduotą 2014-12-22 paprastojo neprotestuotino vekselio pagrindu.

63. Trečiasis asmuo notarė V. S.-M. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad šalių elgesys ir veiksmai sudarant 2016-04-29 Skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį buvo apdairūs, rūpestingi, sąžiningi. Abejonių, kad būtų pažeidžiami kitų galimų kreditorių interesai, nebuvo, juridinių asmenų teisnumui neprieštaravo, perleisto turto vertė proporcinga dengiamo įsiskolinimo daliai. Buvo pateikti visi dokumentai, kurių pagrindu atsiradęs kreditorinis reikalavimas ir su juo susijusios pareigos, savininko turto nuosavybės dokumentai. Kreditorinis reikalavimas nebuvo ginčijamas teisme, perleidžiamo turto valdymo, naudojimo, disponavimo teisė nebuvo apribota. Šalys susitarė ir sudarė šią sutartį turėdamos lūkesčių, įvykdžius prievolę turtu, atpirkti turtą. Šalių sudarytas sandoris neturėjo įtakos perleidėjo nemokumui.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

84. Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmai 2018 m. lapkričio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės ir atsakovės 2016 m. balandžio 29 d. sudarytą skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį. Taikė restituciją – grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki 2016 m. balandžio 29 d. skolos padengimo su atpirkimo teise sutarties sudarymo momento – grąžino iš atsakovės UAB „Žvalguva” ieškovei BUAB „Kustodija“ žemės sklypą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 1), pastatą gyvenamąjį namą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 2), pastatą tvartą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 3), pastatą ūkinį pastatą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 4), pastatą ūkinį pastatą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 5), pastatą ūkinį pastatą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 6), pastatą garažą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 7), kitus inžinerinius statinius kiemo statinius, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 8), esančius ( - ). Priteisė ieškovei BUAB „Kustodija“ iš atsakovės UAB „Žvalguva“ 1500 Eur bylinėjimosi išlaidų ir iš atsakovės UAB „Žvalguva“ valstybės naudai priteisė 236 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 3 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones UAB „Žvalguva“, į. k. 175848895, turtui nurodė panaikinti įvykdžius sprendimą.

95. Byloje nustatyta, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2017-05-17, ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui teismui pateiktas 2017-04-19. Vilniaus apygardos teismas 2017-09-28 patvirtinto ieškovės kreditorių sąrašą, kreditoriniai įsipareigojimai sudarė 2824451,71 Eur. 2016-05-06 ieškovės kreditoriaus „Crop chem GmbH“ naudai buvo areštuotas ieškovei priklausantis 111518,00 Eur vertės turtas. 2015 m. ieškovės balanso duomenimis, ieškovė turėjo 11668724,00 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 9820203,00 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 8795619,00 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1024584 Eur. 2015 m. ieškovės balanso duomenimis, ieškovės skolos tiekėjams sudarė 5915706,00 Eur. Sutarties sudarymo dieną ieškovė buvo skolingas VSDFV biudžetui. Įvertinus tai, teismui buvo akivaizdu, kad sudarant 2016-04-29 sutartį susitarimą buvo kreditorių su neabejotinomis ir galiojančiomis reikalavimo teisėmis, kurių teises šioje byloje gina bankroto administratorius.

106. Teismas pripažino, kad sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo itin sunki – ji buvo nemokumo būsenos, nes jos įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ieškovė nurodė, kad turtas buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą, pateikė eksperto konsultacinę išvadą, tačiau teismas pažymėjo, jog toks turto vertinimas nėra tinkamas, nes nerodo realios situacijos, pasirašant tarp šalių ginčijamą susitarimą turto rinkos vertė buvo nustatyta atsižvelgiant į Registrų centro išraše nurodytą vertę, tai kėlė teismui pagrįstų abejonių nustatytos turto vertės atitiktimi realiai turto rinkos vertei ir tai taip pat pažeidžia kitų kreditorių teises, nes galbūt būtų atsiradę kitų kreditorių, kurie būtų norėję įsigyti minėtą nekilnojamąjį turtą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Nepaisant aplinkybių, jog sutartyje buvo numatyta ieškovės teisė atpirkti perleidžiamą turtą, ieškovė, būdama faktiškai nemoki, neturėjo objektyvių galimybių šias teises realizuoti. Todėl skolos padengimo sutartį su atsakove teismas pripažino pažeidusia kitų ieškovės kreditorių teisėtus interesus.

117. Teismas sprendė, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, nevykdė savo įsipareigojimų, o įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įvertinęs tai, teismas pripažino, kad ieškovė, sudarydama sutartį, buvo nesąžininga. Atsakovė nepasinaudojo viešai teikiama informacija, siekiant išsiaiškinti, ar ieškovė yra moki, neturi kreditorių, kuriems negali vykdyti įsipareigojimų, bei kad UAB „Žvalguva“ buvo nesąžininga. Teismas sprendė, kad abi sandorio šalys sudarydamas sutartį buvo nesąžiningos. Ieškovė sutarties sudarymo metu turėjo įsiskolinimus valstybės ir valstybinio socialinio draudimo, kurio duomenys apie įsiskolinimus buvo viešai prieinami, biudžetams. Tai, kad skolos padengimo sutartimi buvo numatyta teisė ieškovei per 2 metus atsipirkti turtą, neduoda pagrindo išvadai, patvirtinančiai ieškovės sąžiningumą. Atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, netinkamai vykdė jai tenkančią pareigą prieinamomis priemonėmis pasidomėti apie kitos šalies – ieškovės – turtinę padėtį ir finansinius įsipareigojimus, todėl pripažintina nesąžininga.

128. Ieškovė, parduodant atsakovei turtą, su ja atsiskaitė iš dalies. Tačiau atsižvelgiant į įmonės finansinę būklę, į tai, kad įmonė dirbo nuostolingai, įmonė turėjo ir kitų kreditorių, su kuriais įmonė negalėjo atsiskaityti ir su kuriais atsiskaityti buvo suėję terminai, byloje esančios faktinės aplinkybės nesuteikia pagrindo daryti išvados, kad egzistavo būtinybė sudaryti ginčo sandorį su atsakove, suteikiant jai atsiskaitymo pirmenybę prieš kitus kreditorius. Ginčo sandorių sudarymu buvo apribota ieškovės kreditorių teisė patenkinti savo finansinius reikalavimus iš bendrovei priklausiusio turto. Taigi, teismas padarė išvadą, kad ieškovė, siekdama išvengti ir nedidinti įmonės nemokumo, taip pat siekdama nepažeisti šios įmonės kreditorių teisių ne tik neprivalėjo, bet apskritai net neturėjo teisės sudaryti ginčo sandorio, kuriuo buvo akivaizdžiai pažeisti kreditorių interesai.

139. Vilniaus apygardos teismo nutartis iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjo 2017 m. liepos 4 d., todėl teismas sprendė, kad vienų metų ieškinio senaties terminas pareikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nėra praleistas. Atsižvelgęs į visas išdėstytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad egzistuoja visos būtinos sąlygos Sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės, pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) ir taikyti restituciją.

14III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

1510. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Žvalguva“ prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2018 m. lapkričio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1610.1. Apeliantė nurodo, kad skundžiamas sprendimas paremtas prieštaringomis ir nepagrįstomis išvadomis, teismas nepagrįstai pritaikė CK 6.66 straipsnį ir skolos padengimo sutartį pripažino negaliojančia, nes šiuo konkrečiu atveju nebuvo visų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų. Apeliantė tvirtina, kad daugumos kreditorių reikalavimai, nurodyti pateiktame 2016-04-30 pradelstų skolų sąraše, nėra nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 patvirtintame ieškovės kreditorių sąraše, todėl darytina išvada, kad šie kreditorių reikalavimai buvo patenkinti iki bankroto bylos UAB „Kustodija“ iškėlimo. Teismas, neturėdamas jokių konkrečių duomenų apie Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 patvirtintame ieškovės kreditorių sąraše nurodytų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą, be jokio teisinio pagrindo vadovavosi deklaratyviais, jokiais įrodymais neparemtais ieškovės teiginiais lėmusiais klaidiną bei nepagrįstą išvadą, kad sudarant 2016-04-29 sutartį buvo kreditorių su neabejotinomis ir galiojančiomis reikalavimo teisėmis, kurių teises šioje byloje gina bankroto administratorius.

1710.2. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ieškovė buvo skolinga UAB „Žvalguva“ už įsigytas prekes, todėl ji 2014-12-22 išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuris nustatytu mokėjimo terminu – iki 2015-10-30 nebuvo apmokėtas, todėl 2016-03-10 buvo atliktas notaro vykdomasis įrašas, kuris buvo nedelsiant pateiktas antstoliui priverstinai vykdyti. Vykdant priverstinį skolos išieškojimą pagal anksčiau nurodytą vykdomąjį dokumentą, UAB „Kustodija“ pasiūlė dalį savo skolos, t. y. 8789,00 Eur, padengti daiktais, kartu išreiškė savo pageidavimą šiuos daiktus atsipirkti per 2 metus. Kadangi buvo priimtinas dalies skolos grąžinimas Daiktais bei apeliantė būdama sąžininga ir siekdama suteikti galimybę ieškovei toliau vykdyti veiklą bei atsipirkti Daiktus per 2 metus, sutiko su pateiktu pasiūlymu, 2016-04-29 buvo sudaryta Skolos padengimo sutartis, pagal kurią ieškovas dalį, t. y. 8789,00 Eur, skolos padengė Daiktais. Apeliantė atkreipia dėmesį į tai, kad skolos padengimo sutartis sudaryta 2016-04-29, o ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei teismui pateiktas 2017-04-19. t. y. praėjus beveik vieniems metams. Skolos padengimo sutartis jos sudarymo metu nebuvo draudžiama ir atitiko įprastą verslo praktiką. Skolos padengimo sutartis kitų ieškovės kreditorių teisių negalėjo pažeisti ir nepažeidė, nes Skolos padengimo sutartis nenulėmė ieškovės nemokumo. Vykdant priverstinį skolos išieškojimą UAB „Žvalguva“ leido laisvai naudotis 200000,00 Eur suma, taip sudarydama sąlygas ieškovei iš laisvai disponuojamos pinigų sumos vykdyti veiklą bei mažinti kreditorių reikalavimus. Šių aplinkybių teismas skundžiamame sprendime neanalizavo. Apeliantė nesutinka su teismo argumentu, kad Registrų centro nustatyta Daiktų vidutinė rinkos vertė neatitiko realiai Daiktų rinkos vertės ginčijamos Skolos padengimo sutarties sudarymo metu. Skolos padengimo sutartyje buvo numatyta ieškovo teisė atpirkti Daiktus per 2 metus nuo šios sutarties sudarymo dienos, tik patvirtina, kad Skolos padengimo sutarties sudarymo metu ieškovas vykdė veiklą, planavo ją vykdyti. Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad ieškovė neturėjo objektyvių galimybių realizuoti savo teisę atsipirkti Daiktus, kadangi tai neatitinka tikrovės. Apeliantei akivaizdu, kad skolos padengimo sutartis nepažeidė ir negalėjo pažeisti kitų ieškovo kreditorių teisių.

1810.3. Ieškovei atstovaujantis bankroto administratorius, norėdamas nuginčyti skolos padengimo sutartį, turėjo įrodyti tiek ieškovės, tiek atsakovės nesąžiningumą, tačiau to nepadarė. Bylą nagrinėjęs teismas tiek ieškovės, tiek atsakovės nesąžiningumą nustatė netinkamai įvertinęs teisiškai reikšmingas aplinkybes ir nenustatęs, ar atsakovei buvo žinoma ir galėjo būti žinoma, kad skolos padengimo sutarties sudarymas pažeis kitų ieškovės kreditorių teises. Savaime suprantama, kad atsakovei nebuvo žinoma apie ieškovės įsipareigojimus kitiems kreditoriams ir ar skolos padengimo sutarties sudarymas pažeidžia kokių nors ieškovės kreditorių teises. Skolos padengimo sutarties sudarymo dieną Daiktams nebuvo taikoma jokių apribojimų, todėl abejonių, kad būtų pažeidžiami kitų kreditorių interesai, nebuvo. UAB „Žvalguva“ sąžiningumą patvirtina aplinkybė, kad skolos padengimo sutartimi suteikė teisę ieškovei atsipirkti Daiktus per 2 metus nuo skolos padengimo sutarties sudarymo, nors turėjo galimybę tokios teisės nesuteikti ir pasinaudoti galimybe realizuoti Daiktus jau po skolos padengimo sutarties sudarymo.

1910.4. Akivaizdu, kad ieškovė dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių privalėjo dengti savo skolą apeliantei, nes 2016-03-10 atliktas vykdomasis įrašas buvo pateiktas priverstinai vykdyti ir tai darė sudarydama skolos padengimo sutartį, kuria buvo padengta tik nežymi skolos atsakovei dalis. Ieškovei atstovaujantis bankroto administratorius ieškiniu turėjo paneigti ieškovės turėtą prievolę sudaryti skolos padengimo sutartį, tačiau to nepadarė. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad šiuo konkrečiu atveju egzistavo viena iš privalomų actio Paitliana taikymo sąlyga – neprivalėjimas sudaryti sandorį, nors prievolė ieškovei sudaryti ginčijamą sutartį iš tikrųjų egzistavo, bei tokiu būdu netinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalį bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

2010.5. Apeliantė įsitikinusi, kad nėra jokio teisinio pagrindo skolos padengimo sutarties pripažinti negaliojančia, todėl nėra ir pagrindo taikyti sandorio negaliojimo pasekmių – restitucijos. Remiantis CK 4.96 straipsnio 2 dalimi, CK 6.222 straipsnio 3 dalimi restitucija Daiktams negalėjo būti taikoma, kadangi UAB „Žvalguva“ buvo sąžininga Daiktų įgijėja. Teismas turėjo netaikyti restitucijos Daiktams, o iš atsakovės priteisti ieškovės naudai 8789,00 Eur, t. y. būtent tą pinigų sumą, kuria ieškovė sumažino savo skolą apeliantei.

2111. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Kustodija“ prašo apeliantės apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

2211.1. Byloje surinkti įrodymai patvirtina neabejotiną ir galiojančią kreditorių reikalavimo teisę, buvusią Sutarties sudarymo metu, į skolininkę, t. y. UAB „Kustodija“, todėl apeliantės skunde nurodyti argumentai yra nepagrįsti.

2311.2. Sutarties sudarymo tikslas buvo pirmenybės teisės kitų kreditorių atžvilgiu suteikimas atsakovei. Ieškovė negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl pirmosios instancijos teismas tinkamai konstatavo, kad ginčijamas sandoris pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus.

2411.3. Ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Spręsdamas dėl atsakovės nesąžiningumo, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, pagrįstai nurodė, jog apeliantė, būdama verslininke, sudarydama sutartį nesivadovavo protingumo, sąžiningumo principais, nedėjo jokių pastangų įvertinti, ar ieškovė, sudarydama sutartį, yra moki, ar neturi kreditorių, kuriems negali įvykdyti įsipareigojimų, t. y. nepasidomėjo ieškovės turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu, ginčais teisme.

2511.4. Atsakovei už 8789,00 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo įvykdymą buvo perleistas 16200,00 Eur vertės nekilnojamasis turtas, todėl šiuo atveju byloje buvo pagrindas taikyti CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą šalių nesąžiningumo prezumpciją. Ieškovė abejoja apeliantės nurodoma perleisto turto rinkos verte, kuri apskaičiuota pagal VI Registrų centro duomenis, tai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas.

2611.5. Teismas pagrįstai taikė restituciją ir grąžino šalis į padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo, t. y. sutartimi perleistas turtas grąžintas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę, kurioje bus naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais.

27Teisėjų kolegija

konstatuoja:

28IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

2912. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neviršydamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neviršijus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti viršytos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neviršijus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis).

3013. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.

31Dėl skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu

3214. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr.3K-P-311/2012; 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

3315. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012 ir kt.).

3416. Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-697-248/2015).

3517. Byloje nustatyta, kad ieškovė, būdama skolinga UAB „Žvalguva“ už įsigytas prekes, 2014-12-22 išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuris jame nustatytu mokėjimo terminu nebuvo apmokėtas. 2016-03-10 buvo atliktas notaro vykdomasis įrašas, kuris buvo pateiktas antstoliui priverstinai vykdyti. Ieškovė 2016 m. balandžio 29 d. su UAB „Žvalguva“ sudarė skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį (toliau – sutartis). Ieškovė, padengdama įsiskolinimo dalį, kuri sudaro 8789 Eur, perleido atsakovei žemės sklypą, žemės sklypą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 1), pastatą gyvenamąjį namą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 2), pastatą tvartą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 3), pastatą ūkinį pastatą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 4), pastatą ūkinį pastatą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 5), pastatą ūkinį pastatą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 6), pastatą garažą, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 7), kitus inžinerinius statinius kiemo statinius, unikalus Nr. ( - ) (toliau – Daiktas Nr. 8), esančius ( - ). Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-557-781/2018 UAB „Kustodija“ buvo iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. liepos 4 d. Ieškovės bankroto administratoriumi paskirtas Bankroto centras, UAB.

36Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės actio Pauliana pagrindu ginčijamų sandorių sudarymo metu

3718. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

3819. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Tai reiškia, kad sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, aktualu nustatyti, ar tie kreditorių reikalavimai, kurie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta) nebuvo patenkinti anksčiau, t. y. būtina išsiaiškinti, ar bankroto byloje patvirtinti reikalavimai nėra atsiradę jau po ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

3920. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentu, kad daugumos kreditorių reikalavimai, nurodyti pateiktame 2016-04-30 pradelstų skolų sąraše, nėra nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 patvirtintame ieškovės kreditorių sąraše, todėl apeliantė teigia, kad šie kreditorių reikalavimai buvo patenkinti dar iki bankroto bylos UAB „Kustodija“ iškėlimo. Apeliantė įsitikinusi, kad ieškovė skolos padengimo sutarties sudarymo dieną nebuvo skolinga nei VSDFV, nei kreditoriui „Crop chem GmbH“, todėl teismas, neturėdami jokių konkrečių duomenų apie Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 patvirtintame ieškovės kreditorių sąraše nurodytų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą, padarė nepagrįstą išvadą, kad sudarant 2016-04-29 sutartį buvo kreditorių su neabejotinomis ir galiojančiomis reikalavimo teisėmis, kurių teises šioje byloje gina bankroto administratorius. Su tokia apeliantės dėstoma pozicija teisėjų kolegija nesutinka.

4021. Nagrinėjamu atveju iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2017-05-17, ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui teismui pateiktas 2017-04-19. Ieškovės 2015 metų balanso duomenimis, ieškovė turėjo 11668724,00 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 9820203,00 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 8795619,00 Eur, po vienų metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1024584 Eur, o ieškovės skolos tiekėjams sudarė 5915706,00 Eur. 2016-05-06 ieškovės kreditoriaus „Crop chem GmbH“ naudai buvo areštuotas ieškovei priklausantis 111518,00 Eur vertės turtas. Sandorio sudarymo laikotarpiu ieškovė turėjo neįvykdytų finansinių prievolių valstybės biudžetui ir tai patvirtina 2016 m. balandžio 26 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus sprendimas dėl skolos išieškojimo priverstine tvarka, kuriame nurodytas 16295,09 Eur ieškovės įsiskolinimas. Lietuvos teismų sistemos LITEKO duomenimis, vien per 2016–2017 metus buvo iškelta daugiau nei 10 bylų dėl skolų iš UAB „Kustodija“ priteisimo. Bankroto administratoriaus duomenimis, 2016-04-30 UAB „Kustodija“ turėjo pradelstų skolinių 7903993,62 vertės įsipareigojimų. Vilniaus apygardos teismas 2017-09-28 nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą, o kreditoriniai įsipareigojimai siekia 2824451,71 Eur. Sąraše yra daug tų pačių kreditorių, kurie jais buvo sandorio sudarymo metu, t. y. 2016-04-30, daugumos jų skolos sumos padidėjusios, vien pirmos eilės kreditoriams: Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos skola sudaro 156816,56 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai – 119622,92 Eur. Nors apeliantė tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde teigė, kad šie reikalavimai minėtiems kreditoriams buvo patenkinti dar iki bankroto bylos UAB „Kustodija“ iškėlimo, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ji nepateikė jokių tai pagrindžiančių įrodymų, apsiribodama tik savo deklaratyviais teiginiais (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju pirmoji actio Pauliana ieškinio taikymo sąlyga pagrįstai pirmosios instancijos teismo laikyta įrodyta, t. y. ieškovės bankroto administratorius turėjo teisę teikti ieškinį actio Pauliana pagrindu, gindama, be kita ko, nurodytų kreditorių teises bei interesus.

41Dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu

4222. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

4323. CK 6.66 straipsnis nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą, sandorio sudarymo metu. Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų atvejų, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, kad turtinės padėties sunkinimas, naujų įsipareigojimų prisiėmimas, turto perleidimas ir neatsiskaitymas su tiekėjais yra pakankamas pagrindas spręsti dėl nesąžiningumo ir vengimo atsakyti už įmonės prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 360/2012).

4424. Ieškinyje, ieškovė apibrėždama faktinį jo pagrindą, t. y. kreditorių, kurių interesus gina bankroto administratorius, interesų pažeidimą, nurodė, kad, ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, UAB „Kustodija“ turėjo pareigą pirmiausiai apmokėti turimas skolas darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR Finansų ministerijos, VSDFV, kitiems kreditoriams, tačiau, būdama nemoki, suteikė pirmenybę gauti finansinio reikalavimo patenkinimą vienam kreditoriui – apeliantui.

4525. Apeliantė apeliuoja į tai, kad sudaryta sutartimi nebuvo pažeisti kreditorių interesai, kadangi ji neturėjo jokios įtakos ieškovės veiklai, atitiko įprastą verslo praktiką, sandoris nebuvo draudžiamas ir nesukėlė ieškovės nemokumo, be to, sutartis buvo sudaryta atsižvelgiant į Registrų centro nustatytą vidutinę perleidžiamo turto rinkos vertę.

4626. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl ieškovės faktinio nemokumo ir kreditorių teisių pažeidimo ginčijamo sandorio sudarymo metu, svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinės padėties, prievolių masto ir jų (ne)vykdymo analizavimas ir vertinimas. Pirmosios instancijos teismas, ištyręs byloje pateiktus įrodymus, pagrįstai vertino, kad 2015 m. 2015 m. ieškovo balanso duomenimis ieškovas turėjo 11668724,00 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 9820203,00 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 8795619,00 Eur, po vienų metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1024584 Eur, ieškovo skolos tiekėjams sudarė 5915706,00 Eur, turimas nekilnojamasis turtas – žemė, 14160 Eur vertės, bei pastatai ir statiniai – 1770 Eur vertės. Ieškovė 2016 m. gegužės 1 d. turėjo 11549602,34 Eur vertės turto, o per vienus metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 9574883,24 Eur. Ieškovės pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, ieškovė 2016 m. balandžio 30 d. buvo patyrusi 280089,94 Eur nuostolį. Ieškovė sandorio sudarymo laikotarpiu turėjo įsipareigojimų valstybės biudžetui, įsiskolinimus, kurių įvykdymui užtikrinti buvo pritaikyti įmonės turto areštai. Iš 2016 m. balandžio 30 d. Pelno (nuostolio) ataskaita patvirtina, kad įmonės veikla buvo nuostolinga, numatomos veiklos apimtys itin sumažėjusios, taigi, 2016 m. pradžioje įmonė buvo faktiškai nemoki, o skolos tik augo. Įvertinus tai, teismui akivaizdu, kad ginčo sutartis buvo sudaryta, kai ieškovės turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Sutarties sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo itin sunki – ji buvo nemokumo būsenos, nes jos įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ieškovė turėjo daugiau kreditorių, su kuriais liko neatsiskaityta, todėl galima daryti pagrįstas išvadas, jog kitų kreditorių interesai buvo pažeisti. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai konstatavo, kad sutartis pažeidė kreditorių interesus, nes ieškovė, būdama faktiškai nemoki, sudarė ginčijamą sutartį, kuria sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, kad sutarties sudarymo tikslas buvo pirmenybės teisės kitų kreditorių atžvilgiu suteikimas apeliantei, ieškovė negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo, kad ginčijamas sandoris pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus.

4727. Apeliacinės instancijos teismas pasisakydamas dėl sutartimi perleisto turto vertės pažymi, kad 2018 m. birželio 20 d. konsultacinė išvada patvirtina, jog apeliantei už 8789,00 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo įvykdymą buvo perleistas 16200,00 Eur vertės nekilnojamasis turtas. Priešingai, nei teigia apeliantė, VĮ Registrų centro skelbiama vidutinė turto vertė yra apskaičiuojama masinio vertinimo būdu ir ne visada patvirtina realios ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusios perleisto turto vertės, todėl atsakovės nurodoma perleisto turto rinkos verte, apskaičiuota pagal VI Registrų centro duomenis, pirmosios instancijos teismas suabejojo pagrįstai.

4828. Apeliantė tvirtina, kad teismas nevertino aplinkybių, kad vykdant priverstinį skolos išieškojimą 2016-05-04 UAB „Žvalguva“ leido laisvai ieškovei naudotis 200000,00 Eur suma, taip sudarydama sąlygas skolininkei iš laisvai disponuojamos pinigų sumos vykdyti veiklą bei mažinti kreditorių reikalavimus. Tačiau apeliantė sąmoningai nutyli, kad 2016-04-22 UAB „Žvalguva“ prašė leidimo ieškovei laisvai naudotis tik 50000,00 Eur suma leidžiant iš jos mokėti tik darbo užmokestį darbuotojams ir (ar) mokesčius Valstybinio socialinio fondo valdybai.

4929. Nepaisant aplinkybių, jog sutartyje buvo numatyta ieškovės teisė atpirkti perleidžiamą turtą, ieškovė, būdama faktiškai nemoki, neturėjo objektyvių galimybių šias teises realizuoti, todėl teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad skolos padengimo sutartis su apeliante pripažintina pažeidusia kitų ieškovės kreditorių teisėtus interesus. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą, kad apeliantės veiksmai, siekiant sureguliuoti įsiskolinimą UAB „Žvalguva“ ir sudaryti sąlygas ieškovės tolesnei veiklai, iš kurios būtų galima dengti ieškovės kreditorių reikalavimus, vykdyti, atitiko įprastą verslo praktiką, buvo pagrįsti normalia ekonomine logika ir nauda ieškovei, o ne siekiu pažeisti kitų kreditorių teises ir interesus.

50Dėl šalių nesąžiningumo

5130. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Tokie duomenys gali būti gaunami sandorio šalims (jų atstovams) bendraujant, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013 ir kt.).

5231. Turto pagal būsimą sandorį įgijėjui, siekiant nepažeisti galimo kreditoriaus interesų, reikia būti apdairiam tokia apimtimi: 1) protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar būsima sandorio šalis nėra skolininkė; 2) konkrečioje situacijoje įvertinti, ar sandoriu nebus pažeisti skolininko kreditoriaus interesai. Atidus ir rūpestingas asmuo turėtų pasidomėti ar nėra įsipareigojimų, kuriems įvykdyti būtų panaudotas turtas kaip vienintelė skolininko įsipareigojimų užtikrinimo priemonė, nors daiktinės teisės neapribotos specialia tvarka (turto areštu, įkeitimu, hipoteka). Nagrinėjantis bylą teismas nustato, ar turto įgijėjams buvo prieinama informacija apie skolininką, ar turto įgijėjai dėl savo nepakankamo atidumo, net nesidomėdami apie kitą sutarties šalį, kaip skolininkę, nesielgė neapdairiai ir dėl to, ar jie turi būti pripažinti nesąžiningais turto įgijėjais. Nustatant skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumą užtenka, kad šis reikštųsi neatsargia forma, kai skolininkas ar turto įgijėjas žino ar turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą, t. y. nebuvo tiek rūpestingi ir apdairūs, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina.

5332. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas konstatavęs, jog ieškovė įrodė sandorio šalių nesąžiningumo, netinkamai įvertino teisiškai reikšmingas aplinkybes, nenustatė, ar atsakovei buvo žinoma ir galėjo būti žinoma, kad skolos padengimo sutarties sudarymas pažeis kitų ieškovės kreditorių teises.

5433. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju ieškovei neabejotinai buvo žinoma apie savo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Ieškovė, sudarydama skolos padengimo sutartį, turtu sumažino savo skolos apeliantei 8789 Eur dalį. Ieškovės nesąžiningumą patvirtina ir tai, jog ginčijamas sandoris buvo sudaromas tuo metu, kai įmonė jau negalėjo dengti kitų susidariusių įsiskolinimų, kas neabejotinai lėmė ieškovės suvokimą, kad sudaromu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai. Iš byloje įvertintų duomenų visumos teismui akivaizdu, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, nevykdė savo įsipareigojimų, o įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įvertinusi tai, teisėjų kolegija pripažįsta, kad ieškovė, sudarydama sutartį, buvo nesąžininga.

5534. Teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad skolos padengimo sutarties sudarymo dieną daiktams nebuvo taikoma jokių apribojimų, be to, apeliantė suteikė teisę ieškovei atsipirkti daiktus per 2 metus nuo skolos padengimo sutarties sudarymo, nors turėjo galimybę tokios teisės nesuteikti ir pasinaudoti galimybe juos realizuoti. Teisėjų kolegija pasisakydama dėl atsakovės nesąžiningumo pažymi, kad apeliantė, būdama verslininkė, sudarydama Sutartį nedėjo jokių pastangų įvertinti ir įsitikinti, ar ieškovė, sudarydama Sutartį, yra moki, ar neturi kreditorių, kuriems negali įvykdyti įsipareigojimų, t. y. nepasidomėjo ieškovės turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu ar ginčais teisme. Apeliantė nepasinaudojo viešai teikiama informacija apie įsiskolinimus valstybės biudžetui, apie taikomus areštus, tokios informacijos nereikalavo ir iš ieškovės, todėl nėra pagrindo abejoti apeliantės nesąžiningumu. Teismo vertinimu, reikšminga tai, kad ieškovės skola apeliantei atsirado dar 2014 metais, todėl akivaizdu, kad atsakovei buvo žinoma ieškovės finansinius sunkums. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad šalių nesąžiningumas byloje yra įrodytas. Dėl sandorio privalomumo

5635. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad kreditorius turi teisę reikšdamas actio Pauliana ieškinį ginčyti kaip pažeidžiančius jo teises skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnis). Taigi skolininko neprivalėjimas sudaryti sandorį yra viena iš būtinųjų sąlygų kreditoriui ginčyti skolininko sudaryta sandorį. Kai skolininkas sandorį sudarė dėl to, kad jį sudaryti privalėjo, nes turėjo tokia teisine pareigą, tuomet kreditorius netenka galimybės ginti savo teises reikšdamas actio Pauliana (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-03-24 nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-l72-916/2016).

5736. Taigi, viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad pareiga sudaryti sandorius su kitais kreditoriais turi būti atskirta nuo skolininko noro pasirinkti, kam pirmiau atlyginti skolą, nes skolininkas actio Pauliana taikymo kontekste neturi visiškos laisvės pasirinkti, kam jis pirma įvykdys prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2013). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad egzistuojanti skolininko piniginė prievolė, kaip tokia, negali būti CK 6.66 straipsnio nuostatų kontekste vertinama kaip skolininko pareiga sudaryti kokius nors kitokius sandorius siekiant atsiskaityti su kreditoriumi, pavyzdžiui, parduoti savo turtą, imti paskolą arba kreditoriui perleisti turtą ar turtines teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009).

5837. Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai konstatavo, kad šiuo atveju egzistuoja ir viena iš privalomų actio Pauliana taikymo sąlyga – neprivalėjimas sudaryti sandorį. Šiuo atveju ieškovė buvo apeliantės kreditorė, nes 2016-03-10 vykdomasis įrašas buvo pateiktas priverstinai vykdyti, o ginčo sandoriu buvo padengta tik nežymi skolos atsakovei dalis.

5938. Iš tiesų, ieškovė, sudarydama Skolos padengimo sutartį, vykdė savo pareigą iš dalies atsiskaityti pagal 2016-03-10 notaro vykdomąjį įrašą, išduotą 2014-12-22 paprastojo neprotestuotino vekselio pagrindu, kuris buvo išduotas dėl ieškovės skolos su UAB „Žvalguva“. Tačiau ši aplinkybė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo vykdytinų įsipareigojimų apeliantės atžvilgiu, nėra tas imperatyvas, sukėlęs šalims neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti Sutartį, kadangi šalis siejo tik sutartinės prievolės. Jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamą sandorį, nebuvo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė ne tik neprivalėjo, bet apskritai net neturėjo teisės sudaryti ginčo sandorio, kuriuo buvo akivaizdžiai pažeisti kreditorių interesai.

6039. Esant nurodytoms aplinkybėms pripažintina, kad nagrinėjamu atveju apeliantės argumentai nepaneigia teismo išvados, jog egzistuoja visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos sandorį pripažintini negaliojančiu.

61Dėl restitucijos taikymo

6240. Apeliantė apeliacinį skundą grindžia argumentu, kad nėra jokio teisinio pagrindo taikyti sandorio negaliojimo pasekmių – restitucijos. Remiantis CK 4.96 straipsnio 2 dalimi, CK 6.222 straipsnio 3 dalimi restitucija ginčo sutarties objektams negalėjo būti taikoma, kadangi UAB „Žvalguva“ buvo sąžininga daiktų įgijėja. Apeliantės nuomone, teismas ieškovei iš atsakovės turėjo priteisti 8789,00 Eur, t. y. būtent tą pinigų sumą, kuria ieškovė sumažino savo skolą apeliantei.

6341. Pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, išspręstinas ir restitucijos taikymo klausimas. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi, restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 str. 2 p., 6.145 str. 1 p.). Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis teisių gynimo būdas, todėl sandorio šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį vykdomas pagal prievolių teisės taisykles ir sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-10-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2011). Restitucija taikoma atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, tai, taikant šį institutą kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, būtina užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

6442. Kaip minėta, actio Pauliana instituto paskirtis yra kompensacinė, dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tik tiek, kiek reikalinga kreditoriaus arba kreditorių reikalavimams patenkinti. Apeliantė nepagrįstai apeliuoja į CK 4.96 straipsnio 2 dalį, CK 6.222 straipsnio 3 dalį, nes pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija, pagal kurią turtas grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir jie naudojami atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

6543. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą teismo sprendimą tinkamai taikė materialines ir procesinės teisės normas, todėl teismo sprendimo naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Apeliacinis skundas netenkinamas, teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje

6644. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą jai atstovavusiam advokatui sumokėjo 3630,00 Eur. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 p. maksimalus užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą dydis yra 1.3 Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių), taigi, maksimali priteistina suma už apeliacinio skundo parengimą negali viršyti 1216,41 Eur (935,70 x 1,3). Teismas atsižvelgia į bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ginčo sumos dydį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, advokato darbo laiko sąnaudas bei tai, kad ieškovei atstovaujantis advokatas jai atstovavo ir pirmosios instancijos teisme, kitas svarbias aplinkybes. Kadangi ieškovės prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalų dydį, ieškovei iš apeliantės priteistina 1216,41 Eur suma išlaidoms advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str. 1 d., 98 str.).

67Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

68Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2018 m. lapkričio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

69Priteisti ieškovei BUAB „Kustodija“, įmonės kodas 123229863, iš atsakovės UAB „Žvalguva“, įmonės kodas 175848895, 1216,41 Eur (vieną tūkstantį du šimtus šešiolika eurų 41 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės... 3. I. Ginčo esmė... 4. 1. Ieškovė BUAB „Kustodija“ ieškiniu kreipėsi į teismą prašydama... 5. 2. Atsakovė UAB „Žvalguva“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.... 6. 3. Trečiasis asmuo notarė V. S.-M. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. 4. Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmai 2018 m. lapkričio 6 d.... 9. 5. Byloje nustatyta, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2017-05-17, ieškinys... 10. 6. Teismas pripažino, kad sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė... 11. 7. Teismas sprendė, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo faktiškai... 12. 8. Ieškovė, parduodant atsakovei turtą, su ja atsiskaitė iš dalies.... 13. 9. Vilniaus apygardos teismo nutartis iškelti ieškovei bankroto bylą... 14. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 15. 10. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Žvalguva“ prašo panaikinti... 16. 10.1. Apeliantė nurodo, kad skundžiamas sprendimas paremtas prieštaringomis... 17. 10.2. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ieškovė buvo skolinga UAB... 18. 10.3. Ieškovei atstovaujantis bankroto administratorius, norėdamas nuginčyti... 19. 10.4. Akivaizdu, kad ieškovė dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių... 20. 10.5. Apeliantė įsitikinusi, kad nėra jokio teisinio pagrindo skolos... 21. 11. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Kustodija“ prašo... 22. 11.1. Byloje surinkti įrodymai patvirtina neabejotiną ir galiojančią... 23. 11.2. Sutarties sudarymo tikslas buvo pirmenybės teisės kitų kreditorių... 24. 11.3. Ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio... 25. 11.4. Atsakovei už 8789,00 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo įvykdymą... 26. 11.5. Teismas pagrįstai taikė restituciją ir grąžino šalis į padėtį,... 27. Teisėjų kolegija... 28. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 29. 12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo... 30. 13. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu... 31. Dėl skolos padengimo su atpirkimo teise sutartį pripažinimo negaliojančia... 32. 14. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje... 33. 15. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo... 34. 16. Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes,... 35. 17. Byloje nustatyta, kad ieškovė, būdama skolinga UAB „Žvalguva“ už... 36. Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės actio... 37. 18. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų... 38. 19. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir... 39. 20. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentu, kad daugumos kreditorių... 40. 21. Nagrinėjamu atveju iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta,... 41. Dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu... 42. 22. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus... 43. 23. CK 6.66 straipsnis nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio... 44. 24. Ieškinyje, ieškovė apibrėždama faktinį jo pagrindą, t. y.... 45. 25. Apeliantė apeliuoja į tai, kad sudaryta sutartimi nebuvo pažeisti... 46. 26. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl... 47. 27. Apeliacinės instancijos teismas pasisakydamas dėl sutartimi perleisto... 48. 28. Apeliantė tvirtina, kad teismas nevertino aplinkybių, kad vykdant... 49. 29. Nepaisant aplinkybių, jog sutartyje buvo numatyta ieškovės teisė... 50. Dėl šalių nesąžiningumo... 51. 30. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek... 52. 31. Turto pagal būsimą sandorį įgijėjui, siekiant nepažeisti galimo... 53. 32. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas... 54. 33. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju ieškovei neabejotinai buvo... 55. 34. Teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstus apeliacinio skundo... 56. 35. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad kreditorius turi teisę... 57. 36. Taigi, viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo... 58. 37. Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai konstatavo, kad šiuo atveju... 59. 38. Iš tiesų, ieškovė, sudarydama Skolos padengimo sutartį, vykdė savo... 60. 39. Esant nurodytoms aplinkybėms pripažintina, kad nagrinėjamu atveju... 61. Dėl restitucijos taikymo... 62. 40. Apeliantė apeliacinį skundą grindžia argumentu, kad nėra jokio... 63. 41. Pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu,... 64. 42. Kaip minėta, actio Pauliana instituto paskirtis yra kompensacinė, dėl... 65. 43. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas... 66. 44. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 67. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 68. Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2018 m. lapkričio 6 d.... 69. Priteisti ieškovei BUAB „Kustodija“, įmonės kodas 123229863, iš...