Byla 2A-41-196/2016
Dėl nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Kazio Kailiūno,

2sekretoriaujant Galinai Lavrinovič,

3dalyvaujant ieškovės atstovėms J. M.-P., I. J., atsakovui E. G., atsakovų atstovams advokatams V. P., E. T.,

4viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. A., G. B., E. G. ir R. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1309-262/2013 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,SRTP“ ieškinį atsakovams R. R., E. G., A. A., G. B., trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Kurorto viešbučiai“ (buv. UAB „Liturimex“ viešbučiai), dėl nuostolių atlyginimo.

5Teisėjų kolegija

Nustatė

6I. Ginčo esmė

7

  1. Byloje keliami teisės normų, reglamentuojančių bendrovės valdybos narių pareigą atlyginti bendrovei padarytą žalą, įrodymus ir įrodinėjimą, aiškinimo ir taikymo klausimai.
  2. Ieškovė BUAB ,,SRTP“ prašė priteisti iš atsakovų R. R., E. G., A. A., G. B. solidariai 1 095 000 Lt nuostolių. Ieškovė nurodė, kad UAB ,,SRTP“ 2009 m. sausio 16 d. valdybos posėdyje buvo nuspręsta įsigyti 365 paprastąsias vardines 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Liturimex“ viešbučių akcijas už 1 095 000 Lt. UAB ,,SRTP“ už įsigyjamas akcijas atsiskaitė įskaitydama priešpriešinius reikalavimus. Jeigu akcijų pirkimo sandoris nebūtų sudarytas, atgavus skolą iš UAB ,,Liturimex“ viešbučių, būtų atsiskaityta su daugeliu UAB ,,SRTP“ kreditorių. Akcijų įsigijimas sukėlė UAB ,,SRTP“ nemokumą, todėl žala turi būti priteista iš atsakovų – UAB ,,SRTP“ valdybos narių.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9

  1. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: priteisė ieškovui BUAB ,,SRTP“ iš atsakovų R. R., E. G., A. A., G. B. solidariai 1 095 000 Lt (317 133,92 Eur).
  2. Teismas nurodė, kad 2009 m. sausio 7 d. UAB „Liturimex“ viešbučių visuotinio akcininkų susirinkimo metu bendrovės akcininkai (UAB „Liturimex grupė“ ir UAB „Liturimex“) priėmė sprendimą dėl UAB „Liturimex“ viešbučių įstatinio kapitalo didinimo, papildomai išleidžiant 365 vienetus paprastųjų vardinių 1000 Lt nominalios vertės akcijų. Šiame UAB „Liturimex“ viešbučių visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat buvo nuspręsta teisę įsigyti visas naujas išleidžiamas akcijas suteikti UAB „SRTP“. UAB ,,SRTP“ 2009 m. sausio 16 d. valdybos posėdyje buvo nuspręsta įsigyti 365 paprastąsias vardines 1000 Lt nominalios vertės UAB „Liturimex“ viešbučių akcijas už 1 095 000 Lt. Šio susirinkimo protokolą pasirašė UAB ,,SRTP“ valdybos nariai atsakovai E. G., A. A., R. R., G. B.. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 30 d. nutartimi UAB ,,SRTP“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartimi UAB „Liturimex“ viešbučiams iškelta restruktūrizavimo byla. Teismas atmetė atsakovų teiginį, kad akcijų įsigijimo metu UAB ,,SRTP“ turtinė padėtis buvo gera. Teismas nustatė, kad prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,SRTP“ Vilniaus apygardos teisme gautas 2009 m. sausio 26 d., t. y. praėjus tik dešimčiai dienų nuo nurodyto UAB ,,SRTP“ valdybos narių sprendimo; bankroto byla UAB ,,SRTP“ buvo iškelta 2009 m. kovo 30 d. nutartimi, nurodant, kad UAB ,,SRTP“ sutinka, jog bendrovei būtų keliama bankroto byla, nes įmonė yra nemoki. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB ,,SRTP“ valdybos nariams, priimant sprendimą dėl akcijų įsigijimo, buvo žinoma, jog įmonės finansinė situacija yra sunki, t. y. jau tuo metu įmonė turėjo pradelstų skolinių įsipareigojimų. Teismas atmetė atsakovų teiginį, kad įsigyjamos UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijos nebuvo bevertės. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiams iškėlimo Vilniaus apygardos teisme gautas 2009 m. balandžio 6 d., t. y. praėjus tik trims mėnesiams nuo sprendimo padidinti įmonės įstatinį kapitalą, sprendė, kad tikėtina, jog jau tuo metu įmonė turėjo didelių finansinių problemų. Teismo vertinimu, su didelėmis finansinėmis problemomis susiduriančios įmonės akcijos negalėjo būti didelės vertės. Teismas pažymėjo, kad už akcijas buvo nutarta sumokėti 1 095 000 Lt. UAB ,,SRTP“ už įsigyjamas akcijas su UAB ,,Liturimex“ viešbučiais atsiskaitė priešpriešinio įskaitymo būdu, t. y. šitaip UAB „Liturimex“ viešbučiai tapo neskolinga ieškovui UAB ,,SRTP“ 1 095 000 Lt. Taigi, jeigu akcijų pirkimo sandoris nebūtų sudarytas, šią sumą atgavus iš UAB ,,Liturimex“ viešbučių, būtų buvę galima atsiskaityti su daugeliu UAB ,,SRTP“ kreditorių. Teismas laikė, kad ginčo sandoriu UAB ,,SRTP“ buvo padaryta 1 095 000 Lt žala. Teismas laikė, kad yra visos sąlygos atsirasti atsakovų atsakomybei dėl žalos UAB ,,SRTP“ padarymo. Atsakovai, kaip UAB ,,SRTP“ valdybos nariai, žinodami, kad UAB ,,SRTP“ turi nemažai pradelstų kreditorių įsipareigojimų, sudarė bendrovei nenaudingą sandorį – už 1 095 000 Lt įsigijo finansinių sunkumų turinčio kito juridinio asmens UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijų, dėl ko UAB ,,SRTP“ prarado galimybę iš UAB ,,Liturimex“ viešbučių atgauti 1 095 000 Lt skolą, ir taip padarė UAB ,,SRTP“ 1 095 000 Lt dydžio žalą.

10III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11

  1. Atsakovai A. A. ir G. B. apeliaciniais skundais prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniai skundai grindžiami šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas visiškai neatsižvelgė į atsakovo nurodytus argumentus dėl ieškinio senaties šioje civilinėje byloje taikymo. BUAB ,,SRTP“ ieškinys teismui pateiktas 2009-11-17, kai tuo tarpu bankroto byla UAB ,,SRTP“ buvo iškelta 2009-03-30, dėl to praleistas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas atitinkamam ieškiniui pareikšti, ieškovas civilinės bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu neprašė tokio termino atnaujinti.
    2. Bankroto administratoriaus funkcijos išvardintos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalyje. Įstatymas nenumatė galimybės ginčyti bankrutuojančios įmonės aukščiausiojo valdymo organo sprendimų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) taip pat nėra numatyta galimybė administratoriui reikšti ieškinius dėl įmonės aukščiausiojo valdymo organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Taigi ieškovas BUAB ,,SRTP“ atstovaujamas bankroto administratoriaus, neturėjo ir neturi teisės ginčyti bendrovės valdymo organų priimtų sprendimų, t. y. UAB ,,SRTP“ valdybos nutarimo dėl akcijų įsigijimo, atitinkamai neturėdamas teisės tokio sprendimo ginčyti, neturi reikalavimo teisės dėl žalos, neva atsiradusios dėl valdybos priimto sprendimo, atlyginimo iš valdybos narių.
    3. Teismo nurodytas vienintelis teiginys, kad atsakovų argumentus, jog įsigyjamos akcijos nebuvo bevertės, paneigia restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo faktas, vertintinas kritiškai ir negali būti laikomas vieninteliu besąlyginiu įrodymu, kuriuo remiantis būtų pagrindas konstatuoti įsigytų akcijų bevertiškumą. UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos nebuvo bevertės, o jų vertė faktiškai atitiko įsigijimo kainą ir tai patvirtina byloje esantys įrodymai, kurių teismas netyrė. Be to, ne UAB ,,SRTP“ valdybos nariai nustatė įsigytinų akcijų kainą, bet UAB ,,Liturimex“ viešbučiai visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl akcijų kainos vertinimas ir atitinkamo akcijų kainos dydžio kvestionavimas šioje situacijoje nėra galimas.
    4. Neteisinga teismo išvada, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų įsigijimo sandoris, dėl kurio sudarymo buvo priimtas UAB ,,SRTP“ valdybos sprendimas, lėmė bendrovės nemokumą ir sąlygojo jos bankrotą. UAB ,,SRTP“ nuosavas kapitalas viršijo įstatinį kapitalą, ir realizavusi visą turtą bendrovė, pagal 2009-03-09 balanso duomenis, buvo pajėgi ne tik atsiskaityti su kreditoriais, bet netgi išmokėti dividendus akcininkams. UAB ,,SRTP“ bankroto bylos iškėlimo dieną, o juo labiau ginčo sandorio sudarymo metu, nebuvo nemoki, o teismui nurodyta atsakovės UAB ,,SRTP“ atstovo pozicija bei pateikti finansiniai duomenys vertintini kritiškai.
    5. Ieškovė nepateikė teismui jokių įrodymų, kad vyko UAB ,,SRTP“ valdybos narių susirinkimas, kuriame būtų svarstomas klausimas dėl ieškovei priklausančių lėšų investavimo į UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas. Ieškovės teiginiai, kad atsakovai G. B. ir A. A., kaip UAB ,,SRTP“ valdybos narys dalyvavo sprendimų, dėl kurių ieškovė tariamai patyrė turtinių nuostolių, priėmime, yra pagrįstas tik spėjimais ir įrodymais nepatvirtintomis prielaidomis, kas negali būti pagrindu konstatuoti atsakovo civilinės atsakomybės buvimo. Atsakovė G. B. nurodė, kad pasirašydama valdybos posėdžio protokole, ji dėl tuo metu susiklosčiusių sunkių šeiminių aplinkybių, pačiai esant sunkios depresinės būklės, nesuprato, nesuvokė ir objektyviai nežinojo atitinkamo valdybos nutarimo turinio, pasitikėjo kitais valdybos nariais ir įmonės vadovo priimtų sprendimų teisingumu. Ieškovė nepagrindė savo teiginių dėl tariamai neteisėtų atsakovų veiksmų, t. y. neįrodė neteisėtų atsakovų veiksmų buvimo fakto, nepateikė teismui įrodymų, pagrindžiančių ieškovo reikalaujamos priteisti nuostolių sumos dydžio bei neįrodė paties tariamai patirtos žalos fakto, o taip pat nepagrindė priežastinio ryšio tarp atsakovų tariamai neteisėtų veiksmų ir ieškovės tariamai patirtos žalos.
    6. Ieškovė nurodė, kad valdybos narių neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jie neva įpareigojo tuometinį UAB ,,SRTP“ direktorių pasirašyti bendrovei nuostolingą bei žalingą akcijų įsigijimo sandorį. Valdybos nariai, įgaliodami bendrovės direktorių pasirašyti paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sutartį, suteikė jam teisę, tačiau ne pareigą, tą padaryti. Kas reiškia, kad bendrovės vadovas, turėdamas atitinkamą teisę ir įgaliojimus pasirašyti atitinkamą akcijų įsigijimo sutartį, objektyviai įvertinęs situaciją, būdamas apdairus, rūpestingas ir sąžiningas asmuo, galėjo to ir nedaryti, jeigu manė, kad atitinkamas sandoris gali pažeisti bendrovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, arba privesti bendrovę iki bankroto.
    7. Teismas nepagrįstai tenkino ieškovo reikalavimą ir žalą ieškovui priteisė solidariai iš atsakovų. Vadovaujantis CK 6.6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, solidarioji valdybos narių atsakomybė, juo labiau nesant įrodytai valdybos narių kaltei, negalėjo ir negali būti taikoma.
    8. Teismas sprendime visiškai nepagrindė iš atsakovų priteistos žalos (nuostolių) dydžio, nenurodė, kuo remiantis tokio dydžio žala (nuostoliai) yra priteisiama. Dėl akcijų įsigijimo ieškovas neprarado galimybės atgauti 1 095 000 Lt dydžio skolą iš UAB ,,Liturimex“ viešbučiai – jis ją atgavo tokios vertės akcijų (turto) pavidalu. Disponuojant akcijomis, jos suteikia atitinkamas turtines ir neturtines teises bei atitinkamai tam tikrą naudą, o jas realizavus, gautinos atitinkamo dydžio piniginės lėšos. Todėl teigti, kad dėl akcijų įsigijimo BUAB ,,SRTP“ patyrė žalos, nėra pagrindo.
    9. Teismas, priimdamas sprendimą, netinkamai taikė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas. Teismas sprendime iš esmės nenagrinėjo ir nevertino atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstytų aplinkybių ir argumentų, į bylą pateiktų rašytinių įrodymų, dėl jų faktiškai nepasisakė.
    10. Teismo sprendimas yra nepagrįstas ir nemotyvuotas.
  1. Atsakovas E. G. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui E. G. atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Įrodinėdamas, kad akcijos bevertės, ieškovė nepateikė jokio vertinimo, kuriuo remiantis galima būtų objektyviai nustatyti akcijų kainą jų įsigijimo momentu. Teismas pasisakė dėl UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų vertės remdamasis tik restruktūrizavimo bylos iškėlimo aplinkybe ir savo prielaidomis. Akcijų vertė yra materialinė išraiška, kurią galima pagrįsti tik rašytiniais įrodymais, specialistų, ekspertų išvadomis, todėl akcijų vertės nustatymas remiantis prielaidomis ir netiesioginiais įrodymais, negali būti laikomas tinkamu ir objektyviu aplinkybių ištyrimu. Neištyręs faktinių aplinkybių, susijusių su atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytais faktais, o taip pat nepareikalavęs pateikti trūkstamų įrodymų, kurie gali turėti esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, nesiaiškino esminių bylos aplinkybių, tuo pažeidė CPK normas ir dėl šio pažeidimo liko neatskleista bylos esmė.
    2. Konstatuodamas UAB ,,SRTP“ padarytą žalą, teismas vadovavosi nepagrįstomis prielaidomis apie akcijų vertę, taip pat nekreipė dėmesio į tai, kad UAB ,,SRTP“ turėjo tik reikalavimo teisę, kuri dar nereiškė, kad reikalavimas bus patenkintas laiku ir įmonė netaps nemokia dar iki reikalavimo patenkinimo. Sandorio metu įskaičius 1 095 000 Lt reikalavimą UAB ,,Liturimex“ viešbučiai dar liko skolinga UAB ,,SRTP“ 72 569,54 Lt, iš kurių UAB ,,Liturimex“ viešbučiai 52 187 Lt negrąžino iki šiol. Objektyviai nustačius akcijų vertę, būtų buvę akivaizdu, kad jos nėra bevertės ir priešpriešinis piniginių reikalavimų įskaitymas tarp UAB ,,SRTP“ ir UAB ,,Liturimex“ viešbučiai buvo atliktas vykdant normalią juridinio asmens veiklą įsigyjant vertę turinčius vertybinius popierius – akcijas.
    3. Nepagrįstai konstatavus akcijų bevertiškumą, bendrovei padarytą žalą, bei valdybos narių padarytą fiduciarinių pareigų pažeidimą, teismas lakoniškai nurodė, kad nagrinėjamu atveju yra visos CK 6.246-6.249 str. numatytos sąlygos civilinei atsakomybei atsirasti. Teismas visiškai nepasisakė dėl kiekvienos iš sąlygų ir nemotyvavo, kuo remiantis laikoma įrodyta, kad visos civilinei atsakomybei atsirasti reikalingos sąlygos egzistuoja. Skundžiamas sprendimas šioje dalyje yra be motyvų, kas sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą.
    4. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens organų narių atsakomybę. Teismas nenurodė, kokius konkrečiai neteisėtus, nesąžiningus veiksmus atliko atsakovas, būdamas UAB ,,SRTP“ valdybos nariu. Teismas neatsižvelgė į atsakovo paaiškinimus, kad sandorio sudarymo metu į UAB ,,Liturimex“ viešbučiai buvo investuojamos didelės lėšos, buvo skirta Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama, todėl atsakovas tikėjo, jog ateityje įsigytų akcijų vertė tik didės. Prieš priimant sprendimą įsigyti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, valdybos nariai atidžiai vertino bendrovės turtinę padėtį ir įsigyjamų akcijų vertę.
    5. Ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų prašomos priteisti žalos dydį. Teismas, priteisdamas iš atsakovų visą 1 095 000 Lt sumą, faktiškai pripažino, kad UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos buvo bevertės. Teismas, vertindamas ieškovo ieškinyje pareikšto reikalavimo teisėtumą ir pagrįstumą, privalėjo nustatyti, kokia sandorio sudarymo dienai buvo UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų rinkos vertė, tam, kad palyginti ją su akcijų įsigijimo verte. Teismui priteisus visą 1 095 000 Lt nuostolių sumą iš atsakovų ir UAB ,,SRTP“ turint nuosavybės teise UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, UAB ,,SRTP“ gauna dvigubą reikalavimų patenkinimą ir nepagrįstai praturtėja atsakovų sąskaita.
  2. Atsakovas R. R. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Ieškovės pareikšto ieškinio pagrindą sudariusi faktinė aplinkybė yra susijusi su UAB ,,SRTP“ 2009 m. sausio mėnesį įsigytų UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų verte. Teismas netiesioginių duomenų pagrindu padarė jokiais objektyviais įrodymais nepagrįstą išvadą, kad akcijų vertė, jų įsigijimo dieną nebuvo didelė. Pagal UAB ,,Euristika“ verslo vertinimo ataskaitą EUR Nr. 1206/06, sandorio sudarymo dienai UAB ,,Liturimex“ viešbučiai 1 akcijos rinkos vertė jų pardavimo dienai buvo 2 150 Lt.
    2. Teismas, nagrinėdamas bylą, turėjo nustatyti ir išsamiai motyvuoti: 1) kuo pasireiškia nesąžiningi, neteisėti atsakovo R. R. veiksmai: 2) pagrįsti realios žalos UAB ,,SRTP“ atsiradimą, aiškiai motyvuojant kaip apskaičiuojamas žalos dydis: 3) aiškiai pagrįsti priežastinio ryšio buvimą, t. y., kad žala UAB ,,SRTP“ buvo padaryta atsakovo R. R. veiksmais; 4) išsamiai motyvuoti kaip pasireiškia atsakovo tyčia pažeisti kreditorių interesus ar didelis neatsargumas pasireiškiantis aiškiu ir nepateisinamu aplaidumo vykdant savo pareigas. Teismas iš esmės nevertino nurodytų aplinkybių, be kurių konstatavimo negalėjo kilti atsakovo civilinė atsakomybė. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas R. R. paaiškino, kad įsigyjant UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, šio sandorio patikimumas buvo kruopščiai vertinamas. Tuo metu UAB ,,Liturimex“ viešbučiai turtinė padėtis buvo gera, tačiau bendrovei trūko apyvartinių lėšų skolai UAB ,,SRTP“ padengti. Todėl buvo nuspręsta įsigyti UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas, kaip užtikrinimą, kad įsigyjamas vertingas turtas, kuris vėliau galės būti realizuotas.
    3. Ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų prašomos priteisti žalos dydį. Teismas, vertindamas ieškovo pareikšto reikalavimo teisėtumą ir pagrįstumą, turėjo nustatyti, kokia sandorio sudarymo dienai buvo UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijų pardavimo vertė ir kokia buvo rinkos vertė. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad 2009 m. sausio mėnesį UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijos buvo didelės vertės ir iš esmės atitiko pardavimo kainą.
  3. Ieškovė BUAB ,,SRTP“ atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo, kad su atsakovų apeliaciniais skundais nesutinka, pirmosios instancijos teismas įsigilino į visas teisiškai reikšmingas aplinkybes ir bylą išnagrinėjo teisingai. Skundžiamas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.
  4. Atsakovas A. A. atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus prašo apeliacinius skundus tenkinti.
  5. Atsakovas E. G. atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus prašo skundus tenkinti.
  6. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. birželio 16 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą ir priteisė ieškovei BUAB ,,SRTP“ iš atsakovų R. R., E. G., A. A., G. B. solidariai 310 374,10 Lt (89 890,55 Eur) žalos atlyginimo.
  7. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. kovo 25 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartį panaikino ir grąžino bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

12Teisėjų kolegija

konstatuoja:

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

15Dėl atstovavimo teisėtumo

  1. Apeliantai G. B., R. R. apeliacinės instancijos teisme kėlė klausimą dėl J. M. – P. atstovavimo ieškovei teisėtumo, teigė, kad ji nelaikytina tinkama ieškovės atstove.
  2. Remiantis CPK 51 straipsnio 1 dalies nuostatomis, asmenys gali vesti savo bylas teisme patys arba per atstovus. Juridinių asmenų bylas teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ar steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas, tai yra bylą veda pats juridinis asmuo (CPK 55 straipsnis). Juridinių asmenų atstovais teisme taip pat gali būti jų darbuotojai ar valstybės tarnautojai, turintys aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą, advokatai, advokatų padėjėjai, turintys jų praktikai vadovaujančio advokato rašytinį leidimą atstovauti konkrečioje byloje, vienas iš bendrininkų kitų bendrininkų pavedimu (CPK 56 straipsnio 1 dalies 1-3 punktai, 56 straipsnio 2 dalis). Kartu su CPK 55 straipsnyje, 56 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais asmenimis, taip pat su CPK 56 straipsnio 2 dalyje ir 55 straipsnyje nurodytais asmenimis, kai atstovaujama juridiniam asmeniui, atstovais pagal pavedimą gali būti ir kiti asmenys (CPK 56 straipsnio 3 dalis). Neleisti atstovauti pagal pavedimą teismas gali tik tada, kai atstovas pagal įstatymus negali būti įgaliotojo atstovu (CPK 56 straipsnio 4 dalis).
  3. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ieškovė BUAB „SRTP“, atstovaujama bankroto administratorės įgalioto asmens I. J., ir VšĮ „Resocializacijos ir teisinių paslaugų centras“, atstovaujama J. M., 2014 m. balandžio 16 d. sudarė teisinių paslaugų sutartį, pagal kurią BUAB „SRTP“ pavedė, o „Resocializacijos ir teisinių paslaugų centras“ įsipareigojo atstovauti ieškovei apeliacinės instancijos teisme (t. 4, b. l. 94). Nagrinėjamu aspektu pažymėtina, kad: nei pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, nei kasacinės instancijos teisme nebuvo keltas klausimas dėl VšĮ „Resocializacijos ir teisinių paslaugų centras“, atstovaujamos J. M. – P., atstovavimo ieškovei teisėtumo; kasacinės instancijos teismas nenagrinėjo ir ex officio nenustatė proceso teisės normų, reglamentuojančių atstovavimą, pažeidimo; antrą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės įgalioto asmens I. J., apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu patvirtino ir pritarė VšĮ „Resocializacijos ir teisinių paslaugų centras“, atstovaujamos J. M. – Petruitienės, byloje atliktiems procesiniams veiksmams; ieškovei atstovavo ne tik pagal pavedimą VšĮ „Resocializacijos ir teisinių paslaugų centras“, atstovaujama J. M. – Petruitienės, bet ir bankroto administratorės įgaliotas asmuo (CPK 56 straipsnio 3 dalis).
  4. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta VšĮ „Resocializacijos ir teisinių paslaugų centras“, atstovaujamos J. M. – P., atstovavimą ieškovei teisėtu.

16Dėl kasacinio teismo pateiktų išaiškinimų privalomumo ir apeliacinės instancijos teismo pareigų bylą nagrinėjant bylą iš naujo po šioje byloje priimtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 25 d. nutarties

  1. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausios bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl, bylą grąžinus nagrinėti pakartotinai, privalu tiek laikytis jo išaiškinimų konkrečioje byloje, tiek atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Saurida“ v. UAB „Satirus“, bylos Nr. 3K-3-439/2011; 2015 m. birželio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Arijus“ v. UAB „Auster“ ir Ko, bylos Nr. 3K-3-373-687/2015; kt.).
  2. Tuo atveju, kai kasacinis teismas panaikina skundžiamą teismo sprendimą (nutartį) ir perduoda bylą žemesnės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai kasacinio teismo nutartyje paprastai gali būti nurodoma, kaip reikia aiškinti atitinkamą teisės normą, kokias faktines aplinkybes privalu aiškintis, kokius procesinius veiksmus reikia atlikti. Tokie teismo išaiškinimai ir motyvai nereiškia, kad kasacinis teismas nurodo žemesnės instancijos teismui, kaip išspręsti bylą, tačiau pagal CPK 362 straipsnio 2 dalį įpareigoja teismą teisingai išaiškinti ir taikyti ginčo santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, jeigu būtina – dar kartą analizuoti bylos medžiagą, pakartotinai tirti ir vertinti bylos faktus, o tai [įrodymų vertinimas] išlieka žemesnės instancijos teismo prerogatyva. Pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas, pakartotinai nagrinėjantis bylą, negali nepaisyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų konkrečioje byloje ir neatsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. L. v. P. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-336/2015; 2016 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius v. R. L., Lietuvos Respublikos transporto priemonių draudikų biuras, bylos Nr. 3K-3-101-701/2016).
  3. Šioje byloje priimtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 25 d. nutartyje (bylos Nr. 3K-3-586/2013) konstatuota, kad:
    1. atsižvelgus į UAB „SRTP“ finansinę situaciją (pagal UAB ,,SRTP“ 2008 m. gruodžio 30 d. balansą įmonės turtas sudarė 1 498 099 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 121 821 Lt), UAB „SRTP“ valdybos 2009 m. sausio 16 d. sprendimas investuoti 1 095 000 Lt, kas sudarė daugiau negu 2/3 įmonės turto, į kitos įmonės akcijas, o ne atsiskaityti su įmonės kreditoriais (nepriklausomai nuo to, ar už akcijas sumokėta kaina atitiko jų vertę, ar sumokėta per didelė kaina, nepriklausomai nuo to, kokia buvo UAB „Liturimex“ viešbučių finansinė padėtis) neatitinka sąžiningumo ir protingumo kriterijų, prieštarauja geriems verslo standartams
    2. sprendimas investuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas, įvertinus teismų nustatytas aplinkybes, atitiko UAB ,,Liturimex“ viešbučių interesus, o ne UAB ,,SRTP“ ir jos kreditorių;
    3. byloje nėra duomenų, kad prieš priimant sprendimą dėl investavimo A. A. ir G. B. buvo pateikta suklastota informacija apie UAB ,,SRTP“ finansinę padėtį.
    4. atsakovai – UAB ,,SRTP“ valdybos nariai – priimdami sprendimą investuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas pažeidė savo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui (UAB ,,SRTP“)
    5. nustačius, jog valdybos nariai pažeidė fiduciarines pareigas, priimdami sprendimą investuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas, būtina nustatyti, ar šiais veiksmai buvo padaryta žala; jei buvo, tai kokio dydžio;
    6. UAB ,,SRTP“ nuostoliais dėl valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimo laikytina 1 095 000 Lt (akcijų kainos) ir akcijų (turto, kurį įgijo) rinkos vertės teismo sprendimo priėmimo metu skirtumas;
    7. tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad teismo sprendimo priėmimo metu šių akcijų rinkos vertė viršija 1 095 000 Lt, tai būtų pagrindas konstatuoti, kad nors valdybos nariai pažeidė fiduciarines pareigas, bet žala bendrovei nepadaryta, ir pareikštą ieškinį dėl žalos atlyginimo atmesti (atsižvelgiant į pareikšto ieškinio pagrindą); tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad teismo sprendimo priėmimo metu šių akcijų rinkos vertė mažesnė negu 1 095 000 Lt, būtų pagrindas ieškovui priteisti sumą, kurią sudaro nurodytas skirtumas, kaip patirtą žalą (atsižvelgiant į pareikšto ieškinio pagrindą);
    8. teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 6.249 straipsnį, nes pirmosios instancijos teismas priteisė visą akcijų kainą kaip patirtą žalą, o apeliacinės instancijos teismas iš akcijų kainos atėmė akcijų rinkos vertę, apskaičiuotą ne teismo sprendimo priėmimo metu, o 2008 m. gruodžio 31 d.;
    9. teismai pažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias nuostatas, nepatikslindami įrodinėjimo dalyko ir nepasiūlydami ieškovui pateikti papildomus įrodymus dėl dabartinės akcijų vertės, atsižvelgiant į CK 6.249 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą taisyklę, kad tais atvejais, kai šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, jų dydį nustato teismas, nerinkdami įrodymų dėl žalos dydžio savo iniciatyva.
    10. byla iš naujo perduotina nagrinėti apeliacinės instancijos teismui tam, kad šis tinkamai nustatytų žalos dydį (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
  4. Grąžinus bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliantai G. B. ir A. A., teigia, kad kasacinio teismo nutartyje nurodyta, jog neva atsakovai G. B. ir A. A. neįrodė aplinkybių, kad valdybai priimant sprendimą dėl investavimo jiems buvo pateikta suklastota informacija apie bendrovės finansinę padėtį (pateikta informacija, kad bendrovė neturi kreditorių), kas būtų pagrindas pripažinti, jog jie nepažeidė pareigos elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu ir jiems civilinė atsakomybė nebūtų taikoma. Atkreipia dėmesį į tai, kad kasacinis teismas akcentavo, kad byloje nėra duomenų, kad prieš priimant sprendimą dėl investavimo jiems buvo pateikta suklastota informacija apie UAB „SRTP“ finansinę padėtį. Kadangi kasacinis teismas bylą apeliacinės instancijos teismui grąžino nagrinėti iš naujo, tai apeliantai G. B. ir A. A. pateikė naujus įrodymus (2009 m. sausio 15 d. UAB „SRTP“ rašto, balanso ir skolų suderinimo aktų kopijos, t. 6, b. l. 3-7, 9-12, 15-18, 35), kuriais siekia įrodyti, kad jiems iki valdybos posėdžio pateikta informacija apie UAB „SRTP“ finansinę padėtį suteikė pagrįstą teisę priimti sprendimą dėl investavimo, kad jie, nusprendę investuoti, nepažeidė pareigos elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu ir kad jiems civilinė atsakomybė neturi būti taikoma.
  5. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2015 m. kovo 25 d. nutartyje konstatavo, kad atsakovai – UAB ,,SRTP“ valdybos nariai – priimdami sprendimą investuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas pažeidė savo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui (UAB ,,SRTP“) ir bylą grąžino iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui tam, kad šis tinkamai nustatytų žalos dydį. Taigi kasacinis teismas dėl neteisėtų atsakovų veiksmų pasisakė, o bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui grąžino, kad būtų nustatyta, ar šiais veiksmais buvo padaryta žala; jei buvo, tai kokio dydžio.
  6. Teisėjų kolegija pastebi, kad apeliantų G. B. ir A. A. pozicija dėl jiems pateiktos (nepateiktos) informacijos apie UAB „SRTP“ finansinę padėtį nenuosekli. Iki bylos išnagrinėjimo kasacine tvarka apeliantai teigė, kad apskritai negavo jokių dokumentų apie finansinę UAB „SRTP“ padėtį iki 2009 m. sausio 16 d. valdybos posėdžio arba apie valdybos posėdį nebuvo informuoti. Atsakovė G. B. nurodė, kad pasirašydama valdybos posėdžio protokole, ji dėl tuo metu susiklosčiusių sunkių šeiminių aplinkybių, pačiai esant sunkios depresinės būklės, nesuprato, nesuvokė ir objektyviai nežinojo atitinkamo valdybos nutarimo turinio, pasitikėjo kitais valdybos nariais ir įmonės vadovo priimtų sprendimų teisingumu (žr. šios nutarties 5.5 punktą). Kasaciniame skunde minėti apeliantai teigė, kad jiems buvo pateikta pažyma, jog UAB „SRTP“ neturi kreditorių. Pažymėtina, kad kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, kad 2009 m. sausio 19 d. pažyma, adresuota Vilniaus miesto 19-ajam notarų biurui, kurioje nurodyta, jog UAB „SRTP“ neturi kreditorių, už kurios suklastojimą nuteisti atsakovai R. R., E. G., surašyta po 2009 m. sausio 16 d. valdybos posėdžio ir nepatvirtina, kad tokia pat informacija buvo pateikta ir valdybos nariams A. A. bei G. B. priimant 2009 m. sausio 16 d. sprendimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, naujai pateikti apeliacinės instancijos teismui įrodymai vertintini kaip nepatikimi. Apeliantai nepaaiškina, kodėl jų nepateikė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ar pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, taip pat šie įrodymai vertintini kritiškai, kaip minėta, ir dėl apeliantų pozicijos keitimo nagrinėjamu klausimu. Pažymėtina, kad teismas reikšmingas aplinkybes nustato ištyręs įrodymų visumą bei įvertinęs jų sąsajumą, patikimumą, įrodomąją reikšmę (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 177 straipsnio 2 dalis, 185 straipsnis).
  7. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantų G. B. ir A. A. pateikti įrodymai (2009 m. sausio 15 d. UAB „SRTP“ rašto, balanso ir skolų suderinimo aktų kopijos) po kasacinės nutarties priėmimo nepakeičia kasacinio teismo konstatuotų atsakovų neteisėtų veiksmų. Šių apeliantų pateikti įrodymai nenuginčija kasacinio teismo išvados, kad UAB ,,SRTP“ valdybos 2009 m. sausio 16 d. sprendimas investuoti 1 095 000 Lt, kas sudarė daugiau negu 2/3 įmonės turto, į kitos įmonės akcijas, o ne atsiskaityti su įmonės kreditoriais, atsižvelgus į UAB „SRTP“ sunkią finansinę padėtį, neatitinka sąžiningumo ir protingumo kriterijų, prieštarauja geriems verslo standartams.
  8. Iš apeliantų G. B. ir A. A. pateikto preliminaraus 2008 m. gruodžio 31 d. UAB „SRTP“ balanso matyti, kad įmonė turėjo 1 591 368,78 Lt turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 143 619,73 Eur. Taigi šie balanso pateikti duomenys patvirtina, kad buvo nuspręsta investuoti 1 095 000 Lt į kitos įmonės akcijas, kas sudarė daugiau negu 2/3 dalis įmonės turto, esant sunkiai įmonės finansinei padėčiai (per vienerius mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė daugiau negu 2/3 įmonės turto). Nors iš apeliantų pateikto preliminaraus 2008 m. gruodžio 31 d. UAB „SRTP“ balanso ir tarpusavio skolų suderinimo akto matyti, kad UAB „SRTP“ veikė pelningai ir kad ji yra UAB „Liturimex“ viešbučių kreditorė, tačiau šios aplinkybės nepaneigia pirmą kartą bylą nagrinėjusių teismų nustatytos aplinkybės, kad prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,SRTP“ Vilniaus apygardos teisme gautas 2009 m. sausio 26 d., t. y. praėjus tik dešimčiai dienų nuo nurodyto UAB ,,SRTP“ valdybos narių sprendimo, ir Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 30 d. nutartimi UAB ,,SRTP“ iškelta bankroto byla. Be to, byloje nėra patikimų įrodymų, kad UAB „SRTP“ valdybos nariai būtų domėjęsi ir įsigyjamų UAB „Liturimex“ viešbučių akcijų verte.
  9. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nenustatyta naujų ar kitokių faktinių bylos aplinkybių, kurios paneigtų kasacinio teismo išvadas, kad sprendimas investuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas atitiko UAB ,,Liturimex“ viešbučių interesus, o ne UAB ,,SRTP“ ir jos kreditorių, kad kreditorių interesus būtų atitikęs sprendimas neinvestuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas ir kad tokiu atveju UAB ,,SRTP“ būtų galėjusi UAB ,,Liturimex“ viešbučių 1 095 000 Lt skolos išieškojimą nukreipti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių nekilnojamąjį turtą ir atsiskaityti su kreditoriais. Tai leidžia daryti išvadą, kad atsakovai – UAB „SRTP“ valdybos nariai – priimdami sprendimą investuoti į UAB „Liturimex“ viešbučių akcijas pažeidė savo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui (UAB „SRTP“).

17Dėl žalos fakto ir dydžio

  1. Kaip minėta, UAB „SRTP“ valdybos nariai pažeidė fiduciarines pareigas, priimdami sprendimą investuoti į UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijas, todėl nustatytina, ar šiais veiksmai buvo padaryta žala; jei buvo, tai kokio dydžio.
  2. Žala – tai teisės saugomų asmeninių ir (ar) turtinių vertybių sunaikinimas arba pakenkimas teisėtiems interesams neteisėtais veiksmais, sukėlęs neigiamų padarinių, kuriuos pagal įstatymus galima įvertinti turtine išraiška. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kasacine tvarka nagrinėjęs šią bylą pažymėjo, kad remiantis CK 6.249 straipsnio 1 dalies nuostatomis, galima teigti, jog žala yra nukentėjusiojo turtiniai ir kitokie praradimai, dėl kurių nukenčia jo turtinė padėtis ir pan.
  3. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dėl valdybos narių neteisėtų veiksmų UAB ,,SRTP“ tapo skolinga 1 095 000 Lt UAB ,,Liturimex“ viešbučiams ir ši suma laikytina UAB ,,SRTP“ turtiniu netekimu, tačiau dėl valdybos neteisėtų veiksmų UAB ,,SRTP“ įgijo 365 paprastąsias vardines 1000 Lt nominalios vertės UAB „Liturimex“ viešbučių akcijas, kurias tebeturi ir kurių vertė laikytina UAB ,,SRTP“ gauta nauda pagal CK 6.249 straipsnio 6 dalį, todėl UAB ,,SRTP“ nuostoliais dėl valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimo laikytina 1 095 000 Lt (akcijų kainos) ir akcijų (turto, kurį įgijo) rinkos vertės teismo sprendimo priėmimo metu skirtumas. Nagrinėjamu aspektu akcentuotina, kad kasacinis teismas, nagrinėjęs šią bylą konstatavo, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančias nuostatas, nepatikslindami įrodinėjimo dalyko ir nepasiūlydami ieškovui pateikti papildomus įrodymus dėl dabartinės akcijų vertės, atsižvelgiant į CK 6.249 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą taisyklę, kad tais atvejais, kai šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, jų dydį nustato teismas, nerinkdami įrodymų dėl žalos dydžio savo iniciatyva.
  4. Lietuvos apeliacinės instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, 2015 m. birželio 2 d. nutartimi paskyrė bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka; įpareigojo ieškovę pateikti teismui bei bylos šalims (apeliantams) rašytinius įrodymus dėl UAB „Liturimex“ viešbučių (dabar – BUAB „Kurorto viešbučiai“) akcijų vertės; įpareigojo apeliantus A. A., G. B., E. G. ir R. R. pateikti teismui atsikirtimus į ieškovo pateiktus papildomus rašytinius įrodymus; atsakovų 2015 m. birželio 1 d. pateiktų dokumentų pridėjimo klausimą nutarė spręsti gavus šia nutartimi reikalaujamus šalių įrodymus ir atsikirtimus; pasiūlė šalims pateikti teismui kitus su ginčo dalyku susijusius rašytinius įrodymus; pasiūlė šalims apsvarstyti galimybę sudaryti taikos sutartį nagrinėjamoje byloje. Lietuvos apeliaciniame teisme buvo gautas ieškovės BUAB „SRTP“ prašymas skirti BUAB „Kurorto viešbučiai“ akcijų rinkos vertės nustatymo ekspertizę. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 2 d. nutartimi paskyrė bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kurorto viešbučiai“ akcijų rinkos vertės nustatymo ekspertizę. Remiantis ekspertizės išvada, BUAB „Kurorto viešbučiai“ 365 parastųjų vardinių akcijų vertė 2016 m. gegužės 20 d. – 0 Eur.
  5. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo teisme buvo pateiktas praėjus tik trims mėnesiams nuo sprendimo padidinti įmonės įstatinį kapitalą, sprendė, kad jau tuo metu minėta įmonė turėjo didelių finansinių problemų ir šios įmonės akcijos negalėjo būti didelės vertės. Nors pirmosios instancijos teismo nurodytas restruktūrizavimo bylos UAB ,,Liturimex“ viešbučiai iškėlimo faktas, negali būti vieninteliu besąlyginiu įrodymu, kuriuo remiantis būtų pagrindas konstatuoti šios bendrovės akcijų bevertiškumą, tačiau ekspertizės išvada, kad BUAB „Kurorto viešbučiai“ (buvusi UAB ,,Liturimex“ viešbučiai) akcijų vertė 0 Eur, suteikia pakankamą pagrindą manyti, kad akcijos yra bevertės šios nutarties priėmimo metu. Ši išvada darytina, atsižvelgus į tai, kad BUAB „Kurorto viešbučiai“ bankroto byla nenutraukta, įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nagrinėjamu klausimu svarbu pažymėti, kad atsakovai nepateikė įrodymų, galinčių paneigti eksperto išvadą, jog BUAB „Kurorto viešbučiai“ 365 parastųjų vardinių akcijų vertė 2016 m. gegužės 20 d. – 0 Eur. Atsižvelgusi į nurodytas aplinkybes, nustatydama BUAB „Kurorto viešbučiai“ (buvusi UAB ,,Liturimex“ viešbučiai) akcijų vertę sprendimo priėmimo metu, teisėjų kolegija remiasi teismo ekspertizės išvada (CPK 212, 216). Taigi, 365 vienetų paprastųjų vardinių BUAB „Kurorto viešbučiai“ akcijų vertė – 0 Eur (0 Lt), kai tuo tarpu UAB ,,SRTP“ šias akcijas įsigijo už 1 095 000 Lt. Byloje nustatytų bei aptartų aplinkybių pagrindu darytina išvada, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų priimant sprendimą įsigyti 365 paprastąsias vardines UAB ,,Liturimex“ viešbučiai akcijas už 1 095 000 Lt, ieškovė patyrė 1 095 000 Lt (1 095 000 - 0) dydžio nuostolių.
  6. Byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindo spręsti, kad atsakovai pažeidė fiduciarines pareigas UAB „SRTP“ atžvilgiu, įsigydami UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijų už 1 095 000 Lt, esant sunkiai įmonės turtinei padėčiai ir įmonei turint kreditorių, kai įsigyjamų akcijų vertė viršija 2/3 UAB „SRTP“ turto vertės, dėl šių neteisėtų veiksmų BUAB „SRTP“ ir jos kreditoriai patyrė 1 095 000 Lt (317 133,92 Eur) žalą. Nors pirmosios instancijos teismas, priešingai nei nurodė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, apskaičiuodamas žalos dydį, nustatinėjo UAB ,,Liturimex“ viešbučių akcijų vertę jų įsigijimo metu, tačiau pagrįstai konstatavo, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė 1 095 000 Lt žalą. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į draudimą naikinti iš esmės teisėtą teismo sprendimą formaliais pagrindais (CPK 328 straipsnis), pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą.

18Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

  1. Palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, bylinėjimosi išlaidos, paskirstytos pirmosios instancijos teismo sprendimu, neperskirstytinos.
  2. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės reikalavimas priteisti nuostolius visiškai patenkintas, atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos viso bylos nagrinėjimo metu neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys). Pažymėtina, kad nepaisant to, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartį ir bylą perdavė nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas turi būti išspręstas išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 88, 93, 98 straipsniai, 270 straipsnio 5 dalies 4 punktas). Taisyklės, kad bylinėjimosi išlaidos paskirstomos priklausomai nuo visos bylos baigties, o ne nuo atskiro procesinio veiksmo byloje rezultato, laikomasi ir teismų praktikoje (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. sausio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Lietuvos autorių teisių gynimo asociacijos agentūra (LATGA-A) v. VšĮ „Socialinių projektų studija“, bylos Nr. 3K-3-66-686/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-140-516/2016; 2016 m. vasario 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-302-516/2016; 2016 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-689-186/2016, 2016 m. liepos 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-875-196/2016).
  3. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. liepos 4 d. nutartimi (t. 4, b. l. 163-164) netenkino ieškovės prašymo priimti papildomą sprendimą ir atlyginti 6 000 Lt advokato atstovavimo išlaidų, pažymėdamas, kad ieškovė pateikė tik advokato bankinės sąskaitos išrašą (t. 4, b. l. 99), kuris nėra tinkamas įrodymas patvirtinantis faktinį apmokėjimą už šioje byloje ieškovui suteiktą teisinę pagalbą. Kasaciniame teisme ieškovė pateikė prašymą atlyginti 14 000 Lt advokato atstovavimo išlaidų pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme bei pridėjo papildomus įrodymus, pagrindžiančius patirtas atstovavimo išlaidas. Teisėjų kolegija, ištyrusi prašymą pagrindžiančius įrodymus (t. 5, 19, 68-71), įvertinusi bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas atstovaujant ieškovei šioje byloje, jo parengtų procesinių dokumentų skaičių ir rūšis, Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintas rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau - Rekomendacijos) (akt. red. 2004 m. balandžio 16 d. iki 2015 m. kovo 20 d.) 8.11, 8.16, 8.18 punktus, sprendžia, kad yra pagrindas iš atsakovų ieškovės naudai priteisti 2 265 Lt (655,99 Eur).
  4. Ieškovė taip pat prašo atlyginti 9 000 Lt advokato atstovavimo išlaidų bylą nagrinėjant kasacinės instancijos teisme (t. 5, b. l. 68-71). Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į Rekomendacijų (akt. red. 2004 m. balandžio 16 d. iki 2015 m. kovo 20 d.) 8.13, 8.14 punktus, iš atsakovų ieškovės naudai priteisia 4 500 Lt (1 303,29 Eur).
  5. Bylą nagrinėjant antrą kartą apeliacinės instancijos teisme ieškovė patyrė 4 000 Eur ekspertizės išlaidų. Atsižvelgus į tai, kad ieškovė į Lietuvos apeliacinio teismo depozitinę sąskaitą pervedė 4 000 Eur, o ekspertizė kainavo 3 000 Eur, ieškovei iš teismo depozitinės sąskaitos grąžintinas 1 000 Eur, 3 000 Eur priteistini iš atsakovų ieškovės naudai.
  6. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, iš atsakovų ieškovės naudai priteistina 4 959,28 Eur (655,99 Eur + 1 303,29 Eur + 3 000 Eur).
  7. Iš atsakovų valstybės naudai priteistinos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, patirtos kasaciniame ir apeliacinės instancijos teismuose. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad valstybė pirmą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patyrė 6,12 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (t. 4, b. l. 171), kasacinės instancijos teisme – 43,02 Eur (t. 5, b. l. 105), antrą kartą bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme - 19,46 Eur (t. 5, b. l. 210, t. 6, b. l. 79). Taigi iš viso valstybė apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose patyrė 68,60 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Šios išlaidos lygiomis dalimis priteistinos iš atsakovų (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
  8. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Taigi atsakovai yra atleisti nuo žyminio mokesčio mokėjimo už šioje byloje pateiktus apeliacinius skundus. Tačiau iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai R. R. ir E. G. už apeliacinius skundus sumokėjo atitinkamai 500 Lt (144,81 Eur) ir 300 Lt (86,87 Eur) (t. 3, b. l. 164, 192) žyminį mokestį. Dėl to sumokėtas žyminis mokestis turi būti grąžintas (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Žyminį mokestį šios nutarties pagrindu grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

19Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

20Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

21Priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,SRTP“ (į. k. 300994692) naudai iš atsakovų A. A. (a. k. ( - ) G. B. (a. k. ( - ) E. G. (a. k. ( - ) ir R. R. (a. k. ( - ) 4 959,28 Eur (keturis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt devynis eurus 28 ct), t. y. iš kiekvieno atsakovo po 1 239,82 Eur, bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

22Priteisti valstybės naudai iš atsakovų A. A. (a. k. ( - ) G. B. (a. k. ( - ) E. G. (a. k. ( - ) ir R. R. (a. k. ( - ) 68,60 Eur (šešiasdešimt aštuonis eurus 60 ct), t. y. iš kiekvieno atsakovo po 19,87 Eur, procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Išieškotoja – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660.

23Grąžinti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,SRTP“ (j. a. k. 300994692) 1 000 (tūkstantį) Eur, iš lėšų, sumokėtų į Lietuvos apeliacinio teismo depozitinę sąskaitą 2016 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymu Nr. 80.

24Grąžinti apeliantui R. R. (a. k. ( - ) 144,81 Eur (šimtą keturiasdešimt vieną eurą 81 ct) žyminį mokestį, sumokėtą 2013 m. kovo 5 d. AB SEB banke mokėjimo nurodymu Nr. 195. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos.

25Grąžinti apeliantui E. G. (a. k. ( - ) 86,87 Eur (aštuoniasdešimt šešis eurus 87 ct) žyminį mokestį, sumokėtą 2013 m. kovo 6 d. Swedbank, AB, mokėjimo kvitu. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. sekretoriaujant Galinai Lavrinovič,... 3. dalyvaujant ieškovės atstovėms J. M.-P., I. J., atsakovui E. G., atsakovų... 4. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 5. Teisėjų kolegija... 6. I. Ginčo esmė... 7.
  1. Byloje keliami teisės normų, reglamentuojančių bendrovės... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9.
    1. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d.... 10. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 11.
      1. Atsakovai A. A. ir G. B. apeliaciniais skundais... 12. Teisėjų kolegija... 13. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 14. Dėl bylos nagrinėjimo ribų
        1. Pagal Lietuvos... 15. Dėl atstovavimo teisėtumo
          1. Apeliantai G. B., R.... 16. Dėl kasacinio teismo pateiktų išaiškinimų privalomumo ir apeliacinės... 17. Dėl žalos fakto ir dydžio
            1. Kaip minėta, UAB... 18. Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
              1. Palikus... 19. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 20. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 21. Priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,SRTP“... 22. Priteisti valstybės naudai iš atsakovų A. A. (a. k. ( - ) G. B. (a. k. ( - )... 23. Grąžinti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,SRTP“ (j.... 24. Grąžinti apeliantui R. R. (a. k. ( - ) 144,81 Eur (šimtą keturiasdešimt... 25. Grąžinti apeliantui E. G. (a. k. ( - ) 86,87 Eur (aštuoniasdešimt šešis...