Byla 2A-591/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Kelias“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2013 m. birželio 26 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-163-544/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kelio transportas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimas“, ieškinį atsakovui uždarąjai akcinei bendrovei „Kelias“ dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir piniginių lėšų priteisimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su kreditoriaus ginčijamais skolininko sudarytais sandoriais. Apeliaciniu skundu keliamas teismo sprendimo, kuriuo dalis skolininko sudarytų reikalavimo perleidimo sandorių pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento, teisėtumo klausimas.

5Panevėžio apygardos teismas 2010 m. balandžio 2 d. nutartimi ieškovui UAB „Kelio transportas“ iškėlė bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto administravimas“ (1 t., 11-12 b. l.). Bankroto byloje patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansinių reikalavimų galutinis patikslintas dydis 699 580, 24 Lt sumai. Tarp bendrovės kreditorių yra ir atsakovas UAB „Kelias“ su finansiniu reikalavimu 109 610,38 Lt sumai (1 t., 223-224 b. l.).

6Patikrinęs perimtus dokumentus bankroto administratorius nustatė, kad laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. UAB „Kelio transportas“ ir UAB „Kelias“ sudarė 99 reikalavimo perleidimo sutartis, kuriomis UAB „Kelias“ buvo perleistos reikalavimo teisės į debitorių įsiskolinimą bendrai 1 064 237,73 Lt sumai (1 t., 13-219 b. l.).

7UAB „Kelias“ taip pat perėmė įsipareigojimus pagal lizingo sutartis 1 181 505,03 Lt dydžio sumai, perimant 4 vilkikus ir 7 puspriekabes, kurių rinkos vertė buvo tik 610 000 Lt bei AB „SEB bankas“ suteiktą 549 000 Lt paskolą, taip pat padengė ieškovo BUAB „Kelio transportas“ 104 185,45 Lt dydžio įsiskolinimą darbuotojams bei finansinėms institucijoms.

8Panevėžio apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 24 d. nutartimi BUAB „Kelio“ transportas pripažino bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto bei patvirtino įmonės kreditorių sąrašą ir jų finansinių reikalavimų dydį.

92011 m. balandžio 8 d. bankroto administratorius BUAB „Kelio transportas“ vardu pareiškė ieškinį (1 t., 3-10 b. l.), kurį vėliau patikslino (2 t., 142-148 b. l.), prašė teismo minėtas reikalavimų perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ir priteisti iš atsakovo UAB „Kelias“ 951 887,93 Lt. Nurodė, kad BUAB „Kelio transportas“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų reikalavimų perleidimo sutarčių, sutartys sudarytos įmonei turint rimtų finansinių sunkumų ir esant ant nemokumo ribos, įmonei turint kitų kreditorių, tačiau jomis stengtasi padengti tik vieno kreditoriaus finansinį reikalavimą. Atsakovas UAB „Kelias“ yra vienintelis bankrutuojančios bendrovės akcininkas, todėl jo nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Kadangi atsakovas UAB „Kelias“ pagal ginčijamas sutartis gavo 951 887,93 Lt pajamų, bankroto administratorius prašo šią sumą išieškoti iš atsakovo UAB „Kelias“ bankrutuojančios bendrovės naudai.

10Atsakovas UAB „Kelias“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad perėmė UAB „Kelio transportas“ skolas, kad galėtų įvykdyti pastarojo įsipareigojimus kreditoriams. Atsakovui UAB „Kelias“ perėmus UAB „Kelio transportas“ pirkėjų skolas inicijavo jų išieškojimą, dėl ko patyrė tam tikrų laiko ir materialinių sąnaudų, jam pavyko išieškoti tik dalį skolų, nes kai kurie pirkėjai tapo nemokūs arba bankrutavo. Atsakovas atsiskaitė už UAB „Kelio transportas“ su darbuotojais, Valstybine mokesčių inspekcija, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, UAB „L. B.“, IF draudimas, PZU draudimas, AS24 Lietuva, Gikniaus įmone „Kaukas“, UAB „Linavos servisas“, UAB „Ofisana“ ir kitais ieškovo kreditoriais. Jei įsiskolinimai būtų likę iki bankroto bylos iškėlimo, jie būtų didesni, nes nuo 2009 m. rugsėjo 1 d. iki bankroto paskelbimo iš BUAB „Kelio transportas“ kasos ir atsiskaitomosios sąskaitos kreditoriams buvo išmokėta 1 114 946,75 Lt. UAB „Kelias“ yra vienintelis BUAB „Kelio transportas“ akcininkas ir ėmėsi visų būtinų priemonių kreditorių nuostoliams mažinti. Tai įrodo piniginių lėšų teisingas nukreipimas atsiskaitymams su kreditoriais. BUAB „Kelio transportas“ faktinės skolos 2009 m. rugsėjo 1 d. sudarė 2 329 135,60 Lt, taip pat įsipareigojimai sumokėti lizingo kompanijoms per laikotarpi nuo 2010 m. iki 2014 m. sudarė 1 562 138,83 Lt. Negautos pajamos sudarė 1 223 123,14 Lt. Atsakovui perėmus UAB „Kelio transportas“ įsipareigojimus, o Panevėžio apygardos teismui 2010 m. balandžio 2 d. nutartimi iškėlus UAB „Kelio transportas“ bankroto bylą, 2011 m. gegužės 20 d. nutartimi patvirtinus galutinius kreditorinius reikalavimus šios bendrovės įsipareigojimai buvo jau tik 699 580,20 Lt. Tokiu būdu atsakovui neperėmus UAB „Kelio transportas“ skolų ir įsipareigojimų, bankroto byla galėjo būti iškelta žymiai anksčiau ir su žymiai didesniais kreditoriniais įsiskolinimais 3 073 964 Lt sumai, vietoj galutinio patvirtinto kreditorinio įsiskolinimo 699 580,20 Lt sumai. Tokiu būdu nėra visų būtinų actio Paulina sąlygų.

11II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

12Panevėžio apygardos teismas 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, pripažino nuo sudarymo momento iš dalies negaliojančiu ieškovo BUAB „Kelio“ transportas ir UAB „Kelias“ susitarimą, pagal kurį laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. ieškovas BUAB „Kelio“ transportas perleido atsakovui UAB „Kelias“ pagal reikalavimo perleidimo sutartis 234 684 Lt vertės reikalavimo teises. Teismas taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo UAB „Kelias“ ieškovui BUAB „Kelio“ transportas pagal minėtas reikalavimo perleidimo sutartis perleistus ir gautus 234 684 Lt. Likusioje dalyje ieškinį atmetė.

13Teismas nustatė, kad 2010 m. rugsėjo 24 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi bendrovė „Kelio transportas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, bankroto byloje patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansinių reikalavimų galutinis patikslintas dydis 699 580, 24 Lt sumai.

14Laikotarpiu nuo 2009-09-17 iki 2009-12-15 dienos tarp ieškovo BUAB „Kelio“ transportas“ ir atsakovo UAB „Kelias“ buvo sudarytos virš 70 reikalavimo perleidimo sutarčių, pagal kurias atsakovui UAB „Kelias“ buvo perleistos 951 887,93 Lt vertės UAB „Kelio“ transportas reikalavimo teisės išieškoti skolas iš sutartyse nurodytų įvairių debitorių (1 t., b. l. 13-219). Sutarčių sąlygos iš esmės vienodos: besąlygiškai ir neatlygintinai buvo perleistos esamos konkretaus dydžio skolos ir būsimos skolos, netesybos iš sutartyse nurodytų debitorių (sutarčių 1 p.). Pagal byloje pateiktus įrodymus, kurių šalys neginčijo, atsakovas pagal reikalavimų perleidimo sutartis realiai išsiieškojo 810 313,98 Lt (3 t., b. l. 66). Teismas manė, jog minėtų sutarčių sudarymo laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. UAB „Kelio transportas“ turėjo kreditorių, kuriems mokėjimo terminas buvo suėjęs 234 684 Lt sumai (CPK 178 str., 2 t., b. l. 40-42, 43, 149; bankroto bylos 1 t., b. l. 40, 41, 49, 52, 54, 63-84, 103-108, 109). Šių kreditorių teisės buvo neabejotinos, galiojančios ir vėliau buvo patvirtintos minėtomis teismo nutartimis bankroto byloje patvirtinant kreditorinius reikalavimus. Pagal balanso duomenis 2009 m. rugsėjo 30 d. dienai į ieškovo balansą įrašyto turto vertė buvo 3 771 742 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 728 074 Lt, ataskaitinį laikotarpį įmonė baigė su 1 040 117 Lt nuostoliu. Po ginčo sutarčių sudarymo 2009 m. gruodžio 31 dienai į balansą įrašyto turto vertė sumažėjo iki 195 009 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 748 034 Lt, ataskaitinį laikotarpį įmonė baigė su 2 456 959 Lt nuostoliu. 2010 m. balandžio 2 d. įsiteisėjusioje teismo nutartyje iškelti bankroto bylą UAB „Kelio“ transportas yra konstatuota, jog 2010 m. vasario 28 dienai bendrovė tapo nemoki. Ginčijamomis sutartimis buvo perimtas ieškovo turtas – turtinė teisė reikalauti sumokėti beveik 1 milijoną Lt piniginių lėšų. Tai buvo didelės vertės, palyginti likvidus turtas, kurį daugeliu atvejų ieškovas galėjo išsireikalauti ir turėdamas finansinių sunkumų. Po minėto susitarimo dėl Reikalavimo teisių perleidimo bankroto bylos iškėlimo momentui ieškovui liko 127 809 Lt debitorinė skola ir 3 Lt vertės turtas. Jeigu ginčo susitarimais nurodyto dydžio debitorinės skolos pagal sutartis ieškovas nebūtų perleidusi atsakovui, o išsiieškojęs pats, tai būtų galėjęs visiškai atsiskaityti su tuo metu buvusiais minėtais kreditoriais. Atsakovas UAB „Kelias“ 2009 m. spalio mėnesio pradžiai buvo ieškovo kreditorius 664 642 Lt sumai, ir šis įsiskolinimas minėtų sandorių pasėkoje 2009 m. gruodžio mėnesį sumažėjo iki 110 476 Lt (2 t., b. l. 40-42). Todėl sandoriai 234 683 Lt sumos dalyje pažeidė kreditorių teises, sumažino įmonės galimumą atsiskaityti su kreditoriais, o kreditoriui UAB „Kelias“ buvo sudaryta galimybė gauti didelę dalį savo reikalavimo patenkinimo pirmiau už kitus kreditorius. Kitų skolininko kreditorių teisių pažeidimas yra viena būtinų actio Pauliana instituto sąlygų. Teismo manymu bylos medžiaga patvirtino, kad, susitarimo šalims žinant apie ieškovo nemokumą ir esant kitų ieškovo kreditorių daugetui, UAB „Kelio“ transportas nepagrįstai suteikė vienam savo kreditorių – UAB „Kelias“ pirmenybę gauti savo reikalavimų patenkinimą, nors tuo metu pati turėjo pradelstų įsiskolinimų kitiems, tame tarpe – ir antrosios eilės, kreditoriams. UAB „Kelio transportas“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo susitarimo dėl minėtos apimties Reikalavimo teisių perleidimo, nes to nenumatė nei įstatymas, nei sutartis, nei teismo sprendimas, nei ikisutartiniai santykiai. Argumentai apie būtinumą sudaryti sutartis siekiant išvengti didesnių nuostolių nepagrindžia būtinybės ieškovui sudaryti nurodytus susitarimus, nes atsakovo atsiliepime nurodomus pablogėjimus lėmė ne debitorinių skolų turėjimas, bet neįvykdyti finansiniai įsipareigojimai pagal lizingo sutartis. Skola kitam kreditoriui taip pat nereiškia pareigos sudaryti sandorį. Reikalavimo sutarčių 1-ajame punkte nurodyta, kad „reikalavimo teisė yra perleidžiama neatlygintinai“ (1 t., b. l. 13-219), ieškovo UAB „Kelio transportas“ akcininkas buvo UAB „Kelias“ (1 t., b. l. 225-229), abi šalys žinojo, kad minėtos apimties sandorio dalis pažeis ieškovo kreditorių teises. Neatlygintinai buvo perleista didelė galiojančių reikalavimų suma, kurios būtų pakakę minėtų kreditorių reikalavimams patenkinti. Nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 2 punktas) šiuo atveju nebuvo paneigta. Atsakovas UAB „Kelias“ tuo metu, kai buvo sudarytos ginčo sutartys dėl reikalavimų perleidimo, perėmė ir UAB „Kelio transportas“ jau susidariusią 294 798 Lt skolą ir įsipareigojimus 1.181.505 Lt sumai lizingo bendrovėms bei finansinėms institucijoms. Teismas sprendė, kad šių įsipareigojimų finansinėms institucijoms sutarčių teisėtumas ir pagrįstumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, nes šios sutartys yra savarankiški, vieni nuo kitų nepriklausantys ir vieni kitų nesąlygojantys susitarimai. Tai, kad atsakovas perėmė dalį ieškovo neįvykdytų įsipareigojimų pasirinktiems kreditoriams – lizingo bendrovėms, kad ieškovo skolų refinansavimui jam buvo suteiktas kreditas, nesudaro pakankamai pagrįsto pagrindo pripažinti, kad ieškovo ir jo kreditorių teisės nebuvo pažeistos ar kad tai buvo naudingas kreditoriams sprendimas, nes dėl 549 000 Lt kredito iš SEB banko grąžinimo, dėl įsipareigojimų pagal lizingo sutartis su UAB „Swedbank lizingas“ ieškovas liko laiduotoju, t. y. jo skoliniai įsipareigojimai liko tokie patys, atsakovas kartu su įsipareigojimais perėmė apie 15 vnt. vertingų transporto priemonių, kurių įmokų dalį ieškovas jau buvo sumokėjęs ir tos įmokos pagal pridėtas sąlygas nebuvo nutartos grąžinti, transporto priemonės baigus vykdyti įsipareigojimus tapo ar taps atsakovo nuosavybe. Kadangi ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, tai į perleistą turtą reikalavimas nukreipiamas 234 683 Lt sumai, t. y. tiek, kiek reikia kreditorių, kurių teisės buvo pažeistos, reikalavimams tenkinti. Kitoje dalyje ieškinys atmestinas, nes neįrodytos visos CK 6.66 str. sąlygos. Kadangi ieškovei iškelta bankroto byla, tai dėl pripažinto negaliojančiu susitarimo dėl Reikalavimo sutarčių perleidimo dalies padarinių - restitucijos (CK 6.145 str.)- taikymo sprendžiama pagal LR CK 6.66 str., LR ĮBĮ 35 str. nuostatas, skolininko nepagrįstai perleistas lėšas grąžinant į bankrutavusios įmonės turto bendrą masę ir naudojant atsiskaityti su kreditoriais, su kuriais atsiskaitymo tvarka buvo pažeista.

15III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Kelias“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį atmetant. Nurodo šiuos argumentus:

171. Teismas dalinai tenkindamas ieškovo ieškinį neteisingai pritaikė actio Pauliana institutą, nes ieškovas neįrodė visų šio instituto taikymo sąlygų. Bankroto administratoriui buvo perduoti visi BUAB „Kelio transportas“ buhalterinės apskaitos dokumentai ir ataskaitos, iš kurių ieškovas galėjo ir privalėjo pateikti teismo prašomus duomenis apie ginčijamų reikalavimų perleidimo sutarčių sudarymo metu buvusius BUAB „Kelio transportas“ kreditorius, tačiau to nepadarė. Nėra jokio pagrindo teigti, jog atsakovui buvo suteikta pirmenybė siekiant su juo visiškai atsiskaityti ir taip buvo pažeisti kitų kreditorių interesai. Ginčijamų sutarčių sudarymo laikotarpiu ieškovas vykdė atsiskaitymus ir su kitais kreditoriais 1 114 946,75 Lt sumai (2 t., 111-135 b. l.). Teismas padarė klaidingą išvadą, kad laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. ieškovas turėjo kreditorių, kuriems mokėjimo terminas buvo suėjęs 234 684 Lt sumai, o bankroto byloje patvirtintas kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai negali būti laikomi įrodymu, nes nėra nurodyta, kada ir kokiomis aplinkybėmis atsirado mokėtinos sumos ir kokiomis sąlygomis. BUAB „Kelio transportas“ įsipareigojimai iki ginčijamų sutarčių sudarymo sudarė 3 073 964 Lt, tuo tarp iškėlus bankroto bylą patvirtinta daug mažesnė galutinė kreditorių reikalavimų 699 575,10 Lt suma. Apeliantas ne tik perėmė reikalavimo teises, bet ir įsipareigojimus 2 756 888,95 Lt sumai, taip pat bankroto byloje turi vieną didžiausių kreditorinių reikalavimų (2 t., 149 b. l.).

182. Byloje yra pagrindas konstatuoti, jog privalomumas skolininkui sudaryti sandorį kilo iš susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Sunkią ieškovo materialinę padėti lėmė pasaulinė finansinė krizė, įsipareigojimai iki 2009 m. rugsėjo 1 d. sudarė 3 073 964 Lt, todėl pagalbos buvo kreiptasi į atsakovą UAB „Kelias“, kaip į akcininką. Nors ginčijamose sutartyse nurodoma, jog reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai, tačiau UAB „Kelias“ perėmė įsipareigojimų tretiesiems asmenims bendrai 2 756 888,95 Lt sumai (2 t., 13-23, 44-46 b. l.), tuo tarpu pagal ginčijamas sutartis reikalavimo teisės perleistos tik 1 064 237,73 Lt sumai, iš kurių atsakovui UAB „Kelias“ pavyko gauti tik 810 313,98 Lt. Neperleidus reikalavimo teisių atsakovui, įsiskolinimai šiai dienai galėjo būti visai neišieškoti, nes ieškovas tam paprasčiausiai neturėjo lėšų, o dauguma debitorių būstinių buvo už Lietuvos Respublikos ribų. Ginčijamų sutarčių sudarymas buvo būtinas, siekiant sumažinti BUAB „Kelio transportas“ įsipareigojimus tretiesiems asmenims ir pagerinti jo finansinę padėtį.

193. Ieškovas ir atsakovas veikė sąžiningai, reikalavimo teisės perimtos su rizika, kad debitoriai galimai yra nemokūs ir neturint jokių garantijų, kad jie atsiskaitys, perėmus reikalavimo teise į 1 064 237,73 Lt sumą, mainais buvo perimti įsipareigojimai 2 756 888,95 Lt sumai, realiai atsakovo UAB „Kelias“ pagal ginčijamas sutartis gauta suma tik 810 313,98 Lt. Joks kitas kreditorius nebūtų sutikęs perimti tokių ieškovo įsipareigojimų, taip pat ir pagal lizingo bei kredito sutartis, padengiant šių sutarčių pakeitimo kaštus. Ieškovui UAB „Kelio transportas“ nebūtų pavykę kitokiu būdu skubiai gauti apyvartinių lėšų, reikalingų veiklai vykdyti.

204. Teismas skundžiamame sprendime paviršutiniškai vertino surinktus įrodymus, nes jo nurodomi duomenys daugelių atvejų neatitinka tikrovės.

21- Bankroto byloje Nr. B2-83-278/2013 paskutiniai kreditorių sąrašo ir jų finansiniai reikalavimai patvirtinti 2012 m. kovo 6 d. nutartimi 699 575,10 Lt sumai.

22- Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiomis 68 sutartis, tačiau teismas peržengė ieškinio reikalavimus tenkindamas ieškinį dėl 70 reikalavimų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

23- Neaišku kokiu pagrindu teismas padarė išvadą, kad ginčijamų sutarčių sudarymo laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. ieškovas turėjo kreditorių, kuriems mokėjimo terminas buvo suėjęs 234 684 Lt sumai. Ieškovas buvo du kartus įpareigotas pateikti ginčijamų sutarčių sudarymo metu buvusių UAB „Kelio transportas“ kreditorių sąrašą, tačiau bankroto administratorius to nepadarė, nurodė neturįs tokių duomenų.

24- Teismas sprendimo dėstomoje dalyje 5 lapo 2 pastraipoje nurodydamas, kad UAB „Kelias“ 2009 m. spalio mėn. buvo ieškovo UAB „Kelio transportas“ kreditorius 664 642 Lt sumai ir šis įsiskolinimas ginčijamų sandorių pasėkoje 2009 m. gruodžio mėn. sumažėjo iki 110 642 Lt, ištraukė apelianto UAB „Kelias“ pateiktus skaičius iš konteksto ir nevertino jų esmės. 2009 m. rugsėjo mėn. UAB „Kelias“ buvo ieškovo kreditorius ne 664 642 Lt, o 232 623,90 Lt sumai, kuri, kaip sprendime teisingai nurodoma, sumažėjo iki 110 642 Lt.

25- Iš sprendimo 4 lapo 3 pastraipos matyti, jog teismas nurodytą suėjusių kreditorių reikalavimų sumą 234 684 Lt pagrindė tiktai 159 331,75 Lt sumai, todėl iš UAB „Kelias“ priteista 75 352,25 Lt suma nėra pagrįsta jokiais sprendimo motyvais.

26- 2009 m. rugsėjo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartis į „P. W. P.“ SP. Z.O.O. 2 175,26 Lt sumai (1 t., 168-169 b. l.) dubliuojasi su 2009 m. spalio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartimi (1 t., 176-177 b. l.), nes jų pagrindas yra tas pats. Tačiau sprendime teismas abi šias sutartis pripažino negaliojančiomis.

27- Ieškinyje suformuluoti ieškovo reikalavimai vienas kitam prieštaravo, tačiau teismas to nevertino. Ieškovas patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis 68 sutartis bendrai 951 887,93 Lt, kuri neatitinka lentelėje nurodyta sutarčių suma – 958 494,38 Lt.

28- Sprendimo 6 lapo 3 pastraipoje teismas nurodė, kad po AB SEB banko ir UAB „Swedbank lizingas“ sutarčių perėmimo, BUAB „Kelio transportas“ liko laiduotojas, t. y. jo skoliniai įsipareigojimai liko tie patys. Tačiau teismas neįvertino, jog pagal šias sutartis iki šiol moka atsakovas UAB „Kelias“ ir niekas nėra šiuo pagrindu pareiškęs reikalavimų į BUAB „Kelio transportas“.

29- Teismo sprendimas yra prieštaringas, nes vienu atveju teismas nurodo esant visoms actio Paulina taikymo sąlygoms, tuo tarpu 7 lapo 2 pastraipoje nurodo, kad kitoje dalyje ieškinys atmestinas, neįrodžius visų CK 6.66 straipsnio sąlygų. Be to, skola VMI atsirado pagal 2009 m. gruodžio 18 d. sprendimą, t. y. jau po ginčijamų sutarčių sudarymo, todėl šio kreditoriaus teisės negalėjo būti pažeistos.

30- Teismas nurodė, jog UAB „Kelias“ žinojo apie ieškovo kreditorius, nes teikė teismui įrodymus apie ieškovo kreditorius. Toks teismo motyvas paremtas tik prielaida, nes įrodymų teismui teikimas negali būti vertinamas kaip tam tikros aplinkybės įrodymas.

315. Teismas pasisakė ne dėl visų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp šalių, nors atsakovas buvo pateikęs visus būtinus įrodymus. Teismo motyvas, kad ieškovas yra bankrutuojanti įmonė ir todėl sumažinamos priteistinos bylinėjimosi išlaidos, privalo būti atmestas, kaip pažeidžiantis šalių procesinio lygiateisiškumo principą.

32Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Kelio transportas“ prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad:

331. Faktas, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo atsiskaitoma ir su kitais kreditoriais, savaime nereiškia, kad kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos. Po ginčijamų sandorių sudarymo į balanso įrašyto turto vertė sumažėjo nuo 3 771 742 Lt iki 195 009 Lt. Kreditorių, kurie tuo metu turėjo galiojančią reikalavimo teisė ir su kuriais nebuvo atsiskaityta, reikalavimai sudarė 234 684 Lt. UAB „Kelio transportas“ turtas sumažėjo ne tik dėl perimtų debitorinių reikalavimų, tačiau ir dėl to, jog UAB „Kelias“ neva dengdamas ieškovo skolas, perėmė lizinguojamą turtą už likutinę įmokų sumą – 15 vnt. vertingų transporto priemonių, kurių didžiąją įmokų dalį ieškovas buvo jau sumokėjęs ir šios įmokos ieškovui grąžintos nebuvo. Ieškovo BUAB „Kelio transportas“ santykiuose su bankais ir lizingo bendrovėmis, kurių finansinius reikalavimus atsakovo UAB „Kelias“ teigimu jis dengė už ieškovą, pats atsakovas buvo laiduotojas, todėl prievolės pagal šiuos sandorius bet kokiu atveju būtų nukreiptos į atsakovą. Tuo metu, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai, ieškovas turėjo ir kitų kreditorių, su kuriais nėra atsiskaityta iki šios dienos, tad atsakovas, perimdamas ieškovo debitorinius reikalavimus, įgijo pranašumą prieš kitus kreditorius ir taip pažeidė jų teises.

342. Šalys neturėjo pareigos sudaryti ginčijamus sandorius. Nesutiktina su atsakovo argumentu, jog sandorių sudarymas buvo pagrįstas susiklosčiusiomis faktinėmis aplinkybėmis, kadangi pats atsakovas pripažino, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti matant nuolat blogėjančią ieškovo finansinę padėtį. Priešingai nei teigia atsakovas, ginčijamais sandoriais buvo sumažintas ieškovo turtas ir perimti debitoriniai reikalavimai į realiai mokius subjektus. Tokie susitarimai negali būti pripažinti sudaryti esant pareigai, o priešingai, yra draudžiami pagal įstatymus ir turi būti panaikinti.

353. Atsakovas UAB „Kelias“ yra vienintelis ieškovo BUAB „Kelio transportas“ akcininkas, todėl, vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 1 dalies 2 punktu, yra preziumuojama, kad atsakovas yra nesąžiningas. Šios prezumpcijos atsakovas nepaneigė, pats pripažino sandorius sudaręs blogėjant ieškovo finansinei padėčiai.

36IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

37Dėl bylos nagrinėjimo ribų

38Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

39Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose nagrinėja, ar skundžiama pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas.

40Dėl faktinių bylos aplinkybių

41Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovas BUAB „Kelio transportas“ pagal reikalavimų perleidimo sutartis, sudarytas nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d., perdavė atsakovui UAB „Kelias“ iš viso reikalavimo teisių į 1 064 237,73 Lt sumą (1 t., 13-219). Visos sutartys turėjo iš esmės vienodas sąlygas ir numatė neatlygintiną reikalavimų teisių perleidimą. Atsakovui pagal minėta sutartis iš trečiųjų šalių pavyko atgauti 810 313,98 Lt (3 t., 66 b. l.), o pateiktu patikslintu ieškiniu ieškovas pripažino (2 t., 141, 142-148 b. l.), kad 112 349,77 Lt sumą skolininkai sumokėjo tiesiogiai UAB „Kelio transportas“, todėl realiai atsakovui perleista reikalavimų 951 887,93 Lt sumai. 2010 m. balandžio 2 d. ieškovui iškelta bankroto byla (1 t., 11-12 b. l.). Pagal bankroto administratoriaus patikrintus įmonėje suvestinius buhalterinius dokumentus nustatyta, kad iki bankroto bylos iškėlimo su atsakovu buvo didžiąją dalimi atsiskaityta, nes atsakovas perėmė reikalavimo teises į didelę sumą, taip pat ir ieškovo turtą pagal sutartis su finansinėmis institucijomis bei lizingo bendrovėmis. Apelianto teigimu ginčijamos sutartys privalėjo būti atliktos atsižvelgiant į susiklosčiusią faktinę situaciją ir gelbėjant sunkumų turinčią bendrovę, priešingu atveju BUAB „Kelio transportas“ įsiskolinimai būtų dar didesni.

42Byloje nagrinėjamas ginčas dėl laikotarpiui nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. sudarytų reikalavimų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

43Dėl ieškovo reikalavimo teisės

44Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas (toliau - ĮBĮ), pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Nemokios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus – įmonės turto perleidimas atsakovui pirmenybės teise, nepaisant įsiskolinimų kitiems kreditoriams už suteiktas paslaugas bei žaliavas, t. y. apribojant savo pačios galimybę vykdyti ūkinę-komercinę veiklą. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Bankroto administratorius yra laisvas pasirinkti būdą, kuriuo gina visų kreditorių interesus.

45Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

46CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Atitinkamai bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę ginčyti įmonės sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusius turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, įskaitant ir actio Pauliana pagrindu. Kita vertus, ieškovas, teikdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti anksčiau minėtų sąlygų egzistavimą (CPK 178 str.).

47Bankroto bylų, ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu, nagrinėjimo procese įrodinėjimo procesas yra specifinis, nes jose ginamas tiek privatus, tiek ir viešasis interesas, todėl teismas šiose bylose yra aktyvesnis nei kitose bylose. Bankroto byloje teismas, nustatinėdamas įmonės nemokumo faktą, atsižvelgia į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus ir vadovaujasi proceso teisės normomis, suteikiančiomis teismui teisę veikti ex officio. Bankroto bylose teismas ne tik pasiūlo šalims pateikti reikalingus įrodymus, bet ir, esant tokiam poreikiui, ex officio renka įrodymus, siekdamas nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes. Civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas kreditorių interesus, reiškia actio Pauliana, teismas savo iniciatyva renka įrodymus, juos tiria ir vertina, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys nevisiškai įvykdo savo pareigas įrodinėjimo procese (CPK 179 straipsnis, ĮBĮ 9 straipsnis). Tokiu atveju, kai actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris sudarytas prieš bankroto paskelbimą, teismas aiškinasi, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijama sutartis; sprendžia, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Ar buvo pažeistos konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu kreditoriaus teisės ir interesai, turi būti vertinama pagal konkrečios bylos faktines aplinkybes.

48Vertinant Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 263 str., 302 str.), pažymėtina, kad konkrečiu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino ir nustatinėjo sąlygas ieškinio reikalavimams actio Pauliana pagrindu tenkinti. Bylą nagrinėjęs teismas, nustatęs, kad skolininkas (ieškovas), būdamas sunkios finansinės būklės, neatlygintinai perleido atsakovui savo reikalavimus tretiesiems asmenims, padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovas šių sandorių sudaryti neprivalėjo, jais buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių (atsakovui) ir taip buvo pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės ir interesai.

49Paminėtina, jog pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas. Nagrinėjamuoju atveju bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai sudaro 699 580,24 Lt sumą, tuo tarpu ieškinys buvo pareikštas bendrai 951 887,93 Lt sumai. Tokiu atveju konstatuotina, jog vien tik šiuo pagrindu ieškovo reikalavimai, pateikus ieškinį actio Paulina pagrindu, negali būti patenkinti visiškai, o maksimaliai tik bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų sumai.

501. Dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės

51Ši actio Pualiana ieškinio reiškimo sąlyga reiškia, kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011) arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai). Tokiu atveju, kai actio Pauliana ginčijamas sandoris, sudarytas prieš bankroto paskelbimą, teismas aiškinasi, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijama sutartis; sprendžia, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

52Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas padarė klaidingą išvadą, kad laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d. ieškovas turėjo kreditorių, kuriems mokėjimo terminas buvo suėjęs 234 684 Lt sumai, o bankroto byloje patvirtintas kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai negali būti laikomi įrodymu, nes nėra nurodyta, kada ir kokiomis aplinkybėmis atsirado mokėtinos sumos ir kokiomis sąlygomis. Apeliacinis teismas su tokiu apelianto teiginiu nesutinka, kadangi savo sprendime Panevėžio apygardos teismas aiškiai nurodė, kokiais duomenimis rėmėsi nustatydamas galiojančių kreditorių reikalavimų apimtį – teismas dėmesyn priėmė ne tik byloje esančius įrodymus (CPK 178 str., 2 t., b. l. 40-42, 43, 149) bet ir bankroto bylos medžiagą, ką tiksliai nurodė savo sprendime. Pats kreditorių sąrašas iš tiesų nėra įrodymas apie prievolių atsiradimo laiką, tačiau tvirtinant kreditorių reikalavimus bankroto byloje nagrinėjamos ir tikrinamos reikalavimų atsiradimo aplinkybės bei sąlygos, o kaip minėta, teismas skundžiamame sprendime rėmėsi ir bankroto bylos medžiaga. Be to, pats atsakovas pripažino, jog BUAB „Kelio transportas“ sandorių sudarymo metu buvo praktiškai nemoki ir UAB „Kelias“ suteikė jai finansinę pagalbą, už kurią, kaip atlygį, perėmė reikalavimo teises pagal ginčijamus sandorius.

53Panevėžio apygardos teismas 2010 m. balandžio 2 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Kelio transportas“ (1 t., 11-12 b. l.) nurodyta, jog pagal UAB „Kelio transportas“ 2010 m. vasario 28 d. balansą įmonė turėjo 128 390 Lt vertės turto, kurio 127 908 Lt sudarė debitorinis įsiskolinimas, o įmonė kreditoriams buvo skolinga 697 154 Lt. Iš Panevėžio apskrities VMI pateiktų duomenų teismas nustatė, jog valstybės (savivaldybės) biudžetui 2010 m. kovo 20 d. bendrovė buvo skolinga 263 245,32 Lt, o VSDFV Panevėžio skyriui – 22 918,22 Lt. Akivaizdu, jog tokie dideli įsiskolinimai negalėjo susidaryti per tokį trumpą laikotarpį, t. y. po nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių sudarymo.

54Sprendžiant, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, būtina įvertinti tai, kad pagal actio Pauliana instituto paskirtį, pobūdį ir ypatumus toks ieškinys gali būti reiškiamas ir tada, kai nėra suėjęs prievolės įvykdymo terminas. CK 6. 33 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prievolė su atidedamuoju terminu yra egzistuojanti prievolė, kuri nevykdytina tol, kol nesuėjo tam tikras terminas ar nebuvo tam tikrų aplinkybių. Kreditorius neturi teisės reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolės tol, kol nesuėjo prievolės įvykdymo terminas. Tais atvejais, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina (sunaikina) prievolės įvykdymo užtikrinimą ar kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės, skolininkas praranda su šiuo terminu susijusias lengvatas (CK 6.35 straipsnio 4 dalis). Tada, jeigu yra CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, kreditorius įgyja teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę nedelsiant, t. y. turi teisę ginčyti sudarytą sandorį dar nesuėjus prievolės vykdymo terminui, kad iš šio sandorio pagrindu perleisto turto būtų patenkintas jo reikalavimas.

55Apeliantas nurodė, jog pirmosios instancijos teismas suėjusių kreditorių reikalavimų 234 684 Lt sumą pagrindė tiktai 159 331,75 Lt sumai, todėl iš UAB „Kelias“ priteista 75 352,25 Lt suma nėra pagrįsta jokiais sprendimo motyvais. Be to, apeliantas nurodė, jog skola VMI atsirado pagal 2009 m. gruodžio 18 d. sprendimą, t. y. jau po ginčijamų sutarčių sudarymo, todėl šio kreditoriaus teisės negalėjo būti pažeistos. Pirma, kaip jau minėta, galiojančių reikalavimų apimtį pirmosios instancijos teismas nustatė remdamasis ne tik nagrinėjamos bylos medžiaga, bet ir bankroto byla. Antra, VMI 2009 m. gruodžio 20 d. sprendimu tik nutarė išieškoti mokestinę nepriemoką, tad akivaizdu, jog pati skola susidarė ankstesniuoju laikotarpiu. Trečia, nesutiktina su apelianto teiginiu, jog pirmosios instancijos teismas ne visiškai pagrindė suėjusių reikalavimų sumą. Tarp teismo nurodytų duomenų apie skolas buvo, pavyzdžiui, skola VMI pagal 2009 m. gruodžio 18 d. sprendimą išieškoti mokestinę nepriemoką (2 t., b .l. 40-43), pradelsta skola VSDFV biudžetui (2 t., b. l. 43), pradelstos skolos tiekėjams (2 t., b. l. 149) ir kt. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, teismas savo paskaičiavimus grindė ne tik nagrinėjamoje byloje, bet ir bankroto byloje, esančiais duomenimis.

56Tokiu būdu paneigtas apelianto argumentai, jog skolų jam grąžinimo metu kiti kreditoriai neturėjo reikalavimo teisės, o pirmosios instancijos teismas to nepagrindė įrodymais. Pirmosios instancijos teismas, turėdamas pareigą būti aktyvus sprendžiant bankrutuojančios įmonės reikalavimų pagrįstumo klausimą, prašė šalis pateikti duomenis apie įmonės kreditorius ginčijamų pavedimų atlikimo metu (nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki 2009 m. gruodžio 15 d.), o ieškovui nepateikus visų duomenų, tinkamai rėmėsi ir bankroto bylos medžiaga.

572. Dėl kreditorių teisių pažeidimo

58CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Bankroto byla ieškovui iškelta po ginčo sandorių sudarymo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 7 d. nutartimi (t. 1, b. l. 7-8, 9-11), įsiteisėjusia 2011 m/. gegužės 26 d. Tačiau nemokumas, kaip viena iš actio Pauliana sąlygų, neturi būti įrodinėjamas taip, kaip nemokumas suprantamas ĮBĮ prasme. Įmonės faktinis nemokumas – tai objektyvus negalėjimas vykdyti turtinių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję, ir tokia būsena gali egzistuoti dar iki tol, kol įmonei iškeliama bankroto byla remiantis ĮBĮ nuostatomis, t. y. pagal tam tikrą pradelstų įsipareigojimų ir įmonės balanse apskaityto turto vertės santykį (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Todėl tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą actio Pauliana prasme, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

59Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Pavyzdžiui, kiti kreditoriai gali būti suinteresuoti įsigyti tą patį turtą (daiktus, lėšas ar kt.) ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

60Šioje byloje konstatuotina, kad sudarius ginčijamus sandorius buvo sumažintas ieškovo turtas ir jų sudarymo metu buvusių kitų ieškovo kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, ginčijamais sandoriais prioritetiškai atsiskaitydamas su vienu iš daugelio kreditorių – atsakovu - nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius. Teisėjų kolegijos vertinimu, esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad sudarant ginčijamus sandorius (reikalavimo perleidimo sutartis) ieškovas buvo faktiškai nemokus ir jais be pagrindo suteikė pirmenybę atsakovui prieš kitus savo kreditorius, taip pažeidžiant jų teises. Tokie veiksmai atitinka pirmiau aprašytuosius, kurie suformuotoje teismų praktikoje vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Pirmosios instancijos teismo argumentai atitinka teisines actio Pauliana taikymo nuostatas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą konstatuoti apelianto ginčijamų actio Pauliana taikymo sąlygų - ieškovo kreditorių teisių pažeidimo, šalių sąžiningumo, privalomumo – egzistavimą ir taip elgdamasis nepažeidė CK 6.66 straipsnio nuostatų.

61Atsakovo pateikti įrodymai (pvz. atlyginimų ieškovo darbuotojams ir skolų kitiems kreditoriams mokėjimas (2 t., 44-46, 51-100 b. l.)), taip pat byloje esantys išrašai iš įmonės banko sąskaitų (2 t., 111-135 b. l.) patvirtina, jog įmonė iš dalies tenkino ir kitų kreditorių reikalavimus tiek iki ginčijamų sandorių, tiek ir po jų atlikimo, tačiau iš atsiskaitymų kitiems kreditoriams sumų ir masto matyti, kad pirmenybė buvo teikiama atsakovui, o kitų kreditorių reikalavimai buvo tenkinami mažesnėmis sumomis ir, realiai, tik paskesniąją eile po atsakovo. Be to, pats atsakovas yra pripažinęs, jog ieškovo skolą jam buvo gana didelė, tačiau bankroto byloje atsakovo reikalavimai yra patvirtinti tik 109 610,38 Lt sumai (1 t., 224 b. l.).

62Atsakovas UAB ,,Kelias“ tvirtino, kad esą ginčijamos reikalavimų perleidimo sutartys nebuvo įmonei bei jos kreditoriams žalingos, priešingai, esą jos buvo naudingos, nes sudarė sąlygas UAB „Kelio transportas“ tinkamai įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus kitiems kreditoriams. Atsakovas taip pat tvirtino, jog ginčijamos sutartys buvo faktiškai atlygintinos, pateikė įrodymus, jog atsiskaitė už ieškovą su pastarojo darbuotojais ir kai kuriais kreditoriais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog su ieškovo darbuotojais (ir dalinai kitais kreditoriais) atsakovas atsiskaitė tik po ginčijamų sutarčių sudarymo, t. y. pirma patenkinęs savo reikalavimus, paskesniąja tvarka iš dalies patenkino ir kitų, pirmumo teisę turėjusių (su darbo santykiais susijusios išmokos, valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos, mokesčiai ir kiti privalomi mokėjimai į valstybės ar savivaldybių biudžetus), kreditorių reikalavimus. Įrodymų, kad ieškovui reikalavimo perleidimo sutarčių pagrindu buvo bent kaip tiesiogiai atlyginta, byloje nepateikta. Taigi, atsakovas jo paties nurodomas sumas pervedė ne ieškovui UAB ,,Kelio transportas“, o konkretiems UAB ,,Kelio transportas“ kreditoriams. Tačiau toks atsakovo atsiskaitymo su UAB „Kelio transportas“ kreditoriais būdas tik papildomai rodo UAB „Kelio transportas“ pirmesnės eilės kreditorių teisių pažeidimus, o ne patvirtina apelianto argumentų dėl naudos įmonei ir jos kreditoriams pagrįstumą, nes tokie atsiskaitymai atlikti apeinant ieškovo apskaitą.

63Susitarimais dėl skolų perkėlimo atsakovas UAB „Kelias“ taip pat perėmė ieškovo UAB „Kelio transportas“ įsiskolinimus pagal finansinės nuomos sutartis (2 t., 14-23). Turto likutinė vertė pagal šias sutartis bendrai sudaro 751 444,65 Lt be PVM (7 puspriekabės ir 4 vilkikai), ieškovo skolos lizingo davėjui bendrai sudarė 294 800,30 Lt. Atsakovas įsipareigojo padengti šį įsiskolinimą bei perimti visas teises ir pareigas pagal šias sutartis, tačiau ieškovui už perimtą turtą sumokėjo bendrai 504 132,25 Lt be PVM, arba 610 000 Lt su PVM (2 t., 49-50 b. l.). Bendra pagal sutartis galutinė mokėtina suma su mokesčiais bei palūkanomis iš tiesų sudaro atsakovo nurodytą 1 269 337,52 Lt sumą (3 t., 133-144 b. l.), tačiau tai nesudaro pagrindo teigti, jog būtent tokius nuostolius patyrė atsakovas. Pats atsakovo direktorius pripažino, jog šiuo turtu iki šiol naudojasi verslo tikslais (3 t., 204-205 b. l.), taigi nors atsakovas ir prisiėmė tam tikrus įsipareigojimus, tačiau negalima vienareikšmiškai teigti, jog tai nebuvo naudinga jo paties veiklai.

64Paminėtina ir tai, jog apeliantas yra nurodęs, jog, nustatydamas bendrą perkamų iš ieškovo vilkikų kainą, vadovavosi 2010 m. sausio 8 d. UAB „Ober-Haus“ atliktu preliminariu rinkos vertės nustatymu (2 t., 24 b. l.). Pirma, vilkikus atsakovas perėmė jau po ginčijamų sandorių sudarymo. Antra, atsakovas nepaaiškina, kodėl perėmęs vilkikus ir puspriekabes 2009 m. gruodžio 19 d. (2 t., 49-50 b. l.), preliminarų vertinimą atliko vėliau - 2010 m. sausio 8 d. Papildomų abejonių kelia ir tai, jog kaina, už kurią atsakovas perėmė transporto priemones yra analogiška nurodytai preliminariame vertinime. Taip pat dėl tokios pat kainos šalys buvo susitarusios dar 2009 m. rugpjūčio 27 d. (3 t., 131-132 b. l.). Trečia, šis dokumentas negali būti laikomas nurodančiu perimto turto tikrąją vertę, kadangi pačiame preliminariame vertinime nurodyta, jog jis neatitinka vertinimo dokumentų turinio, kurį reglamentuoja Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas, yra informacinio pobūdžio dokumentas, neturintis juridinės galios ir skirtas tik užsakovui. Taigi, šis įrodymas nelaikomas oficialiuoju įrodymu CPK 197 straipsnio 2 dalies prasme, tačiau jis atitinka CPK 197 straipsnio 1 dalyje rašytiniam įrodymui keliamus reikalavimus (jame yra duomenų apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai), todėl gali būti teismo vertinamas kitų rašytinių įrodymų kontekste, įvertinus jų visumą. Todėl perleisto turto vertė nustatoma ne tik atsižvelgus į šį preliminarų vertinimą, tačiau ir į ieškovo jau sumokėtų įmokų dydį. Sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslui gauti pelno. Teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teisme liudytojas R. S., buvęs UAB „Kelio transportas“ direktorius ginčijamų sandorių sudarymo metu, parodė, jog 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Kelio transportas“ finansiniai įsipareigojimais sudarė viso apie 1 700 000 Lt (apie 800 000 Lt skolos tiekėjams, apie 100 000 Lt skolos darbuotojams, apie 200 000 Lt skolos lizingo kompanijoms), ir juos visus perėmė UAB „Kelias“. Buvęs direktorius tuo pačiu parodė, jog įmonė buvo skolinga UAB „Kelias“ apie 600 000 Lt, todėl perleidžiant debitorinius įsipareigojimus su UAB „Kelias“ buvo faktiškai atsiskaityta (3 t., 205-206 b. l.). Be to, pagal byloje pateiktus rašytinius įrodymus (lizingo sutartis ir atsakovo su bankais sutartis perimti įsipareigojimus), matyti, kad ieškovas buvo sumokėjęs dalį lizingo įmokų, pagal sutartis perkeldamas lizingo įmokų skolą, perduodamas teises ir pareigas bei transporto priemones atsakovui, ieškovas praktiškai nieko negavo.

65Iš teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perleidimo sutarčių matyti, jog atsakovas UAB „Kelias“ perėmė 60 984 Lt vertės vilkiką, sumokėdamas UAB „Kelio transportas“ 13 453,38 Lt kompensaciją už apmokėtą turto vertę (3 t., 72-78 b. l.). Dar vieną vilkiką su puspriekabe, bendros 34 848,00 Lt vertės, atsakovas perėmė sumokėdamas ieškovui 15 170,12 Lt kompensaciją už apmokėtą turto vertę (3 t., 94-103 b. l.). Tuo tarpu perimdamas kitus vilkikus bei puspriekabes atsakovas jokių kompensacijų ieškovui nemokėjo, o laikė, jog dar dėl to patiria ir nuostolius (3 t., 131-132 b. l.). Perimdamas 3 vilkikus bendros 150 133,30 Lt vertės atsakovas nesumokėjo ieškovui jokios kompensacijos, tik įsipareigojo lizingo bendrovei padengi likutinę vertę (3 t., 79-92). Atsakovas perimdamas ieškovo puspriekabę 25 912,80 Eur vertės, įsipareigojo lizingo bendrovei sumokėti 3 217,77 Eur skolą, o ieškovui nieko nesumokėjo (2 t., 104-107, 118 b. l.). Atsakovas perimdamas 31 860 Eur vertės puspriekabę, įsipareigojo sumokėti lizingo bendrovei 3020,26 Eur likusių įmokų, ieškovui nieko neatlygindamas (3 t., 109-113 b. l.). Perimdamas 69 030 Eur vertės vilkiką, atsakovas įsipareigojo sumokėti lizingo bendrovei 6549,89 Eur likusių įmokų, nieko neatlygindamas ieškovui (3 t., 114-117, 108 b. l.). Perimdamas du vilkikus, kiekvienas 70 092 Eur vertės, atsakovas įsipareigojo lizingo bendrovei sumokėti atitinkamai po 17 977,99 Eur likusių įmokų už kiekvieną vilkiką, vėlgi, nieko neatlygindamas ieškovui (3 t., 119-125, 126-130 b. l.). Akivaizdu, jos atsakovas įgijo teises į ieškovo turtą už nepateisinamai mažą užmokestį. Be to, įsipareigojimai pagal šias sutartis mokėti likutinę vertę lizingo bendrovėms negali būti laikomi ieškovo skolų perėmimu, kadangi šis turtas išmokėjus pagal sutartis pereina atsakovo nuosavybėn, kuris šiuo turtu iki šiol naudojasi savo ūkinėje-komercinėje veikloje.

66Atsakovas UAB „Kelias“ iš tiesų perėmė ieškovo įsipareigojimus AB SEB bankui (3 t., 145-154 b. l.) pagal kreditavimo sutartį 549 000 Lt sumai, tačiau tuo pačiu metu ieškovas UAB „Kelio transportas“ liko laiduotoju tai pačiai sumai (3 t., 58-61 b. l.).

67Kaip savo atsiliepime nurodė ieškovas BUAB „Kelio transportas“, ieškovo santykiuose su bankais ir lizingo bendrovėmis, kurių finansinius reikalavimus atsakovo UAB „Kelias“ teigimu jis dengė už ieškovą, pats atsakovas buvo laiduotojas, todėl prievolės pagal šiuos sandorius bet kokiu atveju būtų nukreiptos į atsakovą.

68Tokiu būdu atsakovo teiginiai, jog jis bendrai perėmė sumoje 2 756 888,95 Lt ieškovo įsipareigojimų nėra visiškai patvirtinti bylos medžiaga, nes atsakovas skaičiuoja tik nominalią perimtų įsipareigojimų sumą, tą patvirtino pats atsakovo direktorius (3 t., 204 b. l.), visiškai neatsižvelgdamas į perimto turto ir reikalavimo teisių sumą.

69Reikalavimų perleidimo sutartys nedavė realios naudos ieškovui, sutartys nepatvirtina aplinkybių apie jam teiktą materialią pagalbą, bankroto byla ieškovui iškelta praėjus tik keliems mėnesiams po sutarčių pasirašymo. Pagal balanso duomenis 2009 m. rugsėjo 30 dienai į ieškovo balansą įrašyto turto vertė buvo 3 771 742 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 728 074 Lt, ataskaitinį laikotarpį įmonė baigė su 1 040 117 Lt nuostoliu (1 t., 220-222 b. l.). Pirmosios instancijos teismas, remdamasis bankroto bylos medžiaga, nurodė, jog po ginčijamų sutarčių sudarymo 2009 m. gruodžio 31 dienai į balansą įrašyto turto vertė sumažėjo iki 195 009 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 748 034 Lt, ataskaitinį laikotarpį įmonė baigė su 2 456 959 Lt nuostoliu. Po reikalavimo teisių perleidimo bankroto bylos iškėlimo laikui ieškovui liko 127 809 Lt debitorinė skola ir 3 Lt vertės turtas. Šiuo pagrindu pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog jeigu ginčo susitarimais nurodyto dydžio debitorinės skolos pagal sutartis ieškovas nebūtų perleidęs atsakovui, o išsiieškojęs pats, tai būtų galėjęs visiškai atsiskaityti su tuo metu buvusiais minėtais kreditoriais.

70Iš paties atsakovo UAB „Kelias“ pateiktų duomenų matyti, jog atsakovas 2009 m. rugsėjo mėn. pabaigai buvo ieškovo kreditorius 664 642 Lt sumai, per laikotarpį nuo rugsėjo iki gruodžio mėn. iš ieškovo atsakovui bendrai pervesta virš pusantro milijono litų, tokiu būdu 2009 m. gruodžio mėn. ieškovo įsiskolinimas atsakovui sumažėjo iki 110 476 Lt (2 t., b. l. 40-42). Iš to akivaizdu, jog pirmenybė atsiskaitant buvo teikiama atsakovui, įsiskolinimas kuriam ginčijamų sandorių pasėkoje sumažėjo labiau nei kitiems kreditoriams.

71Tiek byloje esančių įrodymų visuma, tiek šalių aplinkybių pripažinimas, leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Kelio transportas“ buvo de facto nemoki. Todėl ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių interesus, nes UAB „Kelio transportas“ būdama faktiškai nemoki išmokėdama atsakovui pinigus sumažino kitų kreditorių galimybes gauti jų reikalavimų patenkinimą, ir tokiu būdu suteikdama pirmenybę kitiems kreditoriams. Ieškovas UAB „Kelio transportas”, sudarydamas ginčijamus sandorius, neteko turtinių teisių į pinigines lėšas, kurios galėjo būti nukreiptos visų kreditorių reikalavimams tenkinti, savo kreditorinių įsiskolinimų mastą sumažino didžiąją dalimi tik vieno iš kreditorių atžvilgiu, todėl sandoris pažeidė kitų kreditorių teises, nes jų galimybė patenkinti savo reikalavimus sumažėjo suma, atitinkančia perleistų turtinių teisių apimtį.

72Tokiu būdu iki bankroto bylos iškėlimo atsakovui grąžintos beveik visos piniginės lėšos, kas pažeidė kitų kreditorių teises, nes pastarieji savo reikalavimus pareikšti galėjo tik įstodami į bendrą kreditorių eilę.

733. Dėl sandorio privalomumo

74Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Įstatyme nustatyta pareiga įvykdyti savo prievolę (pareigą) savaime nereiškia asmens pareigos sudaryti sandorį. Būtina nustatyti, ar skolininkas nepiktnaudžiavo šia pareiga ir ar trečiasis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Neretai įmonė, turėdama finansinių sunkumų ir siekdama išvengti bankroto, sandoriais prisiima įvairių įsipareigojimų, tačiau tai nelemia išvados, kad ji privalėjo šiuos prisiimti. Tam tikros faktinės aplinkybės, pvz., įmonei gresiantis bankrotas, sunki materialinė padėtis, skola kitam kreditoriui, pareiga išlaikyti tėvus, vaikus ir pan., kurios gali turėti įtakos skolininko elgesiui, negali būti traktuojamos kaip pareiga sudaryti sandorį. Skolininkas, turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, nes galimi tokie atvejai, kai skolininkas gali piktnaudžiauti šia pareiga, siekdamas išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi (pvz., sudaro sandorį nepalankesnėmis sau sąlygomis, nei būtų galėjęs, t. y. vykdydamas sutartinį įsipareigojimą, parduoda turtą už daug mažesnę kainą nei jo rinkos vertė). Taigi vykdydamas tokią savo pareigą skolininkas, sudarydamas sandorį, turi siekti, kad kuo mažiau būtų pažeisti kreditoriaus interesai, todėl turi pasirinkti tokį sandorį ar tokias jo sąlygas, kad likusio turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis kuo mažiau apsunkintų atsiskaitymą su kreditoriumi.

75Jokie byloje esantys duomenys nepatvirtina, jog šalys turėjo pareigą sudaryti ginčijamus sandorius. Atsakovui skolos turėjo būti grąžintos nepažeidžiant kitų kreditorių, kurie buvo tuo metu, interesų. Panaikinus didžiąją dalimi įsiskolinimą atsakovui ir perleidus jam įmonės turtą bei reikalavimo teise, sumažėjo kitų kreditorių galimybė susigrąžinti skolą. Atsakovas pats yra patvirtinęs, kad įmonė buvo nemoki ir jam buvo tai žinoma, tačiau būdamas vieninteliu akcininku bankroto procedūros neinicijavo, norėdamas pirmiau susigrąžinti savo pinigus. Atsakovas buvo nesąžiningas, nes patenkindamas savo kreditorinį reikalavimą žinojo, kad ginčijami sandoriai pažeis kitų įmonės kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

764. Dėl šalių sąžiningumo

77Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas taip pat vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Pažymėtina, kad ginčijamą sandorį sudarė verslininkai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Nagrinėjamuoju atveju ginčijami sandoriai sudaryti tarp dviejų ūkio subjektų, naudos gavėjas yra vienintelis ieškovo akcininkas, kas akivaizdžiai parodo, jog atsakovas turėjo visus duomenis apie ieškovo finansinę apdėti ir negalėjo tokių neturėti. Tai pripažino ir paties atsakovo atstovai bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme bei savo procesiniuose dokumentuose.

78Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kasacine tvarka priimtose nutartyse, pasisakydamas dėl sąžiningo įgijėjo teisių apsaugos, yra konstatavęs, kad civilinėje byloje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 4.26 straipsnio 3 dalis), kuris reiškia, kad kiekvienas įgijėjas laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti nesąžiningumo, jeigu įstatyme nepreziumuojamas konkretaus subjekto nesąžiningumas. Tokia nesąžiningumo prezumpcija actio Pauliana atveju yra CK 6.67 straipsnyje nustatytais atvejais, tačiau ji gali būti nuginčyta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006; 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-540/2008). Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, o kai neatlygintinis – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008).

79Šiuo atveju apeliacinis teismas sprendžia, kad skolininkas (UAB „Kelio transportas“) buvo nesąžiningas, kadangi prioritetą suteikė vienam kreditoriui, atsakovui UAB „Kelias“, kuriame ginčijamomis reikalavimų perleidimo sutartimis perleido savo teises į labai didelę sumą, virš 1 milijono Lt, taip pat ir į lengvai likviduotiną turtą – vilkikus bei puspriekabes. Byloje nėra duomenų, kad tokiu pat būdu ieškovas būtų bent iš dalies atsiskaitęs su kitais kreditoriais, kuriems būtų perleidęs bent dalį savo reikalavimo teisių ar turto. Pačiose ginčijamose sutartyse, sudarytose vienintelio akcininko naudai, nurodyta, jog jos yra neatlygintinės, kas vėlgi suteikia papildomo pagrindo tikėti šalių nesąžiningumu. Atsakovas perėmė iš skolininko 1 064 237,73 Lt reikalavimų tretiesiems asmenims, nors pats tiek posėdžių pirmosios instancijos teisme, tiek savo procesiniuose dokumentuose pripažino, kad ieškovas UAB „Kelio transportas“ reikalavimų perleidimo sutarčių sudarymo metu buvo faktiškai nemokus. Šioje byloje nustatytos faktinės aplinkybės, patvirtina reikalavimo teisės įgijėjo (atsakovo) nesąžiningumą pirmiau nurodytų teisinių argumentų pagrindu, todėl apeliacinio skundo argumentai, kuriais ginčijamas CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo teisėtumas, yra nepagrįsti. Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėjęs teismas tinkamai, nepažeisdamas CPK 185 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų, įvertino visus įrodymus, kuriais vadovavosi priimdamas procesinį sprendimą dėl ieškovo reikalavimų dalinio patenkinimo.

80Atsakovo argumentas, jog pats ieškovas išsireikalauti skolų neturėjo išteklių nepagrįstas jokiais įrodymais, o paties atsakovo pateikti duomenys, jog jam pavyko atgauti 810 313,98 Lt lėšų pagal reikalavimo perleidimo sandorius (3 t., 66 b. l.), įrodo priešingai, jog jam neatlygintinai perduoti reikalavimai dėl realių gautinų skolų.

81Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, darytina išvada, kad egzistuoja visos actio Pauliana ieškinio tenkinimui būtinos sąlygos, ir yra pagrindas ieškovo ginčijamus reikalavimo perleidimo sandorius pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento būtent actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

82Apeliantas teigė, jog teismas išėjo už ieškinio reikalavimų ribų, nes ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiomis 68 sutartis, tačiau teismas nusprendė dėl 70 reikalavimų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Toks jo argumentas nepagrįstas, nes skundžiamame sprendime rezoliucinėje dalyje negaliojančiomis pripažintos būtent 68 sutartys, o teismo aprašomojoje dalyje minimas 70 sutarčių kiekis laikytinas aritmetine klaida, neturėjusia esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui.

83Teisingas apelianto argumentas, jog 2009 m. rugsėjo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartis į „P. W. P.“ SP. Z.O.O. 2 175,26 Lt sumai (1 t., 168-169 b. l.) dubliuojasi su 2009 m. spalio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartimi (1 t., 176-177 b. l.), nes jų pagrindas yra tas pats. Tokiu būdu skundžiamame sprendime teismo šių abiejų sutarčių pripažinimas negaliojančiomis buvo nepagrįstas, bet, vėlgi, tai neturi esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, nes sprendimu patenkintų ieškinio reikalavimų mastas nekeičiamas. Dėl išdėstyto pirmos instancijos teismo sprendimas tikslintinas, iš pripažintų negaliojančiomis sutarčių sąrašo pašalinant 2009 m. spalio 8 d. reikalavimo sutartį į „P. W. P.“ SP. Z.O.O. perleidimo sutartį 2 175,26 Lt sumai.

84Kiti apeliacinio skundo argumentai (pvz. pirmosios instancijos teismo klaidas nurodant tam tikrų bankroto byloje priimtų nutarčių datas ir kt.) neturi esminės teisinės reikšmės sprendžiant kilusį tarp šalių ginčą, tad nėra pagrindo naikinti sprendimą vien tik formaliuoju pagrindu, o Europos Žmogaus Teismo praktikoje nurodyta, kad atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgement of 19 Decembre 1997, Reports 1997-VIII, p 2930 per 59-60).

85Skundžiamas sprendimas iš esmės paliekamas nepakeistas, todėl laikytina, jog apeliacinis skundas iš esmės nepatenkintas ir nėra pagrindo keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

86Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

87Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistu.

88Pašalinti iš sprendimo rezoliucinėje dalyje pripažintų negaliojančiomis reikalavimo perleidimo sutarčių lentelės nuorodą į 2009 m. spalio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartį į „P. W. P.“ SP. Z.O.O. 2 175,26 Lt sumai.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su kreditoriaus ginčijamais skolininko... 5. Panevėžio apygardos teismas 2010 m. balandžio 2 d. nutartimi ieškovui UAB... 6. Patikrinęs perimtus dokumentus bankroto administratorius nustatė, kad... 7. UAB „Kelias“ taip pat perėmė įsipareigojimus pagal lizingo sutartis 1... 8. Panevėžio apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 24 d. nutartimi BUAB „Kelio“... 9. 2011 m. balandžio 8 d. bankroto administratorius BUAB „Kelio transportas“... 10. Atsakovas UAB „Kelias“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir prašė... 11. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 12. Panevėžio apygardos teismas 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu ieškinį... 13. Teismas nustatė, kad 2010 m. rugsėjo 24 d. Panevėžio apygardos teismo... 14. Laikotarpiu nuo 2009-09-17 iki 2009-12-15 dienos tarp ieškovo BUAB „Kelio“... 15. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 16. Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Kelias“ prašo panaikinti Panevėžio... 17. 1. Teismas dalinai tenkindamas ieškovo ieškinį neteisingai pritaikė actio... 18. 2. Byloje yra pagrindas konstatuoti, jog privalomumas skolininkui sudaryti... 19. 3. Ieškovas ir atsakovas veikė sąžiningai, reikalavimo teisės perimtos su... 20. 4. Teismas skundžiamame sprendime paviršutiniškai vertino surinktus... 21. - Bankroto byloje Nr. B2-83-278/2013 paskutiniai kreditorių sąrašo ir jų... 22. - Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiomis 68 sutartis, tačiau... 23. - Neaišku kokiu pagrindu teismas padarė išvadą, kad ginčijamų sutarčių... 24. - Teismas sprendimo dėstomoje dalyje 5 lapo 2 pastraipoje nurodydamas, kad UAB... 25. - Iš sprendimo 4 lapo 3 pastraipos matyti, jog teismas nurodytą suėjusių... 26. - 2009 m. rugsėjo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartis į „P. W. P.“ SP.... 27. - Ieškinyje suformuluoti ieškovo reikalavimai vienas kitam prieštaravo,... 28. - Sprendimo 6 lapo 3 pastraipoje teismas nurodė, kad po AB SEB banko ir UAB... 29. - Teismo sprendimas yra prieštaringas, nes vienu atveju teismas nurodo esant... 30. - Teismas nurodė, jog UAB „Kelias“ žinojo apie ieškovo kreditorius, nes... 31. 5. Teismas pasisakė ne dėl visų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp... 32. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Kelio transportas“... 33. 1. Faktas, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo atsiskaitoma ir su... 34. 2. Šalys neturėjo pareigos sudaryti ginčijamus sandorius. Nesutiktina su... 35. 3. Atsakovas UAB „Kelias“ yra vienintelis ieškovo BUAB „Kelio... 36. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 37. Dėl bylos nagrinėjimo ribų... 38. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320... 39. Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų... 40. Dėl faktinių bylos aplinkybių... 41. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovas BUAB „Kelio transportas“ pagal... 42. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl laikotarpiui nuo 2009 m. rugsėjo 17 d. iki... 43. Dėl ieškovo reikalavimo teisės ... 44. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas (toliau -... 45. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų ... 46. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje... 47. Bankroto bylų, ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu, nagrinėjimo... 48. Vertinant Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimo... 49. Paminėtina, jog pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas... 50. 1. Dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės... 51. Ši actio Pualiana ieškinio reiškimo sąlyga reiškia, kad kreditorius... 52. Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas padarė klaidingą... 53. Panevėžio apygardos teismas 2010 m. balandžio 2 d. nutartyje dėl bankroto... 54. Sprendžiant, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, būtina... 55. Apeliantas nurodė, jog pirmosios instancijos teismas suėjusių kreditorių... 56. Tokiu būdu paneigtas apelianto argumentai, jog skolų jam grąžinimo metu... 57. 2. Dėl kreditorių teisių pažeidimo... 58. CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus... 59. Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko... 60. Šioje byloje konstatuotina, kad sudarius ginčijamus sandorius buvo... 61. Atsakovo pateikti įrodymai (pvz. atlyginimų ieškovo darbuotojams ir skolų... 62. Atsakovas UAB ,,Kelias“ tvirtino, kad esą ginčijamos reikalavimų... 63. Susitarimais dėl skolų perkėlimo atsakovas UAB „Kelias“ taip pat... 64. Paminėtina ir tai, jog apeliantas yra nurodęs, jog, nustatydamas bendrą... 65. Iš teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perleidimo sutarčių matyti,... 66. Atsakovas UAB „Kelias“ iš tiesų perėmė ieškovo įsipareigojimus AB SEB... 67. Kaip savo atsiliepime nurodė ieškovas BUAB „Kelio transportas“, ieškovo... 68. Tokiu būdu atsakovo teiginiai, jog jis bendrai perėmė sumoje 2 756 888,95 Lt... 69. Reikalavimų perleidimo sutartys nedavė realios naudos ieškovui, sutartys... 70. Iš paties atsakovo UAB „Kelias“ pateiktų duomenų matyti, jog atsakovas... 71. Tiek byloje esančių įrodymų visuma, tiek šalių aplinkybių pripažinimas,... 72. Tokiu būdu iki bankroto bylos iškėlimo atsakovui grąžintos beveik visos... 73. 3. Dėl sandorio privalomumo ... 74. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo... 75. Jokie byloje esantys duomenys nepatvirtina, jog šalys turėjo pareigą... 76. 4. Dėl šalių sąžiningumo ... 77. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo... 78. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kasacine tvarka priimtose nutartyse,... 79. Šiuo atveju apeliacinis teismas sprendžia, kad skolininkas (UAB „Kelio... 80. Atsakovo argumentas, jog pats ieškovas išsireikalauti skolų neturėjo... 81. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, darytina išvada, kad egzistuoja visos... 82. Apeliantas teigė, jog teismas išėjo už ieškinio reikalavimų ribų, nes... 83. Teisingas apelianto argumentas, jog 2009 m. rugsėjo 28 d. reikalavimo... 84. Kiti apeliacinio skundo argumentai (pvz. pirmosios instancijos teismo klaidas... 85. Skundžiamas sprendimas iš esmės paliekamas nepakeistas, todėl laikytina,... 86. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 87. Panevėžio apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimą iš esmės... 88. Pašalinti iš sprendimo rezoliucinėje dalyje pripažintų negaliojančiomis...