Byla e2A-326-196/2017
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danguolės Martinavičienės ir Alvydo Poškaus,

2viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,PCS 85“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-4176-653/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“ ieškinius atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Palink“, uždarajai akcinei bendrovei „Šalnos prekyba“, uždarajai akcinei bendrovei „Glasma service“, uždarajai akcinei bendrovei „Energus“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą su ieškiniais prašydama:
    1. pripažinti niekiniu ir negaliojančiu UAB „PCS 85“, UAB „Palink“ ir UAB „Šalnos prekyba“ 2013 m. vasario 15 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Šalnos prekyba“ ieškovės BUAB „PCS 85“ naudai 63 544,48 Eur, 6 proc. procesinių palūkanų;
    2. pripažinti niekiniu ir negaliojančiu UAB „PCS 85“, UAB „Palink“ ir UAB „Glasma service“ 2013 m. vasario 15 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Glasma service“ ieškovės BUAB „PCS 85“ naudai 8 946,80 Eur, 6 proc. procesinių palūkanų;
    3. pripažinti niekiniu ir negaliojančiu UAB „PCS 85“, UAB „Palink“ ir UAB „Energus“ 2013 m. vasario 15 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Energus“ ieškovės BUAB „PCS 85“ naudai 25 031,59 Eur, 6 proc. procesinių palūkanų.
    4. priteisti ieškovės naudai iš atsakovių ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Palink“ sudarė statybos rangos sutartį. Ieškovė vykdė generalinės rangovės funkcijas ir samdė subrangovus. 2013 m. vasario 15 d. šalys pasirašė susitarimus dėl reikalavimo perleidimo, kuriais buvo susitarta, jog UAB „Palink“ lėšas, mokėtinas ieškovei, sumokės ne ieškovei, o kitoms atsakovėms – subrangovėms. Šie sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.39 straipsnio 1 dalis, 4.48 straipsnio 2 dalis), nes buvo sudaryti tuo metu, kuomet ieškovės turtui ir turtinėms teisėms buvo taikytas areštas (Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-13843-545/2012 areštavo ieškovės turtą 2 573,42 Eur sumai kreditoriaus Ramirent Baltic AS naudai). Dėl to buvo perleistos ieškovės lėšos, iš kurių ieškovės kreditoriai pagal vykdomuosius raštus turėjo galimybę pasidengti savo skolas.
  3. Be to, ginčijami susitarimai prieštarauja CK 6.66 straipsniui. Apie ginčijamus sandorius bankroto administratorius sužinojo 2015 m. spalio 27 d., todėl nepraleido ieškinio senaties termino. Sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, nes buvo suteikta pirmenybė tik atsakovėms. Mokestinis įsiskolinimas valstybės biudžetui 2013 m. vasario mėn. sudarė virš 87 222,31 Eur. Jau nuo 2011 m. ieškovė turėjo finansinių sunkumų, o 2012 m. kovo 31 d. ieškovės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai buvo 15 330,78 Eur, 2012 m. birželio 30 d. – 20 760,71 Eur, 2012 m. gruodžio mėn. – 53 572,26 Eur. Tokie duomenys patvirtina, kad nuo 2012 m. ieškovės finansinė padėtis buvo sunki. Sandorių sudarymo metu ieškovė buvo įsiskolinusi kitiems kreditoriams. Dėl ginčo sandorių ieškovės finansinė padėties taip pablogėjo, kad ieškovė nebegalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais. 2012 m. gruodžio 31 d. balansas patvirtina, kad įmonė turto turėjo už 2 481 089 Lt, įsipareigojimai sudarė 2 452 004 Lt, iš jų – 2 429 146 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai. 2013 m. gruodžio 31 d. balansas patvirtina, kad įmonė turėjo turto už 936 600 Lt, o įsipareigojimai sudarė 2 286 677 Lt, iš jų – 2 109 677 Lt – per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai. 2013 m. gruodžio mėn. pelno ir nuostolių ataskaita patvirtina, kad ieškovė patyrė 1 379 162 Lt nuostolį. Taigi, įmonė jau 2012 m. gruodžio mėn. buvo nemoki. Vis blogėjančią padėtį patvirtina ir tai, kad įmonės turtas buvo areštuojamas kitų kreditorių reikalavimams užtikrinti. Dėl to sandorių sudarymo metu (2013 m. vasario 13 d.) ieškovės turtinė padėtis buvo itin sunki. Dėl sandorių ieškovės mokumas sumažėjo, nes kreditoriai neturėjo galimybės pasidengti savo skolas.
  4. Tiek ieškovė, tiek atsakovės buvo nesąžiningos, nes privalėjo patikrinti, ar sandoriai nepažeidžia kitų kreditorių teisių, tuo labiau, kad turto arešto registras yra viešas.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 3 d. sprendimu ieškinius atmetė; priteisė iš ieškovės BUAB „PCS 85“ atsakovės UAB „Šalnos prekyba“ naudai 272,26 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovei UAB „Energus“ – 800 Eur bylinėjimosi išlaidų, jas atlyginant iš ieškovės administravimo išlaidų.
  2. Teismas nustatė, kad UAB „Palink“ ir UAB „PCS 85“ 2012 m. spalio 12 d. sudarė statybos rangos sutartį, pagal kurią ieškovė, kaip rangovė, įsipareigojo atlikti rekonstrukcijos darbus, o užsakovė (atsakovė UAB „Palink“) už juos atsiskaityti, užtikrinti savalaikį statybos darbų finansavimą (sutarties 5.1 p.). Būtiniems statybos darbams atlikti ieškovė sudarė statybos rangos sutartis su kitomis atsakovėmis – subrangovėmis. Tarp šalių nėra ginčo dėl šių aplinkybių, dėl subrangovių darbų atlikimo fakto, kokybės. 2013 m. vasario 15 d. buvo sudaryti trišaliai susitarimai tarp ieškovės, atsakovės UAB „Palink“ ir subrangovių, kuriais šalys susitarė, jog ieškovė perleistų subrangovėms reikalavimo teises gauti mokėjimus, kylančius iš tarp užsakovės ir rangovės 2012 m. spalio 12 d. sudarytos statybos rangos sutarties. Šių susitarimų pagrindu 2013 m. kovo 1 d. iš UAB „Palink“ UAB „Šalnos prekyba“ gavo 63 544,48 Eur, UAB „Glasma Service“ 8 946,80 Eur, UAB „Energus“ 25 031,59 Eur.
  3. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. B2-3575-585/2014) iškėlė ieškovei bankroto bylą. Šioje nutartyje nurodyta, kad UAB „PSC 85“ nurodė, jog ji nėra nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai, kurie sudaro 842 326 Lt, neviršija pusės į balansą įrašymo turto vertės, kuri yra 2 324 850 Lt. Minėtoje nutartyje konstatuota, kad bendrovės direktoriaus pateiktų faktinių duomenų analizė a priori sudaro pagrindą teigti, jog pradelsti bendrovės įsipareigojimai neviršija pusės į bendrovės balansą įrašyto turto vertės, tačiau kita vertus, buvo įvertinta, kad pateikti kreditorių sąrašai yra netikslūs ir neparodo tikrosios pradelstų įsipareigojimų apimties. Nutartis įsiteisėjo 2014 m. spalio 25 d.

8Dėl senaties termino

  1. Teismas nustatė, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino, kuris skaičiuojamas nuo 2015 m. lapkričio 3 d., ieškiniuose nurodytiems sandoriams actio Pauliana pagrindu ginčyti.

9Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

  1. Teismas nustatė, kad ieškovė sandorio neteisėtumą grindžia tuo, kad jų sudarymo metu įmonei buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės: Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-13843-545/2012 areštavo ieškovės turtą: pinigines lėšas, o jų nesant – nekilnojamąjį turtą už 2 573,42 Eur sumą kreditoriaus Ramirent Baltic AS naudai.
  2. Teismo vertinimu, minėtomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nebuvo suvaržytos ar kitaip apribotos ieškovės turtinės teisės. Be to, teismas iš ieškovės pateikto antstolio I. Gaidelio 2013 m. gegužės 15 d. patvarkymo dėl vykdomosios bylos užbaigimo nustatė, jog nežiūrint į tai, kad buvo sudaryti ginčijami sandoriai, kreditoriaus, kurio naudai buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, interesai nebuvo pažeisti – jo reikalavimai buvo visiškai įvykdyti. Teismas padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai nepažeidė imperatyvių įstatymo normų, todėl negali būti pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu.

10Dėl sandorio nuginčijimo actio Pauliana pagrindu

  1. Teismas, nustatęs, kad tarp šalių nėra ginčo nei dėl actio Pauliana būtinų sąlygų, nei dėl teismų praktikos šiuo klausimu, todėl dėl to nepasisakė. Teismas pažymėjo, kad ginčas kilo dėl įrodymo vertinimo, sprendžiant ar ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises; ar ieškovė turėjo pareigą sudaryti ginčo susitarimus; ar susitarimų šalys buvo nesąžiningos.
  2. Ieškovė teigia, kad įmonė buvo finansiškai nepajėgi jau 2012 m. gruodžio mėn. Tačiau ieškovės pateikti įrodymai – įmonės balansai - neįrodo, jog sandorių sudarymo metu per vienerius metus vykdytinų įsipareigojimų įvykdymo terminas jau buvo pasibaigęs. Teismas pažymėjo, kad nežiūrint į tai, kad atsakovės šį argumentą nurodė jau atsiliepimuose į ieškinį, ieškovė nepateikė duomenų apie pradelstus įmonės įsiskolinimus sandorio sudarymo momentu. Teismo vertinimu, vien tai, kad įmonė turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui, neįrodo, jog įmonė buvo nemoki, tuo labiau, kad įmonė sandorių sudarymo metu ir vėliau tęsė ūkinę komercinę veiklą (ieškovė jokių šias atsakovės nurodytas aplinkybes paneigiančių argumentų ir įrodymų nenurodė ir nepateikė). Aplinkybė, jog įmonės finansinė padėtis 2013 gruodžio mėn. duomenimis pablogėjo, teismo vertinimu, savaime nereiškia, jog šis pablogėjimas buvo sąlygotas būtent ginčijamais sandoriais ir kad būtent dėl su atsakovėmis sudarytų sandorių įmonė negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais. Teismas pažymėjo, kad šie ieškovės teiginiai yra deklaratyvaus pobūdžio, nes ieškovė nepateikė įmonės veiklos, jos finansinės padėties pokyčių, duomenų apie atsiskaitymo su kitais kreditoriais analizės. Taigi, nėra pagrindo pripažinti, jog jau 2012 m. gruodžio mėn. įmonė buvo nemoki, kad būtent dėl ginčijamų sandorių įmonė tapo nemoki arba jos mokumas pasikeitė.
  3. Teismas nustatė, kad tarp šalių nėra ginčo, jog ieškovė privalėjo pagal statybos rangos sutartis atsiskaityti su subrangovėmis. Nors nei įstatymų, nei teismo sprendimu ieškovei nebuvo imperatyviai nustatyta minėta prievolė, tačiau teismas pažymėjo, kad sutartis jos šalims turi įstatymo galią ir šioje situacijoje, kuomet nėra ginčo nei dėl darbų atlikimo fakto, nei dėl jų kokybės, kuomet ieškovei nėra iškelta bankroto byla, o galimi įmonės finansiniai sunkumai 2012 m. gruodžio mėn. neįrodo įmonės nemokumo, tokiu atveju sutartinių prievolių vykdymą teismas vertino kaip atitinkantį protingo elgesio standartus, sutarčių vykdymo principus bei sąžiningą verslo praktiką. Teismo vertinimu, tokiomis faktinėmis aplinkybėmis, kai buvo siekiama išvengti teisminių ginčų ir su tuo susijusių papildomų išlaidų, kai buvo siekiama įvykdyti sutartis reikalavimo į UAB „Palink“ perleidimo forma. Tai, kad UAB „Palink“ privalėjo užtikrinti darbų finansavimą laiku, minėtą sutartinių prievolių vykdymą (atsiskaitymą su subrangovėmis) teismas vertino kaip protingą ir privalomą.
  4. Teismo vertinimu, svarbu ir tai, kad ieškovė visiškai neprieštaravo atsakovės UAB „Energus“ argumentams, kad reikalavimai buvo perleisti ne į visą iš UAB „Palink“ ieškovės gautiną sumą, o tik tiek, kiek sudarė ieškovės įsiskolinimas subrangovėms; ieškovei iš UAB „Palink“ mokėtinos sumos turėjo likti dar 450 146,42 Eur, kurie galėjo būti panaudoti atsiskaitymui su valstybės biudžetu ir kitais kreditoriais. Teismas pažymėjo, kad net ir gavusi pinigus tiesiogiai iš UAB „Palink“, ieškovė bet kokiu atveju turėjo įvykdyti prievolę subrangovėms, tuo labiau, kad sandorių sudarymo metu galiojo tik vienas turto areštas ir šios lėšos (2 473,41 Eur) jau buvo areštuotos ieškovės sąskaitoje.
  5. Dėl minėtų motyvų teismas atmetė ieškovės argumentus, kad jau sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki, kad jau tuo metu turėjo būti taikomas kreditorių lygybės principas bei kad ginčijami sandoriai pažeidė kitų kreditorių interesus.
  6. Teismas pažymėjo, kad ieškovės finansiniai dokumentai neįrodo nemokumo būsenos, sandorių sudarymo metu turto arešto registre buvo įregistruotas tik vienas turto areštas sąlyginai nedidelei įmonei sumai ir dar nebevykstant teisminiam ginčui. Iš nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo matyti, kad ieškovės vadovas neigė, jog įmonė yra nemoki, teikė duomenis, formaliai rodančius, jog pradelsti bendrovės įsipareigojimai neviršija pusės į bendrovės balansą įrašyto turto vertės, o atsakovės neturėjo prievolės nuodugniai analizuoti ir vertinti atsakovės veikos rodiklių. Esant tokioms aplinkybėms, teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, jog atsakovės, sudarant ginčo sandorius, buvo nesąžiningos, kad joms galėjo būti žinoma apie ieškovės nemokumą sandorių sudarymo momentu (be to, šis faktas šioje byloje taip pat nebuvo įrodytas).
  7. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė visų actio Paulina būtinų sąlygų, todėl ieškinius ir šiuo pagrindu atmetė.

11Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Šalnos prekyba“ prašė priteisti 272,26 Eur atstovavimo išlaidų; atsakovė UAB „Energus“ – 1 448 Eur. Atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindė rašytinais įrodymais. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad teisiniu požiūriu byla nėra sudėtinga, į ieškovės teisinį statusą, atsakovės UAB „Energus“ prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų sumą sumažino iki 800 Eur. Kadangi atsakovių bylinėjimosi išlaidos atsirado po bankroto bylos ieškovei iškėlimo, tai teismas šias išlaidas priteisė iš ieškovės administravimo išlaidų.

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13

  1. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „PCS 85“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinius tenkinti; priteisti ieškovės naudai iš atsakovių jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14Dėl sudarytų sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis)

    1. Pirmosios instancijos teismo pozicija, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis nebuvo suvaržytos ar kitaip apribotos ieškovės turtinės teisės, nepagrįsta. Nagrinėjamu atveju 2013 m. vasario 15 d., tuomet kai buvo sudaryti reikalavimų perleidimai, Turo arešto akto registre UAB „PCS 85“ buvo taikomas areštas Ramirent Baltic AS naudai, arešto suma 2 573,42 Eur. Esant areštuotam turtui, reikalavimo perleidimai nėra galimi neįvykdžius turto arešto akte nurodytų įpareigojimų pilna apimtimi, nes tai iš esmės reikštų disponavimą uždrausta teise – tai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir dėl to toks sandoris yra niekinis (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
    2. Neįvykdyto arešto aktų buvimo faktas yra savarankiškas pagrindas konstatuoti, kad visi reikalavimų perleidimai, lėšų perleidimai, atlikti neįvykdžius turto arešto akto nurodymų, draudžiančių lėšų perleidimą, yra atlikti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas.
    3. Laikytina, kad šalių sudarytų reikalavimų perleidimo susitarimų pagrindais atsakovės UAB „Palink“ atlikti mokėjimai galiojant areštams ieškovės turtui yra prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 straipsnis).

15Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu

    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškovė nepateikė duomenų apie pradelstus įmonės įsiskolinimus sandorio sudarymo metu. Ieškovė atsakovėms pateiktuose ieškiniuose nurodė, kad UAB „PCS 85“ bankroto administratorius, remdamasis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus duomenimis (www.sodra.lt), Valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo fondų lėšų finansinėmis ataskaitomis, nustatė, kad 2012 m. kovo 31 d. UAB „PCS 85“ įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai sudarė 15 330,78 Eur nesumokėtų mokesčių, 2012 m. birželio 30 d. - 20 760,17 Eur, o 2012 m. gruodžio pabaigai, priskaičiuotų ir nesumokėtų UAB „PCS 85“ mokesčių suma Valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo fondui yra 53 572,26 Eur. Kaip matyti iš UAB „PCS 85“ bankroto byloje pateikto Valstybinės mokesčių inspekcijos finansinio reikalavimo, UAB „PCS 85“ įsiskolinimai Valstybinei mokesčių inspekcijai 2013 m. vasario mėn. sudarė virš 87 222,31 Eur nesumokėto pridėtinės vertės mokesčio, neįskaitant priskaičiuotų palūkanų. Be to, bankroto administratorius, ieškiniuose nurodė, kad reikalavimo perleidimų sudarymo dienai UAB „PCS 85“ jau buvo įsiskolinusi ir kitiems kreditoriams. Tokie duomenys patvirtina faktą apie 2012 m. buvusią itin sunkią UAB „PCS 85“ finansinę padėtį bei įsiskolinimus valstybei, kitiems kreditoriams, kuriems prievolė atsiskaityti jau buvo suėjusi.
    2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus, todėl nepagrįstai konstatavo, kad vien tai, jog įmonė turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui, neįrodo, jog įmonė buvo nemoki. Remiantis 2012 m. gruodžio 31 d. ir 2013 m. gruodžio 31 d. UAB „PCS 85“ balansų duomenimis matyti, kad UAB „PCS 85“ finansinė padėtis buvo tokia, kad buvo galima konstatuoti ekonominį nemokumą. Kiti byloje pateikti rašytiniai įrodymai (Turto areštų aktų registro išrašai) taip pat patvirtina, kad UAB „PCS 85“ turėjo akivaizdžių finansinių sunkumų.
    3. UAB „PCS 85“ sunki finansinė padėtis 2012 m. gruodžio 5 dienai buvo konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 1 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2015, kurioje buvo nagrinėjami su šioje byloje pareikštais ieškiniais betarpiškai susiję faktai bei aplinkybės. Šiame sprendime nurodyta, kad bendrovės skolos nuo 2012 m. gruodžio 5 d. iki bankroto iškėlimo tik išaugo, kad jau tuo metu bendrovė turėjo įsiskolinimų kreditoriams didesnei sumai, nei sumokėjo atsakovui už įsigyjamas akcijas, kas teismui leido daryti išvadą, kad sandoris pažeidė kreditorių teises ir interesus. Vien remiantis šiame sprendime nustatytomis aplinkybėmis galima daryti išvadą apie sunkią UAB „PCS 85“ finansinę padėtį bei kad nagrinėjamoje byloje ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių interesus, nes atsakovėms bendrai perleista suma sudarė 97 522,87 Eur. Ši suma, atsižvelgiant į apeliantės tuo metu buvusią padėtį, laikytina didele.
    4. Pasirašant ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė gauti reikalavimo patenkinimą prieš kitus UAB „PCS 85“ kreditorius, kurių reikalavimo teisė į ieškovę atsirado anksčiau nei atsakovių.
    5. Pirmosios instancijos teismas taip pat skundžiamame sprendime nepagrįstai nepripažino, kad ginčijamų sandorių UAB „PCS 85“ sudaryti neprivalėjo, esant suėjusio įvykdymo termino įsipareigojimams kitiems kreditoriams bei galiojant turto arešto aktui.
  1. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Palink“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Priešingai nei nurodo apeliantė, pirmosios instancijos teismas, įvertindamas apeliantei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 28 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, padarė teisingą išvadą, kad apeliantei pritaikyti šie konkretūs apribojimai visiškai nedraudė sudaryti ginčijamo sandorio, nes laikinosiomis apsaugos priemonėmis nebuvo suvaržytos apeliantės turtinės teisės. Apeliantės atžvilgiu buvo taikomi apribojimai piniginėms lėšoms, o jų nesant – nekilnojamam turtui. Piniginių lėšų areštas nereiškia, kad taikomas areštas turtinėms teisėms, įskaitant ir reikalavimo perleidimui, todėl apeliantė ir atsakovės be jokių apribojimų turėjo teisę sudaryti ginčijamus sandorius ir tai neprieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio 1 dalies prasme.
    2. Priešingai nei nurodo apeliantė, ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo moki, 2012 m. apeliantė turėjo turto iš viso už 718 573,04 Eur. Atėmus nurodytų pradelstų įsipareigojimų sumą sandorių sudarymo metu (137 346,16 Eur), apeliantės turto vertė pagal balansą viršija įsipareigojimus 581 226,88 Eur suma. Taigi esant tokiam įsipareigojimų ir turto vertės santykiui ginčijamų sandorių sudarymo metu jokių nemokumo požymių pas apeliantę nebuvo.
    3. Turto areštų taikymas apeliantei jau po ginčijamų sandorių sudarymo negali turėti įtakos vertinant sandorius ir siekiant juos nuginčyti. Sandorių sudarymo metu nebuvo jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių apeliantės nemokumą, todėl pirmosios instancijos teismas, vertindamas visas faktines aplinkybes, padarė teisingą išvadą dėl ginčijamų sandorių teisėtumo. Be to, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, taikomo bankrutuojančios įmonės atveju. Taigi ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos kitų kreditorių teisės, sandoriai atitiko įprastą verslo praktiką ir nebuvo draudžiami teisės aktų.
    4. Apeliantė nepagrįstai skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino, kad ginčijamų sandorių UAB „PCS 85“ sudaryti neprivalėjo, esant suėjusio įvykdymo termino įsipareigojimams kitiems kreditoriams bei galiojant turto arešto aktui. Apeliantė neginčija fakto, kad subrangovės atliko darbus, todėl apeliantė turėjo pareigą atsiskaityti už šiuos darbus.
    5. Ginčijami sandoriai buvo naudingi ir reikalingi tiek apeliantei, tiek ir atsakovėms. Sandoriai sudarė galimybę apeliantei tinkamai įvykdyti apeliantės kaip rangovės įsipareigojimus – atsiskaityti už atliktus darbus. Toks atsiskaitymo būdas laikytinas sąžiningu ir įprastu verslo praktikai, nepažeidžiant kitų kreditorių teisių.
  2. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Šalnos prekyba“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16Dėl sudarytų sandorių neprieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis)

    1. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, minėtomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nebuvo suvaržytos ar kitaip apribotos ieškovo turtinės teisės. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo taikyti konkretaus turto (piniginių lėšų ir nekilnojamojo turto) apribojimai, bet ne turtinių teisių (tame tarpe ir reikalavimo perleidimo teisės) apribojimai. Apeliantė nepagrįstai mano, kad turto areštu taikytini apribojimai taikomi visiems reikalavimų perleidimams, lėšų perleidimams. Svarbu atskirti, kad reikalavimo perleidimas yra turtinė teisė, o piniginės lėšos yra turtas, o šiuo atveju areštas buvo taikomas konkrečiam turtui. Turtinės teisės – civilinių teisių objektai, kurios skirstomos į daiktines teises, prievolines teises, taip pat teises, atsirandančias iš intelektinės veiklos rezultatų (CK 1.112 straipsnis). Prievolinė teisė yra kreditoriaus teisė reikalauti iš skolininko tam tikro aktyvaus arba pasyvaus elgesio. Turtinių teisių areštas galimas kaip atskiras apribojimas, tokiu atveju turtinių teisių areštas reikštų turtinių teisių apribojimą – susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų arba tam tikrus veiksmus atlikti. Nagrinėjamu atveju joks turtinių teisių apribojimas nebuvo taikomas, o buvo areštuotas konkretus turtas (piniginės lėšos), kuriuo draudžiama disponuoti, tačiau tai visiškai nereiškia, kad apeliantė negalėjo disponuoti turtinėmis teisėmis (ypač viršijančiomis areštuoto turto mastą).
    2. Apeliantė savo argumentus grindžia tik subjektyvia nuomone ir išvadomis, nepateikdama jokių konkrečių teismų praktikos ar teisinio reguliavimo pavyzdžių, iš kurių galima būtų daryti teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad turto areštas reiškia ir bet kokių turtinių teisių apribojimą.
    3. Iš apeliantės pateikto antstolio I. Gaidelio 2013 m. gegužės 15 d. patvarkymo dėl vykdomosios bylos užbaigimo matyti, kad nežiūrint į tai, jog buvo sudaryti ginčijami sandoriai, kreditoriaus, kurio naudai buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, interesai nebuvo pažeisti – jo reikalavimai buvo visiškai įvykdyti. Dėl to teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčijami sandoriai nepažeidė imperatyvių įstatymo normų, todėl negali būti pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu.

17Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis)

    1. Apeliantė bet kuriuo atveju turėjo atsiskaityti su atsakove UAB „Šalnos prekyba“, kaip su subrangove, be kita ko, turėjo atsiskaityti ir su kitais subrangovais. Toks sprendimas dėl reikalavimo teisės perleidimo buvo sąlygotas įprastos verslo logikos ir siekio sumažinti kreditorinius įsipareigojimus, todėl yra neprieštaraujantis sąžiningumo principui ir nepažeidžiantis kitų kreditorių interesų pusiausvyros.
    2. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, vien tai, kad įmonė turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui neįrodo, kad įmonė buvo nemoki, tuo labiau, kad įmonė sandorių sudarymo metu ir vėliau tęsė ūkinę – komercinę veiklą. Apeliantė jokių šias aplinkybes paneigiančių argumentų ir įrodymų nenurodė ir nepateikė.
    3. Nagrinėjamu atveju apeliantė įrodinėja, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu apeliantė turėjo daug pradelstų finansinių įsipareigojimų (bendra įsipareigojimų suma 137 346,15 Eur), kas leidžia apeliantei teigti, jog įmonė buvo nemoki jau ginčijamų sandorių sudarymo metu. Tačiau šiuo atveju labai svarbu įvertinti, ar įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Pagal apeliantės pateiktą įmonės 2012 m. gruodžio 31 d. balansą matyti, jog apeliantė turėjo turto už 2 481 089 Lt (718 573,04 Eur). Įvertinus pradelstų finansinių įsipareigojimų sumą bei turimo turto vertę balanse akivaizdu, jog pradelsti finansiniai įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės.
    4. Apeliantė nurodė, kad pagal 2013 m. gruodžio 31 d. pelno nuostolių ataskaitą, apeliantė patyrė 1 379 162 Eur nuostolį. Kaip teisingai pažymėjo teismas, aplinkybė, jog įmonės finansinė padėtis 2013 gruodžio mėn. duomenimis pablogėjo, savaime nereiškia, jog šis pablogėjimas buvo sąlygotas būtent ginčijamais sandoriais ir kad būtent dėl su atsakovais sudarytų sandorių įmonė negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais. Apeliantės teiginiai yra deklaratyvaus pobūdžio, nes apeliantė nepateikė įmonės veiklos, jos finansinės padėties pokyčių, duomenų apie atsiskaitymo su kitais kreditoriais analizės. Teismas visiškai pagrįstai padarė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, jog jau 2012 m. gruodžio mėn. įmonė buvo nemoki, kad būtent dėl ginčijamų sandorių įmonė tapo nemoki arba jos mokumas pasikeitė.
    5. Be kita ko, apeliantė neginčija, kad reikalavimai buvo perleisti ne į visą iš UAB „Palink“ apeliantės gautiną sumą, o tik tiek, kiek sudarė apeliantės įsiskolinimas subrangovėms: ieškovei iš UAB „Palink“ mokėtinos sumos turėjo likti dar 450 146,42 Eur, kuri galėjo būti panaudota atsiskaitymui su valstybės biudžetu ir kitais kreditoriais.
    6. Apeliantė, grįsdama savo sunkią finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu, be kita ko, remiasi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016, kuriame, pasak apeliantės, buvo nustatyti prejudiciniai faktai – sunki apeliantės turtinė padėtis ir vien tuo remiantis sprendimas naikintinas. Apeliantės nurodytoje byloje nebuvo sprendžiamas apeliantės faktinio nemokumo klausimas remiantis aukščiau nurodytais nemokumo nustatymo kriterijais, kadangi atsakovas toje nagrinėtoje byloje neginčijo ieškovės nemokumo nustatymo aplinkybių. Be kita ko, apeliantės nurodomoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl beverčių akcijų įsigijimo, kas ir sąlygojo ieškovės turtinės padėties pabloginimą.
    7. Kaip teisingai pažymėjo teismas, remiantis faktinėmis aplinkybėmis, kai buvo siekiama išvengti teisminių ginčų ir su tuo susijusių papildomų išlaidų, kai buvo siekiama įvykdyti sutartis reikalavimo į UAB „Palink“ perleidimo forma, tuo labiau, kad UAB „Palink“ privalėjo užtikrinti darbų finansavimą laiku, toks sutartinių prievolių vykdymas (atsiskaitymas su subrangovėmis) vertinamas kaip protingas ir privalomas.
    8. Nors nei įstatymų, nei teismo sprendimu ieškovei nebuvo imperatyviai nustatyta prievolė atsiskaityti su subrangovėmis pagal statybos rangos sutartis, tačiau, sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Kaip teisingai pažymėjo teismas, šioje situacijoje, kuomet nėra ginčo nei dėl darbų atlikimo fakto, nei dėl jų kokybės, kuomet ieškovei nėra iškelta bankroto byla, o galimi įmonės finansiniai sunkumai 2012 m. gruodžio mėn. neįrodo įmonės nemokumo, tokiu atveju sutartinių prievolių vykdymas vertinamas kaip atitinkantis protingo elgesio standartus, sutarčių vykdymo principus bei sąžiningą verslo praktiką. Reikalavimo perleidimo sandoriai buvo būtini ir neišvengiami, priešingu atveju apeliantė delstų atsiskaityti su subrangovais, būtų skaičiuojami įstatyme nustatyti delspinigiai, kas dar labiau padidintų skolinius apeliantės įsipareigojimus subrangovams. Siekiant išvengti dar didesnių nuostolių, delspinigių, skolos išieškojimo išlaidų, apeliantė privalėjo sudaryti tokius sandorius, atitinkančius protingo elgesio standartus bei sąžiningą verslo praktiką. Priešingai nei teigia apeliantė, jos pasirinkimą sudaryti tokius sandorius sąlygojo tai, kad apeliantės skoliniai įsipareigojimai nepadidėjo ir nesukėlė dar didesnių finansinių sunkumų apeliantei.
    9. Teismas, spręsdamas dėl actio Pauliana taikymo sąlygų šioje byloje ginčijamiems sandoriams, nepažeidė materialinių teisės normų, taip pat proceso normų, ieškinį išnagrinėjo visapusiškai ir objektyviai, bei pagrįstai nustatė, kad apeliantė neįrodė visų actio Pauliana būtinų sąlygų, todėl ieškinys buvo atmestas pagrįstai.
  1. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Energus“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

18Dėl ieškinio reikalavimo pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu remiantis CK 1.80 straipsnio pagrindu

    1. Ieškovės turtinės teisės nebuvo apribotos, todėl reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidė apeliantei taikyto piniginių lėšų, o jo nesant nekilnojamojo turto, arešto.
    2. Ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu (2013 m. vasario 15 d.) turėjo teisę disponuoti visu likusiu savo turtu, piniginėmis lėšomis ir (ar) turtinėmis teisėmis, nes kreditoriaus Ramirent Baltic AS interesai buvo užtikrinti areštavus reikalaujamo dydžio pinigines lėšas, esančias ieškovės banko sąskaitoje AB SEB banke. Be to, jo reikalavimai buvo visiškai įvykdyti.
    3. Jokių kitų areštų ieškovės turtui sandorio sudarymo metu nebuvo.
    4. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovės reikalavimas pripažinti 2013 m. vasario 15 d. sandorį CK 1.80 straipsnio pagrindu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normos, yra visiškai nepagrįstas ir atmestinas.

19Dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu

    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu apeliantė buvo moki, o teisinio pagrindo pripažinti, kad apeliantė buvo nemoki ar pažeidė kokius nors teisės aktų reikalavimus ir kreditorių interesus, nėra.
    2. Atsakovė UAB „Energus“ visiškai įvykdė savo sutartinius įsipareigojimus ieškovei. Tuo tarpu pati ieškovė, būdama projekto generaline rangove, užsakovei UAB „Palink“ savo įsipareigojimų pagal statybos rangos sutartį tinkamai nevykdė. Ieškovė nuolat vėlavo priduoti tarpinius darbų etapus užsakovui, darbus atlikinėjo su defektais, dėl ko ir UAB „Palink“ gaudavo pretenzijas. Dėl šių priežasčių tarp užsakovės UAB „Palink“ ir generalinės rangovės UAB „PCS 85“ kilo nesutarimai. Esant tokiai situacijai ir siekiant išvengti teisminio bylinėjimosi ir buvo priimtas sprendimas sudaryti trišalį susitarimą dėl reikalavimo perleidimo, pagal kurį subrangovei UAB „Energus“ už jos atliktus ir priduotus darbus apmokėtų tiesiogiai pati užsakovė UAB „Palink“. Sprendimą sudaryti tokį sandorį padiktavo įprasta verslo praktika ir elementari logika.
    3. Ieškovei šis sandoris buvo naudingas, nes buvo išvengta teisminio bylinėjimosi, dėl ko ieškovė būtų patyrusi nuostolių. Šiuo atveju kilusios problemos ir galimo teisminio ginčo išsprendimas su subrangove atsakove UAB „Energus“ atitiko ir kitų kreditorių interesus, nes taip buvo užtikrintas tolimesnis sklandus ieškovės darbas objekte, galėjęs sąlygoti sėkmingą projekto užbaigimo ir užtikrinti veiklos tęstinumą ir atsiskaitymą su kreditoriais. Tokie UAB „PCS 85“ veiksmai sudarant ginčijamą sandorį atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Atsižvelgiant į tai, apeliantės argumentas, kad skolininkas ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo, yra nepagrįsti ir neatitinkantys kasacinio teismo išaiškinimų taikant CK 6.66 straipsnį.
  1. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Glasma service“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės sutinkama su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, argumentais ir išvadomis.

20Teisėjų kolegija

konstatuoja:

21IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
  2. Teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantė, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas apeliacinio skundo ribose (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
  3. Byloje nustatyta, kad 2013 m. vasario 15 d. buvo sudaryti trys susitarimai dėl reikalavimo perleidimo (toliau kartu – Sutartys): 1) UAB „PCS 85“, UAB „Palink“ ir UAB „Šalnos prekyba“ susitarimas, kuriuo šalys susitarė, kad atsakovė UAB „Palink“ lėšas, mokėtinas UAB „PCS 85“ sumokės ne UAB „PCS 85“, o atsakovei UAB „Šalnos prekyba“; šio susitarimo pagrindu atsakovė UAB „Palink“ 2013 m. kovo 1 d. atliko 63 544,48 Eur mokėjimą UAB „Šalnos prekyba“; 2) UAB „PCS 85“, UAB „Palink“ ir UAB „Glasma service“ susitarimas, kuriuo šalys susitarė, kad atsakovė UAB „Palink“ lėšas, mokėtinas UAB „PCS 85“ sumokės ne UAB „PCS 85“, o atsakovei UAB „Glasma service“; šio susitarimo pagrindu atsakovė UAB „Palink“ 2013 m. kovo 1 d. atliko 8 946,80 Eur mokėjimą UAB „Glasma service“; 3) UAB „PCS 85“, UAB „Palink“ ir UAB „Energus“ susitarimas, kuriuo šalys susitarė, kad atsakovė UAB „Palink“ lėšas, mokėtinas UAB „PCS 85“ sumokės ne UAB „PCS 85“, o atsakovei UAB „Energus“; šio susitarimo pagrindu atsakovė UAB „Palink“ 2013 m. kovo 1 d. atliko 25 031,59 Eur mokėjimą UAB „Energus“. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi apeliantei iškelta bankroto byla.
  4. Bankroto administratorius, patikrinęs apeliantės sudarytus sandorius, teigia, kad sudaryti sandoriai yra niekiniai (CK 1.80 straipsnis), be to, egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos sutarties pripažinimui negaliojančia (CK 6.66 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas nenustatė niekinio sandorio fakto, taip pat actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų visumos, todėl ieškinius atmetė kaip nepagrįstus. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, padavė apeliacinį skundą.

23Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

  1. Byloje kilo ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo apeliantės sudarytas Sutartis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012;2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015 kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.
  2. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, apeliantė neįrodė šių actio Pauliana sąlygų: kreditorių teisių pažeidimo, sandorio neprivalomumo bei šalių nesąžiningumo. Todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako dėl šių actio Pauliana taikymo sąlygų nagrinėjamoje byloje.

24Dėl kreditorių teisių pažeidimo

  1. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju negalima daryti išvados, kad Sutartimis buvo pažeisti kreditorių interesai ir jie turėjo ypatingos reikšmės atsiskaitymui su kreditoriais ar iš esmės nulėmė apeliantės nemokumą. Apeliantė su šia išvada nesutinka, su ja nesutinka ir apeliacinės instancijos teismas.
  2. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
  3. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nors CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
  4. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų į tokią pačią situaciją patekusių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.
  5. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.
  6. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).
  7. Nagrinėjamu atveju apeliantė Sutartis ginčija dėl kreditorių interesų pažeidimo, nes jų pasirašymo metu apeliantė buvo faktiškai nemoki, ji turėjo kreditorių, kuriems prievolė atsiskaityti jau buvo suėjusi, buvo skolinga valstybės ir valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams, o po beveik pusantrų metų nuo Sutarčių sudarymo dienos apeliantei iškelta bankroto byla. Taigi, nagrinėjant šios actio Pauliana sąlygos buvimą, spręstina, ar apeliantė, sudarydama Sutartis buvo nemoki, ar po Sutarčių sudarymo apeliantės turtas sumažėjo, dėl ko kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo reikalavimus visiškai ar iš dalies.
  8. Iš byloje UAB „PCS 85“ esančių balansų už 2012–2013 metus matyti, kad UAB „PCS 85“ 2012 m. gruodžio 31 d. turėjo turto už 2 481 089 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 452 004 Lt, iš jų 2 429 146 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai, 2013 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo turto už 936 000 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 286 677 Lt, iš jų 2 109 677 Lt - per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (t. 1, b. l. 87, 89-90). Iš byloje UAB „PCS 85“ esančių pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovės pelnas 2012 m. palyginus su 2011 m. buvo mažesnis beveik penkis kartus (t. 1, b. l. 88), o 2013 m. ieškovė patyrė net 1 379 162 Lt dydžio nuostolius (t. 1, b. l. 91). Ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė buvo skolinga valstybinio socialinio draudimo fondo ir valstybės biudžetams (t. 1, b. l. 92-102, 104-106). Iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos 2013 m. vasario 18 d. pranešimo, adresuoto UAB „PCS 85“, matyti, kad UAB „PCS 85“ nustatytu terminu nesumokėjo 211 018,60 Lt (61 115,21 Eur) mokesčių (t. 1, b. l. 97-98). Iš byloje esančio Valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo fondų lėšų finansinės 2016 m. kovo 2 d. ataskaitos matyti, kad įmonė 2012 m. gruodžio 31 d. turėjo 53 572,26 Eur dydžio nesumokėtų valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo įmokų (t. 1, b. l. 106). Ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė buvo skolinga ir kitiems kreditoriams: UAB „Ryterna“, UAB „Kauno kranai“, RUAB „Melinga“, UAB „Dudzinsko transporto kompanija“, UAB „Hidrosta“, UAB „Steel trade“ (t. 1, b. l. 107-152). Be to, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 1 d. sprendimu (įsiteisėjo 2016 m. rugpjūčio 31 d.) civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis) konstatuota, kad jau 2012 m. gruodžio 5 d. UAB „PCS 85“ buvo nemoki, o skolos iki nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo tik augo. Nors Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-3855-275/2016 nebuvo ginčijamas UAB „PCS 85“ nemokumas, tačiau nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų taip pat matyti, kad 2013 m. pradžioje įmonė buvo faktiškai nemoki, o skolos tik augo. Taigi teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliante, kad Sutarčių sudarymo metu apeliantės finansinė padėtis buvo itin sunki – ji buvo nemokumo būsenoje. Atsakovės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, paneigiančių apeliantės nemokumą ginčo sandorių sudarymo metu (CPK 178, 314 straipsniai). Apeliantės teigimu, įmonei būnant nemokiai, Sutartimis buvo suteikta pirmenybė trims kreditorėms – UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Energus“ ir UAB „Glasme service“.
  9. Sprendžiant klausimą, ar dėl sudarytų Sutarčių reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėjo (neliko), akcentuotina tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartimi (t. 1, b. l. 22-25) buvo patvirtintas kreditorių sąrašas, kuriuo kreditoriai reikalauja 421 092,40 Eur sumos. Sąraše yra tie patys kreditoriai, kurie jais buvo sandorio sudarymo metu, t. y. 2013 m. vasario 15 dienai, tik jų skolos sumos padidėjusios, pvz. kreditorei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos skola sudaro 176 991,73 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai – 75 823,42 Eur, UAB „Steel trade“ skola išaugusi nuo 23 714,60 Eur (81 881,77 Lt, t. 1, b. l. 147) iki 32 500,64 Eur (t. 1, b. l. 23) ir padidėjęs kreditorių skaičius iki 54 fizinių asmenų (darbuotojų) bei 41 juridinio asmens. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad Sutartys pažeidė kreditorių interesus, nes apeliantė, būdama faktiškai nemoki, sudarė ginčijamas Sutartis, kuriomis sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą. Net ir neanalizuojant įsipareigojimų kitiems kreditoriams atsiradimo ir įvykdymo terminų, pažymėtina, kad atsakovės atsiliepimuose į apeliacinį skundą neginčija ieškovės bankroto administratoriaus procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės, kad ieškovė ginčijamu laikotarpiu turėjo neįvykdytų įsipareigojimų valstybės ir valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams. Šiame kontekste atmestini atsakovių argumentai, kad po Sutarčių apeliantės turtinis balansas nenukentėjo. Teisminėje praktikoje ne kartą yra konstatuota, jog kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
  10. Atsiliepimuose į apeliacinį skundą nurodyta aplinkybė, kad apeliantė neginčija, jog reikalavimai buvo perleisti ne į visą iš UAB „Palink“ apeliantės gautiną sumą, o tik tiek, kiek sudarė apeliantės įsiskolinimas subrangovėms ir kad ieškovei iš UAB „Palink“ mokėtinos sumos turėjo likti dar 450 146,42 Eur, kuri galėjo būti panaudota atsiskaitymui su valstybės biudžetu ir kitais kreditoriais, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog Sutarčių sudarymas nepažeidė kreditorių teisių ir interesų. Nagrinėjamu aspektu akcentuotina, kad UAB „Palink“ įsipareigojo atsiskaityti per 15 kalendorinių dienų, jai priėmus pasirašytinai atliktų darbų aktą ir pasirašius sąskaitą faktūrą; paskutinis atliktų darbų aktas turėjo būti priimamas, kai galutinai bus įvykdyta statybos rangos sutartis (įskaitant ir visų pagal statybos rangos sutartį pateiktinų dokumentų bei prievolių įvykdymo užtikrinimų pateikimą) (statybos rangos sutarties 3.4 punktas, t. 1, b. l. 82). Nagrinėjamu atveju nenustatyta, jog minėtasis aktas buvo pasirašytas, o atsakovė UAB „Palink“ ieškovei nagrinėjamu laikotarpiu pervedė 450 146,42 Eur. Tokių aplinkybių nenurodė bylos šalys, jų nenustatė ir bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas. Be to, pareigą sumokėti minėtus pinigus ieškovei atsakovė UAB „Palink“ turėjo tik priėmus atliktų darbų aktą ir pasirašius sąskaitą faktūrą.
  11. Aplinkybė, kad generalinei rangovei (apeliantei) pradėjus neatsiskaityti su subrangovėmis, tik perleidus teisę užsakovei (atsakovei UAB „Palink“) tiesiogiai atsiskaityti ne su apeliante, o su subrangovėmis, galėjo būti užtikrintas apeliantės veiklos tęstinumas, teisėjų kolegijos vertinimu, viena vertus, įrodo nesugebėjimą atsiskaityti su subrangovėmis, kita vertus, nesudaro pagrindo kreditorių teisių pažeidimo nekonstatavimui – atsakovei UAB „Palink“ atsiskaičius su apeliante, pastaroji 97 522,87 Eur suma (ši suma buvo perleista Sutarčių pagrindu) galėjo padengti bent dalį įsipareigojimų kreditoriams, be kita ko, visiškai atsiskaityti su darbuotojais.
  12. Tais atvejais, kai įmonė, būdama nemokia, pasirinktinai patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013, 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015 ir kt.). Dėl to teisėjų kolegija, priešingai nei pirmosios instancijos teismas, sprendžia, kad Sutarčių sudarymas pažeidė apeliantės kreditorių teises, nes ji, būdama nemokia, suteikė pirmenybę trims kreditorėms – UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Energus“ ir UAB „Glasme service“. Taigi konstatuotina actio Pauliana sąlyga – kreditorių teisių pažeidimas.

25Dėl sandorio privalomumo

  1. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad šalys privalėjo sudaryti Sutartis, nes ieškovei UAB „PCS 85“ kaip generalinei rangovei, neatsiskaičius su subrangovėmis, apeliantės veikla būtų negalima. Minėti teismo argumentai prieštarauja šiuo klausimu suformuotai teismų praktikai.
  2. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016 ir kt.).
  3. Šiuo atveju apeliantė atsisakė reikalavimo teisės į 97 522,87 Eur sumą iš užsakovės UAB „Palink“. Jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti jų tarpusavio atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Todėl negalima pripažinti, kad šalys turėjo pareigą sudaryti ginčijamas Sutartis. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu apeliantė turėjo prievolę atsiskaityti su atsakovėmis subrangovėmis UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Energus“ ir UAB „Glasme service“, nelaikytina imperatyvu, sukėlusiu jai neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorį. Tokiu imperatyvu nelaikytina ir pirmosios instancijos teismo nurodyta aplinkybė, kad subrangovėms nevykdant darbų, apeliantės veikla nebūtų galima. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad egzistuoja ir kita actio Pauliana sąlyga – sandorio neprivalomumas.

26Dėl šalių nesąžiningumo

  1. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovės, sudarydamos ginčijamas Sutartis, buvo nesąžiningos. Teisėjų kolegija su šia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.
  2. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Tokie duomenys gali būti gaunami sandorio šalims (jų atstovams) bendraujant, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013 ir kt.).
  3. Sprendžiant dėl atsakovių bei apeliantės (ne)sąžiningumo, atsižvelgtina į tai, kad iki Sutarties sudarymo dalis apeliantės kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose, priimti teismo įsakymai dėl skolų išieškojimų, dalis ieškinių patenkinti (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys), apeliantės turtui buvo taikytas apribojimas (areštas), kuris buvo įregistruotas viešame Turto arešto aktų registre (t. 1, b. l. 26), Juridinių asmenų registrui pateikti apeliantės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2012 metus atskleidė apeliantės mokumo problemas. Vadovaujantis Turto arešto aktų registro įstatymo 5 straipsnio 1 dalimi, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši. Kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti ar nesuvaržytos sandorio šalies daiktinės teisės. Pagal byloje esančius ieškovės turto arešto duomenis, 2013 m. vasario 15 d. ginčijamų sutarčių sudarymo metu Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas ieškovės turto arešto aktas Nr. 2012028022 8 885,49 Lt piniginėms lėšoms. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad Turto areštų registro duomenys apie įregistruotus turto arešto aktus yra vienas iš šaltinių, kuriais remdamiesi asmenys gali spręsti apie skolininko finansinę būklę ir jo pajėgumus atsiskaityti su savo kreditoriais. Turto arešto aktų registracija yra svarbi sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo, kaip vienos iš actio Pauliana reikalavimo patenkinimo sąlygų, nes suteikia objektyvius duomenis apie pritaikytus skolininko turto (turtinių teisių) suvaržymus, kurie lemia jo galimybes vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). Pažymėtina ir tai, kad apeliantė turėjo įsiskolinimus valstybės ir valstybinio socialinio draudimo, kurio duomenys apie įsiskolinimus buvo viešai prieinami, biudžetams.
  4. Pažymėtina, kad CK 6.923 straipsnio 2 dalį (redakcija, galiojusi ginčijamų Sutarčių sudarymo metu), nustatančią lėšų nurašymo eiliškumą tuomet, kai visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti lėšų sąskaitoje nepakanka, o skolininkas privalo nurodyti lėšas nurašyti iš sąskaitos šia eile: 1) pirmąja eile nurašomos lėšos pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile nurašomos lėšos pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, kylančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile nurašomos lėšos pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės ar socialinio draudimo). Taigi pagal šią normą iš banko sąskaitoje esančių lėšų pirmiau turėjo būti atsiskaitoma su valstybės ir socialinio draudimo biudžetais, o lėšos pagal kitus mokėjimo dokumentus nurašomos paskiausiai. Nors nagrinėjamu atveju lėšos tiesiogiai nebuvo nurašytos atsakovėms subrangovėmis UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Energus“ ir UAB „Glasme service“, o joms perleista reikalavimo teisė į UAB „Palink“, tačiau vertinant šalių sąžiningumą, tai, kad apeliantė, sudarydama ginčo Sutartis, atsisakė reikalavimo teisės į UAB „Palink“, kai turėjo ir neįvykdytų mokestinių prievolių valstybei, darytina išvada, kad ieškovė UAB „PCS 85“ buvo nesąžininga. Ginčijamų Sutarčių sudarymas ieškovei leido išvengti lėšų, esančių banko sąskaitoje, kurie turėjo būti sumokėti atsakovės UAB „Palink“ ieškovei pagal UAB „Palink“ ir UAB „PCS 85“ 2012 m. spalio 12 d. statybos rangos sutartį, nurašymo CK 6.923 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, ką turėjo (galėjo) suprasti atsakovė UAB „Palink“.
  5. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės, bendradarbiaudamos su apeliante bei pasidomėjusios vien jau viešai prieinama informacija (VĮ Registrų centro duomenimis, interneto tinklapiuose esančia informacija apie skolas Sodrai), galėjo suprasti, jog apeliantė turėjo kitų kreditorių bei jos finansinė padėtis buvo itin sunki. Be to, aplinkybę, jog atsakovės Sutarčių sudarymo metu suprato, jog apeliantės finansinė padėtis buvo itin sunki, patvirtina ir ginčijamų reikalavimų perleidimo susitarimų sudarymo faktas, nes šios Sutartys sudarytos dėl to, jog apeliantė negalėjo atsiskaityti su subrangovėmis. Kaip minėta, šios aplinkybės atsakovės ne tik neginčija, bet ir patvirtina savo procesiniuose dokumentuose. Todėl konstatuotina, kad yra pakankamas pagrindas spręsti dėl atsakovių nesąžiningumo.
  6. Vadovaujantis pirmiau išdėstytais argumentais ir atsižvelgiant į tai, kad kitos actio Pauliana taikymui reikšmingos sąlygos nebuvo pagrindu ieškinio atmetimui, dėl jų egzistavimo byloje nėra ginčo, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nustatytos visos actio Pauliana tenkinimui būtinos sąlygos, dėl ko yra pagrindas pripažinti Sutartis negaliojančia nuo jų sudarymo momento (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

27Dėl restitucijos taikymo

  1. Pripažinus Sutartis negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), taikytina restitucija (CK 6.145 straipsnis). Taikant restituciją konkrečiu atveju įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, jog CK 6.145 ir 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra. Dėl to ir tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius, teismas atsižvelgia į ieškovės bankrutuojančios įmonės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).
  2. Nagrinėjamu atveju apeliantė prašo taikyti restituciją – grąžinti šalis į pradinę padėtį, buvusią iki neteisėto sandorio sudarymo. Teisminėje praktikoje, atsižvelgiant į tai, kad įmonei iškelta bankroto byla, teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą: CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Skolininko (apeliantės) nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Todėl nagrinėjamu atveju, kai pagal ginčo sandorius pinigus, kuriuos turėjo gauti apeliantė, gavo atsakovės UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Energus“ ir UAB „Glasme service“, teisėjų kolegija ginčo Sutarčių pagrindu gautas lėšas priteisia tiesiogiai iš atsakovių UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Energus“ ir UAB „Glasme service“ apeliantės naudai, t. y. iš UAB „Šalnos prekyba“ -63 544,48 Eur, UAB „Glasma service“ - 8 946,80 Eur, iš UAB „Energus“ - 25 031,59 Eur). Tokiu atveju šioms atsakovėms išlieka teisė reikšti finansinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje.

28Dėl imperatyvių teisės normų pažeidimo

  1. Sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008). Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, lemia tai, jog ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-523/2011).
  2. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamų sutarčių nepripažino negaliojančiomis kaip prieštaraujančiomis imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), nes Turto areštų aktų registre buvo įregistruotas turto arešto aktas 8 885,49 Lt piniginėms lėšoms (Turto arešto aktas Nr. 2012028022). Nagrinėjamu atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad atsižvelgus į tai, jog buvo areštuotas konkretus turtas, jis buvo identifikuotas (8 885,49 Lt piniginės lėšos), ieškovės turto areštas nedraudė perleisti savo turtinę teisę į UAB „Palink“.
  3. Nors teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Sutarčių nėra pagrindo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo, tačiau sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus ir dėl to netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana instituto taikymą. Todėl skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškiniai tenkintini (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 330 straipsnis).

29Dėl procesinių palūkanų

  1. Tenkinus ieškinius ieškovės naudai ir taikius restituciją iš atsakovių UAB „Šalnos prekyba“, UAB „Glasma service“, UAB „Energus“ priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos, jas skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

30Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai.
  2. Apeliantė bei atsakovės yra atleistos nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą. Ieškinių reikalavimai patenkinti, todėl iš atsakovių UAB „Šalnos prekyba“ ir UAB „Palink“ valstybės naudai priteistinas 1170 Eur žyminis mokestis, iš atsakovių UAB „Glasma service“ ir UAB „Palink“ - 201 Eur, iš atsakovių UAB „Energus“ ir UAB „Palink“ - 563 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis).
  3. Apeliantė (ieškovė) pirmosios instancijos teisme patyrė šias bylinėjimosi išlaidas: už ieškinio UAB „Palink“, UAB „Energus“ parengimą ir surašymą – 595 Eur, už ieškinio UAB „Palink“, UAB „Šalnos prekyba“ parengimą ir surašymą – 595 Eur, už ieškinio UAB „Palink“, UAB „Glasma service“ parengimą ir surašymą – 595 Eur. Nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad ieškovės atstovas advokatas parengė ir surašė tris ieškinius, kurie Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2016 m. gegužės 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2KT-46-567/2016 buvo sujungti. Tenkinus ieškinius šios patirtos išlaidos priteistinos iš atsakovių ieškovės naudai (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Apie bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinės instancijos teisme ieškovė duomenų nepateikė, todėl jos nepriteistinos.
  4. Tenkinus tiek apeliacinį skundą, tiek ieškinius atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

31Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2 dalimi,

Nutarė

32Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinius tenkinti.

33Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“, uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Šalnos prekyba“ 2013 m. vasario 15 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo.

34Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“ (j. a. k. 302502129) naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Šalnos prekyba“ (j. a. k. 300107806) 63 544,48 Eur (šešiasdešimti tris tūkstančius penkis šimtus keturiasdešimt keturis eurus 48 ct), taip pat 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (63 544,48 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. kovo 9 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

35Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“, uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Glasma service“ 2013 m. vasario 15 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo.

36Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“ (j. a. k. 302502129) naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Glasma service“ (j. a. k. 301693592) 8 946,80 Eur (aštuonis tūkstančius devynis šimtus keturiasdešimt šešis eurus 80 ct), taip pat 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (8 946,80 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. kovo 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

37Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“, uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Energus“ 2013 m. vasario 15 d. susitarimą dėl reikalavimo perleidimo.

38Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PCS 85“ (j. a. k. 302502129) naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Energus“ (j. a. k. 302571367) 25 031,59 Eur (dvidešimt penkis tūkstančius trisdešimt vieną eurą 59 ct), taip pat 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (25 031,59 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. kovo 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

39Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) ir uždarosios akcinės bendrovės „Šalnos prekyba“ (j. a. k. 300107806) lygiomis dalimis 1 170 (tūkstančio šimto septyniasdešimties) Eur žyminį mokestį.

40Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) ir uždarosios akcinės bendrovės „Glasma service“ (j. a. k. 301693592) lygiomis dalimis 201 (dviejų šimtų vieno) Eur žyminį mokestį.

41Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) ir uždarosios akcinės bendrovės „Energus“ (j. a. k. 302571367) lygiomis dalimis 563 (penkių šimtų šešiasdešimt trijų) Eur žyminį mokestį.

42Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PCS 85“ (j. a. k. 302502129) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) ir uždarosios akcinės bendrovės „Šalnos prekyba“ (j. a. k. 300107806) lygiomis dalimis 595 (penkis šimtus devyniasdešimt devynis) Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

43Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PCS 85“ (j. a. k. 302502129) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) ir uždarosios akcinės bendrovės „Glasma service“ (j. a. k. 301693592) lygiomis dalimis 595 (penkis šimtus devyniasdešimt devynis) Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

44Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PCS 85“ (j. a. k. 302502129) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“ (j. a. k. 110193723) ir uždarosios akcinės bendrovės „Energus“ (j. a. k. 302571367) lygiomis dalimis 595 (penkis šimtus devyniasdešimt devynis) Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5.
  1. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7.
    1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 3 d.... 8. Dėl senaties termino
      1. Teismas nustatė, kad... 9. Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms
          10. Dėl sandorio nuginčijimo actio Pauliana pagrindu
            11. Dėl bylinėjimosi išlaidų
            1. Teismas nustatė,... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 13.
              1. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „PCS 85“... 14. Dėl sudarytų sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK... 15. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu 16. Dėl sudarytų sandorių neprieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK... 17. Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana... 18. Dėl ieškinio reikalavimo pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu... 19. Dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiu CK 6.66... 20. Teisėjų kolegija... 21. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 22. Dėl bylos nagrinėjimo ribų
                1. Lietuvos... 23. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų
                  1. Byloje kilo... 24. Dėl kreditorių teisių pažeidimo
                    1. Pirmosios... 25. Dėl sandorio privalomumo
                      1. Nesutiktina su... 26. Dėl šalių nesąžiningumo
                        1. Pirmosios... 27. Dėl restitucijos taikymo
                          1. Pripažinus Sutartis... 28. Dėl imperatyvių teisės normų pažeidimo
                              29. Dėl procesinių palūkanų
                              1. Tenkinus ieškinius... 30. Dėl bylinėjimosi išlaidų
                                1. CPK 93 straipsnio 5... 31. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 32. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti... 33. Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės... 34. Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios... 35. Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės... 36. Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios... 37. Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės... 38. Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios... 39. Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“... 40. Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“... 41. Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Palink“... 42. Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PCS 85“... 43. Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PCS 85“... 44. Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PCS 85“...