Byla 3K-3-126/2013
Dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Juozo Šerkšno (pranešėjas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Nordea Bank Finland PLc kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 14 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Ratio“ ir ko“ ieškinį atsakovui Nordea Bank Finland Plc, dalyvaujant tretiesiems asmenims R. S. , E. P. ir V. P. , dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje keliamas CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo klausimas.

6Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 18 d. nutartimi buvo iškelta ieškovo UAB „Ratio“ ir ko“ bankroto byla, 2009 m. rugsėjo 2 d. nutartimi ieškovas pripažintas bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto.

7Ieškovas BUAB „Ratio“ ir ko“ prašė teismo pripažinti negaliojančiomis su atsakovu Nordea Bank Finland Plc 2007 m. lapkričio 28 d. sudarytas laidavimo sutartis Nr. LKK 07/11/90D ir Nr. LKK 07/11/93D, kuriomis ieškovas, kaip solidarusis skolininkas, visu savo turtu ir lėšomis laidavo už buvusios ieškovo akcininkės E. P. ir jos sutuoktinio V. P. asmenines prievoles pagal 2007 m. lapkričio 28 d. kreditavimo sutartį Nr. KK07/11/89D, kuria šiems buvo suteiktas 499 884,15 euro (1 725 999,90 Lt) kreditas. Ieškovo teigimu, laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalies, 2.83 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes sudarytos pažeidžiant ieškovo įstatuose nustatytą įmonės direktoriaus kompetenciją, prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 4 dalies 5 punktas, ieškovo įstatų 2.1, 8.1.3 punktai). Atsakovas, sudarydamas ginčijamas laidavimo sutartis, žinojo, kad buvusi įmonės direktorė R. S. negalėjo sudaryti ginčo sandorių be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, taigi buvo nesąžininga. Laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį, nes R. S. sudarė ginčijamas sutartis ne įmonės, bet trečiųjų asmenų E. P. ir jos sutuoktinio V. P. naudai. Ieškovo nuomone, nustačius atsakovo nesąžiningumą, yra pagrindas pripažinti negaliojančiomis ginčijamas sutartis ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.

8II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

9Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimu atmetė ieškinį.

10Teismas nurodė, kad ieškovas be pagrindo teigia, jog, sudarant laidavimo sutartis, buvo pažeistos ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkto ir ieškovo įstatų 8.1.3 punkto nuostatos. Laidavimo sutarčių sudarymo metu vienintelė įmonės akcininkė buvo trečiasis asmuo E. P. , kurios rašytinio sprendimo pritarti sutarčių sudarymui byloje nėra, tačiau E. P. žinojo ir pritarė laidavimo sutarčių sudarymui. Teismas atmetė ieškovo argumentus dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis kitais CK nustatytais pagrindais (CK 2.83 straipsnio 1 dalis, 2.87 straipsnio 4 dalis, 2.135 straipsnio 1 dalis, 6.66, 6.76 straipsniai), nes neįrodyta, jog ginčijamos sutartys prieštarauja ieškovo tikslams, o atsakovas veikė nesąžiningai. Teismas pažymėjo, kad pagal ieškovo įstatų 2.1 punktą pagrindinis bendrovės tikslas – vykdyti veiklą, susijusią su viešųjų maitinimo įstaigų veikla, tačiau įmonė gali vykdyti ir kitą įstatymų nedraudžiamą veiklą (įstatų 2.2 punktas), o teisės aktais nedraudžiama privačiam juridiniam asmeniui laiduoti už kitų asmenų prievoles. Teismas sprendė, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos turint tikslą patenkinti vienintelės akcininkės interesus, todėl jų sudarymas atitiko CK 2.34 straipsnio 3 dalies nuostatas, neprieštaravo bendrovės įstatams. Vien aplinkybė, kad pagrindinė prievolė buvo užtikrinta laidavimu, nepatvirtina atsakovo nesąžiningumo, o ieškovas nepateikė kitų tai patvirtinančių įrodymų (CPK 178, 185 straipsniai).

11Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. birželio 14 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimą, priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2007 m. lapkričio 28 d. laidavimo sutartis Nr. LKK 07/11/90D ir Nr. LKK 07/11/93D.

12Apeliacinės instancijos teismas sprendė ginčą remdamasis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, 2.34 straipsnio 3 dalimi, 2.83 straipsnio 1 dalimi, kasacinio teismo išaiškinimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Laivų krovos AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011). Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad pirmosios instancijos teismas suklydo nurodęs, kad ginčo sutarčių sudarymas neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis). Pagal CK 2.50 straipsnio 2 dalį juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus, tačiau tokių ieškovo įstatuose nenustatyta.

13Pagal ginčo sutartis ieškovas laidavo už savo akcininkės ir jos sutuoktinio prievolę, nors ieškovo įstatinis kapitalas sutarčių sudarymo metu buvo septyniolika kartų mažesnis nei prievolės dydis. Be to, 2007 m. ieškovas turėjo 11 852 598 Lt turto (10 961 683 Lt materialiojo turto ir 7 917 186 Lt mokėtinų sumų bei įsipareigojimų, iš kurių 7 172 836 Lt turėjo būti sumokėti per vienerius metus), įmonė gavo 2 014 904 Lt pelno, todėl ieškovas neturėjo finansinių galimybių atsakyti už trečiųjų asmenų 1 725 999,90 Lt dydžio prievolę. Sutarčių sudarymo metu tretieji asmenys E. P. ir V. P. turėjo iš viso tik 150 000 Lt vertės neįkeisto nekilnojamojo turto, o šeši žemės sklypai su statiniais (595 410 Lt vertės) buvo įkeisti atsakovui, užtikrinant kreditavimo sutarties įvykdymą. Taigi ieškovas, sudarydamas ginčo sutartis, žinojo (turėjo žinoti), kad trečiųjų asmenų, kurių asmeniniais interesais buvo sudarytos laidavimo sutartys, finansinė padėtis nėra pakankama, kad jie galėtų įvykdyti kreditavimo sutarties sąlygas. Dėl to ginčijamų sutarčių sudarymas ieškovui buvo ne tik rizikingas, aiškiai nenaudingas, neracionalus, sunkinantis jo turtinę padėtį, bet ir pažeidžiantis ieškovo kreditorių teisėtus interesus; juolab kad negali būti suabsoliutinamas ieškovo veiklos tikslas – tenkinti jo akcininkų interesus. Tokie sandoriai negali būti pripažįstami normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5, 6.158 straipsniai).

14Spręsdamas dėl atsakovo sąžiningumo apeliacinės instancijos teismas vadovavosi CK 1.5 straipsnio, 1.82 straipsnio 1 dalies, 6.156, 6.158 straipsnių nuostatomis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje BUAB „Varta“ v. BUAB „Natūralios sultys“, bylos Nr. 3K-3-94/2010, išaiškinimais. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad atsakovas žinojo (turėjo žinoti), jog ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Atsakovo nuolatinė veikla yra susijusi su kredito bei laidavimo sutarčių sudarymu, todėl jis privalėjo pasidomėti ieškovo ir trečiųjų asmenų, už kuriuos laidavo ieškovas, finansine padėtimi, sandorio teisėtumu bei ieškovo ir trečiųjų asmenų galimybe įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Atsakovas nepateikė tokius veiksmus patvirtinančių įrodymų (CPK 178, 185, 314 straipsniai). Atsakovas veikė savo rizika, o bendros teisinės pareigos elgtis (veikti) atidžiai ir rūpestingai nesilaikymas vertintinas kaip nesąžiningas elgesys. Ginčijamos sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

15Lietuvos apeliacinės instancijos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. rugsėjo 6 d. papildomu sprendimu priteisė ieškovui iš atsakovo 2500 Lt išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti.

16III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

17Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, priteisti iš ieškovo 6697,91 Lt bylinėjimosi išlaidų. Nurodomi šie argumentai:

181. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo. Apeliacinės instancijos teismo argumentai dėl CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymo neatitinka šios teisės normos turinio bei tikslų, prieštarauja kasacinio teismo išaiškinimams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3k-3-567/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Beltateksas“ v. UAB ,,Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3k-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011). Apeliacinės instancijos teismas neišaiškino CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų, ne visas jas taikė, nevertino ieškovo teisių gynimo alternatyvių būdų, nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos dėl sandorio nenaudingumo įtakos sandorio negaliojimui CK 1.82 straipsnio pagrindu. Šios teisės normos tikslai trečiųjų asmenų interesų apsaugai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą, ir reikalauja laikytis sutarties išsaugojimo (favor contractus) principo bei trečiojo asmens sąžiningumo prezumpcijos.

192. Dėl sutarčių prieštaravimo privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovo įstatuose ar kituose steigimo dokumentuose nebuvo įtvirtinta valdymo organams pareigos sudaryti išimtinai tik komerciškai naudingus sandorius. Pagal CK 2.34 straipsnio 3 dalį privačiųjų juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus. Bendrovės valdymo organai turi veikti bendrovės ir jo akcininkų naudai (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis, CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3k-3-511/2011, išaiškinimais CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Pažymėtina ir tai, kad apeliacinio teismo argumentas, jog pagal CK 2.50 straipsnio 2 dalį juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, ginčo atveju negali būti laikomas pagrįstu. Neabejotina, kad privatus juridinis asmuo gali apriboti savo teisnumą ar veiksnumą sudaromais sandoriais, prisiimti atitinkamas teises ir pareigas. Tai atitinka civilinės apyvartos tikslus ir neprieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams. Juridinio asmens tikslų sąvoka reiškia privataus juridinio asmens veiklos sritį, kuri ginčo atveju nebuvo ribojama ir atitiko akcininkų interesus.

203. Dėl reikalavimo įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumą. Atsakovas pagal kreditavimo sutarties 2.8 punktą sutiko suteikti tretiesiems asmenims kreditą tik tuo atveju, jei kredito suma sudarys ne daugiau kaip 45 proc. nuo įkeičiamo turto rinkos vertės. Įkeičiamo nekilnojamojo turto vertė buvo nustatoma nepriklausomų turto vertintojų. Atsakovui buvo pateikti įrodymai apie trečiųjų asmenų hipoteka įkeisto turto vertę. Byloje nustatyta, kad, ieškovo 2007 m. balanso duomenimis, jis gavo netgi 2 014 904 Lt pelno, t. y. pinigų sumą, pakankamą kreditui sugrąžinti pagal laidavimo sutartis. Apeliacinės instancijos teismas nepagristai sureikšmino ieškovo įstatinio kapitalo dydžio (100 000 Lt) įtaką jo turtinės padėties vertinimui. Atsakovo nuomone, teismas neturi specialių žinių, kad galėtų savo iniciatyva įvertinti suteikiamo kredito sugrąžinimo riziką pagal laiduotojo turtinę padėtį ilgalaikės kredito sutarties sudarymo atveju ir esant prievolių užtikrinimo daugetui. Atsakovo teigimu, laidavimas, kaip šalutinė prievolė, pasižymi akcesoriniu pobūdžiu, t. y. laiduotojas atsako kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės (CK 6.76 straipsnis). Iš banko negali būti reikalaujama, esant prievolių užtikrinimo daugetui, kredito sutarties sudarymo metu atskirai vertinti laiduotojo turtinę padėtį pagal tuos pačius reikalavimus kaip kredito gavėjų, ilgalaikio kredito atveju periodiškai vykdančių pinigines prievoles bankui.

21Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo civilinėje teisėje galiojančios sąžiningumo prezumpcijos (CK 1.5 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3K-3-567/2006). Teismas nepagrįstai sprendė, kad, atsakovui nepateikus įrodymų apie ieškovo turtinės padėties vertinimą laidavimo sutarčių pasirašymo metu, jis pripažintinas nesąžiningu. Ieškovo turtinės padėties vertinimas nebuvo ginčo dalykas, šių duomenų pateikimo į bylą iš atsakovo nebuvo reikalaujama. Pagal CK 1.82 straipsnį būtina nustatyti tikrąsias asmens nesąžiningumo aplinkybes.

224. Dėl kitų ieškovo teisių gynimo būdų taikymo galimybių. Remiantis kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Beltateksas“ v. UAB ,,Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3k-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3k-3-511/2011) turi būti įvertinta, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas ieškinį reiškiančio asmens teises, pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo valdymo organams, pasirašiusiems tokį sandorį, ir pan.) (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad laidavimo sutartys buvo pasirašytos į bylą įtraukto trečiojo asmens – buvusios ieškovo direktorės R. S. . Sandorio pripažinimo negaliojančiu institutas turėtų būti taikomas kaip ultima ratio priemonė; turi būti paisoma civilinių santykių stabilumo; sutartis galima pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais.

235. Dėl CK 6.70, 6.76 straipsnių. Ginčijamos laidavimo sutartys jų pasirašymo metu nepablogino ieškovo turtinės padėties, tik buvo prisiimta rizika dėl finansinės padėties pablogėjimo ateityje. Laidavimo sutarčių pasirašymas kartu su kitomis prievolių užtikrinimo priemonėmis bankų veikloje išduodant kreditus (tiek bendrovių už savo akcininkus, tiek pačių akcininkų už savo bendroves) yra įprasta sąžininga dalykinė praktika, užtikrinanti kreditus išduodančių bankų interesus ir kartu viso finansų sektoriaus stabilumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Swedbank” v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-7-364/2010; plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. J. ir kt., bylos Nr. 3K-P-537/2011). Taigi laidavimo sutarties akcesorinis pobūdis lemia, kad jos pasirašymo metu, užtikrinant ilgalaikės kredito sutarties įvykdymą, nėra pagrindo vertinti laiduotojo finansinių pajėgumų sugrąžinti visą kreditą. Banko veikla, išduodant kreditus, pasireiškia tuo, kad jis siekia užsitikrinti kredito sugrąžinimą (CK 6.70 straipsnis). Pačių kredito gavėjų galimybės sugrąžinti kreditą dažnai siejamos su atitinkamo verslo projekto ar kitokio sandorio įgyvendinimo sėkme. Bankas nėra verslo vertintojas ar konsultantas, nustatantis atitinkamo sandorio ar verslo, kuriam skolinamos lėšos, sėkmės ar pelno gavimo galimybes. Taigi kreditavimas ir rizikos išduodant kreditą apribojimas įgyvendinamas per prievolių užtikrinimo priemones. Tokia pozicija atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltijos grupė“ v. UAB „Koralita“, bylos Nr. 3K-3-500/2011; 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB SEB bankas v. E. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-285/2012).

246. Dėl CPK 320 straipsnio pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva rinko įrodymus, kurių nė viena šalis į bylą neteikė, taip pat pakeitė ieškinio faktinį pagrindą, nes rėmėsi argumentais ir faktais, kurių šalys teismui nenurodė. Taigi, apeliacinės instancijos teismas peržengė ieškinio ir apeliacinio skundo ribas, ir tokia pozicija atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VšĮ „Versmės“ leidykla v. Lietuvos tūkstantmečio minėjimo direkcija prie Lietuvos Respublikos Prezidento kanceliarijos, bylos Nr. 3K-3-35/2009; 2011 m. gegužės 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB DnB NORD bankas v. V. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-257/2011; kt.).

25Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti, palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir priteisti iš atsakovo 1210 Lt bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasaciniame teisme. Nurodomi šie argumentai:

261. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Beltateksas“ v. UAB ,,Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3k-3-511/2011). Atsakovas, sudarydamas laidavimo sutartis, žinojo apie ieškovo finansines galimybes ir direktorės įgaliojimų apimtį, t. y. kad ji be valdybos nutarimo (visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo) negalėjo sudaryti tokios laidavimo sutarties. Atsakovas, priimdamas laidavimą už privataus asmens paskolą šeimos poreikiams tenkinti, veikė nesąžiningai. Ieškovas, remdamasis CK 2.83 straipsnio 1 dalimi, 2.87 straipsnio 1, 4 dalimis, nurodo, kad bendrovės direktorė nėra gavusi juridinio asmens dalyvių sutikimo arba pranešusi akcininkams apie sudaromas sutartis, nors jas sudarydama suteikė naudą tretiesiems asmenims. Privačiam juridiniam asmeniui laiduojant už savo akcininkus negali būti suabsoliutinamas privataus juridinio asmens veiklos tikslas tenkinti akcininkų interesus, nes juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 straipsnio 2 dalis), kurie ginčo atveju ieškovo įstatuose nebuvo nustatyti. Laidavimo sutartys, kuriomis įsipareigota atsakyti daug didesne suma nei ieškovo įstatinis kapitalas, ieškovui buvo rizikingos, aiškiai nenaudingos, neracionalios, sunkinančios jo turtinę padėtį, pažeidžiančios ieškovo kreditorių teisėtus interesus.

272. Dėl laidavimo sutarčių prieštaravimo privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Atsakovas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 22 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje BUAB „Pamario langai“ v. UAB „Palangos statyba“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-636/2004, išaiškinimais, nurodo, kad pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 1.82, 6.66 straipsnių pagrindais, būtina įrodyti, kad trečiasis asmuo buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditorių teises, prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamos bylos atveju atsakovo nesąžiningumas įrodytas. Konstituciškai yra pagrįstas asmenų laisvės sudaryti sandorius ribojimas, siekiant apsaugoti kito asmens teises, laisves ar interesus, visuomenės ar valstybės interesus, įgyvendinamas taikant konkrečius reikalavimus sandorių šalims, turiniui, objektui, tikslui ir atskirais atvejais sandorių formai, jų registracijai (Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalis). Ginčijami sandoriai akivaizdžiai neatitiko teisingumo, protingumo ir sąžiningumo bei sąžiningos dalykinės praktikos reikalavimų, yra neteisėti ir negalioja dėl ydingai išreikštos sandorio šalių valios (CK 1.5, 6.158 straipsniai). Ieškovo nuomone, neturi reikšmės, jog buvo laiduojama už vienintelės akcininkės prievoles. Svarbu tai, kad laiduota už asmenines prievoles, nesusijusias nei su bendrovės veikla, nei su jos interesais. Taigi, bendrovės visuotinio akcininko susirinkimo pritarimo laidavimui nebuvo, tai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl ginčijami sandoriai yra niekiniai ir negalioja (CK 1.80 straipsnis). Pagal CK 2.34 straipsnio 3 dalį privačiųjų juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, tačiau tai negali būti suabsoliutinama, kaip ir tai, kad teisės aktai nedraudžia privačiam juridiniam asmeniui laiduoti už kitų asmenų prievoles. Negali būti toleruojama tokia teisinė situacija, kai juridiniam asmeniui akivaizdžiai nenaudingomis sąlygomis tenkinami išimtinai juridinio asmens akcininko privatūs interesai, juridiniam asmeniui dėl to prisiimant įsipareigojimus, kurie pinigine išraiška keleriopai viršija juridinio asmens įstatinį kapitalą ir yra visiškai nesusiję su juridinio asmens veikla. Pažymėtina, kad ieškovui vėliau buvo iškelta bankroto byla, taigi neteisėtai prisiimti įsipareigojimai akivaizdžiai pažeidžia kitų juridinio asmens kreditorių interesus.

283. Dėl reikalavimo įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumą. Atsakovui yra taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, todėl, prieš reikalaudamas iš ieškovo laidavimo už jo vienintelės akcininkės prievoles ir pasirašydamas laidavimo sutartis, atsakovas privalėjo pasidomėti ir įsitikinti, kad viskas daroma teisėtai. Atsakovas negalėjo nežinoti, kad ginčijamiems sandoriams nėra visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, kad sandoriai prieštarauja bendrovės tikslams, todėl veikė nesąžiningai.

294. Dėl CPK 320 straipsnio pažeidimo. Šiai bylai būdingas viešasis interesas, todėl, bankrutuojančios įmonės administratoriui ginčijant įmonės sandorį, teismas privalo aptarti ir taikyti ne tik ieškinyje nurodytus, bet ir kitus galimus ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindus, t. y. pritaikyti teisės normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą, o ieškovas nėra įpareigotas ieškinyje nurodyti teisinį ieškinio pagrindą. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai išnagrinėjo apeliacinį skundą ir nustatė visas reikšmingas bylai aplinkybes, todėl neperžengė apeliaciniame skunde nustatytų ribų.

30Teisėjų kolegija

konstatuoja:

31IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

32Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo

33Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, ir apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją, CK 1.82 straipsnyje reglamentuodamas atitinkamus juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindus ir nuginčijimo sąlygas.

34CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai). Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012; kt.).

35Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad privatus juridinis asmuo–ieškovas 2007 m. lapkričio 28 d. su atsakovu Nordea Bank Finland Plc sudarė laidavimo sutartis, kuriomis, kaip solidarusis skolininkas, visu savo turtu ir lėšomis laidavo už bendrovės akcininkės E. P. ir jos sutuoktinio V. P. asmenines prievoles pagal 2007 m. lapkričio 28 d. kreditavimo sutartį, kuria šiems buvo suteiktas 499 884,15 euro (1 725 999,90 Lt) kreditas. Vienintelės akcininkės E. P. rašytinio sutikimo, kad bendrovė laiduotų už jos ir sutuoktinio prisiimtų prievolių įvykdymą, nėra, tačiau byloje nustatyta faktinė aplinkybė, kad E. P. žinojo apie laidavimo sutarčių sudarymą ir tam pritarė (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Remiantis ABĮ 34 straipsnio (2006 m. liepos 11 d. įstatymo Nr. X-750 redakcija) 4 dalies 5 punktu sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, svarsto ir tvirtina bendrovės valdyba. Tuo atveju, kai ji nesudaroma, tokius sprendimus priima bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis). Ieškovo bendrovės įstatų 8.2 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę sudaryti nurodytus sandorius tik tokiu atveju, jei yra visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Kadangi vienintelės akcininkės E. P. pritarimas sudaryti laidavimo sandorius buvo, tai nėra pagrindo konstatuoti, kad buvo pažeista ieškovo bendrovės valdymo organų kompetencija.

36Ieškovo bendrovės įstatų 2.1 punkte nustatyta, kad pagrindiniai bendrovės tikslai, nurodant veiklos objektą – vykdyti komercinę ir ūkinę veiklą, susijusią su viešųjų maitinimo įstaigų veikla, o 2.2 punkte – kad bendrovė gali vykdyti ir kitą, šiuose įstatuose nenurodytą įstatymų nedraudžiamą veiklą. Teisė laiduoti dėl kitų asmenų prievolių įtvirtinta ieškovo bendrovės įstatų 8.1 punkto 3 papunktyje, nustatant atitinkamą tokių sandorių sudarymo tvarką. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad ginčijamų laidavimo sutarčių sudarymas prieštaravo ieškovo bendrovės veiklos tikslams, nes šis laidavo už savo akcininkės ir jos sutuoktinio prievolę, nors ieškovo įstatinis kapitalas sutarčių sudarymo metu buvo septyniolika kartų mažesnis nei prievolės dydis; ieškovas neturėjo finansinių galimybių atsakyti už trečiųjų asmenų 1 725 999,90 Lt prievolę. Teisėjų kolegija nurodo, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais, ir vienas jų įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Remiantis šios teisės normos dispozicija sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, tai reiškia, įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bajorkiemis“ v. AB DnB Nord bankas ir kt., bylos Nr. 3K-3-546/2012). Taigi remiantis nurodyta kasacinio teismo formuojama praktika ieškovas šioje byloje turėjo įrodyti, kad atsakovas, suteikdamas kreditą E. P. ir jos sutuoktiniui V. P. ir sudarydamas laidavimo sutartis su ieškovu, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovo vienasmenio valdymo organo–direktorės sudaromi laidavimo sandoriai prieštarauja bendrovės tikslams. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis ir nustatytus faktus, sprendžia, kad ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo, sudarant ginčijamus laidavimo sandorius (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis).

37Minėta, kad ieškovo bendrovės įstatų 8.1 punkto 3 papunktyje buvo įtvirtinta bendrovės teisė laiduoti dėl kitų asmenų prievolių, tokia teisė nustatyta ir ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkte; vienintelės bendrovės akcininkės pritarimas sudaryti laidavimo sandorius buvo. Pažymėtina, kad laiduotojo pareiga įvykdyti prievolę kreditoriaus naudai, o kreditoriaus teisė reikalauti, kad laiduotojas įvykdytų skolininko prievolę, gali būti įgyvendinama tik tada, kai skolininkas neįvykdo laidavimu užtikrintos prievolės arba netinkamai tai padaro (CK 6.76 straipsnio 1 dalis). Tai lemia laidavimo prievolės, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo būdo, sąlyginį pobūdį, kuris reiškia galimybę priverstinai įgyvendinti laidavimo prievolės įvykdymą tik tuo atveju, jei neįvykdoma laidavimu užtikrinta prievolė (CK 1.66 straipsnio 1 dalis, 6.30 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. J. ir kt., bylos Nr. 3K-P-537/2011). Taigi ieškovas, sudarydamas laidavimo sandorius, prisiėmė prievolę, kurią gali tekti įvykdyti ateityje tuo atveju, jeigu bendrovės vienintelė akcininkė ir jos sutuoktinis neįvykdytų savo prievolių pagal kreditavimo sutartį. Be to, byloje nustatyta, kad laidavimo sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo turto, veikė pelningai. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nėra neabejotinų duomenų, patvirtinančių, kad laidavimo sutarčių sudarymo metu ieškovas buvo nepajėgus prisiimti laidavimo prievolės ir kad tai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma atsakovui. Nesant neabejotinų įrodymų dėl atsakovo nesąžiningumo, apeliacinės instancijos teismui nebuvo pagrindo tenkinti ieškinį, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo pagrįstai ieškovo reikalavimas pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis buvo atmestas (CPK 178, 346 straipsniai, 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

38Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo argumentų, kurie neturi teisinės reikšmės galutiniam bylos rezultatui.

39Dėl bylinėjimosi išlaidų

40Nusprendus pripažinti negaliojančiu apeliacinės instancijos teismo 2012 m. birželio 14 d. sprendimą, pripažintinas negaliojančiu ir apeliacinės instancijos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. papildomas sprendimas dėl 2500 Lt išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti priteisimo ieškovui iš atsakovo. Teisėjų kolegija pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Kadangi pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą šioje byloje abi šalys yra atleistos nuo žyminio mokesčio mokėjimo, tai paduodant kasacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis grąžintinas už kasatorių šį mokestį sumokėjusiai Advokatų profesinei bendrijai „Baltic Legal Solutions Lietuva“ (CPK 96 straipsnio 4 dalis).

41Remdamasi teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.12, 8.16 punktais teisėjų kolegija sprendžia priteisti kasatoriui iš ieškovo 2896 Lt išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

42Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

43Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 14 d. sprendimą ir 2012 m. rugsėjo 6 d. papildomą sprendimą panaikinti ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimą.

44Priteisti kasatoriui Nordea Bank Finland Plc iš ieškovo UAB „Ratio“ ir ko“ 2896 (du tūkstančius aštuonis šimtus devyniasdešimt šešis) Lt išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti.

45Grąžinti Advokatų profesinei bendrijai „Baltic Legal Solutions Lietuva“ (j. a. kodas 300062777) 285,20 Lt (du šimtus aštuoniasdešimt penkis Lt 20 ct) žyminio mokesčio, sumokėto 2012 m. rugpjūčio 30 d. AB „Swedbank“ už kasatoriaus Nordea Bank Finland Plc paduotą kasacinį skundą.

46Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje keliamas CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo klausimas.... 6. Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 18 d. nutartimi buvo iškelta ieškovo... 7. Ieškovas BUAB „Ratio“ ir ko“ prašė teismo pripažinti... 8. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 16 d. sprendimu atmetė ieškinį.... 10. Teismas nurodė, kad ieškovas be pagrindo teigia, jog, sudarant laidavimo... 11. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012... 12. Apeliacinės instancijos teismas sprendė ginčą remdamasis CK 1.82 straipsnio... 13. Pagal ginčo sutartis ieškovas laidavo už savo akcininkės ir jos sutuoktinio... 14. Spręsdamas dėl atsakovo sąžiningumo apeliacinės instancijos teismas... 15. Lietuvos apeliacinės instancijos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 16. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai... 17. Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo... 18. 1. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 19. 2. Dėl sutarčių prieštaravimo privataus juridinio asmens veiklos tikslams.... 20. 3. Dėl reikalavimo įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumą. Atsakovas pagal... 21. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo civilinėje teisėje galiojančios... 22. 4. Dėl kitų ieškovo teisių gynimo būdų taikymo galimybių. Remiantis... 23. 5. Dėl CK 6.70, 6.76 straipsnių. Ginčijamos laidavimo sutartys jų... 24. 6. Dėl CPK 320 straipsnio pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas savo... 25. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti,... 26. 1. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių... 27. 2. Dėl laidavimo sutarčių prieštaravimo privataus juridinio asmens veiklos... 28. 3. Dėl reikalavimo įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumą. Atsakovui yra... 29. 4. Dėl CPK 320 straipsnio pažeidimo. Šiai bylai būdingas viešasis... 30. Teisėjų kolegija... 31. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 32. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo... 33. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose... 34. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio... 35. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad privatus juridinis asmuo–ieškovas 2007... 36. Ieškovo bendrovės įstatų 2.1 punkte nustatyta, kad pagrindiniai bendrovės... 37. Minėta, kad ieškovo bendrovės įstatų 8.1 punkto 3 papunktyje buvo... 38. Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo argumentų, kurie... 39. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 40. Nusprendus pripažinti negaliojančiu apeliacinės instancijos teismo 2012 m.... 41. Remdamasi teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir... 42. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 43. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012... 44. Priteisti kasatoriui Nordea Bank Finland Plc iš ieškovo UAB „Ratio“ ir... 45. Grąžinti Advokatų profesinei bendrijai „Baltic Legal Solutions Lietuva“... 46. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...