Byla 3K-3-398/2014

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Vasarienės ir Vinco Versecko,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės D. M. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės D. M. ieškinį atsakovams likviduojamai UAB „Alsva“, V. M. dėl skolos ir netesybų priteisimo ir pagal atsakovo likviduojamos UAB „Alsva“ priešieškinį ieškovei D. M. , dalyvaujant tretiesiems asmenims pagal priešieškinį V. M. , bankrutuojančiai UAB „Alsva projektų valdymas“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

52009 m. balandžio 8 d. ieškiniu ieškovė D. M. prašė priteisti iš atsakovų V. M. ir LUAB „Alsva“ 1 500 000 Lt skolos ir 1800 Lt netesybų.

6Ieškovė nurodė, kad 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Alsva“ už 5 000 000 Lt įsigijo iš ieškovės 100 vnt. 100 Lt nominalios vertės UAB „Alsva projektų valdymas“ paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 100 proc. šios bendrovės įstatinio kapitalo. Už akcijas UAB „Alsva“ įsipareigojo sumokėti dalimis iki 2009 m. balandžio 1 d. (sutarties 3.2 punktas), tačiau visų savo įsipareigojimų neįvykdė – nesumokėjo 1 500 000 Lt. Už tinkamą UAB „Alsva“ prievolių pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įvykdymą 2008 m. birželio 5 d. laidavimo sutartimi laidavo atsakovas V. M. , kuris buvo ir UAB „Alsva“ vadovas. Skolininkas UAB „Alsva“ ir laiduotojas V. M. atsako kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (CK 6.80 straipsnio 2 dalis, 6.81 straipsnio 1 dalis). Iš atsakovų priteistinos 1800 Lt netesybos nuo 2009 m. balandžio 2 d. iki 2009 m. balandžio 8 d. (sutarties 6.1 punktas).

72009 m. rugsėjo 24 d. pateiktu ieškiniu (pridėta civilinė byla Nr. B2-678-260/2012) ieškovė D. M. prašė priteisti iš atsakovų V. M. ir UAB „Alsva“ dar 50 100 Lt netesybų už laikotarpį nuo 2009 m. balandžio 8 d. iki 2009 m. rugsėjo 22 d. dėl 1 500 000 Lt nesumokėjimo laiku pagal 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

8Bankrutuojančios UAB „Alsva“ administratorius priešieškiniu prašė teismo pripažinti neteisėta ir negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) D. M. ir UAB „Alsva“ 2008 m. birželio 5 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti restituciją – įpareigoti D. M. grąžinti UAB „Alsva“ visas pagal sutartį jai sumokėtas sumas, o UAB „Alsva“ – grąžinti D. M. visas pagal sutartį įsigytas UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas.

9Atsakovas BUAB „Alsva“ nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes ja pažeistos bendrovės kreditorių teisės, t. y. vykdant šią sutartį buvo sumažinta UAB „Alsva“ turto vertė. UAB „Alsva“ ir nesąžiningai bendrovės ir UAB „Alsva projektų valdymas“ vardu veikę sutuoktiniai D. M. bei V. M. sudarė UAB „Alsva“ nuostolingą sandorį – bendrovė įgijo menkaverčius vertybinius popierius bei pareigą sumokėti ieškovei 5 000 000 Lt. Akcijų vertė yra akivaizdžiai mažesnė nei jų vidutinė rinkos kaina, be to, įgytas turtas neteikia turtinės naudos UAB „Alsva“. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalys sutarties sudarymo metu buvo nesąžiningos, nes žinojo ar turėjo žinoti apie neigiamą sutarties įtaką UAB „Alsva“ kreditorių teisėms. UAB „Alsva“ neturėjo pareigos sudaryti šios sutarties.

10Atsakovo nuomone, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, kaip sandoris prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams. Sutarties sudarymo metu UAB „Alsva projektų valdymas“ veikla buvo neperspektyvi, nuostolinga, bendrovė turėjo didelių skolinių įsipareigojimų. UAB „Alsva“ įsipareigojo sumokėti ieškovei 500 kartų didesnę kainą nei yra perkamų akcijų nominali vertė. Tai reiškia, kad iki sutarties sudarymo dvejus metus nepelningai veikiančios bendrovės akcijos buvo įvertintos 500 kartų brangiau nei suma, kuria jos buvo apmokėtos.

11II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

12Kauno apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė, o priešieškinį tenkino – pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2008 m. birželio 5 d. pardavėjos D. M. ir pirkėjos UAB „Alsva“ pirkimo–pardavimo sutartį, kuria už 5 000 000 Lt buvo parduotos visos (100 proc.) UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijos; taikė restituciją – priteisė iš D. M. LUAB „Alsva“ 3 500 000 Lt ir įpareigojo LUAB „Alsva“ grąžinti D. M. visas (100 proc.) UAB „Alsva projektų valdymas“ paprastąsias vardines akcijas.

13Byloje nustatyta, kad 2008 m. birželio 5 d. ieškovė su UAB „Alsva“, atstovaujama V. M., sudarė Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė jai po santuokinio turto su atsakovu V. M. pasidalijimo priklausysiančias visas (100 proc.) UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas; pirkėja UAB „Alsva“ įsipareigojo už perkamas akcijas sumokėti dalimis iki 2009 m. balandžio 1 d. 5 000 000 Lt. 2008 m. birželio 5 d. ieškovė su atsakovu V. M. sudarė laidavimo sutartį, kuria šis kaip laiduotojas įsipareigojo neatlygintinai atsakyti, jei UAB „Alsva“ tinkamai neįvykdys savo prievolių pagal 2008 m. birželio 5 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; laidavimo sutartyje šalys numatė, kad laiduotojas atsako su skolininku solidariai. Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2008 m. birželio 27 d. sprendimu nutraukė ieškovės ir V. M. santuoką, patvirtino jų sudarytą sutartį dėl santuokos nutraukimo padarinių. Šia sutartimi šalys susitarė, kad, dalijant bendrąja jungtine nuosavybės teise šalims priklausantį turtą, ieškovei, be kito turto, atitenka ir 100 vnt. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų, vienos akcijos nominali vertė – 100 Lt.

14Pagal 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Alsva“ 2008 m. birželio 5 d. ieškovei pervedė 1 000 000 Lt, 2008 m. liepos 30 d. – 1 000 000 Lt, 2008 m. liepos 31 d. – 900 000 Lt, 2008 m. gruodžio 19 d. – 300 000 Lt, 2009 m. sausio 8 d. – 300 000 Lt, iš viso – 3 500 000 Lt, liko nesumokėta 1 500 000 Lt. 2009 m. balandžio 1 d. UAB „Alsva“ pranešė ieškovei, kad stabdo mokėjimus pagal 2008 m. birželio 5 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 4 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Alsva“. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. vasario 6 d. iškėlė bankroto bylą UAB „Alsva projektų valdymas“, o 2012 m. birželio 5 d. sprendimu pripažino UAB „Alsvos projektų valdymas“ veiklą pasibaigusia.

15Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo teismas atsižvelgė į kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasmangas“ v. UAB „Valdo leidykla“, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012). Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo teismas taip pat atsižvelgė į kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos 3K-3-105/2009; kt.). Teismas pripažino, kad yra visos sąlygos ginčijamą 2008 m. birželio 5 d. sandorį pripažinti negaliojančiu abiem priešieškinyje nurodytais pagrindais.

16Teismas nustatė, kad UAB „Alsva“ neprivalėjo sudaryti ginčijamojo sandorio; pripažino labiau tikėtinu, kad ginčijamas sandoris faktiškai buvo ieškovės ir jos tuomečio sutuoktinio – UAB „Alsva projektų valdymas“ akcininko, UAB „Alsva“ akcininko ir vadovo – atsakovo V. M. santuokoje įgyto turto pasidalijimo sudėtinė dalis ir kad tokiu sandoriu UAB „Alsva“ lėšomis buvo numatyta sumokėti ieškovei už jai priklausančią santuokoje bendrai įgyto turto dalį, kurią pagal ieškovės paaiškinimus pageidavo įgyti atsakovas V. M. . Sudarydami akcijų pirkimo–pardavimo sandorį jį pasirašę asmenys akcijas įvertino 5 000 000 Lt be jokio akcijų rinkos vertės pagrindimo (vertinimo). Faktiškai tuo pačiu metu sudarydami sutartį dėl santuokos nutraukimo padarinių tie patys asmenys jau nevertino akcijų tokia didele suma. CK 3.119 straipsnyje reglamentuota, kad dalijamo tarp sutuoktinių bendro turto vertė nustatoma pagal rinkos kainas, kurios galioja bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pabaigoje, todėl ieškovė ir atsakovas V. M. faktiškai pripažino, kad akcijų rinkos vertė 2008 m. birželio mėnesį buvo ne 5 000 000 Lt.

17Teismas konstatavo, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos. UAB „Alsva“ sudarė sandorį su jos vadovo V. M. sutuoktine ieškove, kuri kartu su sutuoktiniu valdė daugiau kaip 50 proc. UAB „Alsva“ akcijų. Be to, įvykdymo, kurį pagal sandorį turėjo atlikti UAB „Alsva“, vertė stipriai viršijo ieškovės pateiktą įvykdymą. Teismas taikė CK 6.67 straipsnio 2, 3 ir 4 punktuose įtvirtintas prezumpcijas; konstatavo, kad nors ieškovė atsiliepime teigė, jog jos ir atsakovo V. M. santuokiniai ryšiai nutrūko dar 2007 m., t. y. iki ginčijamo sandorio sudarymo, negalima pripažinti, kad šie du asmenys jau nebuvo sutuoktiniai. Be to, ginčijamas sandoris buvo susijęs su santuokos nutraukimo procese sprendžiamais klausimais. Pagal LUAB „Alsva“ pateiktą UAB „Alsva projektų valdymas“ turto vertinimo 2010 m. gruodžio 13 d. ataskaitą šios įmonės 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų vertė 2008 m. birželio 5 d. ir 2008 m. liepos 29 d. buvo 440 800 Lt, pagal pakartotinai šio atsakovo pateiktą vertinimą – 791 000 Lt, pagal ieškovės pateiktą 2011 m. sausio 10 d. Verslo rinkos vertės nustatymo ataskaitą – 7 075 000 Lt, pagal teismo paskirtą turto ekspertizę – 1 620 000 Lt. Teismas nurodė, kad neturi pagrindo nesutikti su byloje pateikta eksperto išvada, pripažino, kad į teismo ekspertų sąrašą įrašytas asmuo yra kompetentingas teikti tokias išvadas. Be to, ir kiti du vertintojai tas pačias akcijas įvertino dar mažesne rinkos verte nei ekspertas. UAB „Alsva projektų valdymas“ paskutiniais metais iki ginčijamo sandorio sudarymo dirbo nuostolingai, jos veikla buvo susijusi su žemės sklypų pirkimu statybai, jų plėtra užstatant juos pastatais ir išplėtoto projekto – butų, įvairios paskirties patalpų – pardavimu. 2008 m. pirmąjį pusmetį tokio turto rinka jau buvo pasyvi, krito seno ir naujo būsto kainos. Taigi mažai tikėtina, kad tokia įmonės veikla būtų sėkminga ir tikrai pelninga, todėl negalima vertinti, kad tokios įmonės akcijų rinkos kaina tikrai buvo 5 000 000 Lt. Teismas pripažino, kad UAB „Alsva“ ginčijama sutartimi už 5 000 000 Lt įsigijo daug mažesnės – 1 620 000 Lt – vertės akcijas; konstatavo, kad ieškovė žinojo arba turėjo žinoti apie neigiamą ginčijamos sutarties įtaką UAB „Alsva“ kreditorių teisėms.

18Dėl pažeistų kreditorių teisių teismas pripažino, kad ginčijamuoju sandoriu UAB „Alsva“ už 5 000 000 Lt įsigijo 1 620 000 Lt vertės akcijas UAB „Alsva projektų valdymas“, kurios veikla sandorio sudarymo metu dėl nekilnojamojo turto rinkos sąstingio ir ypatumų buvo itin rizikinga, negarantavo pelningumo. Ginčijamas sandoris dabar jau likviduojamai UAB „Alsva“ atnešė daugiau žalos nei finansinės naudos, taip buvo pažeistos jos kreditorių teisės.

19Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams teismas nurodė, kad UAB „Alsva“ tikslas buvo veikti taip, kad įmonė dirbtų pelningai, kuo mažesnėmis sąnaudomis gauti didesnę naudą. UAB „Alsva“, įgydama už daug didesnę kainą mažesnės vertės kitos įmonės akcijas, stipriai sumažino savo turtą ir taip pažeidė savo ir kreditorių turtinius interesus; sandorio šalys, sudarydamos ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai. Sandoris, mažinantis turtą, prieštaravo bendrovės tikslams, todėl pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

20Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. lapkričio 13 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą.

21Teisėjų kolegija dėl CK 6.66 straipsnio taikymo atsižvelgė į kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; kt.).

22Teisėjų kolegija vadovavosi kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. N. v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-575/2004) ir nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2008 m. birželio 5 d.) prievolė pagal kreditavimo sutartį tarp atsakovo UAB „Alsva“ ir Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyriaus jau buvo atsiradusi (kreditavimo sutartis su Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyriumi sudaryta 2008 m. kovo 28 d.), taigi Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyrius ginčo sandorio sudarymo metu turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę atsakovui UAB „Alsva“. Aplinkybė, kad reikalavimo teisė ginčo sandorio sudarymo metu dar nebuvo vykdytina, nepaneigia kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyriaus galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės UAB „Alsva“. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad šiuo atveju pakanka, jog nors vienas kreditorius turėtų galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę UAB „Alsva“.

23Teisėjų kolegija konstatavo CK 6.67 straipsnio 2–4 punktuose įtvirtintą sandorio šalių nesąžiningumo prezumpciją, nes UAB „Alsva“ sudarė sandorį su jos vadovo V. M. sutuoktine ieškove, kuri kartu su sutuoktiniu valdė daugiau kaip 50 proc. UAB „Alsva“ akcijų. Be to, įvykdymo, kurį pagal sandorį turėjo atlikti UAB „Alsva“, vertė stipriai viršijo ieškovės D. M. pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Ieškovė, būdama patyrusi verslininkė, bendravo su V. M. verslo, šeimos (turi dvi dukteris), turto padalijimo klausimais. Šios aplinkybės neleidžia vienareikšmiškai teigti, kad ginčo šalių nesiejo jokie artimi ryšiai. Teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamu atveju egzistavo ir priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija; kad nėra pagrindo abejoti eksperto nešališkumu. Teisėjų kolegija nepripažino ieškovės pateiktų akcijų vertinimų objektyviais, nes jų užsakovė yra ieškovė, kuri yra suinteresuota didesniu akcijų įvertinimu.

24Dėl kreditorių teisių pažeidimo teisėjų kolegija nurodė, kad, sudarant ginčo sandorį, egzistavo priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija; tokio sandorio sudarymas nekilnojamojo turto rinkos sąstingio sąlygomis buvo itin rizikingas ir negarantavo pelningumo. Dėl to ginčijamas sandoris LUAB „Alsva“ sukėlė daugiau žalos nei finansinės naudos, kas lemia, jog buvo pažeistos šios įmonės kreditorių teisės.

25Teisėjų kolegija nurodė, kad egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana instituto taikymui, todėl yra pagrindas taikyti restituciją, ir kad nėra pagrindo pripažinti, kad UAB „Alsva“ nepagrįstai praturtės ieškovės sąskaita. Ieškovė yra patyrusi verslininkė, todėl pradėdama ir plėtodama verslą, prisiėmė riziką, susijusią su verslo žlugimu. Tai lemia, kad ieškovės argumentai dėl to, jog ji neatgaus nieko, nes UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų faktiškai nėra dėl abiem bendrovėms iškeltų bankroto bylų, nepaneigia teisėto restitucijos taikymo.

26Teisėjų kolegija nesutiko su argumentu, kad UAB „Alsva“ įsigijo pelningai veikiančią, glaudžiai su ja susijusią, nekilnojamojo turto projektus plėtojančią bendrovę ir neigiamų padarinių dėl ginčijamo sandorio atsakovas nepatyrė. Ginčijamu sandoriu UAB „Alsva“ stipriai sumažino savo turtą, dėl to atsirado pagrįsta grėsmė, jog įsipareigojimai jos kreditoriams nebus tinkamai įvykdyti. Tai prieštarauja atsakovo įstatuose numatytiems įmonės tikslams, t. y. pelno siekimui, racionaliam bendrovės lėšų, turto ir kitų išteklių naudojimui, turtinių akcininkų interesų užtikrinimui. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorį negaliojančiu kaip prieštaraujantį juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

27Dėl pakartotinės teismo ekspertizės paskyrimo ir papildomų įrodymų pridėjimo teisėjų kolegija atsižvelgė į kasacinio teismo praktiką šiuo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. M. v. UAB „Mindija“, bylos Nr. 3K-3-371/2005). Byloje pateikti net keli UAB „Alsva projektų valdymas“ paprastųjų vardinių akcijų vertės 2008 m. birželio 5 d. ir 2008 m. liepos 29 d. nustatymo dokumentai. Taigi byloje yra pakankamai duomenų nustatyti 100 proc. UAB „Alsva projektų valdymas“ paprastųjų vardinių akcijų vertę 2008 m. birželio 5 d. ir 2008 m. liepos 29 d. Tai leidžia teigti, kad nėra pagrindo nagrinėjamoje byloje skirti pakartotinę teismo ekspertizę.

28III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

29Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti; priteisti iš atsakovų LUAB „Alsva“ ir V. M. bylinėjimosi išlaidas. Nurodomi šie argumentai:

301. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką dėl CK 6.66 straipsnio taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012; plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Fugetė” v. UAB „If P&C Insurance AS“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-611/2013). Ieškovė taip pat nurodo, kad UAB „Alsva“ ginčijamo sandorio sudarymo metu ir po jo buvo moki, be to, nagrinėjant bylą nenustatyta, kad sudarius ginčijamą sandorį ar po jo sudarymo UAB „Alsva“ nustojo vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams. Tokią išvadą patvirtina ir UAB „Alsva“ 2008 m. gruodžio 31 d. pelno nuostolių ataskaita, balansas. Ieškovės nuomone, tokie UAB „Alsva“ veiklos rezultatai 2008 m. buvo pasiekti sudarius ginčijamąjį sandorį ir sumokėjus pagal ginčijamą sutartį ieškovei 3 500 000 Lt. Tokie sandoriai civilinėje apyvartoje nedraudžiami. Taigi ginčijamasis sandoris 2008 m. nesukėlė UAB „Alsva“ nemokumo, nepablogino veikos rodiklių, taip pat nesumažino bendrovės turto masės, iš kurios kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimus. Tokia UAB „Alsva“ būsena išliko iki tol, kol ši bendrovė ir UAB „Alsva projektų valdymas“, vienvaldiškai vadovaujamos atsakovo V. M. , sudarė kitus sandorius, lėmusius bendrovių nemokumą ir bankrotą. Ieškovė įrodinėjo, kad tarp ginčijamojo sandorio sudarymo ir UAB „Alsva“ kreditorių teisių pažeidimo nėra priežastinio ryšio, tačiau apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CPK 185 straipsnio reikalavimus, jų nevertino. UAB „Alsva projektų valdymas“ 2008 m. lapkričio 17 d. sudarė preliminariąją sutartį su OU „Arredo“, pagal kurią įsipareigojo jai iki 2009 m. vasario 2 d. parduoti žemės sklypą ir pastatą (duomenys neskelbtini), už 39 707 200 Lt, o neįvykdžius prievolės nustatytu terminu – sumokėti OU „Arredo“ 11 912 160 Lt netesybų. Už šia sutartimi prisiimtų prievolių tinkamą įvykdymą laidavo UAB „Alsva“. Preliminarioji sutartis su OU „Arredo“ buvo sudaryta galiojant UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „EPF Lit-two“ 2008 m. birželio 5 d. sudarytai Antrajai nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutarčiai su atidedamosiomis sąlygomis. Taigi preliminariosios sutarties sudarymas bet kuriuo atveju būtų sukėlęs UAB „Alsva projektų valdymas“ ir už ją laidavusiai UAB „Alsva“ neigiamus padarinius, nes parduoti tą patį žemės sklypą ir pastatą dviem skirtingiems pirkėjams neįmanoma. UAB „Alsva projektų valdymas“ 2008 m. lapkričio 17 d. preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu nesudarė pirkimo–pardavimo sutarties, todėl iš UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „Alsva“, kaip laiduotojos, ad hoc arbitražas 2009 m. gegužės 5 d. sprendimu solidariai priteisė 7 941 440 Lt netesybų OU „Arredo“, kurios buvo išieškotos.

312009 m. kovo 3 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „EPF Lit-two“ sudarė susitarimą dėl 2008 m. birželio 5 d. Antrosios nekilnojamųjų daiktų pirkimo pardavimo sutarties su atidedamosiomis sąlygomis nutraukimo. Pagal šį susitarimą UAB „EPF Lit-two“ sumokėjo UAB „Alsva projektų valdymas“ 6 000 000 Lt netesybų, kurios buvo išieškotos OU „Arredo“ naudai. Sudarius šį sandorį UAB „Alsva projektų valdymas“ negavo 41 105 653,05 Lt (34 835 299,20 Lt be PVM), dėl to negalėjo įvykdyti savo įsipareigojimų AB SEB bankui ir 2009 m. birželio 1 d. grąžinti 27 676 067,20 Lt kredito, paimto pagal 2007 m. rugpjūčio 9 d. kreditavimo sutartį Nr. 1440711010311-20 su vėlesniais pakeitimais. Būtent dėl 2009 m. kovo 3 d. susitarimo sudarymo, UAB „Alsva“, kaip UAB „Alsva projektu valdymas“ laiduotoja, tapo nemoki. Jeigu UAB „EPF Lit-two“ pagal 2008 m. birželio 5 d. Antrąją nekilnojamųjų daiktų pirkimo pardavimo sutartį su atidedamosiomis sąlygomis būtų įsigijusi žemės sklypą ir pastatą (duomenys neskelbtini), UAB „Alsva projektų valdymas“ būtų uždirbusi 6 899 202,36 Lt ikimokestinio pelno; UAB „Alsva“, kaip UAB „Alsva projektų valdymas“ laiduotojai, nebūtų kilusi pareiga atsakyti pagal laidavimo sutartį ir šios dvi bendrovės toliau būtų tęsusios savo veiklą. Be to, 2008 m. lapkričio 17 d. sudarius preliminariąją sutartį buvo pažeistos ir ieškovės D. M. teisės, nes UAB „EPF Lit-two“ 2009 m. kovo 5 d. sumokėtos 6 000 000 Lt netesybos buvo išieškotos OU „Arredo“ naudai, tokiu būdu faktiškai dekapitalizuojant UAB „Alsva“ ir UAB „Alsva projektu valdymas“. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino, kad nuo ginčijamo sandorio sudarymo iki UAB „Alsva“ bankroto bylos iškėlimo praėjo beveik dveji metai, taip pat duomenų, kad yra atliekamas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 06-1-050010-10 pagal BK 208 straipsnio 2 dalį ir 209 straipsnį dėl skolininko nesąžiningumo ir UAB „Alsva“ nusikalstamo bankroto (CPK 185 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Gasida“ v. L. R. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-458/2012).

322. Dėl teismo eksperto šališkumo ir ginčijamo sandorio vertės nustatymo. Ieškovė, akcentuodama eksperto nešališkumą, remiasi Konstitucijos 31 straipsnio 2 dalimi, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalimi, CPK 21, 64–67 straipsniais, Teismo ekspertizės įstatymo 12 straipsnio 2 dalies 3 punktu, Europos Žmogaus Teisių Teismo 2000 m. birželio 22 d. sprendimu, priimtu byloje Coeme ir kt. v. Belgija, pareiškimo Nr. 3242/96; 2005 m. rugsėjo 6 d. sprendimu, priimtu byloje Salov v. Ukraina, pareiškimo Nr. 65518/01; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Klaipėdos rajono apylinkės prokuratūra v. DUAB ,,Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-675/2007. Ieškovė nuo pat teismo eksperto V. Č. paskyrimo pradžios kėlė jo šališkumo klausimą. Teismai nepagrįstai atmetė ieškovės argumentą, kad teismo ekspertas gali būti šališkas dėl jo pasiūlytos neįprastai mažos teismo ekspertizės atlikimo kainos – 3500 Lt ir PVM, kas lemia išvadą, kad jam vėliau turės būti sumokėta papildomai. Eksperto šališkumą patvirtina ir jo iš anksto pateikta melaginga informacija apie teismo ekspertizės atlikimo laiką, jo bendravimas su atsakovais, kuriems jis teikė rašytinius paaiškinimus dėl ekspertizės (CPK 217 straipsnis), vertinimo metodo parinkimas užsakovo pageidavimu; teismo ekspertas nenurodė, kada ir su kuo bendravo, taip pat kokią informaciją pateikė šie asmenys turto apžiūros metu (ieškovės manymu, tokios apžiūros nebuvo). Be to, ieškovės nuomone, UAB „Alsva projektų valdymas“ verslo vertė buvo tendencingai sumažinta (Teismo ekspertizės įstatymo 12 straipsnio 2 dalies 3 punktas, Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 12 straipsnio 2 dalis). Teismo ekspertui buvo pavesta atlikti retrospektyvinį verslo vertinimą, tačiau jis vadovavosi aplinkybėmis, kurios verslo vertinimo dieną nebuvo įvykusios (finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos (toliau – ir Turto ir verslo vertinimo metodikos) 43 punktas). Byloje nėra duomenų, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „EPF Lit-two“ 2008 m. birželio 5 d. sudarius Antrąją nekilnojamųjų daiktų pirkimo pardavimo sutartį su atidedamosiomis sąlygomis iš karto buvo pradėtos derybos dėl jos nutraukimo, todėl teismo eksperto prielaida, kad lyginamojo objekto kaina yra per daug optimistinė ir turi didelį rizikos laipsnį, yra nepagrįsta. Be to, teismo ekspertas preziumavo, kad verslo vertinimo dieną nekilnojamojo turto rinkoje krizė jau buvo prasidėjusi, kas prieštarauja bylos įrodymams, patvirtinantiems, kad 2008 m. birželio 5 d. ir 2008 m. liepos 29 d. krizė UAB „Alsva projektų valdymas“ vykdomame versle – administracinių pastatų projektų plėtroje nebuvo prasidėjusi. Lietuvoje ekonominės krizės požymiai visuotiniai pripažįstami tik nuo 2008 m. pabaigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Be to, teismo ekspertas, nustatydamas žemės sklypo Vilniuje, Pergalės g. 42, vertę, taikė lyginamąjį metodą, tačiau nesivadovavo Turto ir verslo vertinimo metodikos 62 punkte įtvirtintais reikalavimais. Teismo ekspertas teismo ekspertizės akte nurodė, kad šio sklypo maksimalus ir geriausias panaudojimas yra žemės sklypo užstatymas daugiabučių gyvenamųjų namų kvartalu, tačiau palyginimui pasirinko žemės sklypus, kurių geriausias panaudojimas yra mažaaukščių gyvenamųjų namų statyba, ir taikė 5 proc. pataisos koeficientą, to nepagrįsdamas (Turto ir verslo vertinimo metodikos 58, 62 punktai). Ieškovė taip pat nurodo, kad teismo ekspertas atsisakė taikyti turto vertinimo – naudojimo pajamų vertės metodą, atsižvelgdamas į bankroto atvejus ir nekilnojamojo turto rinkos situaciją ir ypač dėl antro objekto plėtros ir pajamų prognozavimo padidintą riziką, tačiau to nepagrindė (Turto ir verslo vertinimo metodikos 55 punktas). Siekdama įrodyti, kad teismo ekspertizėje yra skaičiavimo klaidų, ieškovė apeliacinės instancijos teismui pateikė teismo eksperto Turto vertinimo ataskaitos 8 lentelės perskaičiavimą. Teismo ekspertizės akte nėra pateikta nei diskonto normos apskaičiavimo, nei žemės sklypo su statiniu (duomenys neskelbtini), vertės apskaičiavimo liekamosios vertės metodu seka. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką ekspertizės vertinimo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Gargždų statyba“ v. UAB „Baltic vega“, bylos Nr. 3K-3-505/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. K. v. V. D. , bylos Nr. 3K-3-538/2013).

333. Dėl verslo vertinimo ataskaitų. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino atsakovų V. M. ir UAB „Alsva“ Turto vertinimo ataskaitų atitikties Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo, Turto ir verslo vertinimo metodikos reikalavimams, todėl nepagrįstai sprendė, kad jos patvirtina, jog kaina, už kurią ginčijama sutartimi buvo perleistos UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijos, stipriai viršijo rinkos kainą. UAB „Auditas ir konsultacijos“ Turto vertinimo ataskaitoje išsamiai neaprašytas vertinamas verslas, neapžiūrėtas UAB „Alsva projektų valdymas“ nekilnojamasis turtas, netinkamai taikytas pataisos koeficientas, dėl to vertinamo verslo vertė mažinta trečdaliu (Turto ir verslo vertinimo metodikos 20, 30.1, 77.2 punktai).

34UAB Turto, verslo vertinimo ir audito biuro atliktas verslo vertinimas (ataskaita Nr. 12-002) vadovaujantis sąlygomis ir aplinkybėmis, kurios neegzistavo turto nustatomos vertės dieną – UAB „Alsva projektų valdymas“ 2009 m. gruodžio 31 d. finansinės ataskaitos duomenimis; verslo vertinimas atliktas tik vienu metodu (Turto ir verslo metodikos 43, 85 punktai), melagingai nurodyta, kad bendrovei galima skelbti bankrotą, nors tai prieštarauja 2008 m. gruodžio 31 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ audito išvadai, taip pat kad pastato (duomenys neskelbtini), statybos buvo neužbaigtos bankui nutraukus finansavimą (Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

35UAB „Verslavita“ atliktoje Verslo vertinimo ataskaitoje Nr. B-12-15 remtasi UAB „Alsva projektų valdymas“ 2009 m. gruodžio 31 d. finansinės ataskaitos ir audito išvados duomenimis, nors civilinėje byloje tokių dokumentų nėra. Be to, vertintojos atlikta UAB „Alsva projektų valdymas“ veiklos analizė nepagrįstai apėmė ir laikotarpį po 2008 m. birželio 30 d. (Turto ir verslo metodikos 43 punktas), taikytas turto požiūrio metodų derinys koreguoto balanso duomenų pagrindu, tačiau UAB „Alsva projektų valdymas“ įsipareigojimus priėmė balansine verte – 19 813 337 Lt, kas neatitinka turto požiūrio metodo derinio koreguoto balanso skaičiavimo būdo, nes turi būti koreguojamas tiek įmonės turtas, tiek turimi įsipareigojimai. Neatlikus korekcijos įsipareigojimų dalyje, dirbtinai didinami įmonės įsipareigojimai, tai lemia vertinamos įmonės vertės sumažėjimą (Turto ir verslo vertinimo metodikos 112 punktas). UAB „Alsva projektų valdymas“ 100 proc. akcijų paketo vertė įvertinta nuo 570 000 Lt iki 914 000 Lt, tačiau rinkoje neegzistuoja sandoriai, kuriuose kaina nustatoma intervalu „nuo – iki“.

36Ieškovė pažymi, kad Turto vertinimo tarnyboje yra atliekamas turto vertintojų K. K., R. I. ir turto vertintojo asistentės G. G. parengtų Verslo vertinimo ataskaitų patikrinimas dėl jų atitikties Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsnyje nustatytiems reikalavimams. Turto vertintojui K. K. iškelta drausmės byla. Ieškovės nuomone, apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad jos pateikta verslo vertinimo ataskaita negali būti laikoma objektyvia todėl, kad ją užsakė ieškovė, pažeidžia CPK 185 straipsnio nuostatas; tokiu atveju teismas neturėtų laikyti įrodymais ir atsakovų V. M. ir LUAB „Alsva“ pateiktų verslo vertinimo ataskaitų, nes šie asmenys taip pat yra suinteresuoti pagrįsti savo reikalavimus. UAB „Alsva projektų valdymas“ 100 proc. akcijų paketo rinkos vertė 2008 m. birželio 5 d. laikytina 7 075 000 Lt.

374. Dėl ieškovės sąžiningumo. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką asmens sąžiningumo nustatymo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011). Ieškovė atsakovo UAB „Alsva“ valdymo procese nedalyvavo, visus sprendimus vienvaldiškai priiminėjo atsakovas V. M. . Byloje ieškovės pateiktas atsakovo V. M. ir AB SEB banko darbuotojos susirašinėjimas elektroniniu paštu paneigia ieškovės ir atsakovo nesąžiningo bendradarbiavimo galimybę. Šalių santykiai buvo ir iki šiol yra sudėtingi, tai patvirtina teismuose nagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-1518-259/2009; Nr. A2-9560-726/2013; Nr. 2-4249-912/2012. Pripažinus negaliojančiu ginčijamą sandorį, atsakovas V. M. išvengtų prievolės, kylančios pagal 2008 m. birželio 5 d. laidavimo sutartį. Ieškovės teigimu, prieš sudarant ginčijamą sandorį ji ir UAB „Alsva“, atstovaujama atsakovo V. M. , 2008 m. balandžio 30 d. kreipėsi į AB SEB banką, kuris ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo ir šiuo metu yra didžiausias UAB „Alsva“ kreditorius, prašydami leisti parduoti UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas, ir toks sutikimas buvo duotas. Tai, kad UAB „Alsva“ kreditorius AB SEB bankas nelaikė, jog ginčijamu sandoriu pažeidžiamos jo teisės, patvirtina, kad negali būti laikoma, jog buvo pažeistos ir kitų kreditorių, kurie turėjo daug mažesnius reikalavimus UAB „Alsva“, teisės.

38Apeliacinės instancijos teismas nevertino UAB „Alsva“ ir AB SEB banko 2007 m. rugpjūčio 9 d. laidavimo sutarties Nr. 142007150, kuria UAB „Alsva“ įsipareigojo įvykdyti visas UAB „Alsva projektų valdymas“ mokėjimo prievoles AB SEB bankui pagal UAB „Alsva projektų valdymas“ ir AB SEB bankas 2007 m. rugpjūčio 9 d. kreditavimo sutartį Nr. 1440711010311-20. Šia laidavimo sutartimi UAB „Alsva“ įsipareigojo be banko raštiško sutikimo neprisiimti papildomų finansinių įsipareigojimų, nesiskolinti iš trečiųjų asmenų. Tuo atveju, jeigu ginčo sandorio sudarymo metu AB SEB bankui būtų žinoma apie tai, kad UAB „Alsva“ turi kitų kreditorių, AB SEB bankas apie juos nedelsiant būtų informavęs UAB „Alsva projektų valdymas“ (jai vadovavo ieškovė), kaip pagrindinį skolininką. Informacijos apie tai, kad UAB „Alsva“ 2008 m. kovo 28 d. sudarė kreditavimo sutartį su Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyriumi, nesugebėjo gauti net AB SEB bankas. Apeliacinės instancijos teismo ieškovei taikyti didesni nei bankui sąžiningumo standartai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.

395. Dėl juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012), tai, kad apeliacinės instancijos teismas nenustatė CK 1.82 straipsnio taikymui visų reikšmingų aplinkybių. Ieškovės nuomone, byloje yra įrodyta, kad ginčijamu sandoriu akcijos buvo perleistos už ne mažesnę nei rinkos kainą, todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB „Alsva“ sumažino savo turtą ar dėl šio sandorio nebegalėjo tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Be to, ginčijamas sandoris neprieštarauja UAB „Alsva“ steigimo dokumentams, t. y. jos įstatuose nenumatyta, kad bendrovė turi teisę sudaryti tik pelningus sandorius. Reikalavimas privačiam juridiniam asmeniui siekti tik komercinės naudos negali būti pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Laivų krovos AB „K. S. “ v. UAB „Birių krovinių terminalas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-73/2008). Ieškovės nuomone, ginčijamas sandoris buvo naudingas UAB „Alsva“, nes 2008 m. pradžioje buvo sėkmingai užbaigtas nekilnojamojo turto plėtros projektas (duomenys neskelbtini), gauta 3 530 399 Lt pelno. Ginčijamojo sandorio sudarymo dieną jau buvo sudaryta Antroji nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis su atidedamosiomis sąlygomis su UAB „EPF Lit-two“, pagal kurią buvo parduotas antras nekilnojamojo turto plėtros projektas (duomenys neskelbtini) už 41 105 653 Lt. Iš šio projekto UAB „Alsva projektų valdymas“ 2009 m. kovo mėnesį turėjo gauti 6 899 202,36 Lt ikimokestinio pelno. Taigi bendrai turėjo būti gauta 10 429 601,36 Lt pelno. Aplinkybę, kad ginčijamas sandoris buvo naudingas UAB „Alsva“, patvirtina ir UAB „Alsva projektų valdymas“ 2008 m. pelno nuostolių ataskaita. Taigi UAB „Alsva“ įsigijo pelningai veikiančią nekilnojamojo turto projektus plėtojančią bendrovę, neigiamų padarinių dėl ginčijamo sandorio UAB „Alsva“ nepatyrė. Ieškovės nuomone, abiejų bendrovių veikla tapo nuostolinga dėl dviejų sandorių sudarymo, būtent – 2008 m. lapkričio 17 d. preliminariosios sutarties su OU „Arredo“ ir 2009 m. kovo 3 d. sutarties su UAB „EPF Lit-two“ dėl 2008 m. birželio 5 d. Antrosios nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutarties su atidedamosiomis sąlygomis nutraukimo. Ieškovė negalėjo žinoti apie jų sudarymą, be to, ji neprisiėmė rizikos atsakyti už UAB „Alsva projektų valdymas“ po ginčijamos sutarties sudarymo priimtus verslo sprendimus. Ieškovės nuomone, ginčijamas sandoris buvo naudingas UAB „Alsva“, nes jau iki jo sudarymo abiejų bendrovių veikla buvo tampriai susijusi, UAB „Alsva projektų valdymas“ buvo pagrindinis UAB „Alsva“ užsakovas. Sudarius ginčijamą sandorį UAB „Alsva“ atsirado galimybė ne tik gauti pelno vykdant rangos darbus UAB „Alsva projektų valdymas“ plėtojamuose nekilnojamojo turto objektuose, bet ir iš nekilnojamojo turto plėtros projektų. Po santuokos nutraukimo D. M. tapo vienintele UAB „Alsva projektų valdymas“ akcininke ir buvo šios bendrovės direktorė. Pašlijus ieškovės ir V. M. asmeniniams santykiams (tai patvirtinta susirašinėjimas elektroniniu paštu), dviejų įmonių bendradarbiavimas buvo ir būtų itin sudėtingas. Perleidus UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas UAB „Alsva“ įgijo teisę vienvaldiškai valdyti UAB „Alsva projektų valdymas“ ir sėkmingai plėtoti verslą. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovė nežinojo ir negalėjo žinoti, kad šis sandoris prieštarauja UAB „Alsva“ veiklos tikslams, nes jis buvo bendrovei komerciškai pelningas ir naudingas verslo valdymo prasme (CPK 185 straipsnis).

405. Dėl restitucijos taikymo. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad nagrinėjamoje byloje jau nėra restitucijos objekto, t. y. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų. 2012 m. liepos 27 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Nepaisant to teismas įpareigojo ieškovę grąžinti UAB „Alsva“ 3 500 000 Lt gautus pagal ginčijamą sutartį. Taigi ieškovės padėtis nepagrįstai pablogėjo, nes pritaikius restituciją ji neatgavo nieko, o UAB „Alsva“ padėtis nepagrįstai pagerėjo, nes negrąžinusi UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų gavo 3 500 000 Lt. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką dėl CK 6.145 straipsnio taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Šalvis“ v. bendra Lietuvos–JAV UAB „Sanitex“, bylos Nr. 3K-3-392/2006; 2009 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Š. ir kt. v. A. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-530/2009). Ieškovės nuomone, jos kaip verslininkės prisiimama verslo rizika neturi teisinės reikšmės taikant restituciją. Ieškovė, sudarydama ginčijamą sutartį, neprisiėmė UAB „Alsva projektų valdymas“ ar UAB „Alsva“ bankroto rizikos. Ieškovė pagal ginčijamą sutartį perleido pelningai veikiančią bendrovę. Pagal 2008 m. gruodžio 31 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ pelno (nuostolio) ataskaitą bendrovė gavo 3 281 082 Lt grynojo pelno. Ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „Alsva projektų valdymas“ turėjo užtikrintą pastato (duomenys neskelbtini), statybos finansavimą iš AB SEB banko, buvo sudaryta šio pastato statybos sutartis su UAB „Alsva“ bei pastato pirkimo–pardavimo sutartis su UAB „EPF Lit-two“. Tačiau UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „Alsva“, kurioms vienvaldiškai vadovavo atsakovas V. M. , sudarius 2008 m. lapkričio 17 d. preliminariąją sutartį su OU „Arredo“ buvo dekapitalizuotos abi bendrovės ir privestos prie bankroto. Ieškovės nuomone, apeliacinės instancijos teismas turėjo atsisakyti taikyti restituciją.

41Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai UAB „Alsva“ ir V. M. prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistus bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodomi šie argumentai:

421. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Byloje nustatyta, kad ginčijamu sandoriu buvo „kitaip“ pažeistos bendrovės kreditorių teisės, t. y. nors UAB „Alsva“ dėl ginčijamos sutarties netapo nemoki, tačiau gerokai sumažino savo turtą ir taip sudarė realią grėsmę, kad jos įsipareigojimai kreditoriams nebus tinkamai įvykdyti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Atsakovai nurodo kasacinio teismo praktiką, formuojamą šiuo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta AB „Rytų skirstomieji tinklai“ v. BAB „Alytaus tekstilė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-15/2010; 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB ,,Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012; 2012 m. liepos 5 d. nutartis, priimta BIĮ G. V. vaistinės bankroto administratorius v. G. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-360/2012; 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Ginčijama sutartimi UAB „Alsva“ prisiėmė naujus įsipareigojimus, kurių prisiimti nebuvo privaloma. Dėl to sumažėjo UAB „Alsva“ mokumas (galimybės įvykdyti prievoles kreditoriams), o jos turimo turto neužtenka atsiskaityti su kreditoriais. Ginčijama sutartis sudaryta ieškovės ir V. M. skyrybų proceso metu, tačiau neveikiant UAB „Alsva“ interesais. Be to, įsigyto turto vertė buvo reikšmingai mažesnė už prievoles, kurias ginčijama sutartimi įsipareigojo įvykdyti UAB „Alsva“. Tokiu būdu UAB „Alsva“ sumažino turėto turto masę, kuri galėtų būti skirta kreditorių reikalavimams patenkinti. Taigi ginčijama sutartimi buvo pažeisti UAB „Alsva“ kreditorių interesai – prisiimtos naujos, įmonei nereikalingos prievolės ir mainais už tai gautas neproporcingai mažas patenkinimas. Ginčijama sutartis buvo visiškai nereikalinga UAB „Alsva“. Dar iki ginčijamos sutarties sudarymo UAB „Alsva“ ir UAB „Alsva projektų valdymas“ jau buvo vienu ekonominiu junginiu, nes ieškovei ir V. M. priklausė akcijų dalis, sudaranti daugiau kaip 1/3 dalį įstatinio kapitalo abiejų įmonių akcijų, atitinkamai – 100 proc. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų ir 78,5 proc. UAB „Alsva“ akcijų (Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 14 dalies 1 punktas). Ieškovė pirmosios instancijos teismo posėdžio metu patvirtino, kad abi bendrovės ir iki ginčijamos sutarties itin aktyviai bendradarbiavo, todėl UAB „Alsva“ nebuvo būtina įsigyti UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų ūkinei veiklai vykdyti.

43Teismo ekspertizės aktu nustatyta, kad ginčijama sutartimi įgytų akcijų rinkos vertė sutarties sudarymo metu buvo 1 620 000 Lt. Šią išvadą patvirtina ir teismo ekspertų verslo vertintojų kvalifikaciją turinčių asmenų parengtos akcijų rinkos vertės nustatymo ataskaitos. Taigi dėl ginčijamos sutarties sudarymo UAB „Alsva“ patyrė mažiausiai 3 380 000 Lt nuostolį. Akivaizdžiai nuostolingo sandorio sudarymas pažeidžia UAB „Alsva“ kreditorių teises, nes sumažinama galimybė visiškai atsiskaityti su kitais kreditoriais (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Byloje nustatyta, kad UAB „Alsva“ turto vertė yra nepakankama kreditorių reikalavimams patenkinti; bendrovės bankroto byloje yra patvirtinti 36 057 305,63 Lt reikalavimai. UAB „Alsva“ balanse bankroto bylos iškėlimo metu įrašyto turto vertė buvo tik 19 398 610 Lt. Jei ginčijama sutartis nebūtų sudaryta, tai UAB „Alsva“ turėtų 3 500 000 Lt daugiau lėšų, neturėtų pareigos sumokėti ieškovei 1 500 000 Lt. Kreditorių įsipareigojimai galėtų būti padengti didesne dalimi iš esamo turto. Vien ginčijamos sutarties pagrindu perduotų lėšų grąžinimas (restitucija) leistų UAB „Alsva“ įvykdyti visus įsipareigojimus, kylančius iš darbo santykių, sumokėti įmokas į biudžetą bei privalomojo socialinio bei sveikatos draudimų įmokas, taip pat dalį trečiosios eilės kreditorių reikalavimų. Taigi UAB „Alsva“ gerokai sumažino savo turtą ir taip sudarė realią grėsmę, kad jos įsipareigojimai kreditoriams nebus tinkamai įvykdyti.

44Kasaciniame skunde nurodyti sandoriai nėra nagrinėjamos bylos, kaip ir kasacijos, dalykas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Be to, teismas, motyvuodamas savo išvadas, neprivalo detaliai aptarti kiekvieno byloje ginčo šalių pateikto įrodymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltasis pyragas“ v. UAB „Vilniaus duona“, bylos Nr. 3K-3-59/2012). Byloje nėra siekiama nustatyti visas priežastis, galėjusias turėti įtakos UAB „Alsva“ nemokumui. Ginčijama sutartis buvo pripažinta neteisėta dėl „kitokio“ kreditorių teisių pažeidimo, todėl nėra teisiškai reikšmingas įmonės tapimas nemokia ir tokia aplinkybė, pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, neprivalo būti konstatuota. Nepriklausomai nuo ieškovės nurodomų sandorių, ginčijama sutartis pažeidė UAB „Alsva“ kreditorių teises. UAB „Alsva“ skoliniai įsipareigojimai turto vertę viršija apie 17 mln. Lt (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

45Byloje nustatyta, kad ginčijamos sutarties sudarymo dieną UAB „Alsva projektų valdymas“ turėjo 41,8 mln. Lt trumpalaikį skolinį įsipareigojimą AB SEB bankui, t. y. turėjo jį grąžinti greičiau nei per vienerius metus nuo ginčijamos sutarties sudarymo – iki 2009 m. birželio 1 d., tačiau savo žinioje turėjo tik 28,3 mln. Lt turto. Taigi ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo akivaizdu, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ neturi reikiamų išteklių trumpalaikiam skoliniam įsipareigojimui įvykdyti, dėl to susidurs su mokumo problemomis, tai lems bendrovės bankrotą (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 4 straipsnio 2 punktas). Nepriklausomai nuo sandorio su OU „Arredo“ UAB „Alsva projektų valdymas“ neturėjo pakankamų išteklių įvykdyti prievoles kreditoriams.

46Ieškovė yra pripažinusi aplinkybę, kad 2009 m. kovo 3 d. susitarimas sudarytas dėl to, jog 2008 m. birželio 5 d. Administracinio pastato pirkimo–pardavimo sutartį nutraukė UAB „EPF Lit-two“. Po 2008 m. birželio 5 d. pastato pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo UAB „Alsva projektų valdymas“ neturėjo lūkesčio neabejotinai gauti pastato kainą. Nurodytoje sutartyje buvo nustatyta pirkėjo teisė atsisakyti sutarties, sumokant baudą pardavėjui; UAB „EPF Lit-two“ šia teise pasinaudojo, t. y. nutraukė sudarytą sutartį ir sumokėjo 6 000 000 Lt netesybas. Tokia sutarties baigtis galėjo būti numatyta sudarant ginčijamą sutartį. Ji neabejotinai buvo žinoma ieškovei, kuri ir pasirašė 2008 m. birželio 5 d. pastato pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Alsva projektų valdymas“ vardu. Kreditorių teisių pažeidimui konstatuoti pakanka nustatyti, kad, sudarius ginčijamą sandorį, likusio turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BIĮ G. V. vaistinės bankroto administratorius v. G. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-360/2012).

472. Dėl ieškovės nesąžiningumo. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovė pripažino, kad jai yra žinoma apie visus UAB „Alsva“ kreditorius, tarp jų – Nordea Bank Finland Plc. (CPK 182 straipsnio 5 punktas). Pagal kasacinio teismo praktiką, sprendžiant, ar konkretaus kreditoriaus interesai buvo pažeisti ginčijamu sandoriu, nėra svarbu, ar įsipareigojimai yra pradelsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011). Be to, ginčijama sutartis sudaryta artimus santykius palaikiusiems sutuoktiniams sprendžiant turto padalijimo klausimą. Ginčijamoje sutartyje nustatyta, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijos turto su sutuoktiniu pasidalijimo procese atiteks ieškovei, kuri jas parduoda už 5 000 000 Lt. Teismo patvirtintos santuokos nutraukimo padarinių sutarties 6.3 punkte nustatyta, kad ieškovei atitenka 100 vnt. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų. Taigi ieškovei akcijos buvo perleistos po santuokos nutraukimo vieninteliu tikslu, kad vėliau jas galėtų „nupirkti“ UAB „Alsva“ ir sumokėti ieškovei 5 000 000 Lt kompensaciją. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teismo posėdyje ieškovė pripažino, kad ginčijama sutartis buvo susijusi su jos ir V. M. santuokos nutraukimu, t. y. nesant galimybės bendrai dirbti. Taigi tikrasis ginčijamos sutarties šalių tikslas buvo pasidalyti jų žinioje buvusį turtą – per santuoką įgytas UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas, tačiau ne vykdyti realų pirkimo–pardavimo sandorį rinkos kainomis (CK 6.66 straipsnio 2 dalis, 6.67 straipsnio 2, 3 punktai). Sutuoktinių nesąžiningumo prezumpcijos taikymo esmė yra ta, kad sudarytose sutartyse yra tikėtinas sutuoktinių interesų bendrumas ir tam tikras šių santykių uždarumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. D. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-408/2013). Neįrodyta byloje, kad UAB „Alsva“ būtų įsigijusi UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas, jeigu jos priklausytų ne ieškovei, o trečiajam asmeniui. Taigi nesąžiningumo prezumpcija nenuginčyta (CK 6.67 straipsnio 2, 3 punktai). Iki ginčijamos sutarties sudarymo ieškovė ir V. M. daugiau kaip devyniolika metų buvo sutuoktiniai; tokie ilgalaikiai santuokiniai ryšiai nenutrūksta akimirksniu; nesąžiningumo prezumpcija taikoma ir tada, kai, nutraukus santuoką, nuo santuokos nutraukimo iki ginčijamo sandorio praeina vienas mėnuo (CPK 182 straipsnio 1 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. gegužės 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. R. ir kt. v. A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-3-633/2003).

48Be to, ieškovės nesąžiningumas nustatytas ir dėl priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos – UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų vertė 2008 m. birželio 5 d. buvo reikšmingai mažesnė nei 5 000 000 Lt (CK 6.67 straipsnio 4 punktas). Ieškovė pripažino, kad akcijų kainą su V. M. nustatė tarpusavio susitarimu. Pagal Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 15 straipsnio 1 dalį, Pelno mokesčio įstatymo 40 straipsnio 1 dalį reikalaujama nustatyti perleidžiamo turto tikrąją rinkos kainą. Teisę ir kvalifikaciją nustatyti turto vertę turi tik turto vertintojo kvalifikaciją turintys asmenys (Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 2 straipsnio 17, 18 dalys).

493. Dėl teismo eksperto (ne)šališkumo. Teismo ekspertui V. Č. už atliktą ekspertizę buvo sumokėta 5000 Lt. Už panašią kainą ir kiti turto vertintojo kvalifikaciją turintys asmenys sutiko atlikti vertinimą. Papildomo apmokėjimo argumentas yra naujai pareikštas, todėl kasaciniame teisme nenagrinėtinas. Tai, kad dėl teismo eksperto ligos ir nagrinėjamos bylos sudėtingumo teismo ekspertizės atlikimas užtruko ilgiau, nei buvo preliminariai numatyta, nedaro teismo ekspertizės akto negaliojančio (neteisėto), o eksperto – šališko. Teisės aktais nenumatyta tokio eksperto šališkumo pagrindo (CPK 64 straipsnis, Teismo ekspertizės įstatymo 12 straipsnio 2 dalis). Atsakovai, pateikdami atsiliepimą į apeliacinį skundą, kartu pateikė teismo eksperto atsakymus į apeliaciniame skunde išdėstytas abejones dėl teismo ekspertizės akto atitikties nustatytiems reikalavimams. Šie eksperto paaiškinimai teikti po teismo ekspertizės akto pateikimo į nagrinėjamą bylą, taigi neturėjo įtakos teismo eksperto išvadoms, kurias ir vertino teismas (Teismo ekspertizės įstatymo 24 straipsnio 1 dalis). Be to, eksperto rašytiniai paaiškinimai į bylą buvo pateikti apeliacinės instancijos teismui, kuriame vyko rašytinis procesas (CPK 321 straipsnio 1 dalis). Atsakovų nuomone, būtina atskirti teismo eksperto interesą būti paskirtam ekspertu ir suinteresuotumą dėl bylos baigties. Pagrindą ekspertą nušalinti sudaro vien tik suinteresuotumas bylos baigtimi (CPK 64 straipsnis), o ne interesas parduoti teikiamą paslaugą (gauti darbo ir atlygį už darbą). Be to, ieškovės abejonės dėl teismo eksperto nešališkumo yra išspręstos pirmosios instancijos teismo 2011 m. balandžio 4 d. ir 2012 m. gegužės 9 d. nutartimis.

504. Dėl teismo ekspertizės metu atlikto vertinimo. Kadangi UAB „EPF Lit-two“ atsisakė vykdyti 2008 m. birželio 5 d. Administracinio pastato pirkimo–pardavimo sutartį, tai joje nustatyta kaina neparodo pastato rinkos vertės. Teismo ekspertas pagrįstai vertino nekilnojamąjį turtą atlikdamas lyginamąją analizę. Tam pritarė ir kiti ekspertai R. I. , K. K. , A. K. Atsakovai, remdamiesi kasacinio teismo išaiškinimais, nesutinka, kad 2008 m. nebuvo krizės požymių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Europa group“ v. UAB „Kieta“, bylos Nr. 3K-3-265/2011). Dėl žemės sklypo Vilniuje, Pergalės g. 42, vertės atsakovai nurodo, kad byloje esantys prima facie įrodymai patvirtina, jog šio žemės sklypo paskirtis yra „kita“, o naudojimo būdas – „pramonės ir sandėliavimo objektų teritorijos“. Taigi teismo ekspertui nebuvo pagrindo vertinti sklypą kaip skirtą daugiabučių namų statybai 2008 m. viduryje (Teismo ekspertizės įstatymo 22 straipsnio 1 dalis). Turto vertinimo–naudojimo pajamų vertės metodas pagrįstai nebuvo taikomas dar nepradėtam statyti objektui (prognozuoti pardavimo rinkos kainas). Dėl ieškovės akcentuojamų skaičiavimo klaidų atsakovai nurodo, kad teismo ekspertas atliko pastato vertės skaičiavimus pagal likutinį vertės metodą, taikant artimiausią datą vertinimo dienai – nuo 2008 m. liepos 1 d. Ieškovės pateiktame dokumente skaičiavimai atliekami 2008 m. sausio 1 d. už visus metus. Teismo ekspertizės akte, vertinant liekamosios vertės metodu, diskonto norma apskaičiuota 10,16 proc. Su tokia pat diskonto norma skaičiavimus atliko ir ieškovės pasitelktas specialistas, kuris, be kita ko, klaidingai darė prielaidą, kad pajamos iš pastato pardavimo bus gautos 2009 m. gruodžio 31 d., o ne 2009 m. kovo mėnesį, todėl buvo gautas kitoks rezultatas.

515. Dėl verslo vertinimo ataskaitų. UAB „Auditas ir konsultacijos“ atliktoje verslo vertinimo ataskaitoje yra detaliai išnagrinėtos UAB „Alsva projektų valdymas“ finansinės ataskaitos už 2006–2009 metus, yra turto apžiūros aktas. Nagrinėjamu atveju buvo atliekamas retrospektyvinis vertinimas, todėl nebuvo organizuota UAB „Alsva projektų valdymas“ vertinimo dieną (praeityje) priklausiusio turto apžiūra vietoje, nes turto fizinės charakteristikos buvo iš esmės pasikeitusios (Turto ir verslo vertinimo metodikos 44 punktas). 2008 m. birželio 5 d. Administracinio pastato pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina, kad administracinis pastatas nebuvo baigtas statyti. Kvalifikuotos turto vertintojos A. K. profesinė patirtis sudarė pagrindą didelio bendrojo ploto administracinio pastato pardavimo kainą 2008 m. birželio–liepos mėn. įvertinti 0,66-0,7 karto mažiau negu balanse. 0,66 koeficiento taikymą paaiškina ir itin didelis administracinio pastato plotas. Tokio ploto pastatų pardavimo sandoriai itin reti.

52Teismo eksperto verslo ir turto vertintojo K. K. vertinimo ataskaitoje UAB „Alsva projektų valdymas“ finansiniai srautai, balansai analizuoti tik dėl bendros informacijos apie įmonę, o atliekant verslo vertės apskaičiavimus, 2009 m. ir tolimesnių metų finansiniais rezultatais nesiremta. Vertinimo ataskaitoje yra išsamiai nurodomos priežastys, dėl kurių nėra pagrindo taikyti pajamų metodą sprendžiant dėl UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų vertės – lyginamasis metodas verslo vertei apskaičiuoti netaikomas dėl tokio verslo pardavimų (sandorių) nebuvimo rinkoje (Turto ir verslo vertinimo metodikos 85 punktas). Tai, kad UAB „Alsva projektų valdymas“ būklė nustatomos vertės dieną nebuvo gera, patvirtina aplinkybės, jog bendrovės kapitalas sudaro 82 proc., o nuosavos lėšos tik 18 proc., įsipareigojimai 2008 m. liepos 1 d. buvo 19 813 337 Lt, o nuosavas kapitalas – tik 8 581 113 Lt. Dėl to pagrįsta specialisto išvada, kad bendras likvidumo koeficientas – tik 0,43. Kai įsipareigojimai viršija daugiau kaip pusę įstatinio kapitalo, galima įmonei pradėti bankroto procedūrą (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Taigi UAB „Alsva projektų valdymas“ veiklos rezultatai kėlė abejonių dėl įmonės faktinio mokumo (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).

53Teismo ekspertės turto ir verslo vertintojos R. I. vertinimo ataskaitoje pagrįstai remtasi prielaida, kad 2008 m. birželio 5 d. sutartis dėl administracinio pastato pirkimo–pardavimo galbūt liks neįvykdyta, o UAB „Alsva projektų valdymas“ gaus tik sutartyje sulygtą baudą, kas ir įvyko UAB „EPF Lit-two“ 2009 m. kovo 3 d. nutraukus sutartį. Minėta, kad turto apžiūra nagrinėjamu atveju nebuvo būtina, nes turto charakteristikos iš esmės pasikeitė.

54Turto vertinimo priežiūros tarnyboje atliekami tyrimai neturi reikšmės nagrinėjamai bylai, nes nepatvirtina vertinimo ataskaitų nepatikimumo. Turto vertinimo priežiūros tarnyba, išnagrinėjusi ieškovės skundą, dėl abiejų apskųstų vertinimo ataskaitų vertintojams skyrė pastabą, t. y. pripažino, kad yra padaryti formalūs pažeidimai.

55Ieškovės iniciatyva UAB „Inreal“ ir UAB „Rezultatas“ parengtoje vertinimo ataskaitoje didžiąją dalį UAB „Alsva projektų valdymas“ turto vertės sudaro nebaigto statyti administracinio pastato liekamoji vertė; nurodoma, kad užbaigto administracinio pastato rinkos vertė lygi kiek daugiau kaip 34 mln. Lt remiantis 2008 m. birželio 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, kuri nebuvo galutinė ir pirkėjas UAB „EPF Lit-two“ šią sutartį nutraukė. Be to, ataskaitoje nurodoma, kad statybos darbų užbaigimui 2008 m. birželio 30 d. reikės kiek daugiau nei 17 mln. Lt, tačiau ši suma prieštarauja UAB „Alsva“ ir UAB „Alsva projektų valdymas“ sudarytiems susitarimams dėl statybos darbų kainos. Byloje pateikta sąmata patvirtina, kad 2008 m. birželio 30 d. iš bendros darbų sumos (27 688 392 Lt vertė) buvo atlikta darbų už 6 453 250 Lt. Tai reiškia, kad 2008 m. birželio 30 d. buvo dar neatliktų darbų už daugiau kaip 21 mln. Lt. Taigi administracinio pastato vertė ieškovės pateiktoje ataskaitoje yra mažiausiai 4 mln. Lt didesnė už realią rinkos vertę. Dėl žemės sklypo Vilniuje, Pergalės g. 42, rinkos vertės atsakovai nurodo, kad su ataskaita nėra pateikiami duomenys apie tai, kuo remiantis buvo nustatytos palyginamų žemės sklypų kainos, todėl UAB „Inreal“ nuomonė dėl nurodomų žemės sklypų vertės apskritai negali būti vertinama kaip įrodymas (CPK 177 straipsnio 2 dalis). Be to, ieškovės pateiktoje ataskaitoje UAB „Alsva projektų valdymas“ verslo vertė buvo nustatoma 2008 m. birželio 30 d., kuri nereikšminga nagrinėjamos bylos atveju. Bendrovės verslo vertė turėjo būti nustatinėjama ginčijamos sutarties sudarymo dieną (2008 m. birželio 5-ąją) ir UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų perėjimo UAB „Alsva“ nuosavybėn dieną (2008 m. liepos 29-ąją).

56Atsakovų nuomone, nepagrįstas yra ieškovės užsakymu parengtoje ataskaitoje pateikiamas UAB „Alsva projektų valdymas“ verslo vertės vertinimas, atliktas turto pajamų atžvilgiu. Visos prielaidos dėl nekilnojamojo turto projektų buvo vertintos neatsižvelgus į aplinkybę, kad nekilnojamojo turto rinka, ypač – gyvenamųjų patalpų, jau 2008 m. pradžioje ženkliai lėtėjo.

576. Dėl juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Pagal kasacinio teismo praktiką yra būtina nustatyti visas aplinkybes sandorį pripažįstant negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012). Ginčijamą sutartį buvo prašoma pripažinti negaliojančia ne todėl, kad ji vien tik nepelninga ar komerciškai nenaudinga, o todėl, kad ji pažeidžia UAB „Alsva“ teisnumą, t. y. CK 1.82 straipsnio pagrindu. Tam yra būtinas sandorio šalies nesąžiningumas ir akivaizdus sandorio žalingumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „K. S. “ v. UAB Birių krovinių terminalas, bylos Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB Vilniaus pirmojo autotransporto įmonė v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012). Nagrinėjamoje byloje įrodytas ginčijamos sutarties žalingumas UAB „Alsva“ ir ieškovės nesąžiningumas. Kreditoriai nėra suinteresuoti, kad turtu, iš kurio yra tenkinamos jų reikalavimų teisės, sutuoktiniai spręstų savo asmeninio turto padalijimo klausimus. Tai įrodo, kad ginčijamos sutarties egzistavimas reiškia aiškų UAB „Alsva“ ir jos kreditorių interesų pažeidimą (CK 1.82 straipsnis). Ginčijama sutartis sudaryta siekiant patenkinti ieškovės interesą užvaldyti UAB „Alsva“ turtą, todėl pažeidžia bendrovės tikslus siekti pelno, racionaliai naudoti turimą turtą vykdoma ūkine veikla.

58Ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovė buvo UAB „Alsva projektų valdymas“ direktorė, todėl žinojo bendrovės verslo nuostolingumą, ekonominės krizės nekilnojamojo turto rinkoje prasidėjimą ir kt. Be to, ieškovė, kaip ginčijamos sutarties šalis, neabejotinai yra susipažinusi su preambulėje nurodytu sutarties tikslu padalyti bendrą ieškovės ir V. M. santuokoje įgytą turtą (CK 3.59 straipsnis). Ieškovei bendrąja jungtinės nuosavybės teise priklausė ir 78,5 proc. UAB „Alsva“ akcijų, ji dirbo bendrovėje, todėl žinojo veiklos tikslus (Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 60 straipsnis).

597. Dėl restitucijos taikymo. Restitucija yra tiesioginis ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia padarinys (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 1.82 straipsnio 4 dalis, 6.145 straipsnio 1 dalis). Byloje ginami ieškovės nesąžiningai pažeisti UAB „Alsva“ kreditorių interesai, jai užvaldant didelės vertės bendrovės turtą, tai yra savarankiškas pagrindas privalomai taikyti restituciją. Tuo atveju, jei restitucija bus taikoma, ieškovės grąžinti 3 500 000 Lt bus panaudoti kreditorių reikalavimams patenkinti, o ne UAB „Alsva“, kuri likviduojama ir bus išregistruota iš Juridinių asmenų registro (ĮBĮ 32 straipsnio 6 dalis). Atsakovai pažymi, kad pagal kasacinio teismo praktiką įmonės kreditorių interesų gynimas yra laikomas viešuoju interesu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Esveras“ v. UAB Jungtinis dujų centras“, bylos Nr. 3K-3-241/2013; 2013 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BIĮ G. V. vaistinė v. G. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-314/2013). Ieškovė yra nesąžininga, todėl restitucija taikytina. Be to, pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, negali būti jo pagrindu perduoti pinigai palikti ieškovės nuosavybėje. Teisėje veikia principas, kad niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Policijos departamentas prie VRM v. A. B. , bylos Nr. 3K-3-134/2013). Subjektas, būdamas nesąžiningas, sandorio sudarymo metu turi numatyti sudaromo sandorio nuginčijimo galimybę ir to padarinius, todėl tokiais atvejais nėra pagrindo taikyti CK 6.145 straipsnio 2 dalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Rytų skirstomieji tinklai“ v. BAB „Aytaus tekstilė“, bylos Nr. 3K-3-15/2010). Atsakovų nuomone, ieškovės prisiimta rizika yra susijusi ne su UAB „Alsva projektų valdymas“ tapimu nemokia įmone, o su teisine ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia galimybe; tokia nuostata atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. B. v. V. N. , bylos Nr. 3K-3-595/2008).

60Teisėjų kolegija

konstatuoja:

61IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

62Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Pagrindo peržengti kasacinio skundo ribas nenustatyta (CPK 353 straipsnio 2 dalis).

63Byloje nustatyta, kad pagal priešieškiniu ginčijamą 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pardavėja (kasatorė D. M. ) pardavė UAB „Alsva“ (pirkėjui) visas (100 proc.) UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijas už 5 000 000 Lt. Už akcijas kasatorei D. M. buvo sumokėta 3 500 000 Lt, kuriuos, teismams pripažinus minėtą sandorį negaliojančiu ir taikius restituciją, ji privalo grąžinti pirkėjui – likviduojamai dėl bankroto UAB „Alsva“. UAB „Alsva projektų valdymas“ veikla 2012 m. birželio 5 d. buvo pripažinta pasibaigusia, o 2012 m. liepos 27 d. įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

64Kasacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kasaciniu skundu (bei atsiliepimu į jį) suformuluotas bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas, toliau pasisako dėl šių teisės klausimų.

65Dėl sąlygų taikyti actio Pauliana institutą 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai (CK 6.66 straipsnis)

66Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskiriamos tokios būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamasis sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamojo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje akcinė bendrovė DnB Nord v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Bylą nagrinėję teismai sprendė, kad buvo visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą ir 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia. Kasacinio skundo argumentai iš esmės yra susiję su antrąja ir ketvirtąja sąlygomis, t. y. kasatorė ginčija, kad:

  1. ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises;
  2. kasatorė (ieškovė D. M. ) buvo nesąžininga.
  1. Dėl kreditorių teisių pažeidimo

67Kasaciniame skunde, ginčijant teismų išvadą dėl kreditorių teisių pažeidimo, be kita ko, nurodoma, kad UAB „Alsva“ ginčijamo sandorio sudarymo metu ir po jo buvo moki, byloje nebuvo nustatyta, kad sudarius ginčijamą sandorį ar po jo sudarymo UAB „Alsva“ nustojo vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams. Pažymėtina, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 4 d. nutartimi UAB „Alsva“ buvo iškelta bankroto byla, o turimo turto nepakanka kreditorių reikalavimams patenkinti. Kaip teisingai pažymėjo apeliacinės instancijos teismas, kitoks kreditorių teisių pažeidimas (CK 6.66 straipsnio 1 dalis) gali pasireikšti tuo (ir šioje byloje pasireiškė), kad skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau sumažina savo turtą tiek, kad atsiranda reali grėsmė, jog įsipareigojimai kreditoriams nebus tinkamai įvykdyti. Tokia išvada atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką, pagal kurią kreditoriaus teisės gali būti pažeistos skolininko sudarytais sandoriais, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje P. R. ir kt. v. J. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-191/2006; 2010 m. vasario 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Rytų skirstomieji tinklai“ v. bankrutuojanti AB „Alytaus tekstilė“, bylos Nr. 3K-3-12/2010; kt.). Kartu, kaip nustatyta byloje, 2008 m. birželio 5 d., kai buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, prievolė pagal kreditavimo sutartį tarp atsakovo UAB „Alsva“ ir Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyriaus jau buvo atsiradusi, nes kreditavimo sutartis su Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyriumi buvo sudaryta 2008 m. kovo 28 d. Dar anksčiau, 2007 m. rugpjūčio 9 d., buvo sudaryta UAB „Alsva projektų valdymas“ ir AB SEB banko kreditavimo sutartis, už kurią tos pačios dienos Laidavimo sutartimi, kaip solidarusis bendraskolis, laidavo UAB „Alsva“. Tiek Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyrius, tiek AB SEB bankas Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi buvo patvirtinti kreditoriais UAB „Alsva“ bankroto byloje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje E. N. v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-575/2004; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. (J. M. ) ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; kt.), kad actio Pauliana institutas, kaip teisių gynimo būdas, gali būti naudojamas per visą reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo asmens tapimo kreditoriumi iki visiško prievolės įvykdymo. Taigi tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo momento, gali pažeisti kreditoriaus teises ir interesus. Sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdoma, pvz., neturėtų būti atsižvelgiama į terimuotos prievolės suėjimo faktą.

68Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kasatorės argumentai, kad nebuvo pažeisti kreditorių interesai, yra nepagrįsti. Bylą nagrinėję teismai tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, susijusias su nurodyta actio Pauliana instituto taikymo sąlyga. Kartu pažymėtina, kad kasaciniame skunde nurodomos aplinkybės ir sudaryti sandoriai, kurie, kaip teigiama kasaciniame skunde, yra tiesioginiu priežastiniu ryšiu susiję su UAB „Alsva“ kreditorių teisių pažeidimu (UAB „Alsva projektų valdymas“ 2008 m. lapkričio 17 d. preliminarioji sutartis su OU „Arredo“ dėl žemės sklypo ir pastato pardavimo, 2009 m. kovo 3 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „EPF Lit-two“ susitarimas dėl 2008 m. birželio 5 d. Antrosios nekilnojamųjų daiktų pirkimo pardavimo sutarties su atidedamosiomis sąlygomis nutraukimo), nesudaro pagrindo daryti kitokias išvadas dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčijamuoju sandoriu, negu darė bylą nagrinėję teismai. Kaip jau buvo minėta, pagal teisinį reguliavimą ir teismų praktiką, kad būtų taikomas actio Pauliana institutas, pakanka, jog bent vienas kreditorius turėtų galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę atsakovui. Tai konstatavus, pažymėtina, kad šios actio Pauliana instituto sąlygos taikymui nėra teisiškai reikšminga kasaciniame skunde nurodoma aplinkybė, jog didžiausias UAB „Alsva“ kreditorius AB SEB bankas nelaikė, kad ginčijamu sandoriu pažeidžiamos jo teisės. Kartu pažymėtina, kad nurodytus kasatorės argumentus eliminuoja ta aplinkybė, jog, minėta, tiek Nordea Bank Finland Plc. Lietuvos skyrius, tiek AB SEB bankas buvo patvirtinti kreditoriais UAB „Alsva“ bankroto byloje, reiškia jų teisės buvo pažeistos, nes UAB „Alsva“ prievolių jiems tinkamai nevykdė.

  1. Dėl kasatorės (ieškovės D. M. ) (ne)sąžiningumo

69Kasatorės teigimu, bylą nagrinėję teismai nepagrįstai konstatavo jos, kaip vienos iš ginčijamojo sandorio šalies, nesąžiningumą.

70CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu minėto straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jo interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį (konkrečiu atveju – kasatorės) gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Neringos žuvis“ v. A. P. IĮ „Altana“, bylos Nr. 3K-3-168/2007, 2010 m. vasario 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Rytų skirstomieji tinklai“ v. bankrutuojanti AB „Alytaus tekstilė“ ir kiti, bylos Nr. 3K-3-15/2010; 2014 m. birželio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „SG auto“ v. UAB „Marisa“, bylos Nr. 3K-3-317/2014; kt.).

71Nors civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Kseda“ v. R. B. , bylos Nr. 3K-3-84/2013). Nagrinėjamos bylos atveju aktualus CK 6.67 straipsnio 3 punktas, pagal kurį preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis; taip pat 4 punktas, pagal kurį taikoma nesąžiningumo prezumpcija, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Bylą nagrinėję teismai, remdamiesi byloje nustatytomis aplinkybėmis, konstatavo, kad ieškovė (kasatorė) nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos, įtvirtintos CK 6.67 straipsnio 3, 4 punktuose, ir tinkamai tai motyvavo, pažymėdami, jog ginčijamąjį sandorį UAB „Alsva“ sudarė su jos vadovo sutuoktine, kuri kartu su sutuoktiniu valdė daugiau kaip 50 proc. UAB „Alsva“ akcijų; taip pat įvykdymo, kurį pagal ginčijamąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį turėjo atlikti UAB „Alsva“ (pirkėjas) vertė žymiai viršijo ieškovės D. M. (pardavėjos) pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Priešpriešinių reikalavimų disproporcija grindžiama tuo, kad ginčijamąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė akcijas pardavė už nepagrįstai didelę kainą. Kasacinis teismas konstatuoja, kad teismų padarytos išvados padarytos nepažeidžiant procesiniame įstatyme įtvirtintų įrodymams ir įrodinėjimui keliamų taisyklių (CPK 176–178 straipsniai); kasatorė nepaneigė įstatyme įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos; kasaciniame skunde nurodyti argumentai nurodytų teismų išvadų nepaneigia, todėl nurodyti kasacinio skundo argumentai atmestini.

72Dėl 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis)

73Kasacinis teismas sutinka su bylą nagrinėjusių teismų padarytomis išvadomis dėl ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis) ir atmeta kasacinio skundo argumentus, kuriais yra ginčijama ši teismų išvada. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu, yra būtinas sandorio šalies nesąžiningumas ir akivaizdus sandorio žalingumas (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi akcinė bendrovė „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; 2013 m. kovo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „Ratio“ ir ko“ v. Nordea Bank Finland Plc, bylos Nr. 3K-3-126/2013; kt.). Pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; kt.).

74Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas ginčijamosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neatitiktį CK 1.82 straipsnio reikalavimams, pažymėjo, kad pirkėja UAB „Alsva“, sudarydama sutartį, stipriai sumažino savo turtą (akcijos buvo įsigytos už nepagrįstai didelę, maždaug trigubai didesnę kainą, negu akcijų vertė), tai akivaizdžiai prieštarauja nurodytos bendrovės įstatuose numatytiems tikslams, t. y. pelno siekimui, racionaliam bendrovės lėšų, turto ir kitų išteklių naudojimui, turtinių akcininkų interesų užtikrinimui. Kasacinio teismo teisėjų kolegija atmeta kasaciniame skunde nurodytus argumentus, kad nebuvo įrodytas sandorio šalies (kasatorės) nesąžiningumas. Kaip nustatė bylą nagrinėję teismai, ginčijamąją pernelyg didelės vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (kuria akcijos buvo parduotos už neadekvačiai didelę kainą) ieškovė (kasatorė) sudarė su tuomečiu sutuoktiniu V. M., kartu su ieškove (kasatore) valdžiusiu daugiau kaip 50 procentų UAB „Alsva“ akcijų, santuokinio turto pasidalijimo procese ir tai yra santuokoje įgyto turto pasidalijimo sudėtinė dalis. Bylą nagrinėjusių teismų nustatytų faktinių aplinkybių kontekste pagrįstai konstatuotas kasatorės nesąžiningumas, kaip CK 1.82 straipsnio taikymo sąlyga, ir kasaciniame skunde nurodyti argumentai teismų padarytų išvadų nepaneigia.

75Dėl teismo eksperto šališkumo ir ginčijamojo sandorio vertės nustatymo; dėl verslo vertinimo ataskaitų

76Kasaciniame skunde, be kita ko, nurodoma, kad teismo ekspertizės išvada neatitinka bendrųjų teisės normų reikalavimų, nustatytų CPK 216 straipsnyje, Teismo ekspertizės įstatymo 12 straipsnyje, taip pat ekspertizė yra parengta pažeidžiant specialiąsias teisės normas, t. y. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 12, 21 straipsnius, Turto ir verslo vertinimo metodikos 43, 55, 58, 62 punktus; teismo ekspertas V. Č. galėjo būti šališkas.

77Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką eksperto išvada teismui neprivaloma ir ją teismas turi įvertinti pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu visų byloje esančių įrodymų ištyrimu, kaip to reikalaujama pagal CPK 218 straipsnį. Pagrindas atmesti kaip įrodymą eksperto išvadą (jos dalį) gali būti tai, kad ekspertizės akto turinys prieštaringas, kad išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, kad išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų. Ekspertizės akto duomenys gali būti atmetami kaip įrodymai, kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, todėl, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Klaipėdos miesto apylinkės vyriausiasis prokuroras v. Neringos savivaldybės taryba ir kt., bylos Nr. 3K-3-143/2010; 2012 m. lapkričio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje restruktūrizuojama AB „Gargždų statyba“ v. UAB „Baltic vega“, bylos Nr. 3K-3-505/2012; kt.). Eksperto išvada teismui nėra privaloma, o turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada yra vertinama pagal tokias pačias taisykles kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (CPK 218 straipsnis; taip pat žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. sausio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UADB „Ergo Lietuva“ v. H. P. B. , bylos Nr. 3K-3-503/2009; 2010 m. gegužės 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. M. v. E. N. , bylos Nr. 3K-3-163/2010; kt.).

78Bylą nagrinėję teismai, priimdami ginčijamuosius sprendimus, argumentavo, kodėl jie remiasi ekspertizės išvadomis, jas vertino kartu su kitais į bylą pateiktais įrodymais ir vadovaujantis teisės aktuose nustatytomis taisyklėmis; tai tinkamai motyvavo. Kasatorės argumentai dėl eksperto V. Č. šališkumo grindžiami kasatorės prielaidomis ir samprotavimais, nesudarančiais pagrindo kvestionuoti bylą nagrinėjusių teismų padarytas išvadas. Kartu tai yra susiję su faktinių bylos aplinkybių pertyrimu, kas nėra bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme dalykas; kaip minėta, kasacinis teismas yra saistomas bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių ir kasacine tvarka skundžiamus procesinius sprendimus patikrina tik teisės taikymo aspektu. Vertinant kasaciniame skunde nurodytus argumentus darytina išvada, kad teismų padarytų išvados nėra paneigiamos. Kartu kasacinis teismas pažymi, kad kasatorės (ieškovės) D. M. atstovo nagrinėjant bylą kasacine tvarka pateikta informacija ir duomenys dėl K. K. įmonės Turto, verslo vertinimo ir audito biuro vardu parengtos Verslo vertinimo ataskaitos Nr. 12/002 ir UAB „Verslavita“ vardu parengtos Verslo vertinimo ataskaitos Nr. B-12-15 atitikties Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsnyje nustatytiems reikalavimams, neturi esminės reikšmės, nagrinėjant bylą kasacine tvarka ir sprendžiant dėl teismų priimtų procesinių sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo. Sutinkant su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis dėl pernelyg didelės ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi parduotų akcijų vertės, iš esmės atsižvelgiama į teismo paskirtos ekspertizės akte pateiktą akcijų vertinimą (kainą) (kuri, kaip buvo minėta, buvo vertinama visų kitų byloje pateiktų įrodymų kontekste).

79Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Baltasis pyragas“ v. UAB „Vilniaus duona“, bylos Nr. 3K-3-59/2012). Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai, priimdami skundžiamuosius procesinius sprendimus, nenukrypo nuo įrodymų vertinimo taisyklių, padarytas išvadas grindė byloje surinktais ir ištirtais įrodymais (CPK 176, 183, 185, 263 straipsniai).

80Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kasacinio teismo teisėjų kolegija, patikrinusi teismų sprendimą ir nutartį teisės taikymo aspektu, sutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis dėl sandorio negaliojimo tiek actio Pauliana instituto (CK 6.66 straipsnis), tiek CK 1.82 straipsnio pagrindu, ir sprendžia atmesti ieškovės kasacinį skundą ir apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą (CPK 359 straipsnio 1 dalis).

81Dėl restitucijos taikymo šioje byloje (CK 6.145 straipsnis)

82Nagrinėjamoje byloje teismas, pripažinęs 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio), taikė dvišalę restituciją (CK 6.145 straipsnio 1 dalis), atsakovei likviduojamai UAB „Alsva“ priteisė 3 500 000 Lt (kuriuos ieškovė (kasatorė) gavo pardavusi akcijas), o atsakovą likviduojamą UAB „Alsva“ įpareigojo grąžinti ieškovei visas (100 proc.) UAB „Alsva projektų valdymas“ paprastąsias vardines akcijas. Kasaciniame skunde ieškovė nurodo, kad teismai neatsižvelgė į tą aplinkybę, jog nagrinėjamu atveju nėra restitucijos objekto, t. y. UAB „Alsva projektų valdymas“ akcijų, nes 2012 m. liepos 27 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Kasatorės (ieškovės) teigimu, jos padėtis nepagrįstai pablogėjo, nes, pritaikius restituciją, ji nieko neatgavo.

83Bylos duomenimis, UAB „Alsva projektų valdymas“ iš Juridinių asmenų registro buvo išregistruota 2012 m. liepos 27 d., tai reiškia, kad šio subjekto (taigi – ir jo akcijų) neišliko. Kartu tai reiškia, jog realiai nėra to, ką bylą nagrinėję teismai (pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo priimtas 2012 m. rugpjūčio 6 d., o apeliacinės instancijos teismo nutartis – 2013 m. lapkričio 13 d.) likviduojamą UAB „Alsva“ įpareigojo grąžinti ieškovei (kasatorei), taikant dvišalę restituciją.

84Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija dėl restitucijos yra suformuota ir aiški. Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į status quo ante (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Star1 Airlines“ v. bankrutuojanti UAB „Star Team Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014). Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145, 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Taikant restituciją, konkrečiu atveju turi būti įvertinta įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. M. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-47/2010; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Star1 Airlines“ v. bankrutuojanti UAB „Star Team Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014; kt.). Kitaip tariant, kiekvienu konkrečiu atveju restitucija turi būti atliekama ne mechaniškai, o įsigilinus į individualią situaciją ir atidžiai pasvėrus šalių bei trečiųjų asmenų interesus. Pažymėtina ir tai, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, gali priešintis materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Šalvis“ v. bendra Lietuvos-JAV UAB „Sanitex“, bylos Nr. 3K-3-392/2006).

85Nagrinėjamos bylos atveju UAB „Alsva projektų valdymas“ likviduota dėl bankroto ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro, o atsakovas UAB „Alsva“ taip pat yra likviduojamas dėl bankroto. Tai reiškia, kaip nurodo ir ieškovė (kasatorė), kad neišliko grąžintinų akcijų (kaip dvišalės restitucijos objekto). Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos atveju yra CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nurodytas išimtinis atvejis, kai taikytina vienašalė restitucija, nes neišliko grąžintinų akcijų dėl įmonės bankroto, t. y. nėra ko grąžinti, o bet koks hipotetinis akcijų vertinimas ieškovės (kasatorės) nurodytu laikotarpiu, dėl ko galėtų būti atitinkamai mažinama ieškovės (kasatorės) atsakovui grąžintina suma, reikštų vienos iš šalių – atsakovo (šiuo atveju, jo kreditorių) padėties nepagrįstą ir nesąžiningą pablogėjimą, o kitos jų – kasatorės padėties atitinkamą pagerėjimą. Pažymėtina, kad kasatorės nesąžiningumas nagrinėjamoje byloje yra konstatuotas ir kasacine tvarka nenuginčytas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliacinės instancijos teismo nutartyje (nors ir dėl akcijų grąžinimo) taip pat pažymėta, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Alsva“ nepagrįstai praturtės ieškovės (kasatorės) sąskaita; ieškovė yra patyrusi verslininkė, tai leidžia daryti išvadą, jog ji, pradėdama ir plėtodama verslą, prisiėmė riziką, susijusią su verslo žlugimu.

86Išdėstytos aplinkybės reiškia tik bylą nagrinėjusių teismų motyvacijos dėl restitucijos taikymo šioje byloje koregavimą, tačiau teisinio rezultato prasme situacija lieka ta pati, kaip ir pagal bylą nagrinėjusių teismų priimtus ir kasacine tvarka peržiūrėtus procesinius sprendimus. Kasacinis skundas dėl restitucijos taikymo taip pat atmestinas.

87Dėl bylinėjimosi išlaidų

88Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 48,72 Lt tokių išlaidų. Kadangi kasacinis skundas atmestinas, tai šios išlaidos priteistinos iš kasatorės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis). Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas prašė priteisti iš kasatorės bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė jų dydį patvirtinančių įrodymų. Dėl to teisėjų kolegija šio prašymo netenkina (CPK 98 straipsnio 1, 3 dalis).

89Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

90Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

91Priteisti iš kasatorės D. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 48,72 Lt (keturiasdešimt aštuonis Lt 72 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752, įmokos kodas 5660).

92Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 2009 m. balandžio 8 d. ieškiniu ieškovė D. M. prašė priteisti iš... 6. Ieškovė nurodė, kad 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo... 7. 2009 m. rugsėjo 24 d. pateiktu ieškiniu (pridėta civilinė byla Nr.... 8. Bankrutuojančios UAB „Alsva“ administratorius priešieškiniu prašė... 9. Atsakovas BUAB „Alsva“ nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis... 10. Atsakovo nuomone, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pripažinta... 11. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė... 12. Kauno apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė, o... 13. Byloje nustatyta, kad 2008 m. birželio 5 d. ieškovė su UAB „Alsva“,... 14. Pagal 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį UAB... 15. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo teismas atsižvelgė į kasacinio teismo... 16. Teismas nustatė, kad UAB „Alsva“ neprivalėjo sudaryti ginčijamojo... 17. Teismas konstatavo, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos. UAB... 18. Dėl pažeistų kreditorių teisių teismas pripažino, kad ginčijamuoju... 19. Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams teismas nurodė, kad UAB... 20. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013... 21. Teisėjų kolegija dėl CK 6.66 straipsnio taikymo atsižvelgė į kasacinio... 22. Teisėjų kolegija vadovavosi kasacinio teismo praktika (Lietuvos... 23. Teisėjų kolegija konstatavo CK 6.67 straipsnio 2–4 punktuose įtvirtintą... 24. Dėl kreditorių teisių pažeidimo teisėjų kolegija nurodė, kad, sudarant... 25. Teisėjų kolegija nurodė, kad egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana... 26. Teisėjų kolegija nesutiko su argumentu, kad UAB „Alsva“ įsigijo... 27. Dėl pakartotinės teismo ekspertizės paskyrimo ir papildomų įrodymų... 28. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai... 29. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti bylą nagrinėjusių teismų... 30. 1. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Ieškovė nurodo kasacinio teismo... 31. 2009 m. kovo 3 d. UAB „Alsva projektų valdymas“ ir UAB „EPF Lit-two“... 32. 2. Dėl teismo eksperto šališkumo ir ginčijamo sandorio vertės nustatymo.... 33. 3. Dėl verslo vertinimo ataskaitų. Apeliacinės instancijos teismas... 34. UAB Turto, verslo vertinimo ir audito biuro atliktas verslo vertinimas... 35. UAB „Verslavita“ atliktoje Verslo vertinimo ataskaitoje Nr. B-12-15 remtasi... 36. Ieškovė pažymi, kad Turto vertinimo tarnyboje yra atliekamas turto... 37. 4. Dėl ieškovės sąžiningumo. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką... 38. Apeliacinės instancijos teismas nevertino UAB „Alsva“ ir AB SEB banko 2007... 39. 5. Dėl juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio pripažinimo... 40. 5. Dėl restitucijos taikymo. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė... 41. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai UAB „Alsva“ ir V. M. prašo... 42. 1. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Byloje nustatyta, kad ginčijamu... 43. Teismo ekspertizės aktu nustatyta, kad ginčijama sutartimi įgytų akcijų... 44. Kasaciniame skunde nurodyti sandoriai nėra nagrinėjamos bylos, kaip ir... 45. Byloje nustatyta, kad ginčijamos sutarties sudarymo dieną UAB „Alsva... 46. Ieškovė yra pripažinusi aplinkybę, kad 2009 m. kovo 3 d. susitarimas... 47. 2. Dėl ieškovės nesąžiningumo. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos... 48. Be to, ieškovės nesąžiningumas nustatytas ir dėl priešpriešinių... 49. 3. Dėl teismo eksperto (ne)šališkumo. Teismo ekspertui V. Č. už atliktą... 50. 4. Dėl teismo ekspertizės metu atlikto vertinimo. Kadangi UAB „EPF... 51. 5. Dėl verslo vertinimo ataskaitų. UAB „Auditas ir konsultacijos“... 52. Teismo eksperto verslo ir turto vertintojo K. K. vertinimo ataskaitoje UAB... 53. Teismo ekspertės turto ir verslo vertintojos R. I. vertinimo ataskaitoje... 54. Turto vertinimo priežiūros tarnyboje atliekami tyrimai neturi reikšmės... 55. Ieškovės iniciatyva UAB „Inreal“ ir UAB „Rezultatas“ parengtoje... 56. Atsakovų nuomone, nepagrįstas yra ieškovės užsakymu parengtoje ataskaitoje... 57. 6. Dėl juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio pripažinimo... 58. Ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovė buvo UAB „Alsva projektų... 59. 7. Dėl restitucijos taikymo. Restitucija yra tiesioginis ginčijamos sutarties... 60. Teisėjų kolegija... 61. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 62. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio... 63. Byloje nustatyta, kad pagal priešieškiniu ginčijamą 2008 m. birželio 5 d.... 64. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kasaciniu skundu (bei... 65. Dėl sąlygų taikyti actio Pauliana institutą 2008 m. birželio 5 d. akcijų... 66. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra... 67. Kasaciniame skunde, ginčijant teismų išvadą dėl kreditorių teisių... 68. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kasatorės argumentai, kad nebuvo... 69. Kasatorės teigimu, bylą nagrinėję teismai nepagrįstai konstatavo jos, kaip... 70. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti... 71. Nors civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, CK 6.67... 72. Dėl 2008 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties... 73. Kasacinis teismas sutinka su bylą nagrinėjusių teismų padarytomis... 74. Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas ginčijamosios akcijų... 75. Dėl teismo eksperto šališkumo ir ginčijamojo sandorio vertės nustatymo;... 76. Kasaciniame skunde, be kita ko, nurodoma, kad teismo ekspertizės išvada... 77. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką eksperto išvada... 78. Bylą nagrinėję teismai, priimdami ginčijamuosius sprendimus, argumentavo,... 79. Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad įrodinėjimo tikslas –... 80. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kasacinio teismo teisėjų kolegija,... 81. Dėl restitucijos taikymo šioje byloje (CK 6.145 straipsnis)... 82. Nagrinėjamoje byloje teismas, pripažinęs 2008 m. birželio 5 d. akcijų... 83. Bylos duomenimis, UAB „Alsva projektų valdymas“ iš Juridinių asmenų... 84. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija dėl restitucijos yra... 85. Nagrinėjamos bylos atveju UAB „Alsva projektų valdymas“ likviduota dėl... 86. Išdėstytos aplinkybės reiškia tik bylą nagrinėjusių teismų motyvacijos... 87. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 88. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. pažymą apie... 89. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 90. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013... 91. Priteisti iš kasatorės D. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 48,72 Lt... 92. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...