Byla 2-1772/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) I. T. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. liepos 11 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta tenkinti pareiškėjų (kreditorių) I. T. ir uždarosios akcinės bendrovės „FRC Media Lietuva“ prašymą atstatydinti iš pareigų bankroto administratorių uždarąją akcinę bendrovę „Pajūrio administratoriai“ atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinė bendrovės „Ronier LEZ“ bankroto byloje, tretieji asmenys (kreditoriai) VSDFV Klaipėdos skyrius ir valstybės įmonė Turto bankas.

3Teisėjas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo pagrindo egzistavimo.

6Pareiškėjai (kreditoriai) I. T. ir UAB „FRC Media Lietuva“ kreipėsi į teismą su prašymu atstatydinti iš pareigų atsakovo B UAB „Ronier LEZ“ bankroto administratorių UAB „Pajūrio administratoriai“ ir paskirti bankroto administratoriumi UAB „Mandarlita“. Pareiškėjai nurodė, kad bankroto administratorius netinkamai vykdo bankroto procedūras, netinkamai gina įmonės ir kreditorių interesus. Bankroto administratorius nepatikrino įmonės sudarytų sandorių už 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo ir nepareiškė ieškinių teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, nuginčijimo. Pareiškėjai ginčytinais sandoriais laiko: 1) 2011 m. lapkričio 7 d. 100 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės „Bervisa“ 100 Lt nominalios vertės akcijų įsigijimą ir 2012 m. liepos 5 d. šių akcijų pardavimą Z. V.; 2) 2011 m. balandžio 28 d. 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Direta“ 100 Lt nominalios vertės akcijų įsigijimą bei 2012 m. vasario 14 d. šių akcijų pardavimą A. K.; 3) 2010 m. vasario 10 d. 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Ronier Development“ 100 Lt nominalios vertės akcijų įsigijimą bei 2012 m. liepos 14 d. šių akcijų pardavimą G. N.. Bankroto administratorius netikrino kokį turtą įmonė turėjo iki bankroto bylos iškėlimo, nesikreipė į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei nesiekė sugrąžinti turto, kurį realizavus būtų galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Atsiradus nepasitikėjimui bei konfliktiniams santykiams tarp bankroto administratoriaus ir įmonės kreditorių, toliau šiam administratoriui vykdyti įmonės bankroto procedūras bus sudėtinga.

7Bankroto administratorius UAB „Pajūrio administratoriai“ pateikė atsiliepimą, prašydamas netenkinti pareiškėjų prašymo dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo. Nurodė, kad atsakovo vadovas neperdavė bankroto administratoriui įmonės dokumentų ir balanso, dėl ko pastarasis kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismo prokuratūrą, prašydamas pradėti ikiteisminį tyrimą atsakovo vadovo atžvilgiu. Kauno apygardos teismas 2014 m. gegužės 30 d. nutartimi iškėlė UAB „Ronier Development“ bankroto bylą. Bankroto administratoriaus manymu, nėra pagrindo ginčyti sandorius dėl UAB „Direta“ ir UAB „Ronier Development“ akcijų įsigijimo ir perleidimo. UAB „Ronier Development“ akcijų perleidimo metu atsakovas jau buvo nemokus ir šis sandoris įtakos atsakovo turto sumažėjimui neturėjo. Pažymėjo, kad atsakovas buvo nemokus jau 2010 m., kuomet jo vadove buvo I. T., tačiau pastaroji nesikreipė dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo. Be to, pati pareiškėja (kreditorė) I. T. kreipėsi į teismą dėl UAB „Ronier Development“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu.

8Tretieji asmenys (kreditoriai) VSDFV Klaipėdos skyrius ir VĮ Turto bankas atsiliepimais prašė teismo spręsti savo nuožiūra administratoriaus atstatydinimo bei naujo administratoriaus paskyrimo klausimą.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. liepos 18 d. nutartimi atmetė pareiškėjų (kreditorių) I. T. ir UAB „FRC Media Lietuva“ prašymą dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo. Teismas nustatė, kad bankroto administratorių prašo atstatydinti 2 kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 41,9 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Teismas pažymėjo, kad jau 2010 m. gruodžio 31 d. balanso (kai įmonės direktore dirbo pareiškėja I. T.) duomenimis atsakovas buvo nemokus, nes turėjo turto už 28 668 Lt, iš jo 27 000 Lt sudarė finansinis turtas, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 40 995 Lt. Nuosavas kapitalas buvo minusinis (-12 327 Lt). Pareiškėjų nurodomi ginčytini akcijų perleidimo sandoriai įvyko laikotarpiu nuo 2012 m. vasario 14 d. iki 2012 m. liepos 14 d., tai yra atsakovui esant nemokiam. Atsakovo bendrovės direktoriui neperdavus įmonės dokumentų ir balanso, sudaryto nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai, administratoriaus prašymu Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. gruodžio 18 d. nutartimi buvusiam vadovui paskyrė 10 000 Lt baudą už įmonės turto ir dokumentų neperdavimą. Klaipėdos apygardos prokuratūra 2013 m. lapkričio 19 d. nutarimu nutraukė ikiteisminį tyrimą, pradėtą pagal administratoriaus 2013 m. gegužės 8 d. prašymą, kuriuo buvo siekiama išsiaiškinti įmonės turto pokyčių iki bankroto bylos atsakovui iškėlimo teisėtumą. Teismas pažymėjo, kad sprendžiant dėl galimybės ginčyti atsakovo sudarytus sandorius dėl akcijų perleidimo, reikia preliminariai nustatyti tokių akcijų vertę, įvertinti teisines aplinkybes, teisminių procesų trukmę ir kainą, kad atsakovui susigrąžinus akcijas ir jas pardavus galima būtų kompensuoti administratoriaus išlaidas ir dar liktų lėšų kreditoriams. Iš viešai prieinamų duomenų teismas nustatė, kad UAB „Ronier Development“ yra bankrutuojanti; UAB „Bervisa“ dirba 1 darbuotojas; UAB „Direta“ ilgiau nei 24 mėnesius registro tvarkytojui nepateikė metinės finansinės atskaitomybės dokumentų. Teismas pažymėjo, kad administratorius turi įgaliojimus įvertinti jam pateiktus duomenis ir savarankiškai priimti sprendimus dėl procesų prieš įmonės skolininkus ar kreditorius pradėjimo, kreipimosi į teismą kitais bankroto procese aktualiais klausimais. Administratoriaus nesaisto kiekvieno kreditoriaus išsakyta nuomonė. Tuo atveju, jeigu administratoriaus ir įmonės kreditorių nuomonės dėl subjektinių teisių gynimo išsiskiria, įmonės kreditoriai turi teisę ginti savo teises kitais subjektinių teisių gynimo būdais, ką ir padarė kreditorė I. T., pareikšdama Klaipėdos miesto apylinkės teisme ieškinį dėl 2012 m. liepos 14 d. sandorio nuginčijimo, pagal kurį atsakovas pardavė UAB „Ronier Development“ akcijas G. N.. Teismas sprendė, kad kreditoriai nepateikė jokių duomenų, kurie leistų teismui suabejoti bankroto administratoriaus tinkamu pareigų vykdymu ar patvirtintų susiklosčiusius konfliktinius santykius tarp kreditorių ir administratoriaus.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

12Pareiškėja (kreditorė) I. T. pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutartį ir klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Pareiškėja nurodo tokius atskirojo skundo argumentus:

  1. pareiškėja nepasitiki administratoriumi bei abejoja jo kompetencija, nes bankroto administratorius nuslėpė nuo teismo apie pareiškėjos iniciatyva iškeltą bylą Klaipėdos miesto apylinkės teisme dėl 2012 m. liepos 14 d. sandorio nuginčijimo, pagal kurį atsakovas pardavė UAB „Ronier Development“ akcijas G. N.. Dėl šios priežasties Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. balandžio 15 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 13 d. sprendimą dėl atsakovo pabaigos ir grąžino bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui;
  2. teismo argumentai dėl akcijų (kurias perleido atsakovas ginčytinais sandoriais) mažos vertės yra nepagrįsti. Be to, teismas nevertino pareiškėjos pateiktų duomenų, kad UAB „Direta“ po akcijų pardavimo įsigijo lengvąjį automobilį už 60 000 Lt. Už parduotas UAB „Direta“ akcijas iki šiol su atsakovu nėra atsiskaitęs pirkėjas Kikutis;
  3. bankroto administratorius nepatikrino atsakovo 2012 m. liepos 15 d. sudaryto sandorio, kurį atsakovo vardu sudarė D. S., tuo metu jau nebebūdamas atsakovo direktoriumi, ir šiuo sandoriu pardavė UAB „Bervisa“ akcijas už 100 Lt, kurios 2011 m. lapkričio 30 d. buvo įsigytos už 10 500 Lt;
  4. UAB „Ronier Development“ pagal 2010 m. birželio 21 d. Reikalavimo perleidimo sutartį yra įgijusi reikalavimo teisę į 880 000 Lt dydžio sumos išieškojimą iš V. N..

13Atsakovo B UAB „Ronier LEZ“ bankroto administratorius UAB „Pajūrio administratoriai“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodo, kad bankroto administratoriui nebuvo perduoti visi įmonės dokumentai bei aktualūs finansiniai duomenys. Bankroto administratorius mano, kad ginčyti pareiškėjos nurodomus akcijų perleidimo sandorius netikslinga, nes UAB „Direta“ ir UAB „Ronier Development“ sandoriai atitiko įprastą ūkio subjekto verslo praktiką, jų sudarymo momentu nebuvo apribota atsakovo teisė disponuoti turtu. Nors UAB „Ronier Development“ akcijų perleidimas sumažino atsakovo turto vertę, jis neturėjo įtakos atsakovo mokumui.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atskirasis skundas netenkinamas.

16Bankroto administratoriaus vaidmuo bankroto procese yra ypač svarbus, nes iš esmės būtent nuo šio asmens kvalifikacijos bei tinkamo pareigų vykdymo priklauso bankroto proceso skaidrumas, koncentruotumas ir ekonomiškumas, taip pat bankrutuojančios įmonės visų kreditorių teisėtų lūkesčių ir turtinių interesų vienodas užtikrinimas, nepažeidžiant pačios bankrutuojančios įmonės interesų. Dėl šios priežasties įstatymo leidėjas, įtvirtindamas teismui prerogatyvą spręsti bankroto administratoriaus atstatydinimo klausimą, numatė galimybę kreditoriaus prašymo atstatydinti bankroto administratorių netenkinti, jei šį prašymą patenkinus būtų pažeisti tokio prašymo neteikusių kreditorių ar viešasis interesas (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 str. 8 d. 2 p.). Iš šių teisinių nuostatų bei jų išaiškinimų darytina išvada, kad bankroto administratoriaus atstatydinimas vien dėl to, jog to pageidauja didžiausias ar didžiausi kreditoriai netoleruotinas, nes tokiu būdu būtų sutrikdyta bankroto procedūrų eiga, didėtų administravimo kaštai bei užsitęstų bankroto bylos nagrinėjimas, kas neabejotinai pažeistų tiek kreditorių, tiek viešąjį interesą.

17Nagrinėjamu atveju tarp byloje dalyvaujančių asmenų (bankrutuojančios įmonės kreditorės (apeliantės) ir bankroto administratoriaus) kilo ginčas dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo pagrindo egzistavimo. Kreditorė bankroto administratoriaus atstatydinimo pagrindą įrodinėja iš esmės remdamasi dviejų rūšių aplinkybėmis. Pirma, kreditorės teigimu, bankroto administratorius nesikreipė į teismą dėl nuginčijimo sandorių, kuriais atsakovas įsigijo ir vėliau perleido UAB „Bervisa“, UAB „Direta“ ir UAB „Ronier Development“ akcijas. Antra, kreditorė nebepasitiki bankroto administratoriumi dėl to, kad jis nuslėpė nuo teismo informaciją apie kreditorės I. T. pareikštą ieškinį teisme dėl 2012 m. liepos 14 d. sandorio nuginčijimo, pagal kurį atsakovas pardavė UAB „Ronier Development“ akcijas G. N..

18Pagal susiformavusią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką sprendžiant klausimą dėl administratoriaus atstatydinimo pagrindo egzistavimo, įrodinėjami jo neteisėti veiksmai, kuriuos jis atliko sąmoningai, turėdamas tikslą veikti konkretaus kreditoriaus naudai ar nesąžiningai pasipelnyti iš bankroto proceso ir pan. Vadinasi, bankroto administratoriaus atstatydinimo pagrindą suponuoja sąmoningas tyčinis ar aplaidus bankroto administratoriaus veikimas/neveikimas, sukeliantis kreditoriams žalą ar tokios žalos atsiradimo grėsmę. Pažymėtina, kad nepaisant to, jog bankroto byloje vyrauja viešasis interesas, kuris suponuoja aktyvų teismo vaidmenį tokio pobūdžio bylose, tai nereiškia, jog teismas perima byloje dalyvaujančių asmenų įrodinėjimo pareigą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1918/2012, 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-2335/2011, 2011 m. birželio 10 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1746/2011 ir kt.). Bankroto bylose galioja civilinio proceso taisyklė dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo, pagal kurią kiekviena šalis pati nustato įrodinėjimo dalyką, aplinkybes, kuriomis grindžiami pareikšti reikalavimai ir atsikirtimai, bei privalo jas įrodyti, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 1 str. 1 d., 12 str., 13 str., 178 str., ĮBĮ 10 str. 1 d.).

19Nagrinėjamu atveju apeliantė (kreditorė) teigia, kad bankroto administratoriaus neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis neginčijo atsakovo sudarytų sandorių dėl trijų įmonių UAB „Bervisa“, UAB „Direta“ ir UAB „Ronier Development“ akcijų įsigijimo ir pardavimo, nors šie sandoriai atsakovui buvo nenaudingi. Tačiau apeliantė nepateikė jokių konkrečių argumentų, kokią naudą atsakovas (bei atitinkamai kreditoriai) gaus atgavę parduotas akcijas, tai yra apeliantė nepateikė jokių argumentų apie tokių akcijų rinkos vertę bei likvidumą (CPK 178 str.). Apeliantė tik atskirajame skunde kėlė prielaidas dėl UAB „Bervisa“ per mažos akcijų pardavimo kainos, tačiau nepateikė šią prielaidą patvirtinančių įrodymų (CPK 178 str.). Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas iš viešai prieinamų duomenų priėjo pagrįstos išvados, kad minėtų įmonių (iš kurių viena bankrutuoja, o kitos realiai nevykdo jokios aktyvios ūkinės-komercinės veiklos) akcijos nėra vertingas ar/ir likvidus turtas, kuris galėtų būti panaudotas bankroto administravimo išlaidoms bei kreditorių finansiniams reikalavimams padengti (CPK 179 str. 3 d.). Vien ta aplinkybė, kad atsakovas, galimai nuginčijus minėtus sandorius, susigrąžintų įmonių akcijas, savaime nereiškia, jog atsakovas taptų minėtų įmonių kreditoriumi ar įgytų teisę reikalauti, kad iš šių įmonių lėšų (turto) turėtų būti tiesiogiai dengiami atsakovo kreditorių finansiniai reikalavimai. Dėl šios priežasties apeliantės atskirajame skunde pateikti argumentai apie UAB „Direta“ galimai turimą automobilį (įsigytą 2012 m.) ar B UAB „Ronier Development“ galimai turimą reikalavimo teisę į V. N. nėra pakankami, norint nustatyti bankroto administratoriaus aplaidumą ar tyčinius neteisėtus veiksmus, neginčijant atsakovo sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sandorių.

20Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, bankroto administratorius turi teisę nuspręsti, ar bankrutuojančiai įmonei naudinga ginčyti sandorius įstatyme įtvirtintais pagrindais, o ne pareigą visus be išimties sandorius ginčyti vien todėl, kad to pageidauja bankrutuojančios įmonės kreditorius (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.). Nagrinėjamu atveju apeliantė nepateikė įrodymų, kad bankroto administratoriaus neveikimas, neginčijant atsakovo sudarytų sandorių dėl UAB „Bervisa“, UAB „Direta“ ir UAB „Ronier Development“ akcijų įsigijimo ir pardavimo padarė atsakovo kreditoriams esminės žalos ar/ir eliminavo realią kreditorių galimybę patenkinti savo finansinius reikalavimus. Tokios išvados neleidžia padaryti ir pirmosios instancijos teismo iš viešų registrų surinkti duomenys apie akcijų vertę (CPK 179 str. 3 d.). Dėl šios priežasties apeliantės atskirojo skundo argumentai dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo, pastarajam neginčijant konkrečių atsakovo sandorių dėl akcijų įsigijimo ir pardavimo, atmetami kaip neįrodyti (CPK 12 str. ir 178 str.).

21Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apeliantės atskirojo skundo argumentu, kad bankroto administratorius, teikdamas pirmosios instancijos teismui prašymą dėl sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo, turėjo informuoti teismą ir apie apeliantės I. T. iškeltą bylą dėl B UAB „Ronier Development“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuginčijimo, kurioje B UAB „Ronier LEZ“ buvo įtraukta atsakovu. Būtent dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas negalėjo įvertinti kokią įtaką galimai nuginčytas sandoris turės atsakovo turtinei padėčiai, dėl ko Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. balandžio 15 d. nutartimi (civ. bylos Nr. 2A-1068/2014) panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gruodžio 13 d. sprendimą dėl B UAB „Ronier LEZ“ pabaigos ir grąžino atsakovo bankroto bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Nepaisant to, apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos prielaidą, kad bankroto administratorius tyčia šios informacijos teismui nepateikė, turėdamas tikslą padaryti atsakovui ar jo kreditoriams žalos. Be to, apeliantė nenurodė jokių prielaidų apie tai, kad toks procesiškai netinkamas bankroto administratoriaus elgesys sukėlė atsakovui ar/ir jo kreditoriams žalos. Dėl šios priežasties minėti apeliantės atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nesudarantys bankroto administratoriaus atstatydinimo pagrindo (CPK 12 str. ir 178 str.).

22Apeliacine tvarka išnagrinėjus pareiškėjos (kreditorės) I. T. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutarties, nebuvo nustatyta pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais. Taip pat nebuvo nustatyta CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamos nutarties dalies negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.). Dėl šios priežasties pareiškėjos (kreditorės) atskirasis skundas netenkinamas, o skundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

23Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

24Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjas... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas dėl bankroto administratoriaus atstatydinimo pagrindo... 6. Pareiškėjai (kreditoriai) I. T. ir UAB „FRC Media Lietuva“ kreipėsi į... 7. Bankroto administratorius UAB „Pajūrio administratoriai“ pateikė... 8. Tretieji asmenys (kreditoriai) VSDFV Klaipėdos skyrius ir VĮ Turto bankas... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. liepos 18 d. nutartimi atmetė... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 12. Pareiškėja (kreditorė) I. T. pateikė atskirąjį skundą, prašydama... 13. Atsakovo B UAB „Ronier LEZ“ bankroto administratorius UAB „Pajūrio... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 15. Atskirasis skundas netenkinamas.... 16. Bankroto administratoriaus vaidmuo bankroto procese yra ypač svarbus, nes iš... 17. Nagrinėjamu atveju tarp byloje dalyvaujančių asmenų (bankrutuojančios... 18. Pagal susiformavusią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką sprendžiant... 19. Nagrinėjamu atveju apeliantė (kreditorė) teigia, kad bankroto... 20. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, bankroto administratorius... 21. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apeliantės atskirojo... 22. Apeliacine tvarka išnagrinėjus pareiškėjos (kreditorės) I. T. atskirąjį... 23. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 24. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. liepos 18 d. nutartį palikti nepakeistą....