Byla e2A-705-330/2018
Dėl atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mansas“ pabaigos

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės (kreditorės) akcinės bendrovės „Eurovia Lietuva“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 2 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. eB2-705-565/2018, dėl atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mansas“ pabaigos.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Mansas“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. nutartimi nutarta UAB „Mansas“ taikyti supaprastintą bankroto procesą. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 31 d. nutartimi UAB „Mansas“ pripažinta bankrutavusia. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartimi bankrutavusios UAB „Mansas“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
  2. Pareiškėja bankrutavusios UAB „Mansas“ bankroto administratorė 2017 m. gruodžio 19 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu priimti sprendimą dėl UAB „Mansas“ veiklos pasibaigimo likvidavus ją dėl bankroto. Pareiškėja nurodė, kad iškėlus bankroto bylą, įmonės dokumentai ir turtas pareiškėjai nebuvo perduoti, todėl turto nurašymo, perdavimo ir grąžinimo aktai nebuvo surašyti. Įmonė registruotu adresu veiklos nevykdo, jos vadovas nesurastas. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 13 d. nutartimi BUAB „Mansas“ bankrotą pripažino tyčiniu. Bankroto proceso metu piniginių lėšų negauta, administravimo išlaidos neapmokėtos. Liko nepatenkinti antros eilės kreditorių finansiniai reikalavimai: Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos – 1 921 Eur; Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus – 3,53 Eur; trečios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai: akcinės bendrovės (toliau – AB) „Eurovia Lietuva“ – 5 332,37 Eur. Aplinkos apsaugos departamentas pretenzijų likviduojamai BUAB „Mansas“ neturi. Administratorė nurodė įvykdžiusi visus teismo nutartyse nurodytus įpareigojimus, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 4 dalimi yra pagrindas priimti sprendimą dėl bankrutavusios UAB „Mansas“ pabaigos.
  3. Ieškovė (kreditorė) AB „Eurovia Lietuva“ pateikė teismui prieštaravimus dėl bankrutavusios UAB „Mansas“ pabaigos, nurodydama, jog ji nesutinka su bankroto administratorės prašymu. Ieškovės teigimu, bankroto administratorė turi pareigą ginti BUAB „Mansas“ kreditorių interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 ir 14 punktai), tačiau visą įmonės bankroto procesą buvo pasyvi, jokių veiksmų neatliko. Ieškovė akcentavo, kad ji pati turėjo inicijuoti tiek įmonės bankroto pripažinimą tyčiniu, tiek rinkti įrodymus byloje, o po tyčinio bankroto pripažinimo turėjo raginti bei prašyti ikiteisminio tyrimo įstaigų atlikti atitinkamus veiksmus. Tuo tarpu bankroto administratorė jokių veiksmų neatliko. Ieškovė atkreipė dėmesį, kad tik 2017 m. lapkričio 13 d. bankrutavusios UAB „Mansas“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir tuomet teismas nutartį dėl tyčinio bankroto pateikė teisėsaugos institucijoms, kad šios pradėtų ikiteisminį tyrimą. Sprendimas dėl įmonės pabaigos tuoj po įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu neatitinka įmonės kreditorių interesų. Pasak ieškovės, bankroto administratorė privalo bendradarbiauti su teisėsaugos pareigūnais ikiteisminiam tyrime, teikti ieškinius įmonės vadovui dėl padarytos žalos kreditoriams ir pan.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 2 d. sprendimu nusprendė bankrutavusią

    5UAB „Mansas“ pripažinti pasibaigusia likvidavus ją dėl bankroto ir išregistruoti iš Juridinių asmenų registro.

  2. Teismas, nustatęs, kad yra atliktos visos BUAB „Mansas“ bankroto procedūros, kad turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai, nėra, kad teismuose bylų, kuriose BUAB „Mansas“ būtų dalyvaujančiu asmeniu, taip pat nėra, kad BUAB „Mansas“ neturi įsiskolinimų už gamtos išteklius ir aplinkos taršą, padarė išvadą, jog yra pagrindas vadovaujantis ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalimi priimti sprendimą dėl BUAB „Mansas“ pabaigos.
  1. Apeliacinio skundo argumentai
  1. Apeliaciniame skunde ieškovė AB „Eurovia Lietuva“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 2 d. sprendimą panaikinti. Nurodo, kad teismas sprendimą dėl įmonės pabaigos gali priimti tik tada, kai nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, jog išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti kreditorių reikalavimus. Tačiau BUAB „Mansas“ bankroto administratorė po įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nesiėmė jokių veiksmų siekiant išsiaiškinti tikrąsias įmonės bankroto priežastis, nebandė susisiekti su įmonės vadovu C. M. N., nepatikrino sudarytų sandorių, bankroto proceso metu nepareiškė nei vieno ieškinio. Be to, po įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu ikiteisminio tyrimo tyrėjai kvietė bankroto administratorę duoti parodymus, tačiau bankroto administratorė nebendradarbiavo ir nesusisiekė su ikiteisminio tyrimo pareigūnais, parodymų nedavė. Apeliantės nuomone, administratorė netinkamai atstovauja kreditorių interesus, nesiekia patenkinti įmonės kreditorių reikalavimų, o dėl neaiškių priežasčių siekia kuo greičiau išregistruoti įmonę iš Juridinių asmenų registro. Taip pat apeliantė atkreipia dėmesį, kad bankroto administratorė kreipėsi į teismą dėl įmonės pabaigos nesulaukusi ikiteisminio tyrimo tyrėjų nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminio tyrimą įsiteisėjimo (nutarimas apskųstas Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 5-ojo skyriaus prokurorui). Be to, sprendimas dėl įmonės pabaigos užkerta kelią pradėti ikiteisminį tyrimą ir kreditoriui tikėtis, kad suradus įmonės vadovą bus bent iš dalies patenkintas kreditoriaus reikalavimas. Dėl šių priežasčių bankroto administratorės teismui pateiktas prašymas dėl įmonės pabaigos laikytinas neatitinkančių įmonės kreditorių interesų.

6Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bankroto byloje kilo ginčas dėl to, ar yra pagrindas, vadovaujantis ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalimi, pripažinti atsakovės BUAB „Mansas“ veiklą pasibaigusia likvidavus ją dėl bankroto.
  2. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų šioje byloje nenustatyta.
  3. Ieškovė AB „Eurovia Lietuva“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują rašytinį įrodymą – Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 2-ojo skyriaus 2018 m. sausio 10 d. rašto Nr. 10-S-4217(10.34-104) kopiją.
  4. CPK 314 straipsnyje nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
  5. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės su skundu teikiamas dokumentas buvo parengtas po apskųsto teismo sprendimo priėmimo, t. y. 2018 m. sausio 10 d. (skundą dėl atsisakymo pradėti ikiteisminį tyrimą ikiteisminio tyrimo įstaiga gavo taip pat 2018 m. sausio 10 d.), taigi jis negalėjo būti pateiktas aktualų klausimą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, naują rašytinį įrodymą priima ir prijungia prie civilinės bylos.
  6. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (nurodyti ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje), bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios materialaus pobūdžio sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios tikimybę, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (be prima facie įrodymų apie egzistavimą realios galimybės tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-979/2014; 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007).
  7. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 2 d. sprendime konstatuota, kad yra atliktos visos bankrutavusios UAB „Mansas“ bankroto procedūros. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bankrutavusi įmonė neturi turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai, nėra bylų, kuriose įmonė būtų dalyvaujančiu asmeniu. Teismas įvertino Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos Vilniaus regiono aplinkos apsaugos departamento Vilniaus miesto agentūros 2017 m. gruodžio 14 d. pažymą Nr. (38-14)-VR-1.7-9475, kurioje nurodyta, kad Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos Vilniaus regiono aplinkos apsaugos departamento Vilniaus miesto agentūra neturi duomenų apie tai, jog bankrutuojančioje UAB „Mansas“ būtų sukauptos atliekos, užterštas dirvožemis ar gruntas. Nustatęs šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas priimti sprendimą dėl bankrutavusios UAB „Mansas“ pabaigos.
  8. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kliūtimi priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos įvardija aplinkybę, jog Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 31 d. nutartimi bankrutavusios UAB „Mansas“ bankrotas pripažintas tyčiniu, o bankroto administratorė nesiėmė veiksmų išsiaiškinti tikrąsias įmonės bankroto priežastis, nebandė susisiekti su įmonės vadovu C. M. N., nepatikrino sudarytų sandorių, bankroto proceso metu nepareiškė nei vieno ieškinio, tokiu būdų netinkamai gindama kreditorių interesus. Apeliantė taip pat pažymi, kad ikiteisminio tyrimo pareigūnai buvo informuoti apie UAB „Mansas“ tyčinį bankrotą, tačiau bankroto administratorė su ikiteisminio tyrimo pareigūnais nebendradarbiavo, kad sprendimas dėl BUAB „Mansas“ pabaigos užkirstų kelią ikiteisminiam tyrimui. Be to, bankroto administratorė kreipėsi į teismą dėl įmonės pabaigos nelaukdama ikiteisminio tyrimo tyrėjų nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą įsiteisėjimo.
  9. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantės nurodyti argumentai nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos teisėtumu ir pagrįstumu.
  10. Bankroto bylos nagrinėjimo procesas susideda iš kelių etapų, kuriuose yra įgyvendinami tam tikri tikslai. Įmonės likvidavimo etape, kuris prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus jos likvidavimo procedūras, yra sprendžiami su turto realizavimu Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka susiję klausimai, kuriuos išsprendus yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros, o kartu ir bankroto byla. Šiame bankroto proceso etape vyrauja likvidacinis tikslas, kuris reiškia, jog tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą. Bankroto byla užbaigiama teismo sprendimu dėl įmonės pabaigos. Įsiteisėjus šiam sprendimui, atsiranda pagrindas išregistruoti juridinį asmenį iš juridinių asmenų registro ir juridinis asmuo, kaip teisės subjektas, pasibaigia (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.95 straipsnio 3 dalis). Įmonės likvidavimo procedūros gali būti užbaigiamos tuomet, kai nebelieka įmonės turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas. Tuo pačiu pasibaigia ir likviduoto juridinio asmens, jei jis yra ribotos civilinės atsakomybės, prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu (CK 6.128 straipsnio 3 dalis).
  11. ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos tada, kai administratorius pateikia šio įstatymo 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus (likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus) ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą. Bankroto administratorės pateikti duomenys patvirtina, kad bankrutavusi įmonė neturi turto ir neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad įmonės likvidavimo procedūros buvo baigtos, kas sudarė pagrindą priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos.
  1. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų yra kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras. Apeliantės apeliaciniame skunde nurodyti argumentai apie tai, kad pripažinus bankrutavusios UAB „Mansas“ bankrotą tyčiniu, bankroto administratorė privalėjo reikšti ieškinius įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo, negali būti pakankamas pagrindas panaikinti apskųstą teismo sprendimą. Pažymėtina, kad formalus ieškinių pateikimas, neįvertinant tikėtinų pasekmių (teisminio proceso trukmės, sąnaudų bei baigties), prieštarautų bankroto procese keliamam tikslui operatyviai ir ekonomiškai likviduoti bankrutavusią įmonę. Hipotetiškai keliama galima įmonės vadovo civilinė atsakomybė šiuo atveju nesudaro pagrindo neapibrėžtam laikui atidėti bankroto procedūrų užbaigimą, ypač turint omenyje, kad buvęs UAB „Mansas“ vadovas C. Mc N. neturi Lietuvoje registruotos gyvenamosios vietos, kad bankroto administratorė nurodė, jog jai nepavyko susisiekti su buvusiu vadovu (žr. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartį), kad jo turtinė padėtis nėra žinoma, vadinasi, ir priėmus galbūt naudingus įmonei teismo sprendimus, būtų itin abejotinos galimybės išieškoti priteistas sumas iš buvusio vadovo.
  2. Bankroto administratorius yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012, 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Taigi, tik bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę, sprendžia, ar kreiptis į teismą su ieškiniu, ar ne. Kreditorių nuomonė (valia) nesaisto bankroto administratoriaus inicijuoti administruojamos įmonės vardu teisminius procesus. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad iškėlus UAB „Mansas“ bankroto bylą, bankroto administratorei nebuvo perduoti nei įmonės turtas, nei dokumentai. Neturint įmonės dokumentų, objektyviai egzistuoja ribotos galimybės inicijuoti teisminius procesus; tokia faktinė situacija galėjo lemti bankroto administratorės pasyvumą net ir pripažinus įmonės bankrotą tyčiniu, todėl nepriimtini apeliantės argumentai, jog bankroto administratorė netinkamai vykdė savo pareigas. Formalus galimų ieškinių pateikimas (neturint ar turint nepakankamai reikalavimus patvirtinančių įrodymų), kurių rezultatas neturėtų teigiamos reikšmės BUAB „Mansas“ turtinei padėčiai, o taip pat ir kreditorių reikalavimų patenkinimui, šiuo atveju neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnis), neužtikrintų bankrutavusios įmonės operatyvaus likvidavimo tikslo. Apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo išvadai, kad bankroto administratorės nuostata nereikšti ieškinių, nors BUAB „Mansas“ bankrotas ir pripažintas tyčiniu, esą akivaizdžiai pažeidžia įmonės ar jos kreditorių interesus. Dėl minėtų priežasčių kitokios išvados nesuponuoja ir apeliantės nurodymas, kad yra apskųstas ikiteisminio tyrimo pareigūno sprendimas atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą.
  3. Vadovaudamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas bankroto administratorės prašymą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos, tinkamai įvertino pateiktus įrodymus ir nustatė bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas, todėl jo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 263 straipsnio 1dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

7Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

8Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai