Byla 2-862-230/2018
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolia Indreikienė, sekretoriaujant Vilijai Noreikienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Turtvalda“ bankroto administratorės UAB „Verslo administravimo centras“ įgaliotam atstovui E. K., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Turtvalda“ ieškinį atsakovėms Exclusiva General Inc., Viewside Markets Inc., tretiesiems asmenims Kauno miesto 23-iojo notaro biuro notarei J. M., Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir

Nustatė

2ieškovė BUAB „Turtvalda“ ieškinyje teismo prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio tarp UAB „Turtvalda“ ir Viewside markets INC 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodo, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi ieškovei BUAB „Turtvalda“ iškėlė bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Verslo administravimo centras“, įgaliotas asmuo E. K.. Administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, kad ieškovė ir atsakovė Viewside markets INC 2013 m. kovo 28 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Butvita“ akcijų pirkimo, kuria atsakovė pardavė, o ieškovė pirko 13 193 163 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudarė 40,35 proc. nuo visų paskelbtų UAB „Butvita“ akcijų. Sutarties 3.1 punkte šalys numatė, kad parduodamos akcijos kaina yra 0,50 Lt ir visas akcijų paketas parduodamas už 6 596 581,50 Lt/1 910 502,06 Eur. Sutarties 4.1 punkte ieškovė visą kainą sudarančią sumą įsipareigojo apmokėti iki 2013 m. gegužės 31 d. Nuosavybės teisė į akcijas ieškovei buvo perduota nuo įrašų vertybinių popierių apskaitos dokumentuose padarymo dienos, kas taip pat pripažįstama šios sutarties įregistravimu. 2013 m. kovo 28 d., t. y. tą pačią dieną, kaip ir ieškovės bei atsakovės Viewside markets INC sudaryta sutartis, atsakovė Viewside markets INC reikalavimo perleidimo sutartimi perleido atsakovei Exclusiva general INC reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Turtvalda“, t. y. ieškovės prievolę 6 596 581,50 Lt, kylančią iš 2013 m. kovo 28 d. sutarties dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo. Atsakovė Viewside markets INC perleido visą pagal 2013 m. kovo 28 d. sutarties apimtį reikalavimo teisę, nors tuo pačiu pagal 2012 m. gruodžio 19 d. ir pagal 2013 m. vasario 11 d. tarp šalių sudarytas paskolų sutartis jau buvo skolinga ieškovei atitinkamai 160 000 Eur ir 5 000 Eur (569 712 Lt). Atsakovė Viewside markets INC ir šiuo metu yra skolinga ieškovei 143 200,16 Eur. 2013 m. balandžio 30 d. ieškovė su atsakove Exclusiva general INC sudarė papildomą susitarimą prie 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuriuo šalys susitarė pratęsti kainos sumokėjimą iki 2014 m. kovo 28 d. Taip pat šio susitarimo 2 p. ir 3 p. šalys susitarė, kad ieškovė įsipareigoja įkeisti UAB „Turtvalda“ kaip įmonę pagal įmonės hipotekos sutartį. 2013 m. gruodžio 5 d. tarp ieškovės ir atsakovės Exclusiva general INC buvo sudaryta įmonės hipotekos sutartis, kuria ieškovė atsakovei Exclusiva general INC įkeitė visą įmonę UAB „Turtvalda“, užtikrindama 6 596 581,50 Lt prievolės įvykdymą. 2014 m. liepos 1 d. atsakovė Exclusiva general INC dalį savo reikalavimo – 5 000 000 Lt į ieškovę perleido Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada. Sudaryti sandoriai yra priešingi ieškovės UAB „Turtvalda“ veiklos tikslams, pažeidžia jos kreditorių teises ir interesus, sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos, kadangi atsakovė Viewside markets INC ieškovei perleido jau nemokios įmonės UAB „Butvita“ akcijas, nes nepraėjus nei pusei metų 2013 m. rugsėjo 18 d. UAB „Butvita“ pateikė pranešimą apie numatomą vykdyti bankroto procesą, o 2013 m. rugsėjo 29 d. šiai įmonei pradėtas neteisminis bankroto procesas. Kita vertus, iš UAB „Turtvalda“ banko sąskaitų išrašų matyti, kad įmonė per visus 2013 metus lėšų, kuriomis galėtų naudotis sutartinės prievolės vykdymui, neturėjo, todėl šie sandoriai turi ir fiktyvumo požymių. Sudarius ieškovei nenaudingą, nemokios įmonės akcijų pirkimo sandorį bei atsakovei Viewside markets INC perleidus reikalavimo teises atsakovei Exclusiva general INC ir šiai sudarius įmonės hipotekos sutartį, buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, sumažinant UAB „Turtvalda“ kreditorių galimybes gauti kreditorinių reikalavimų patenkinimą.

3Atsakovė Exclusiva general INC atsiliepimu į ieškovės ieškinį prašo jį atmesti ir nurodo, kad tiek akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, tiek hipotekos sutarties sudarymo dieną ieškovė buvo moki ir turėjo pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti. Atsakovei taip pat buvo žinoma, kad pagal savo finansinę atskaitomybę ieškovė niekada neatitiko nemokumo apibrėžimo, kadangi ieškovės į 2014-12-31 balansą įrašyto turto vertė net daugiau kaip tris kartus viršijo įsipareigojimus. Ginčijamais sandoriais joks ieškovės turtas perleistas atsakovėms nebuvo, ieškovės mokumas sumažintas taip pat nebuvo, kadangi akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė įgijo turtą – UAB „Butvita“ akcijas, už kurias neatsiskaitė, todėl ieškovės turto apimtis dėl ginčijamo sandorio ne sumažėjo, o priešingai – padidėjo, hipotekos sutartimi nuosavybės teisė neperleidžiama, taigi ieškovės mokumas nebuvo sumažintas. Ieškovės teiginiai dėl tariamos UAB „Butvita“ akcijų niekinės vertės yra deklaratyvūs ir nepagrįsti įrodymais. Nepriklausomai nuo to, kad šiuo metu vyksta UAB „Butvita“ bankroto procesas, reikia nustatinėti UAB „Butvita“ akcijų vertę ne dabar, o akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu. Ginčijamiems sandoriams netaikytina šalių nesąžiningumo prezumpcija, todėl ieškovė turi pareigą įrodyti atsakovų nesąžiningumą. Šiuo atveju atsakovė domėjosi ieškovės finansine būkle ir neturėjo pagrindo nepasitikėti finansinių ataskaitų duomenimis, kita informacija apie turtą. Šios informacijos buvo pakankamai, kad atsakovė padarytų išvadą, jog ieškovė yra moki, o sudaromas sandoris nepažeis jos kreditorių interesų. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu įgytas turtas, taip pat hipotekos sutartis, kurią sudarius nustatyti lengvatiniai prievolių vykdymo terminai, negali būti pripažįstami ir kaip akivaizdžiai nenaudingi bei naikintini CK 1.82 straipsnio pagrindu sandoriai.

4Ieškovės atstovas bankroto administratorės UAB „Verslo administravimo centras“ įgaliotas atstovas E. K. prašo ieškinį tenkinti ir paaiškino, kad tiek ankstesniame teismo sprendime, tiek Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje yra klaidingai nurodyta, jog perleidus UAB „Butvita“ akcijas gauta 990 000 Lt, nes tai liečia UAB „Kauno arenos“ akcijas, kurios nėra ginčo dalykas. Nurodo, kad faktinės ieškinio reikalavimo aplinkybės nėra pasikeitusios, o jas paneigiančių įrodymų byloje nepateikta. Sudaryti sandoriai pagal savo teisines pasekmes patvirtina jų sąsajumą ir prieštaravimą veiklos tikslams. UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2013-03-28, o tų pačių metų rugsėjo mėn. inicijuojamas UAB „Butvita“ neteisminis bankrotas, nors staigų nemokumą inicijuojantys faktoriai nenustatyti (pvz., išskirtinės nemokumą lemiančios aplinkybės, VMI patikrinimai ar pan.). UAB „Turtvalda“ sąskaitos išrašas patvirtina, kad įmonė lėšų neturėjo, vadinasi, sandoriu siekė kitų tikslų, t. y. galimai tai tariamas sandoris. Sandorio kaina apsprendė, kad turėjo būti tiriamos tokio sandorio sudarymo sąlygos, tačiau neatliktas joks vertinimas, be to, pati UAB „Butvita“ buvo skolinga ieškovei, o reikalavimo teisė į akcijų apmokėjimą tą pačią dieną perleidžiama kitam subjektui ir net įkeičiama visa įmonė. Prieš įkeičiant ieškovės įmonę, ji ir jos turtas turėjo būti inventorizuotas, nepaisant to, nors įmonės vertė 67 mln. Lt, apsiribota tik formaliu inventorizavimo aktu. Sudarytais sandoriais pažeidžiamos įmonės kreditorių teisės, kadangi 2013 m. įmonė turėjo virš 2 mln. Eur dydžio įsipareigojimų kreditoriams, tačiau įsigijo faktiškai bevertes akcijas dar padidindama savo įsipareigojimus. Mano, kad UAB „Butvita“ nemoki buvo jau anksčiau, nei pradėta bankroto procedūra, kadangi jos turtas vien akcijos, kurių vertė nereali. Duomenų, kad būtų buvusi pareiga tokius sandorius sudaryti, byloje nėra pateikta, o sandorio šalių elgesys vertintinas kaip nesąžiningas, nes sandorių šalys – verslininkai, todėl jie turėjo būti atidūs ir pasidomėti, ar nebus pažeidžiamos kieno nors teisės, o sudarant hipotekos sandorį nesąžiningumą patvirtina priešpriešinių reikalavimų disproporcija.

5Ieškinys tenkintinas.

6Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartimi UAB „Turtvalda“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Verslo administravimo centras“, nutartis įsiteisėjusi (t. 1, b. l. 23-24). Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi UAB „Turtvalda“ bankrotas pripažintas tyčiniu (t. 1, b. l. 165-170), ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartimi palikta nepakeista (t. 1, b. l. 176-181). 2015 m. gegužės 12 d. nutartimi UAB „Turtvalda“ bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai (t. 1, b. l. 26), o 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi UAB „Turtvalda“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama (t. 2, b. l. 6).

7Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ (pirkėjas) ir atsakovė Viewside markets INC (pardavėjas) 2013 m. kovo 28 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Butvita“ akcijų pirkimo (t. 1, b. l. 27-37), kuria atsakovė pardavė, o ieškovė pirko 13 193 163 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudarė 40,35 proc. nuo visų paskelbtų UAB „Butvita“ akcijų. Sutarties 3.1 punkte šalys susitarė, kad vienos parduodamos akcijos kaina yra 0,50 Lt ir visų akcijų paketas parduodamas už 6 596 581,50 Lt/1 910 502,06 Eur. Sutarties 4.1 punkte buvo numatyta, kad pirkėjas, t. y. ieškovė UAB „Turtvalda“, visą kainą sudarančią sumą įsipareigojo apmokėti iki 2013 m. balandžio 30 d. Pagal sutartį nuosavybės teisė į akcijas ieškovei pereina nuo įrašų vertybinių popierių apskaitos dokumentuose padarymo dienos, kas taip pat pripažįstama šios sutarties įregistravimu (sutarties 5.1 punktas). Tą pačią dieną, t. y. 2013 m. kovo 28 d., reikalavimo teisių perleidimo sutartimi (t. 1, b. l. 38-40) atsakovė Viewside markets INC (kreditorė) perleido atsakovei Exclusiva general INC (naujajai kreditorei) reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Turtvalda“, t. y. ieškovės prievolę sumokėti 6 596 581,50 Lt kainą pagal 2013 m. kovo 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo, už perleistą reikalavimą naujoji kreditorė įsipareigojo sumokėti tą pačią sumą, t. y. 6 596 581,50 Lt (sutarties 3.1 punktas). 2013 m. balandžio 30 d. ieškovė UAB „Turtvalda“ su atsakove Exclusiva general INC sudarė papildomą susitarimą prie 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (t. 1, b. l. 41-42), kuriuo šalys susitarė pratęsti kainos sumokėjimą iki 2014 m. kovo 28 d. Taip pat šio susitarimo 2 ir 3 punktuose šalys susitarė, kad ieškovė savo įsipareigojimų pagal 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įvykdymui užtikrinti įsipareigoja įkeisti UAB „Turtvalda“ kaip įmonę pagal įmonės hipotekos sutartį. UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 18 d. pranešimu ieškovei pranešė dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo ne teismo tvarka (t. 1, b. l. 61). 2013 m. gruodžio 5 d. tarp ieškovės UAB „Turtvalda“ ir atsakovės Exclusiva general INC buvo sudaryta įmonės hipotekos sutartis, kuria ieškovė įkeitė atsakovei Exclusiva general INC kaip turtinį kompleksą visą įmonę UAB „Turtvalda“ (t. 1, b. l. 47–51), hipotekos objekto bendra vertė nurodyta 66 962 826 Lt. Prie įmonės hipotekos sutarties pridėtas priedas Nr. 1 – Įmonės inventorizavimo aktas (t. 1, b. l. 52) ir priedas Nr. 2 – Įmonės turto, įkeisto tretiesiems asmenims, sąrašas (t. 1, b. l. 53). 2014 m. liepos 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi (t. 1, b. l. 43-46) atsakovė Exclusiva general INC dalį savo reikalavimo – 5 000 000 Lt į ieškovę perleido trečiajam asmeniui Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada, sutarties 3 punkte šalys susitarė, kad sandorio kaina ir jos mokėjimo tvarka bus nustatyta atskiru šalių susitarimu.

8Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ (paskolos davėja) ir atsakovė Viewside markets INC (paskolos gavėja) 2012 m. gruodžio 19 d. sudarė paskolos sutartį (t. 1, b. l. 54-56), kuria ieškovė UAB „Turtvalda“ suteikė atsakovei Viewside markets INC 160 000 Eur dydžio paskolą, kuri turėjo būti grąžinta iki 2013 m. gruodžio 19 d. (sutarties 2.2 punktas) ir 2013 m. vasario 11 d. paskolos sutartį (t. 1, b. l. 57-59), kuria ieškovė UAB „Turtvalda“ suteikė atsakovei Viewside markets INC 5 000 Eur dydžio paskolą, kuri turėjo būti grąžinta iki 2014 m. vasario 11 d. (sutarties 2.2 punktas). 2015 m. kovo 17 d. sudarytame UAB „Turtvalda“ debitorių sąraše atsakovė Viewside markets INC nurodyta debitore (t. 1, b. l. 60).

9Ieškovė ieškinyje prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio tarp UAB „Turtvalda“ ir Viewside markets INC 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartį. Ieškinio reikalavimus grindžia CK 1.82 straipsnio (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio pripažinimas negaliojančiu) ir CK 6.66 straipsnio (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana)) pagrindu.

10Dėl kreditorių teisių gynimo actio Pauliana ieškinio pagrindu

11Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

12Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

13Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

14Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

15UAB „Turtvalda“ 2013 m. gegužės 31 d. balansas (t. 1, b. l. 6971) patvirtina, kad tuo metu ši bendrovė turėjo 4,9 mln. Lt dydžio per vienerius metus mokėtinų įsipareigojimų ir tai iš esmės finansinės skolos, o byloje pateikti AB „Pramprojektas“ 2013 m. rugpjūčio 29 d. ir 2013 m. rugsėjo 18 d. rašyti raginimai (t. 1, b. l. 64-67) UAB „Turtvalda“ atsiskaityti už suteiktas 3 200 000 Eur ir 110 000 Eur paskolas, kurios turėjo būti grąžintos dar 2012 m. birželio – rugpjūčio mėn., patvirtina, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė jau buvo įsiskolinusi šiam kreditoriui ne mažiau kaip negrąžintos paskolos suma, t. y. 3,3 mln. Lt, neskaitant palūkanų ir delspinigių. Bankroto byloje AB „Pramprojektas“ reikalavimas patvirtintas 2 611 045 Eur sumai (t. 1, b. l. 26, t. 2, b. l. 6). Tai, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ ginčo sandorių sudarymo metu turėjo pradelstų įsipareigojimų patvirtina ir jos pažyma apie įsipareigojimus (t. 2, b. l. 4), kreditorių sąrašas (t. 2, b. l. 5). Iš šių įrodymų matyti, kad UAB „Turtvalda“ turėjo įsipareigojimų UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ – 1,4 mln. Eur, UAB „Asocijuoto turto valdymas“ (vėliau perėmė AB „Ūkio bankas“) – 1, 1 mln. Eur, šių kreditorių reikalavimai patvirtinti bankroto byloje. Nurodytos UAB „Turtvalda“ įsiskolinimą kreditoriams sandorių sudarymo metu patvirtinančios aplinkybės pagrindžia būtinąją actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygą, kad UAB „Turtvalda“ kreditoriai turėjo ir turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, todėl administratorė, atstovaudama ir gindama bendrovės ir kreditorių interesus, turi teisę reikšti ieškinį dėl kreditorių interesus pažeidžiančių sandorių pripažinimo negaliojančiais.

16Ginčijami sandoriai pažeidžia UAB „Turtvalda“ kreditorių teises. Kaip jau nurodyta ir CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ieškovė nagrinėjamu atveju nurodo, kad ginčijamais sandoriais yra „kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės“, kadangi bendrovė šiais sandoriais prisiėmė jai nenaudingus įsipareigojimus ir dėl to sumažėjo jos galimybės įvykdyti prievoles kreditoriams.

17Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ieškovė Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.

18Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo sutartimi iš atsakovės Viewside markets INC įsigijo 13 193 163 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 40,35 proc. nuo visų paskelbtų UAB „Butvita“ akcijų, už 6 596 581,50 Lt/1 910 502,06 Eur ir įsipareigojo tą kainą sumokėti iki 2013 m. gegužės 31 d. (vėliau terminas buvo pratęstas iki 2014 m. kovo 28 d.). Tą pačią dieną buvo sudarytas kitas sandoris, kuriuo atsakovė Viewside markets INC reikalavimo teisę pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį perleido atsakovei Exclusiva general INC, kuriai ieškovė UAB „Turtvalda“ prievolės pagal akcijų pirkimo sutartį įvykdymui užtikrinti 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartimi įkeitė kaip turtinį kompleksą visą įmonę UAB „Turtvalda“, hipotekos objekto bendra vertė nurodyta 66 962 826 Lt. Vertinant ieškovės UAB „Turtvalda“ sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo sutartį naudingumo (žalingumo) kreditorių interesų apsaugos aspektu, turi būti vertinami visi su šia sutartimi susiję sandoriai, iš kurių visumos galima spręsti, kad UAB „Butvita“ akcijų pirkimas įmonei buvo itin nenaudingas, o UAB „Butvita“ akcijų įsigijimas ekonomiškai nepagrįstas. Pirmiausia, iš UAB „Turtvalda“ sąskaitos išrašo 2013-03-12 – 2013-04-25 laikotarpiu matyti, kad įmonė lėšų apmokėti akcijų pirkimo kainą neturėjo, jokių įrodymų, kad buvo atlikti kokie nors skaičiavimai, ekonominis tokios didelės vertės sandorio pagrindimas, vertintos tokio sandorio prognozės, byloje nėra pateikta, kaip ir nėra duomenų, kad būtų tikrinama UAB „Butvita“ turtinė padėtis sandorio sudarymo metu. Iš Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartyje pripažinti UAB „Turtvalda“ bankrotą tyčiniu ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartyje nustatytų aplinkybių matyti, kad jose jau yra konstatuotas akivaizdus tokio sandorio nuostolingumas ir nenaudingumas. Šiose nutartyse buvo nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ įsigijo UAB „Butvita“ akcijas tam, kad užsitikrintų visišką UAB „Kauno arena“ valdymą, taptų išimtine UAB „Kauno arena“ valdytoja, išlaikytų UAB „Kauno arena“ kontrolę, taip padidindama UAB „Kauno arena“ akcijų vertę, kartu planuodama jas perleisti VšĮ „Žalgirio“ rėmėjas. Tačiau ieškovei UAB „Turtvalda“ įsipareigojus už įsigyjamas UAB „Butvita“ akcijas sumokėti 6 596 581,50 Lt, ieškovė 2013-05-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi VšĮ „Žalgirio“ rėmėjas perleido 990 000 vnt. UAB „Kauno arena“ akcijų, sudariusių 76,15 procentų nuo visų paskelbtų UAB „Kauno arena“ akcijų, vos už 990 000 Lt. Tai rodo, kad itin brangiai buvo įsigytos UAB „Butvita“ akcijos, turėjusios įtakoti UAB „Kauno arena“ akcijų vertės padidėjimą, tačiau pastarųjų kiekis – 76,15 procentų, galėjęs įtakoti sprendimų priėmimą, buvo perleistas už 8 kartus mažesnę sumą, nei turėjo būti sumokėta už UAB „Butvita“ akcijas.

19Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad netrukus po to, kai ieškovė UAB „Turtvalda“ 2013 m. kovo 28 d. sutartimi įsigijo UAB „Butvita“ akcijas, jai netrukus, t. y. 2013 m. rugsėjo 18 d., buvo pranešta apie UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymą ne teismo tvarka. Šis faktas rodo, kad, nenustačius jokių išimtinių sąlygų ir aplinkybių, galėjusių įtakoti itin staigų UAB „Butvita“ turtinės padėties pablogėjimą, labiau tikėtina, kad ginčo sandorio (UAB „Butvita“ akcijų pirkimo) metu šios akcijos nebuvo tiek vertingos, už kokią sumą jos buvo nupirktos, o galimai tuo metu jos jau buvo bevertės, todėl ieškovės įsipareigojimas už jas sumokėti 6 596 581,50 Lt buvo akivaizdžiai nepagrįstas ir neabejotinai pažeidžia tuo metu buvusių UAB „Turtvalda“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 30 d. balansas (t. 3, b. l. 154-155) nepaneigia nurodytos išvados. Nors jame nurodytų per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų (16 826 778 Lt) santykis su įmonėje apskaitytu turtu (49 263 537 Lt) nerodo tiesioginio UAB „Butvita“ nemokumo, tačiau vertinant tuometinę UAB „Butvita“ turtinę padėtį atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „Butvita“ turtą sudarė tik trumpalaikis turtas – akcijos (t. 3, b. l. 156), kurių vertės realumas kelia itin dideles abejones (pvz. Balkan Invest akcijos – apie 22 mln. Lt, UAB „First partneriai“ akcijos – apie 1,3 mln. Lt), kaip ir UAB „Butvita“ galimybė išsiieškoti debitorines skolas (pvz. UAB Ūkio banko investicinės grupė skola – apie 3,5 mln.). Be to, UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 30 d. balanse apskaitytas ir nuostolis – 277 714 Lt.

20Taigi ieškovei UAB „Turtvalda“ šalia jau turėtų įsipareigojimų kreditoriams įsigijus naują itin didelės apimties įsipareigojimą (6 596 581,50 Lt) ir jo įvykdymui užtikrinti vėliau įkeitus visą įmonę, kaip turtinį kompleksą, kurio vertė įmonės hipotekos sutartyje nurodyta 66 962 826 Lt, yra pagrindas daryti išvadą, jog ieškovė šiais sandoriais akivaizdžiai pažeidė kreditorių teises, nes sumažino jiems galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą (visa apimtimi arba iš dalies).

21Administratorė, pareikšdama actio Pauliana, ieškinį nėra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino, kadangi pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Apie ginčijamų sandorių sudarymą administratorė sužinojo ne anksčiau, nei jai buvo perduoti dokumentai, t. y. 2015 m. kovo 23 d. (t. 1, b. l. 74), o ieškinys, ginant kreditorių teises, pateiktas 2015-08-07, t. y. nepraleidus įstatymo nustatyto ieškinio senaties termino.

22Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kurios patvirtintų, kad ginčo sandorių sudarymas šalims buvo privalomas, o šalys turėjo kokią nors teisinę pareigą juos sudaryti.

23Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015; kt.).

24Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Tačiau CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013). Sandorį sudariusių šalių nesąžiningumas preziumuojamas įrodžius, kad sandorio įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (CK 6.67 straipsnio 4 punktas).

25Nagrinėjamo ginčo atveju, nustačius, kad ieškovė UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi prisiėmusi 6 596 581,50 Lt dydžio įsipareigojimą, jo įvykdymui užtikrinti su atsakove Exclusiva general INC sudarė įmonės hipotekos sutartį, kuria ieškovė įkeitė visą įmonę, kurios vertė 66 962 826 Lt, yra pagrindas konstatuoti akivaizdžią priešpriešinių reikalavimų disproporciją. Todėl šio sandorio šalių – ieškovės UAB „Turtvalda“ ir atsakovės Exclusiva general INC – nesąžiningumas preziumuojamas, o tokia sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija nėra paneigta.

26Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis, Nr. 3K-3-270-684/2015; kt.). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015; kt.).

27Aukščiau nurodyti išanalizuoti skolininkės UAB ‚,Turtvalda“ neatsakingi veiksmai pasirašant ginčo sandorius, kai UAB „Butvita“ akcijos buvo įgytos neišanalizavus tokio sandorio naudingumo įmonei, finansinių galimybių įvykdyti tokį sandorį, neatlikus UAB „Butvita“ akcijų vertinimo, kurie, kaip jau nustatyta, pažeidė kreditorių teises, vertintini, kaip skolininko nesąžiningi veiksmai. Atsakovės Viewside markets INC veiksmai parduodant UAB „Butvita“ akcijas taip pat laikytini nesąžiningais, kadangi ji pati, turėdama pradelstų įsipareigojimų ieškovei pagal paskolos sutartis, UAB Butvita“ akcijas pardavė už itin didelę kainą, neatlikdama priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, ir tą pačią dieną reikalavimo teisę pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį perleido atsakovei Exclusiva general INC. Tokie atsakovės Viewside markets INC veiksmai rodo, kad jai nebuvo svarbi nei ieškovės UAB „Turtvalda“ turtinė padėtis, nei pastarosios turimi įsipareigojimai kreditoriams, nors suprasdama, kokios didelės apimties įsipareigojimą pagal akcijų pirkimo sutartį įgyja UAB „Turtvalda“, būdama atsakinga ir sąžininga verslininkė, turėjo pasidomėti ne tik UAB „Turtvalda“ galimybėmis vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, bet ir įvertinti, ar tokiu sandoriu nebus pažeisti UAB „Turtvalda“ kreditorių interesai. Atsakovės nepateikė jokių įrodymų, kad vykdė apdairaus ir atsakingo verslininko pareigas.

28Dėl sandorių prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams

29Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

30Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 182 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

31Ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo ir įmonės hipotekos sandorio šalių nesąžiningumas jau aptartas nustatant actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygas, todėl pakartotinai neanalizuojamas.

32Ieškovės bendrovė yra privatus juridinis asmuo, kurios vienas pagrindinių tikslų yra vykdyti pelno siekiančią ūkinę–komercinę veiklą (Įstatų – t. 1, b. l. 76-81 2.1 punktas). Ginčijamos sutartys prieštaravo ieškovės veiklos tikslams tuo aspektu, kad jos buvo akivaizdžiai žalingos tiek pačiai įmonei, tiek jos kreditoriams, nes ieškovė UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi prisiėmė itin didelės vertės įsipareigojimą (6 596 581,50 Lt dydžio įsipareigojimą) Viewside markets INC, vėliau jo įvykdymui užtikrinti su atsakove Exclusiva general INC sudarė įmonės hipotekos sutartį, įkeisdama visą įmonę, kurios vertė 66 962 826 Lt, o atsakovės esant didelei sandorio vertei, įkeitus įmonę ir esant itin didelei priešpriešinių reikalavimų disproporcijai, nesiėmė jokių sąžiningam ir apdairiam verslininkui būtinų priemonių pasidomėti ieškovės turtine padėtimi ir jos turimais įsipareigojimais kreditoriams. Tai patvirtina retrospektyviai nustatytos aplinkybės, kad ieškovė įsigijo faktiškai bevertes, netrukus bankrutavusios UAB „Butvita“ akcijas, už tai įkeisdama visą įmonę, kaip turtinį kompleksą, taip atimdama iš kreditorių bet kokias galimybes bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus.

33Atsižvelgiant į tai, ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

34Dėl bylinėjimosi išlaidų

35Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 79 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu.

36Ieškovė prašo priteisti jai išlaidas, turėtas sumokant už antstolio paslaugas, įteikiant procesinius dokumentus, ir vertėjų paslaugas, verčiant į anglų kalbą į bylą teiktus rašytinius įrodymus. Ieškovės ieškinį tenkinus visiškai, šis prašymas laikytinas pagrįstu ir tenkintinas, kadangi, teismo vertinimu, tai yra būtinos ir pagrįstos ieškovės turėtos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 9-10 punktai). Ieškovei turėtos 55 Eur išlaidos už antstolio paslaugas priteistinos iš atsakovės Exclusiva General Inc., kuriai per antstolį buvo įteikiami procesiniai dokumentai, o 185,13 Eur išlaidos už dokumentų vertimą priteistinos iš atsakovės Viewside Markets Inc., kuriai skirti įrodymai buvo verčiami į anglų kalbą.

37Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiama įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurioje vykdoma neteisminė bankroto procedūra, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. CPK 96 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai.

38Ieškovė, paduodama ieškinį, nuo žyminio mokesčio mokėjimo buvo atleista, todėl, ieškinį tenkinus, žyminis mokestis valstybei priteistinas iš atsakovės Viewside Markets Inc. nuo negaliojančiu pripažinto akcijų perleidimo sandorio vertės (6 596 581,50 Lt arba 1 910 502 Eur), t. y. 12 555 Eur, ir iš atsakovės Exclusiva General Inc. nuo negaliojančiu pripažinto hipotekos sandorio vertės (6 596 581,50 Lt arba 1 910 502 Eur), t. y. 12 555 Eur. Iš atsakovių taip pat priteistinos išlaidos susijusios su procesinių dokumentų siuntimu, t. y. iš kiekvienos po 18,43 Eur.

39Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 ir 270 straipsniais, teismas

Nutarė

40ieškinį tenkinti.

41Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Turtvalda“ ir atsakovės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

42Taikyti restituciją – įpareigoti ieškovę bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Turtvalda“ grąžinti atsakovei Viewside Markets Inc. uždarosios akcinės bendrovės „Butvita“ akcijas – 13 193 163 vnt.

43Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartį, kuria už 6 596 581,50 Lt skolą atsakovei Exclusiva General Inc. buvo įkeista 66 962 826 Lt vertės uždaroji akcinė bendrovė „Turtvalda“.

44Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Turtvalda“ (juridinio asmens kodas 300601452) iš atsakovės Viewside Markets Inc. (registracijos adresas P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, Britų Mergelių salos) 185,13 Eur (vieną šimtą aštuoniasdešimt penkis eurus ir 13 euro centų) bylinėjimosi išlaidas.

45Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Turtvalda“ (juridinio asmens kodas 300601452) iš atsakovės Exclusiva General Inc. (registracijos Nr. 666989, registracijos adresas Suite 6, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3085, Road Town, Britų Mergelių salos) 55 Eur (penkiasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidas.

46Priteisti iš atsakovių Viewside Markets Inc. (registracijos adresas P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, Britų Mergelių salos) ir Exclusiva General Inc. (registracijos Nr. 666989, registracijos adresas Suite 6, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3085, Road Town, Britų Mergelių salos) valstybei po 12 555 Eur (dvylika tūkstančių penkis šimtus penkiasdešimt penkis eurus) žyminį mokestį ir po 18,43 Eur (aštuoniolika eurų ir 43 euro centus) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu.

47Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolia... 2. ieškovė BUAB „Turtvalda“ ieškinyje teismo prašo pripažinti niekinėmis... 3. Atsakovė Exclusiva general INC atsiliepimu į ieškovės ieškinį prašo jį... 4. Ieškovės atstovas bankroto administratorės UAB „Verslo administravimo... 5. Ieškinys tenkintinas.... 6. Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartimi UAB „Turtvalda“ iškelta... 7. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ (pirkėjas) ir atsakovė... 8. Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ (paskolos davėja)... 9. Ieškovė ieškinyje prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab... 10. Dėl kreditorių teisių gynimo actio Pauliana ieškinio pagrindu ... 11. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko... 12. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje... 13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana... 14. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismui aiškinantis, ar kreditorius... 15. UAB „Turtvalda“ 2013 m. gegužės 31 d. balansas (t. 1, b. l. 6971)... 16. Ginčijami sandoriai pažeidžia UAB „Turtvalda“ kreditorių teises. Kaip... 17. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos... 18. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ 2013 m. kovo... 19. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad netrukus po to, kai ieškovė UAB... 20. Taigi ieškovei UAB „Turtvalda“ šalia jau turėtų įsipareigojimų... 21. Administratorė, pareikšdama actio Pauliana, ieškinį nėra praleidusi CK... 22. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu... 23. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek... 24. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad... 25. Nagrinėjamo ginčo atveju, nustačius, kad ieškovė UAB „Butvita“ akcijų... 26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą nurodė, kad skolininkas ir... 27. Aukščiau nurodyti išanalizuoti skolininkės UAB ‚,Turtvalda“ neatsakingi... 28. Dėl sandorių prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams ... 29. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius,... 30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad CK 1.82... 31. Ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo ir įmonės hipotekos sandorio šalių... 32. Ieškovės bendrovė yra privatus juridinis asmuo, kurios vienas pagrindinių... 33. Atsižvelgiant į tai, ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais ir... 34. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 35. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos... 36. Ieškovė prašo priteisti jai išlaidas, turėtas sumokant už antstolio... 37. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bylose, kurias nagrinėja teismai,... 38. Ieškovė, paduodama ieškinį, nuo žyminio mokesčio mokėjimo buvo atleista,... 39. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 ir 270... 40. ieškinį tenkinti.... 41. Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento tarp ieškovės uždarosios... 42. Taikyti restituciją – įpareigoti ieškovę bankrutavusią uždarąją... 43. Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2013 m. gruodžio 5 d.... 44. Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Turtvalda“... 45. Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Turtvalda“... 46. Priteisti iš atsakovių Viewside Markets Inc. (registracijos adresas P.O. Box... 47. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...