Byla 2-1884/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus Nordea Bank Finland PLC atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 29 d. nutarties, kuria atnaujintas terminas kreditoriniam reikalavimui pareikšti ir patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „Green Trust“ kreditorinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Big City LT“ bankroto byloje Nr. 2-1258-370/2011.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. balandžio 10 d. nutartimi atsakovui UAB „Big City LT“ iškėlė bankroto bylą, o bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“. Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. liepos 16 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.

5Teismas 2009 m. lapkričio 16 d. nutartimi patvirtinto BUAB „Big City LT“ administratoriaus neginčijamų kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus.

6Klaipėdos apygardos teisme 2010 m. balandžio 21 d. gautas pareiškėjo UAB „Green Trust“ (buvusi UAB „Property entrust“) prašymas atnaujinti terminą kreditoriniam reikalavimui bankrutuojančiai UAB „Big City LT“ pareikšti, įtraukti ją į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą ir patvirtinti jos 3 628 472,18 Lt kreditorinį reikalavimą. Nurodė, kad 2009 m. sausio 5 d. UAB „Genra“, UAB „City LT“ ir UAB „Big City LT“ sudarė skolos perkėlimo sutartį Nr. 3, pagal kurią UAB „Big City LT“ skola kreditoriui UAB „Genra“ buvo perkelta skolos perėmėjui UAB „City LT“. Pagal 2009 m. sausio 5 d. UAB „City LT“ ir UAB „Big City LT“ susitarimą dėl tarpusavio finansinių pareigų nustatymo UAB „Big City LT“ įsipareigojo UAB „City LT“ už UAB „Big City LT“ skolos UAB „Genra“ perėmimą ne vėliau kaip per du mėnesius nuo susitarimo pasirašymo dienos sumokėti 3 628 472,18 Lt. 2009 m. kovo 16 d. UAB „City LT“ ir UAB „Green Trust“ sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Green Trust“ perėmė UAB „City LT“ 3 445 307,33 Lt reikalavimą į skolininką UAB „Pajūrio miestelis“, 414 811,13 Lt reikalavimą į skolininką UAB „Seaside City Lt“ ir 3 628 472,18 Lt į skolininką UAB „Big City LT“. Pagal pastarąją sutartį reikalavimų perėmėjas įsipareigojo perleidėjui sumokėti 1 123 288,60 Lt ne vėliau kaip per 20 dienų nuo tos dienos, kai skolininkai sumoka ar iš jų išieškoma bent 12 proc. nuo visos reikalavimus sudarančios pinigų sumos. BUAB „Big City LT“ bankroto administratorius pareiškėjo UAB „Green Trust“ kreditorinį reikalavimą priimti atsisakė nurodydamas, kad dėl Klaipėdos apskrities VPK NTB ENTS vykdomo tyrimo metu paimtų UAB „Big City LT“ dokumentų negali patikrinti pareiškėjo UAB „Green Trust“ pateikto kreditorinio reikalavimo pagrįstumo, be to, Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 10 d. nutartimi kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti buvo nustatytas 45 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Pareiškėjo nuomone, bankroto administratorius atsisakė priimti kreditorinį reikalavimą nepagrįstai ir jį privalėjo pateikti teismui su prašymu išspręsti reikalavimo tvirtinimo klausimą. Teisėtas ir pagrįstas pareiškėjo kreditorinis reikalavimas nustatytu terminu nebuvo priimtas ir patvirtintas dėl bankroto administratoriaus kaltės.

7UAB „Big City LT“ bankroto administratorius UAB „Green Trust“ prašymą dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo prašė atmesti. Nurodė, kad 2009 m. sausio 5 d. skolos perkėlimo sutartį ir susitarimą dėl tarpusavio finansinių pareigų nustatymo šią civilinę bylą nagrinėjantis teismas turėtų ex officio pripažinti niekiniais sandoriais ir taikyti atitinkamas pasekmes. Sudarant minėtus sandorius UAB „Big City LT“ jau buvo nemoki ir žinojo, kad 3 628 472,18 Lt per sutartą 2 mėnesių terminą skolos perėmėjui nesumokės. Apie šią aplinkybę žinojo ir skolos perėmėjas UAB „City LT“, nes abiem šioms įmonėms vadovavo tas pats direktorius D. M., kuris pasirašė tiek skolos perkėlimo sutartį, tiek ir susitarimą dėl tarpusavio finansinių pareigų nustatymo. 2009 m. sausio 7 d. D. M. pasirašė pareiškimą iškelti bankroto bylą UAB „Big City LT“ ir apie nemokumą paskelbė 2009 m. sausio 9 d. dienraštyje „Respublika“. Be to, UAB „Big City LT“ perleido skolą pagal 2009 m. sausio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą TSA 00000000154, nors šios apmokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. Iš šių aplinkybių matyti, kad sudarydamos skolos perkėlimo sutartį ir susitarimą dėl tarpusavio finansinių pareigų nustatymo šalys buvo nesąžiningos, todėl šie sandoriai pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Taip pat administratorius atkreipė teismo dėmesį į tai, kad administratorius neturi galimybės sužinoti, ar UAB „City LT“ turėjo teisę sudaryti 2009 kovo 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį, nes nežinoma, ar nebuvo areštuotas reikalavimo perleidėjo kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas. Pagal 2009 m. kovo 16 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „City LT“ ir UAB „Green Trust“, reikalavimo įgijėjas įsipareigojo perleidėjui už perleistus reikalavimus sumokėti 1 123 288,60 Lt atlyginimą. Taigi 2009-03-16 sutartis yra atlygintinis realinis sandoris, todėl reikalavimo teisė iš šio sandorio UAB „Green Trust“ kiltų tik įvykdžius minėtą įsipareigojimą. Nesant įrodymų, kad UAB „Green Trust“ įvykdė savo įsipareigojimus pagal 2009 m. kovo 16 d. sutartį, pareiškėjo nėra pagrindo įtraukti į kreditorių sąrašą. Be to, UAB „Green Trust“ įsteigta 2009 m. kovo 13 d., reikalavimo perleidimo sutartį UAB „City Lt“ ir UAB „Green Trust“ sudarė 2009 m. kovo 16 d., todėl kyla abejonių dėl UAB „Green Trust“ galimybės įvykdyti 2009 m. kovo 16 d. sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.

82010 m. birželio 7 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismas atsisakė patvirtinti kreditorinį reikalavimą. Teismas nurodė, kad UAB „Genra“, o taip pat skolininkams UAB „Seaside City LT“, UAB „Big City LT“ ir UAB „Pajūrio miestelis“ yra iškeltos bankroto bylos, jog reikalavimų perleidimo sutarčių sudarymo metu šios įmonės jau buvo nemokios. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas sprendė, jog 2009 m. kovo 16 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties 4.1 ir 4.2 punktuose nustatytas susitarimas dėl atlyginimo sumokėjimo už perleistus reikalavimus negalės būti įvykdytas dėl įmonėms iškeltų bankroto bylų, todėl konstatavo, kad 2009 m. kovo 16 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „City LT“ pareiškėjui UAB „Green Trust“ perleido reikalavimą, dėl kurio išieškojimas negalimas pagal CK 6.102 straipsnio 1 dalį. Teismas nurodė, kad BUAB „Big City LT“ kreditorinių reikalavimų dydis yra net 31 058 133, 77 Lt, įmonės turtas įkeistas Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriui, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro daugiau kaip pusę visų reikalavimų – 25 175 888,25 Lt. Todėl teismas pareiškėjo prašomą patvirtinti kreditorinį reikalavimą, grindžiamą minėta Reikalavimų perleidimo sutartimi, laikė nepagrįstu.

9Kreditorius UAB „Green Trust“ apskundė Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartį. Nurodė, kad teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 6.102 straipsnio 1 dalies normą, nes bankroto bylos iškėlimas skolininkui savaime nereiškia, kad skolos išieškojimas tampa neįmanomas. Taip pat teismas nepagrįstai sprendė, kad pareiškėjas įgijo reikalavimą, kurio atžvilgiu išieškojimas negalimas, ir nepagrįstai reikalavimo teisių perėjimo momentą siejo su atlyginimo už perleidžiamas teises sumokėjimu.

10Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. gruodžio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1635-1/2010 skundžiamą nutartį panaikino ir perdavė UAB „Green Trust“ reikalavimo patvirtinimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

11II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

12Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. kovo 29 d. nutartimi atnaujino pareiškėjui UAB „Green Trust“ terminą kreditoriniam reikalavimui bankrutuojančiai UAB „Big City Lt“ pareikšti ir įtraukė UAB „Green Trust“ į UAB „Big City Lt“ kreditorių sąrašą su 3 628 472,18 Lt finansiniu reikalavimu. Nurodė, kad pareiškėjui apie UAB „Big City LT“ iškeltą bankroto bylą pranešta nebuvo, ir nenustatyta, kad apie bankroto bylos iškėlimą pareiškėjas laiku sužinojo iš Juridinių asmenų registro ar skelbimo „Valstybės žinių“ priede „Informaciniai pranešimai“, todėl laikytina, kad pareiškėjas terminą kreditoriniams reikalavimams pareikšti praleido dėl svarbių priežasčių. UAB „Green Trust“ buvo įtraukta į bankrutuojančios UAB „Big City LT“ kreditorių sąrašą ir jos reikalavimas patvirtintas, atsižvelgiant į tai, jog 2009 m. sausio 5 d. UAB „Big City LT“ ir UAB „City LT“ sandoriais pasikeitė tik skolininkas, o ne pats įsipareigojimas, UAB „Big City Lt“ bankrotas šių sandorių galiojimui įtakos neturi, taip pat į tai, kad minėtų sandorių galiojimui neturi įtakos tai, jog UAB „Big City LT“ skola pagal 2009 m. sausio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą TSA 00000000154 buvo perkelta dar nesuėjus jos apmokėjimo terminui, o sudarant 2009 sausio 5 d. sandorius UAB „Big City LT“ ir UAB „City LT“ pasirašė tas pats asmuo – D. M., bei į faktą, kad administratorius negali UAB „Big City LT“ prievolės kreditoriui UAB „Green Trust“ ginčyti 2009 kovo 16 d. sutarties tarp UAB „City LT“ ir UAB „Green Trust“ sąlygų dėl atsiskaitymo (4.2 p.) vykdymu, nes nėra šio sandorio šalis.

13III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

14Kreditorius Nordea Bank Finland PLC atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartį ir UAB „Green Trust“ prašymus dėl termino kreditoriniam reikalavimui pateikti atnaujinimo ir kreditorinio reikalavimo patvirtinimo atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Įsiskolinimas, kurio pagrindu UAB „Green Trust“ įgijo reikalavimo teisę į 3 628 472, 18 Lt, neegzistavo ir yra tariamas. Pagal UAB „Big City LT“ finansinę atskaitomybę ir aiškinamąjį raštą už 2008 m., pateiktą juridinių asmenų registrui, UAB „Big City LT“ ilgalaikius įsipareigojimus sudarė vien tik įsiskolinimas Nordea Bank Finland PLC, o trumpalaikius įsipareigojimus, atėmus gautus išankstinius mokėjimus iš pirkėjų, – 1 886 854 Lt. Taigi visi UAB „Big City LT“ įsiskolinimai kitoms įmonėms buvo beveik 2 milijonais litų mažesni, nei tariamas įsiskolinimas UAB „Genra“, todėl UAB „Big City Lt“ nebuvo skolinga ir niekaip negalėjo turėti UAB „Genra“ 3 628 472, 18 Lt dydžio įsiskolinimo. 2009 m. sausio 5 d. UAB „Big City LT“ šį pagal finansinę atskaitomybę neegzistuojantį įsiskolinimą neva perkėlė susijusiai UAB „City LT“ ir už tai neva liko skolinga UAB „City LT“ tą pačią 3 628 472, 18 Lt sumą. Visu šiuo laikotarpiu UAB „Big City LT“ ir UAB „City LT“ vadovavo tas pats asmuo, jis pasirašė ir sutartis tarp šių įmonių bei teismui pateikiamą UAB „Big City LT“ finansinę atskaitomybę. Be to, iš karto po įsiskolinimo perkėlimo 2009 sausio 9 d. UAB „Big City LT“ direktorius pranešė dienraštyje apie UAB „Big City Lt“ nemokumą, o 2009 m. sausio 18 d. teismas priėmė nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Genra“. UAB „Big City LT“ bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 4 d. nutartimi, o UAB „City LT“ – 2009 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi.
  2. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Green Trust“ įsteigta tik 2009 m. kovo 13 d., t.y. tik trys dienos iki reikalavimo teisės perėmimo, jos įstatinis kapitalas yra 10 000 litų. Už 2009 m. kovo 16 d. perimtą reikalavimo teisę į 3 628 472, 18 litų ji nesumokėjo jokio atlygio ir tik numatė, kad ateityje toks galėtų būti sumokėtas. Be to, UAB „Green Trust“ perimant reikalavimo teisę nukreiptą į UAB „Big City LT“, šios įmonės nemokumas jau buvo viešai paskelbtas, o tai pagal ĮBĮ 4 str. 4 d. yra laikytina tinkamu kreditorių informavimu apie negalėjimą vykdyti įsipareigojimų. Kadangi UAB „City LT“ bankrutavo ir 2011 m. sausio 6 d. buvo išregistruota, UAB „Green Trust“ niekada neturės atlyginti UAB „City LT“ už perimtą reikalavimo teisę.
  3. UAB „Green Trust“ kreditorinis reikalavimas prieš jį tvirtinant turėjo būti patikrintas bei atmestas kaip tariamas. Klaipėdos apygardos teismui nagrinėjant UAB „Green Trust“ kreditorinį reikalavimą UAB „Big City LT“, bankroto administratorius kėlė sandorių, kurių pagrindu kreditorius reiškė kreditorinį reikalavimą, negaliojimo klausimą. Tačiau teismas nesutiko su skolininko bankroto administratoriumi ir atsisakė tai daryti teigdamas, kad turi būti reiškiamas atskiras reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Nordea Bank Finland Plc nesutinka su šia teismo pozicija, nes teismų praktikoje aiškiai nurodyta, kad teismas, tvirtindamas kreditorinį reikalavimą, privalo įvertinti, ar sandoriai nėra tariami ar apsimestiniai (pavyzdžiui Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-659/2008). Tačiau teismas išsamiai netikrino kreditorinio reikalavimo galiojimo formaliu konstatavimu, jog yra pateiktos pasirašytos sutartys.
  4. Sandoriai, kuriais perleista reikalavimo teisė, yra ne tik niekiniai, bet ir nesąžiningi bei negaliojantys. Pagal finansinę atskaitomybę už 2009 m. UAB „Green Trust“ nevykdė jokios veiklos. Vienintelis balanse esantis turtas yra 10 000 Lt įstatinis kapitalas. Tariamai perimta reikalavimo teisė minėtoje finansinėje atskaitomybėje nėra apskaityta, t.y. ji paprasčiausiai neegzistuoja. Taigi UAB „Green Trust“ reikalavimo teisės realiai netgi ir nebuvo perėmusi. Be to, UAB „Green Trust“, sudarydama sandorį su UAB „City LT“, jau žinojo arba turėjo žinoti apie šios įmonės nemokumą, todėl UAB „City LT“, UAB „Big City LT“ ir UAB „Green Trust“ laikytini nesąžiningais sandorių dalyviais, o sandoriai negaliojančiais.
  5. Terminas kreditoriniam reikalavimui paduoti atnaujintas nepagrįstai. UAB „Green Trust“ perėmė reikalavimo teisę jau suėjus terminui grąžinti skolą, todėl galėjo iš karto imtis veiksmų ir reikalauti šios sumos iš UAB „Big City LT“, tačiau daugiau nei metus to nedarė. Be to, UAB „Big City LT“ pranešė apie savo nemokumą dar prieš reikalavimo teisės perleidimą. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad UAB „Green Trust“, perimdama reikalavimo teisę, jau turėjo žinoti apie blogą skolininko padėtį ir kaip asmuo, besidomintis savo teisėmis, besielgiantis protingai, atidžiai ir sąžiningai, turėjo bent jau pasidomėti perimamos reikalavimo teisės įgyvendinimo perspektyvomis. Skundžiamos nutarties teiginys, kad duomenų perdavimas Juridinių asmenų registrui, paskelbimas apie bankroto bylos iškėlimą įmonei „Informaciniuose pranešimuose“ bei Bankroto departamento internetiniame puslapyje nelaikytini tinkamu kreditoriaus informavimu apie bankroto bylos iškėlimą, nes pasidaro nebeaišku, kam tokie paskelbimai iš viso yra skirti, jie netenka prasmės.

15Atsakovas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartį panaikinti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Sudarant 2009 m. sausio 5 d. Skolos perkėlimo sutartį UAB „Big City LT“ jau buvo nemoki: buvo pasirašytas pareiškimas iškelti bankroto bylą bendrovei ir apie bendrovės nemokumą paskelbta viešai, todėl bendrovė žinojo, kad 3 628 472, 18 Lt nebus per susitarime nustatytą laiką sumokėti skolos perėmėjai. Apie šią aplinkybę žinojo ir skolos perėmėja UAB „City LT“, nes abiem įmonėms vadovavo tas pats direktorius D. M., kuris ir pasirašė tiek Skolos perkėlimo sutartį, tiek Susitarimą dėl finansinių pareigų nustatymo. Kadangi šių sandorių šalys buvo nesąžiningos, abu sandoriai laikytini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento.
  2. Skolininkas UAB „Big City LT“ perleido skolą pagal 2009 m. sausio 5 d. PVM sąskaitą-faktūrą TSA 00000000154, kai šios mokėjimo terminas dar nebuvo pasibaigęs.
  3. BUAB „Big City LT“ administratorius neturėjo galimybės sužinoti, ar UAB „City LT“ turėjo teisę sudaryti 2009 m. kovo 16 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, nes nežinoma, ar nebuvo areštuotas reikalavimo perleidėjo kilnojamas ir nekilnojamas turtas.
  4. 2009 m. kovo 16 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartyje nurodyta, kad reikalavimo įgijėjas įsipareigoja reikalavimo perleidėjui sumokėti 1 123 288, 60 Lt atlyginimą ne vėliau kaip per 20 d. nuo tos dienos, kai skolininkas sumokės ar iš jo bus išieškota bent 12 proc. nuo visos reikalavimą sudarančios pinigų sumos. Ši sutartis yra atlygintinas, realinis sandoris, todėl reikalavimo teisė iš jo UAB „Green Trust“ kiltų tik įvykdžius įsipareigojimą, prisiimtą pagal 2009 m. kovo 16 d. sutartį. Nesant įrodymų, kad UAB „Green Trust“ įvykdė įsipareigojimus, kuriuos UAB „Big City LT“ perleido UAB „City LT“, nėra pagrindo pareiškėjo įtraukti į BUAB „Big City LT“ kreditorių sąrašus.
  5. UAB „Green Trust“ įsteigta 2009 m. kovo 13 d., o Reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta 2009 m. kovo16 d. Ši aplinkybė kelia abejonių dėl UAB „Green Trust“ galimybės įvykdyti minėta sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.

16Kreditorius UAB „Green Trust“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. UAB „Genra“ UAB „Big City LT“ apmokėjimui buvo pateikusi 2009 m. sausio 5 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija TSA Nr. 000000154, išrašytą 1 771 978, 43 Lt dydžio pinigų sumos mokėjimui (šis dokumentas buvo pateiktas Klaipėdos apygardos teismui). Kadangi ši sąskaita-faktūra buvo išrašyta ir pateikta jau 2009 m., UAB „Big City LT“ jos pagrindu atsiradę įsipareigojimai negalėjo atsispindėti 2008 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose. Sudėjus šią skolą su 2008 m. atsiradusia 1 856 493, 75 Lt skola, gaunama bendra 3 627 217, 18 Lt dydžio UAB „Big City LT“ skola UAB „Genra“. Taigi, apelianto teiginys dėl UAB „Big City LT“ 3 627 217, 18 Lt dydžio piniginių įsipareigojimų UAB „Genra“ neegzistavimo yra visiškai nepagrįstas.
  2. Lietuvos Respublikos teisės aktai nedraudžia susijusioms įmonėms sudaryti sandorių. Sudarant skolos perkėlimo sandorį svarbiausias vaidmuo tenka kreditoriui, nes jis nusprendžia duoti ar neduoti sutikimo skolos perkėlimui. UAB „Genra“ sutikimą skolos perkėlimui davė ir toks sutikimas nėra nuginčytas.
  3. Apeliantas kaip svarbų savo atskirojo skundo argumentą nurodo UAB „Genra“, UAB „Big City LT“, UAB „City LT“ bankroto bylų iškėlimą. Pareiškėjas UAB „Green Trust“ nebuvo ir negalėjo būti minėtų bendrovių motininė bendrovė ir kitaip nebuvo ir nėra su šiomis bendrovėmis susijusi, negalėjo priimti sprendimų dėl šių įmonių bankroto bylų iškėlimo ar nurodyti jų vadovams ar kreditoriams kreiptis dėl bankroto bylų iškėlimo į teismą, taip pat neprivedė jų prie bankroto. Dėl to neaišku, koks gali būti ryšys tarp šių įmonių bankrotų ir UAB „Green Trust“ reikalavimo teisės atsakovui BUAB „Big City LT“ įgijimo.
  4. Remiantis ĮBĮ nuostatomis, galima daryti išvadą, kad gali būti perleidžiami reikalavimai bankrutuojančiai ar net bankrutavusia pripažintai įmonei, t.y. iš esmės gali būti perleisti ir reikalavimai, kurių patenkinimas gali būti sudėtingas ar net neįmanomas.
  5. Nei 2009 sausio 5 d. Skolos perkėlimo sutartis Nr. 3, nei 2009 m. sausio 5 d. UAB „City LT“ ir UAB „Big City LT“ susitarimas dėl tarpusavio finansinių pareigų nustatymo, nei 2009 m. kovo 16 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis nėra nuginčyta ir pripažinta negaliojančia, todėl kiekvienas iš šių sandorių laikytinas teisėtai sudarytu, galiojančiu ir sukuriančiu tam tikras teisines pasekmes. Dėl šių priežasčių jie laikytini ir pakankamais įrodymais, patvirtinančiais 3 628 472,18 Lt dydžio pareiškėjo UAB „Green Trust“ kreditorinio reikalavimo atsakovui teisėtumą ir pagrįstumą.
  6. Pareiškėjo UAB „Green Trust“ patvirtinto 3 628 472,18 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo atsakovui panaikinimo atveju atsakovo įsipareigojimai tretiesiems asmenims sumažėtų minėta suma, t.y. atsakovas šia suma nepagrįstai praturtėtų.
  7. Įrodinėjant tariamą sandorį viena iš nustatinėjamų aplinkybių yra ta, ar sandoris yra vykdomas, o jei nevykdomas – tai kodėl. Vykdant sandorį dėl skolos perkėlimo UAB „Big City LT“ skola UAB „Genra“ buvo perkelta UAB „City LT“. UAB „Genra“ prašymo dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo UAB „Big City LT“ bankroto byloje nepateikė. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu UAB „City LT“ perleido turėtą reikalavimo teisę UAB „Green Trust“. Tai pakankamas įrodymas, kad sandoriai dėl skolos perkėlimo, skolos perkėlimo sąlygų ir reikalavimo perleidimo sąlygojo realias pasekmes, jos atitinka sandorio šalių valią, todėl negali būti pripažinti sudarytais dėl akių. Apeliantas sandorių sudarymo tik dėl akių įrodymų nepateikė.
  8. Pagal buhalterinei apskaitai taikytinas teisės normas, apskaitos standartus, principus ir taisykles tam tikras turtas ar įsipareigojimai nebūtinai turi atsispindėti bendrovės finansinėje atskaitomybėje, prieinamoje viešai. Neapibrėžtas turtas, kuriuo laikomas dėl bendrovės nekontroliuojamų įvykių galintis priklausyti bendrovei ir teikti jai ekonominės naudos turtas, finansinėje atskaitomybėje nenurodomas, kol neaišku, ar jis įmonei duos ekonominės naudos. Kartu pažymėtina, kad reikalavimo teisės neįtraukimas į bendrovės finansinę atskaitomybę negali būti pagrindas tokią teisę pripažinti neegzistuojančia. Šiuo atveju esminę reikšmę turi pirminiai dokumentai, kurių pagrindu reikalavimo teisė atsirado.
  9. Teisės sudaryti sandorius ir teisės susitarti dėl sandorių sąlygų įgyvendinimas negali būti pagrindas atitinkamų sandorių dalis pripažinti nesąžiningomis. Nepaisant pareiškėjo UAB „Green Trust“ kreditorinio reikalavimo dydžio, šis reikalavimas esant daugiau kaip 6 kartus didesniam apelianto kreditoriniam reikalavimui ir apeliantui turint daugiau kaip 70 procentų balsų atsakovo BUAB „Big City LT“ kreditorių susirinkime užtikrina tik galimybę pareiškėjui dalyvauti atsakovo bankroto procese neturint svertų nulemti vieno ar kito kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimą. Taigi apelianto teiginiai dėl skolos perkėlimo sutarties, susitarimo dėl finansinių įsipareigojimų ir reikalavimo teisės perleidimo sutarties šalių nesąžiningumo siekiant įtakoti BUAB „Big City LT“ bankroto procedūrą ir šių sandorių negaliojimo yra visiškai nepagrįsti ir neįrodyti.
  10. Klaipėdos apygardos teismo nutartis, kuria buvo atnaujintas terminas pareiškėjo UAB „Green Trust“ kreditoriniam reikalavimui pateikti ir jo kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas, neužkirto galimybės tolesnei bylos eigai, todėl apeliantas neturi teisės skųsti 2011 m. kovo 29 d. Klaipėdos apygardos teismo nutarties dalies dėl termino pareiškėjo kreditoriniam reikalavimui patikti atnaujinimo, todėl nėra teisinio pagrindo vertinti apelianto argumentus dėl šios nutarties dalies.
  11. Atsakovo BUAB „Big City LT“ bankroto administratoriaus netinkamas pareigų vykdymas neinformuojant kreditorių apie UAB „Big City LT“ bankroto bylos iškėlimą negali iš pareiškėjo UAB „Green Trust“ atimti teisės pateikti kreditorinį reikalavimą ir įgyti kreditoriaus teisę atsakovo BUAB „Big City LT“ atžvilgiu. Tik atskiro pranešimo pateikimas kreditoriui, o ne informacinis pranešimas spaudoje ar įrašas juridinių asmenų registre užtikrina tinkamą kreditoriaus informavimą apie bankroto bylos iškėlimą skolininkui ir rodo tinkamą bankroto administratoriaus pareigų vykdymą. Lietuvos Respublikos įstatymai kreditoriaus pareigos nuolat domėtis skolininkų teisine padėtimi nenustato ir tokia pareiga negali būti kildinama iš bendrųjų teisės principų. Atsakovas neįrodė, kad pareiškėjas UAB „Green Trust“ apie bankroto bylos iškėlimą sužinojo anksčiau nei 2010 m. sausio mėnesį. Pareiškėjo prašymas dėl kreditorinio reikalavimo atsakovui tvirtinimo buvo pateiktas iki nutarties likviduoti atsakovą priėmimą, o neinformavimas apie bankroto bylos iškėlimą laikytinas svarbia priežastimi, pateisinančia termino kreditoriniams reikalavimams atsakovui pareikšti praleidimo, todėl nustatyto nenaikinamojo termino praleidimo negali paneigti pareiškėjo UAB „Green Trust“ materialinės teisės.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Bankroto byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai atnaujino terminą kreditoriniam reikalavimui pareikšti ir jį patvirtino.

19Kai kreditorinis reikalavimas bankroto byloje grindžiamas trišale skolos perkėlimo sutartimi, susitarimu tarp skolininko ir skolos perėmėjo dėl tarpusavio finansinių pareigų nustatymo bei reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, ir byloje keliamas klausimas dėl šių sandorių teisėtumo, turi būti nustatoma, ar bankroto administratorius prašo juos pripažinti negaliojančiais kaip nuginčijamus sandorius, ar jie yra niekiniai. Sprendžiant šiuos klausimus, turi būti vadovaujamasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis, įvertinama sandorių prigimtis.

20Teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrus veiksmus arba susilaikyti nuo jų, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad jis įvykdytų savo pareigą civilinėje teisėje apibrėžiamas kaip prievolė (CK 6.1 str.). Vienas iš prievolių atsiradimo pagrindų – sandoriai, t. y. veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti, panaikinti teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d., 6.2 str.). Prievolės dalyku gali būti bet kokie veiksmai ar neveikimas, kurių nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai bei gerai moralei. CK 6.4 straipsnyje numatyta, kad tiek kreditorius, tiek ir skolininkas privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai prievolės atsiradimo, egzistavimo, vykdymo ir pasibaigimo metu. Dvišalis sandoris, kuriam sudaryti yra būtina dviejų šalių suderinta valia, yra sutartis (CK 1.63 str. 6 d.). Civilinėje teisėje sutartis apibrėžiama kaip dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (6.154 str. 1 d.). Taigi sutartis sukuria jos šalims civilines teises ir pareigas.

21Vienas iš esminių sutarčių teisės principų, kildinamas iš dispozityvumo, yra sutarties laisvės principas. Pagal šį principą šalys turi teisę laisvai sudaryti ir tokios rūšies sutartis, kurios konkrečiai neįvardytos įstatyme, sutartis, kurios turi kelių rūšių sutarčių elementų, taip pat jos gali savo nuožiūra nustatyti sutarties atskiras sąlygas. Pagrindinis reikalavimas – nepažeisti teisės imperatyvų (CK 6.156 str.).

22Ar šalys sudarė sutartį, jei taip, kokios rūšies, ar sutarties visos sąlygos saisto šalis nustatoma aiškinant šalių pasiektą susitarimą. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose, jos aiškinamos teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartyje civilinėje byloje UAB ,,Auksinis varnas” v. AB ,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2004 m. balandžio 14 d. nutartyje civilinėje byloje UAB “Libra Vitalis” v. UAB “Homo Faber”, bylos Nr. 3K-3-274/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „BIVAINIS“ v. A. B. firma „( - )“, bylos Nr. 3K-3-406/2005; 2006 m. sausio 11 d. nutartyje civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetariumir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2007 m. gegužės 10 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 1 d. nutartyje civilinėje byloje R. M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „Azovlitas“, bylos Nr. 3K-3-201/2008; ir kt.). Esant ginčui dėl sutarties galiojimo, rūšies, jos pakeitimo, vienos ar kitos sąlygos tikrosios prasmės, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Įstatymo nereikalaujama, kad sutartį sudarantys asmenys vartotų tikslius teisinius terminus pavadindami sutartį ir nustatydami jos sąlygas, tačiau tada, kai iš sutartinių teisinių santykių kyla ginčas, tampa aktualus teisinio sutarties kvalifikavimo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje R. U. v. S. K., bylos Nr. 3K-3-378/2008). Sutartinių teisinių santykių kvalifikavimui, visų pirma, būtina nustatyti tikrąjį sutarties turinį, t. y. sutartį išaiškinti. Tokiam ginčui išspręsti reikšmingas tikrųjų sutarties šalių ketinimų ir sutartimi siekiamo tikslo nustatymas. Sutarties sudarymo priežastis paprastai yra ją sudarančių asmenų poreikiai ir interesai, kurie formuoja vidinę sutarties dalyvių valią (ketinimus) ir nulemia jos teisinį tikslą bei pobūdį. Tik išaiškinus sutartį, galima ją tinkamai kvalifikuoti, o kvalifikavus šalių sutartinius santykius, gali būti pritaikyta konkrečiose teisės normose įtvirtintų teisių apsauga ir gynyba.

23Sutartiniuose teisiniuose santykiuose šalių tikslai paprastai yra skirtingi, tačiau jų valia turi būti išreikšta tokiu būdu, kad šie tikslai būtų suderinti ir pasiektas sutarimas įformintas kaip sutartis. Būtent dėl šių priežasčių yra svarbu kiekvienu atveju nustatyti šalių tikruosius ketinimus ir remiantis sutarčių aiškinimo subjektyviuoju metodu išsiaiškinti, ar šalys išreiškė tikrąją valią, ar ją suderino. Sisteminis ir chronologiškai nuoseklus ginčo sutarties aiškinimas, pagrįstas kiekvienos šalies siekiamo teisinio rezultato nustatymu, leidžia atskleisti šalių tikrąją valią ir išsiaiškinti dėl jų valios galimo suderinimo.

24Civilinio kodekso 1.112 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisių objektai yra ir prievolinės teisės. Taigi, iš prievolės kylanti kreditoriaus reikalavimo teisė yra laikoma savarankišku civilinių teisinių santykių objektu ir gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Pagal civilinio įstatymo nuostatas kitam asmeniui gali būti perleistos ne tik reikalavimo teisės, bet ir perkelta skola (CK Šeštosios knygos VI, VIII skyriai).

25Skolininkas, t. y. asmuo, kuris turi kito asmens naudai atlikti tam tikrą veiksmą ar nuo jo susilaikyti, pagal raštu sudarytą sutartį su kreditoriumi, esant pastarojo sutikimui, trečiajam asmeniui gali perkelti skolą (CK 6.115 str., 6.116 str. 1 d., 6.118 str.). Taigi skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui.

26Reikalavimo teisės perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų. Reikalavimo perleidimas apibrėžiamas kaip dviejų šalių susitarimas (sutartis), kurios pagrindu viena šalis (pradinis kreditorius arba cedentas) perleidžia kitai šaliai (naujajam kreditoriui arba cesionarijui) savo reikalavimo teisę į skolininką, o naujasis kreditorius (cesionarijus) perima šią reikalavimo teisę tokiomis sąlygomis, kurios nepažeidžia skolininko teisių ir labiau nesuvaržo jo prievolės. Pažymėtina tai, kad Civiliniame kodekse cesija nereglamentuota kaip atskira sutarčių rūšis, t. y. ji neišskirta kaip savarankiškas sandoris. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo prievolėje atsiranda naujasis kreditorius. Pastarasis yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Cesijos sutartimi perleidžiamas ne daiktas, bet reikalavimo teisė. Minėta, kad pradinis kreditorius (cedentas) gali perleisti reikalavimo teisę, kurią jis turi ir kuri yra galiojanti. Taigi, kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė galiojo cesijos sutarties sudarymo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 15 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1584/2011). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2011.).

27Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų šiam stabilumo tikslui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2001 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-745/2001; 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2008). Niekiniais pripažįstami tokie sandoriai, kurie prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, pažeidžia jų reikalavimus. CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio. Pagal kasacinio teismo praktiką teismas ex officio taiko niekinio sandorio teisines pasekmes tik tada, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį niekiniu tampa akivaizdus. Bylos nagrinėjimo teisme, įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo ribas lemia ieškinio pagrindas ir dalykas. Dėl to tuo atveju, kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas gali imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, lemiančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1319/2001; 2004 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2004; 2007 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2007; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-365/2009; 2009 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2009). CK 1.80 straipsnio pirmosios dalies pagrindu sandoris pripažįstamas niekiniu tuomet, kai jis prieštarauja konkrečiai materialiosios teisės imperatyviai normai. Skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo sandoriai pripažįstami niekiniais, kai jie neatitinka imperatyvių įstatymo reikalavimų, pavyzdžiui, kai skola perleidžiama nesant kreditoriaus sutikimo (CK 6.116 str. 1 d.), kai perleidžiamas toks reikalavimas, kuris negalėjo būti perleistas (CK 6.102 str.) ir pan.). Kitais atvejais, kurie nėra akivaizdūs, suinteresuotas asmuo turi reikšti ieškinį dėl atitinkamo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir įrodinėti ieškinio pagrindą

28Tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį dėl vykdomų statybos darbų organizavimo ir priežiūros ir remiantis šia sutartimi paslaugų teikėjas atlygintinai atlieka jam pavestus darbus ir išrašo užsakovui PVM sąskaitas faktūras už atliktų darbų apmokėjimą, o užsakovas neginčija nei atliktų darbų fakto, nei reikalaujamo apmokėjimo dydžio, jis įgyja pareigą sumokėti statybos valdytojui pastarojo reikalaujamas sumas. Tai reiškia, kad pagal šalių sutartus ir atliktus darbus statybos valdytojas tampa kreditoriumi, o užsakovas – jo skolininku (CK 6.1 str.). Skolininkas turi teisę trečiajam asmeniui perkelti skolą, atsiradusią statybos darbų organizavimo ir priežiūros sutarties pagrindu, jeigu su tuo sutinka skolos perėmėjas ir kreditorius, t. y. trišale sutartimi (CK 6.115, 6.116 str.). Toks susitarimas paprastai galioja net ir tuomet, jeigu skolininkas ir skolos perėmėjas yra tarpusavyje susiję asmenys, kadangi kreditorius savanoriškai sutiko pakeisti skolininką kitu asmeniu prievolėje. Šiuo atveju teisinį interesą ginčyti sudarytą trišalį sandorį galėtų nebent skolos perėmėjo kreditoriai, jei tam yra įstatyme nustatytas pagrindas. Tačiau skolininko finansinės padėties skolos perkėlimas savaime neapsunkina. Tai, kad skolininkas ir skolos perėmėjas tarpusavyje sudarė susitarimą dėl skolos perėmimo ir šios sutarties pagrindu skolos perėmėjas tapo skolininko kreditoriumi, jei skolos dydis nepadidėjo, nesudaro pagrindo daryti kitokią išvadą. Pradinio skolininko skolą perėmęs asmuo, tapęs šio skolininko kreditoriumi, gali reikalavimo teises, nepažeidžiant įstatymų imperatyvių normų bei skolos perkėlimo ir reikalavimo perėmimo sutarčių esmės, perleisti kitam asmeniui. Tuomet tarp reikalavimo perleidėjo (pradinio kreditoriaus) ir reikalavimo įgijėjo (naujojo kreditoriaus) susiklosto cesijos sutartiniai teisiniai santykiai. Reikalavimą įgijęs asmuo tampa skolininko kreditoriumi ir turi teisę reikšti jam kreditorinį reikalavimą taip pat ir tais atvejais, kai skolininkui iškeliama bankroto byla. Bankrutuojančios įmonės skolą sudaro suma, teisę į kurią įgijo kreditorius, perėmęs reikalavimą. Šiuo atveju svarbiausia, kad naujojo kreditoriaus reikalavimo į skolininką dydis neviršytų iš sutartinių prievolių tarp užsakovo ir skolininko sutartų sumų. Jeigu skolininko skola naujajam kreditoriui neviršija tos skolos, kurią jis turėjo sumokėti užsakovui, pripažinti niekiniais skolos perkėlimo ir cesijos sutarčių nėra pagrindo. Remdamasi šiais argumentais, teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu ginčo sandorio teisiniu kvalifikavimu ir patvirtintu kreditoriniu reikalavimu skolininko bankroto byloje.

29Nagrinėjamu atveju atsakovas UAB „Big City LT“, UAB „City LT“ ir UAB „Genra“ 2009 m. sausio 5 d. sudarė trišalę sutartį dėl skolos perkėlimo. Pagal šią sutartį atsakovo (skolininko) 3 628 472,18 Lt dydžio skola UAB „Genra“ (kreditoriui) perleista su ja susijusiai įmonei UAB „City LT“ (skolos perėmėjui) (b.l. 8). Šalys prie sutarties kaip jos priedą pridėjo skolą patvirtinančius dokumentus: 2007 m. balandžio 11 d. atlygintinę sutartį tarp UAB „City LT“ ir UAB „Genra“ dėl statybos darbų organizavimo ir priežiūros bei tris PVM sąskaitas faktūras dėl atliktų darbų apmokėjimo. Iš sutarties turinio matyti, kad UAB „Genra“ kaip statybos valdytojas įsipareigojo pagal UAB „City LT“ (užsakovo) nurodymą organizuoti statinių, kuriuos planuojama statyti Medvalakio g. 12, Palangoje, projektavimo, statinių projektų ekspertizės ir statinių statybos darbų atlikimo, statinių projektų vykdymo priežiūros ir statybos darbų techninės priežiūros darbus, o užsakovas įsipareigojo sumokėti už atliktus darbus sutartyje nustatyta tvarka (b.l. 13-15). Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad 2007 m. liepos 11 d. UAB „Big City LT “ buvo įsteigta pagal Akcinių bendrovių įstatymo 71 straipsnį atlikus UAB „City LT“ atskyrimą. Bylos duomenys patvirtina, kad visos su vykdomais statybos darbais sklype adresu Medvalakio g. 12, Palangoje, susijusios teisės ir pareigos perleistos atskyrimo būdu įsteigtai įmonei UAB „Big City LT“. Apie UAB „City LT“ paskelbta viešai dienraštyje „Klaipėda“, o įmonės kreditoriai apie tai informuoti pranešimais (t. 2, b.l 47). Ginčo dėl atskyrimo teisėtumo ir teisių perleidimo teisėtumo nagrinėjamoje byloje nėra. Tai įrodo ir bylos duomenys. Statybos valdytojas UAB „Genra“ 2008 m. rugsėjo 30 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą (Nr. 00000000112) UAB „Big City LT“ 1 880 546,80 Lt sumai, 2008 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą (Nr. 00000000148) 7 500 Lt sumai, o 2009 m. sausio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą (Nr. 00000000154) 1 771 978,43 Lt sumai (b.l. 16-18). Nei atsakovas, nei atsakovo bankroto administratorius po bankroto bylos iškėlimo atsakovui neginčijo, kad UAB „Genra“ tinkamai įvykdė sutartines prievoles ir pagrįstai išrašė minėtas PVM sąskaitas faktūras apmokėjimui už atliktus darbus. Todėl darytina išvada, kad UAB „Big City LT“ neįvykdžius sutartinių prievolių UAB „Genra“, ji tapo pastarosios įmonės skolininke, o UAB „Genra“ įgijo reikalavimo teisę į bendrą 3 660 025,23 Lt (1 880 546,80 + 7 500 + 1 771 978,43) dydžio skolą iš UAB „Big City LT“. Todėl UAB „Big City LT“, kaip UAB „Genra“ skolininkas, turėjo teisę, esant kreditoriaus UAB „Genra“ sutikimui, perkelti skolą ar jos dalį kitam subjektui, šiuo atveju UAB „City LT“. Kadangi perkelta skola (3 628 472,18 Lt) neviršija pradinės skolos (3 660 025,23) dydžio, ji galėjo būti perkelta. Iš tą pačią dieną, kurią buvo sudarytas trišalis sandoris (2009 m. sausio 5 d.), sudaryto susitarimo tarp skolininko ir skolos perėmėjo turinio matyti, kad skolininkas UAB „Big City LT“ įsipareigojo skolą perėmusiai UAB „City LT“ sumokėti 3 628 472,18 Lt dydžio sumą, t. y. tą, kurią UAB „Genra“, kaip kreditorius, sutiko perkelti kitam skolininkui (b.l. 10). Aplinkybė, kad šį susitarimą abiejų šalių vardu sudarė tas pats šių įmonių vadovas nesudaro pagrindo skolos perkėlimo sandorio bei minėto susitarimo pripažinti negaliojančiais. Skolininkui UAB „Big City LT“ bei jo kreditoriams nėra jokio esminio skirtumo, kieno skolininkas yra įmonė – statybos organizavimo darbus atlikusios įmonės UAB „Genra“ ar su skolininku susijusios įmonės UAB „City LT“, jeigu perleista skola neviršija buvusios skolos dydžio. Kaip minėta, UAB „City LT“ kreditoriams ši aplinkybė galėtų būti teisiškai reikšminga, nes jų skolininkas perėmė kitos įmonės skolą. Be to, 2009 m. sausio 5 d. trišalės skolos perkėlimo sutarties ir tą pačią dieną sudaryto susitarimo su skolininku UAB „Big City LT“ pagrindu UAB „City LT“ 2009 m. kovo 16 d. perleido 3 628 472,18 Lt dydžio reikalavimo teisę į UAB „Big City LT“ kitai įmonei – UAB „Property entrust“ (b.l. 11-12). Iš cesijos sutarties turinio matyti, kad už perleistą skolą reikalavimo įgijėjas UAB „Property entrust“ įsipareigojo sumokėti UAB „City LT“ 1 123 288,60 Lt atlyginimą, jei iš UAB „Big City LT“ išsiieškos bent 12 procentų nuo visos reikalavimo dydį sudarančios pinigų sumos (Sutarties 4.2 punktas, b.l. 13). Iš juridinių asmenų registre esančių duomenų matyti, kad UAB „City LT“ likviduota dėl bankroto ir 2011 m. sausio 6 d. išregistruota iš juridinių asmenų registro. Duomenų apie tai, kad UAB „Big City LT“ būtų sumokėjęs bent dalį skolos ir UAB „City LT“ būtų reiškusi kreditorinį reikalavimą UAB „Big City LT“ bankroto byloje nėra. Tuo tarpu, ar UAB „City LT“ reikalavimo teises į 3 628 472,18 Lt skolą iš UAB „Big City LT“ pagrįstai perleido UAB „Property entrust“ už daugiau kaip tris kartus mažesnę sumą ir tuo galimai pažeidė UAB „City LT“ kreditorių teises, ar UAB „City LT“ reiškė reikalavimą priteisti iš UAB „Property entrust“ atitinkamas sumas pagal reikalavimo perleidimo sutartį, ar šis reikalavimas buvo patenkintas, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir teisėjų kolegija šių klausimų išsamiau neanalizuoja. Pastebėtina ir tai, kad UAB „Genra“ nepareiškė kreditorinių reikalavimų atsakovo UAB „Big City LT“ bankroto byloje, kadangi perkėlė skolą UAB „City LT“. Taigi, nepatvirtinus UAB „Property entrust“ (dabar - UAB „Green Trust“) kreditorinio reikalavimo UAB „Big City LT“ bankroto byloje, šios įmonės kreditorinis įsiskolinimas būtų nepagrįstai sumažintas reikalaujama patvirtinti suma, t. y. 3 628 472,18 Lt.

30Atsakovo kreditorius UAB „Genra“ sutiko su skolos perkėlimu UAB „City LT“, kuri, įgijusi perimtos skolos dydį atitinkančias reikalavimo teises į UAB „Big city LT“, šį reikalavimą teisėtai perleido UAB „Property entrust“. Nesant akivaizdžių duomenų dėl 2009 m. sausio 5 d. skolos perkėlimo ir 2009 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis CK 1.80, 1.81, 1.86, 1.87 straipsniuose nustatytais pagrindais ir atsakovo UAB „Big City LT“ bankroto administratoriui neginčijant šių sandorių konkrečiais jų nuginčijimo pagrindais, negalima pripažinti, kad UAB „Green Trust“ neturi teisės į 3 628 472,18 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo patenkinimą iš UAB „Big City LT“.

31Dėl apelianto argumento, kad iš 2008 m. UAB „Big City LT“ finansinės atskaitomybės matyti, kad įmonės ilgalaikius įsipareigojimus sudarė vien tik įsiskolinimas Nordea Bank Finland PLC ir visi įmonės įsiskolinimai kreditoriams buvo beveik 2 mln. litų mažesni, nei tariamas įsiskolinimas UAB „Genra“, pažymėtina, kad UAB „Genra“ tik 2009 m. sausio 5 d. UAB „Big City LT“ išrašė PVM sąskaitą faktūrą 1 771 978,43 Lt sumai. Todėl šis įsiskolinimas atsakovo 2008 m. finansinėje atskaitomybėje bei vadovo aiškinamajame rašte negalėjo atsispindėti. Apelianto argumentas dėl UAB „Green Trust“ įstatinio kapitalo nedidelio dydžio teisiškai nėra reikšmingas nagrinėjamos bylos teisingam išsprendimui. Kaip teisiškai nepagrįstas yra atmestinas ir apelianto argumentas, kad sudaryti sandoriai nesąžiningi. Ši argumentą nurodo tiek apeliantas atskirajame skunde, tiek ir atsakovas atsiliepime į skundą. Tačiau jie remiasi abstrakčiais teiginiais ir neįrodinėja, kad sandoriai yra niekiniai dėl konkrečių materialiosios teisės imperatyvių normų pažeidimo, išskyrus nuorodą į CK 6.102 straipsnio nuostatų pažeidimą. Pirma, sąžiningumas yra reikalavimas, kuris taikomas kiekvienam asmeniui, t. y. sąžiningumo standartas taikomas asmeniui, o ne sandoriui. Remiantis sąžiningumo standartu gali būti vertinamas asmens elgesys. Antra, sąžiningumas yra preziumuojamas. Jeigu asmuo elgiasi ne pagal sąžiningumo reikalavimus, teisė jo negina. Tačiau nesąžiningumas nėra ir negali būti pripažįstamas savarankišku sandorio pripažinimo niekiniu ar negaliojančiu pagrindu. Tai gali būti tik viena, nors ir labai svarbi, įrodinėjama aplinkybė byloje, sprendžiant dėl suinteresuotų asmenų pareikšto reikalavimo tam tikrą sandorį pripažinti negaliojančiu tam tikru pagrindu (pvz., CK 1.80 str. 4 d., 1.82 str. 1 d., 6.66 str. ir kt.). Tuo pačiu pastebėtina, kad nenustatyta ir pagrindų pripažinti byloje ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sandorį niekiniu ir negaliojančiu remiantis CK 6.102 straipsnio nuostatomis.

32Dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atnaujintas terminas atsakovo bankroto byloje UAB „Green Trust“ pareikšti kreditorinį reikalavimą, pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo suformuotą teisės taikymo taisyklę civilinių teisinių santykių ir bankroto teisinių santykių subjektams, taip pat kreditoriams nei iš įstatymų, nei iš taikytinų bendrųjų teisės principų nekyla reikalavimas nuolat domėtis kiekvieno skolininko teisine padėtimi - sekti informacinius pranešimus ir periodiškai kreiptis į juridinių asmenų registrą. Todėl sužinojimas apie procesinių teisių įgyvendinimui ir materialiųjų teisių gynimui reikšmingas aplinkybes yra įrodomasis faktas, kiekvienu atveju nustatytinas pagal procesines įrodymų vertinimo taisykles nagrinėjant prašymą dėl termino atnaujinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. spalio 17 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-7-326/2007). Pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad kreditorius UAB „Green Trust“ būtų sužinojęs apie iškeltą bankroto bylą jo skolininkui po viešo paskelbimo apie atsakovo teisinio statuso pasikeitimą ir vykdomas bankroto procedūras. Todėl žemesnės instancijos teismas pagrįstai netaikė ieškinio senaties termino, nuspręsdamas dėl ĮBĮ 10 straipsnio ketvirtosios dalies 5 punkte įtvirtinto 45 dienų ieškinio senaties termino kreditoriniam reikalavimui pareikšti atnaujinimo. Atsakovo bankroto byloje dar iki šiol nėra priimta teismo nutartis pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto (ĮBĮ 30 str.). Taigi kreipdamasis su kreditoriniu reikalavimu 2010 m. balandžio 21 d. ir prašydamas atnaujinti šiam reikalavimui pareikšti praleistą terminą, pareiškėjas UAB „Green Trust“ ĮBĮ 10 str. 9 d. nuostatos, kad kreditoriniai reikalavimai priimami tik iki teismo nutarties nutraukti bankroto bylą arba įmonę likviduoti dėl bankroto priėmimo dienos, taip pat nepažeidė. Kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad atsakovo bankroto administratorius neprašė taikyti ieškinio senaties termino byloje, t. y. atsiliepime į pareikštą kreditorinį reikalavimą ir vėliau nesigynė šiuo argumentu, o atsakovo kito kreditoriaus prašymas nesaisto teismo (CK 1.126 str. 2 d.), nes apeliantas nėra ginčo sutartinių teisinių santykių šalimi.

33Tuo pačiu atkreiptinas dėmesys, jog UAB „City LT“ yra išregistruota iš juridinių asmenų registro, t. y. tokio teisės subjekto nebėra ir jo subjektinės teisės nėra perimtos (CK 2.95 str. 3 d., 6.128 str. 3 d.). Todėl net ir pripažinus skolos perkėlimo bei cesijos sutartis niekinėmis, nebūtų galima taikyti restitucijos nei natūra, nei kitokiu būdu (CK 1.80 str. 2, 3, 4 d., 6.145 str., 6.146 str.). Net ir pritaikius restituciją, išnyktų UAB „Green Trust“ reikalavimo teisė į UAB „Big City LT“, UAB „City LT“ reikalavimo teisė į UAB „Big City LT“, bet išliktų UAB „Big City LT“ analogiško dydžio prievolė pagal rangos sutartį į atskyrimo būdu įgytus įsipareigojimus UAB „Genra“ atžvilgiu.

34Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ieškinio senaties terminų skaičiavimą reglamentuojančias teisės normas, pagrįstai atnaujino praleistą terminą kreditoriniam reikalavimui pareikšti ir, nesant sandorių, iš kurių kildinami reikalavimai, pripažinimo niekiniais pagrindų, teisėtai patvirtino pareikštą kreditorinį reikalavimą (CPK 337 str. 1 p.). Keisti ar naikinti teisėtos ir pagrįstos nutarties atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo.

35Kiti atskirajame skunde bei atsiliepimuose į skundą išdėstyti argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

36Kaip minėta, atsakovo bankroto administratorius nereiškė reikalavimų dėl skolos perkėlimo, cesijos sutarties ar sutarties, iš kurios kildinama skola, nuginčijimo, taip pat neginčijo UAB „Genra“ atliktų darbų vertės. Todėl ši apeliacinės instancijos teismo nutartis neužkerta galimybės atsakovo bankroto administratoriui, paaiškėjus naujiems duomenims, esant bent vienam įstatyme nustatytam sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindui, reikšti atitinkamus reikalavimus, ginant atsakovo bei jo kreditorių teises bei teisėtus interesus. Paneigus teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo faktą kitu pagrindu, proceso atnaujinimo šioje byloje dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo tvarka būtų galima pakeisti šio kreditorinio reikalavimo dydį arba kreditorių apskritai išbraukti iš atsakovo kreditorių sąrašo.

37Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

38Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. balandžio 10 d. nutartimi atsakovui UAB... 5. Teismas 2009 m. lapkričio 16 d. nutartimi patvirtinto BUAB „Big City LT“... 6. Klaipėdos apygardos teisme 2010 m. balandžio 21 d. gautas pareiškėjo UAB... 7. UAB „Big City LT“ bankroto administratorius UAB „Green Trust“ prašymą... 8. 2010 m. birželio 7 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismas atsisakė... 9. Kreditorius UAB „Green Trust“ apskundė Klaipėdos apygardos teismo 2010 m.... 10. Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. gruodžio 16 d. nutartimi civilinėje... 11. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 12. Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. kovo 29 d. nutartimi atnaujino... 13. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 14. Kreditorius Nordea Bank Finland PLC atskiruoju skundu prašo panaikinti... 15. Atsakovas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo... 16. Kreditorius UAB „Green Trust“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo... 17. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 18. Bankroto byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai... 19. Kai kreditorinis reikalavimas bankroto byloje grindžiamas trišale skolos... 20. Teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos... 21. Vienas iš esminių sutarčių teisės principų, kildinamas iš dispozityvumo,... 22. Ar šalys sudarė sutartį, jei taip, kokios rūšies, ar sutarties visos... 23. Sutartiniuose teisiniuose santykiuose šalių tikslai paprastai yra skirtingi,... 24. Civilinio kodekso 1.112 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisių... 25. Skolininkas, t. y. asmuo, kuris turi kito asmens naudai atlikti tam tikrą... 26. Reikalavimo teisės perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų pasikeitimo... 27. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, jog civiliniuose... 28. Tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį dėl vykdomų statybos darbų... 29. Nagrinėjamu atveju atsakovas UAB „Big City LT“, UAB „City LT“ ir UAB... 30. Atsakovo kreditorius UAB „Genra“ sutiko su skolos perkėlimu UAB „City... 31. Dėl apelianto argumento, kad iš 2008 m. UAB „Big City LT“ finansinės... 32. Dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atnaujintas terminas... 33. Tuo pačiu atkreiptinas dėmesys, jog UAB „City LT“ yra išregistruota iš... 34. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ieškinio senaties terminų... 35. Kiti atskirajame skunde bei atsiliepimuose į skundą išdėstyti argumentai... 36. Kaip minėta, atsakovo bankroto administratorius nereiškė reikalavimų dėl... 37. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų... 38. Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartį palikti nepakeistą....