Byla 2A-958/2013
Dėl priverstinio UAB „Preskonita“ akcijų pardavimo (trečiasis asmuo UAB „Preskonita“)

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės SIA „J. L. invest“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1987-464/2012 pagal ieškovės N. K. ieškinį atsakovei SIA „J. L. invest“ dėl priverstinio UAB „Preskonita“ akcijų pardavimo (trečiasis asmuo UAB „Preskonita“).

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje ginčas kilo dėl priverstinio akcijų pardavimo kai akcininkas nevykdė ir nevykdo savo pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės bei kito akcininko atžvilgiu, jis nebuvo ir nėra lojalus juridiniam asmeniui.

5Ieškovės teigimu, atsakovė, kaip akcininkė, veikia neteisėtai, daro žalą bendrovei, kyla grėsmė bendrovės tolesnei ūkinei veiklai.

6Atsakovė mano, kad ieškinys yra akivaizdžiai pareikštas nepagrįstai, nes tarp akcininkių nebuvo kilęs ginčas dėl balsavimų susirinkimuose, dėl to iš akcininkės nesusilaukė jokių pretenzijų.

7Trečiasis asmuo UAB „Preskonita“ palaikė ieškovės poziciją ir prašė ieškinį tenkinti.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės ieškinį atsakovei dėl priverstinio UAB „Preskonita“ akcijų pardavimo ir nustatęs, kad egzistuoja visos trys su priverstiniu akcijų pardavimu siejamos sąlygos, ieškinį patenkino ir įpareigojo atsakovę parduoti jai nuosavybės teise priklausančių 50 (penkiasdešimt) UAB „Preskonita“ paprastųjų vardinių akcijų ieškovei už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai.

10Įvertinęs bylos rašytinių įrodymų visumą ir nustatęs, kad atsakovo (antrojo akcininko) balsavimas neigiamai dėl bendrovės metinės finansinės ataskaitos patvirtinimo, dėl apyvartinių lėšų trūkumo ir galimybės jas papildyti didinant bendrovės įstatinį kapitalą, jau buvo sušaukti net penki visuotiniai UAB „Preskonita“ akcininkų susirinkimai, įskaitant ir po bylos iniciavimo, ir nė viename iš susirinkimų nepavyko nurodytų klausimų išspręsti, teismas pripažino, jog tokie atsakovės veiksmai neabejotinai sudaro prielaidas žalai (nuostoliams) trečiajam asmeniui atsirasti, įskaitant ir dėl finansinės drausmės pažeidimo bei sankcijų jo vadovui taikymo. Tokia situacija prieštarauja šio juridinio asmens veiklos tikslams, sudaro grėsmę veiklos sėkmei ir jos tęstinumui.

11Atsakovės veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų atlikti sprendimų priėmimą, ir tuo pačiu metu nesiimant jokių kitų teisėtų veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejonėms dėl įmonės veiklos, kuriai tiek akcijų įsigijimo metu, tiek ir pastaruoju metu vadovavo su ieškove giminystės ryšiais susijęs asmuo V. Kozjakov, o tokios aplinkybės žinojimo, įsigyjant akcijas, atsakovė nepaneigė, be to, ji sudarė UAB „Preskonita“ grėsmę netekti finansavimo iš kitų šaltinių. Atsakovė buvo informuota apie finansavimo iš ES biudžeto fondų galimą praradimą, jeigu nebus patvirtinta 2010 m. finansinė ataskaita. Tokiam finansavimui gauti finansinės atskaitomybės pateikimas suinteresuotoms institucijoms buvo privaloma sąlyga.

12Sklandus bendrovės veiklos tęstinumas 5 metų laikotarpiu yra svarbus taip pat ir viešojo intereso apsaugos aspektu dėl neįgalių asmenų įdarbinimo bendrovėje ir bendrovei suteikto Neįgaliųjų socialinės įmonės statuso bei veiklos subsidijavimo. UAB „Preskonita“ yra reikalingos apyvartinės lėšos, kurios su ankstesniais buvusiais klientais sumažėjo, įmonė patyrė nuostolių, su atsakove susiję asmenys tikėtinai veikė priešingai jos interesams, nebuvo lojalus šiai bendrovei. Po bylos teisme dėl priverstinio akcijų pardavimo inicijavimo sušauktas akcininkų susirinkimas vėlgi nebuvo rezultatyvus, kilusių įmonės valdymo problemų nepavyko išspręsti, o nepakeitus teismo sprendimu šios ydingos situacijos, juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo yra kilęs ginčas, gali grėsti nemokumas ar net bankrotas, todėl priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytą kainą yra efektyvi ir veiksminga priemonė, kuri leistų įgyvendinti juridinio asmens tikslus – siekti pelno.

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

14Atsakovė, nesutikdama su skundžiamu teismo sprendimu, padavė teismui apeliacinį skundą, kuriame prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą pagrindė šiais argumentais:

  1. Teismas netinkamai įvertino faktinę situaciją, bylos aplinkybes ir informacijos pateikimo akcininkams reikšmę, tvirtinant metinius bendrovės dokumentus, t. y. metininę finansinę atskaitomybę ir pelno (nuostolių) ataskaitą.
  2. Nors tiek apeliantas, tiek ieškovė yra lygiaverčiai verslo partneriai, turintys po 50 procentų akcijų ir balsų, tačiau teismas nepagrįstai, pažeisdamas procesines taisykles ir teisės principus, šališkai nustatė, kad informacija apeliantui nepateikta teisėtai ir pagrįstai. Teismas vienodai lygiaverčių akcininkų teisinę padėtį pripažino esant nevienodą. Teismas ne tik neteisėtai skirtingai taikė tas pačias teisės vienodiems akcininkams, bet pažeidė ir įrodymų įvertinimo taisykles, nustatytas CPK 185 straipsnyje.
  3. Teismo išvada, kad atsakovė blokavo bendrovei svarbių sprendimų priėmimą, prieštarauja ne tiktai nacionalinės teisės, bet ir tarptautinės teisės pripažintiems asmens laisvės principams. Įstatymų leidėjas CK 2.87 straipsnyje ir ABĮ 14 straipsnyje nustatęs akcininkų teises ir pareigas jas dar labiau detalizavo ABĮ 15 ir 16 straipsniuose, kuriuose nenustatyta jokia atsakomybė už akcininko nepasinaudojimą savo balsavimo teise.
  4. Sprendimo dalis, kurioje teigiama, kad tik apeliantas yra kaltas, jog
nebuvo priimti sprendimai dėl bendrovės metinių finansinių dokumentų, yra ne tik nepagrįsti, bet ir prieštarauja faktinei situacijai, į bylą pateiktiems rašytiniams įrodymams.
  1. Apeliantas pagrįstai atsisakydavo tvirtinti metinius UAB „Preskonita“ finansinius dokumentus, nes jam nebuvo suteikiama visa ir išsami informacija, jis negalėjo žinoti tokių dokumentų turinio pagrįstumo. Jeigu bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimas tenka akcininkams ir jų atsakomybei, tai jam privalomai turi būti suteikta visa informacija, ypač tokioje situacijoje kai abu akcininkai yra lygiaverčiai. O jeigu abu akcininkai yra lygiaverčiai, tokiu atveju niekas iš jų negali būti laikomas viršesniu (nors tokią viršenybę vieno lygiaverčio akcininko kito atžvilgiu šališkai nustatė pirmosios instancijos teismas).
  2. Nors abu akcininkai turi vienodas teises, tačiau iš tiesų realybėje vienas akcininkas neturi jokių teisių, o kitas – visas. Būtent tokią poziciją išsakė teismas, teigdamas, kad apeliantas neturi teisės nepatvirtinti metinių finansinių bendrovės dokumentų tuo pagrindu, kad jam nėra suteikiama visa informacija, kurią žino ieškovė. Ieškovė ne tik, kad prieina prie visos bendrovės informacijos, bet ir valdo įmonę faktiškai be jokių apribojimų.
  3. Ieškovės ir jos sūnaus veiksmai kenkia tiek pačiai bendrovei, tiek antrajam bendrovės akcininkui – apeliantui. Yra akivaizdūs prieštaravimai tarp metinių bendrovės dokumentų, kuriuos ruošia UAB „Preskonita“, ir pateikia akcininkams tvirtinti, ir tikrajai bendrovės finansinei padėčiai. Hipotekos registro išrašas tvirtina, kad UAB „Preskonita“ valdo turto už daugiau nei milijoną litų, nes vien tik bankui už 291 994,9 EUR kredito sumą buvo įkeista UAB „Preskonita“ turto už 1 134 245 Lt.
  4. Ne apeliantas su savo teisėtais reikalavimais suteikti reikalingą informaciją, paaiškinančią bendrovės metinius finansinius dokumentus, o ieškovė su įmonės direktoriumi, nepaisydami geros verslo praktikos ir didindami savo skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kliudydami visomis priemonėmis įgyvendinti teismų sprendimus dėl priteistų skolos sumų, žlugdo įmonę ir veda prie bankroto. Ieškovė nevykdė ir nevykdo akcininkės pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kito akcininko, apelianto, atžvilgiu.

15Ieškovė su paduotu apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti, skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašė iš atsakovės ieškovės naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinį skundą pagrindė šiais motyvais:

  1. Teismas teisėtai ir pagrįstai, atsižvelgdamas į byloje pateiktus įrodymus ir šalių pateiktus paaiškinimus, nustatė bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančius apelianto veiksmus.
  2. Teismas apelianto veiksmus pagrįstai pripažino prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams, o apeliantas apeliaciniame skunde nepateikė argumentų ar įrodymų, paneigiančių teismo padarytas išvadas.
  3. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu nesinaudojo nušalinimo teise, todėl nėra pagrindo teismo sprendimą vertinti kaip priimtą šališko teismo ir tuo pagrindu sprendimą naikinti.
  4. Teismas sprendime pagrįstai konstatavo, kad apeliantas nepasinaudojo teise atlikti auditą, nesikreipė į teismą dėl galimai pažeistos teisės į informaciją gynimo, todėl neturėjo pagrindo dėl tariamo informacijos nepateikimo blokuoti bendrovės veiklai būtinų sprendimų priėmimą. Teismo sprendime nėra konstatuota, kad akcininkai turi skirtingas teises, jog ieškovo teisė į informaciją yra platesnė nei apelianto.
  5. Apeliantas neteisingai aiškina CK 2.87 straipsnio ir ABĮ 14 straipsnio santykį kaip bendrosios ir specialiosios teisės normos. Teismas pagrįstai pripažino, kad apeliantui taikytini CK 2.87 straipsnyje nustatyti reikalavimai ir apeliantas juos pažeidė.
  6. Apeliantas ne atsisakė naudotis akcininko neturtine teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, o ta teise pasinaudojo be pagrįsto motyvo balsuodamas prieš metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimą ir tokiu būdu sutrikdė bendrovės veiklą, padarydamas jai žalą bei veikdamas priešingai jos tikslams.
  7. Byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovė naudotųsi platesnėmis akcininko teisėmis nei apeliantas, kad ieškovė turėtų daugiau informacijos apie bendrovės veiklą nei atsakovė. Byloje nėra jokių duomenų, kad dėl giminystės ryšio bendrovės vadovas būtų suteikęs kokį nors prioritetą ar privilegijų ieškovei, palyginus su apeliantu. Byloje nėra jokių duomenų, kad bendrovės vadovas būtų pažeidęs akcininkų lygiateisiškumo principus, ar iškėlęs giminystės ryšiais susijusios ieškovės interesus aukščiau už bendrovės interesus.
  8. Argumentas, kad ieškovė disponuoja visa informacija apie bendrovę, yra pagrįstas tik prielaida, o ne kokiais nors faktiniais duomenimis ar įrodymais. Atsisakymas teikti apeliantui informaciją buvo grindžiamas ir jo nesąžiningos konkurencijos veiksmais, kurių niekada nėra atlikusi ieškovė.
  9. Apelianto argumentai dėl tariamų 2011 m. metinio finansinių ataskaitų trūkumo neturi reikšmės šiai bylai ir nenagrinėtini, nes teismas įpareigojo apeliantą parduoti akcijas išnagrinėjęs tik 2010 m. metinio finansinių atskaitų rinkinio nepatvirtinimo aplinkybes, be to apelianto argumentai grindžiami naujais įrodymais (CPK 314 str.).
  10. Teismas teisėtai ir pagrįstai sprendimu konstatavo nelojalius ir bendrovei žalingus apelianto, veikiančio per valdybos narį J. L., veiksmus. Teismo išvados yra pagrįstos į bylą pateiktų rašytinių įrodymų ištyrimu.
  11. Nėra pagrindo manyti, kad priešingi bendrovės veiklos tikslams apelianto veiksmai ateityje pasikeis. Teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo egzistuojant šį priverstinio akcijų išpirkimo pagrindą. Ieškovė dėl atsakovės elgesio negali įgyvendinti savo teisių, jos veiksmai prieštarauja bendrovės interesams, ir nėra jokios vilties, kad po penkių akcininkų susirinkimų tie veiksmai ateityje pasikeis. Nėra jokio logiško pagrindo dar kartą šaukti akcininkų susirinkimus, kai apeliantas jau penkis kartus balsavo prieš 2010 m. metinio finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą.
  12. Apelianto veiksmai leidžia pagrįstai spręsti, kad nepritaikius akcininkų konfliktų sprendimo priemonės priverstinio akcijų pardavimo, dėl reikalingų akcininkų sprendimų nebuvimo bendrovės veikla vis blogėja ir ji neturi finansinės perspektyvos. Bendrovės nuostolinga veikla palaikoma ieškovės ir bendrovės vadovo paskolintomis lėšomis, tačiau tęsiantis žalingiems apelianto veiksmams, ieškovė praras interesą investuoti į apelianto žlugdomą įmonę ir bendrovė nebeturės galimybių tęsti veiklą.
  13. Prieštarauja dėl apelianto naujai pateiktų įrodymų prijungimo, nes atsakovė galėjo įrodymus pateikti pirmosios instancijos teismui, be to, nenurodė jokių priežasčių, kodėl įrodymų nepateikė anksčiau.

16Trečiasis asmuo su paduotu apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepimą į apeliacinį skundą pagrindė šiais argumentais:

  1. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad jam nebuvo pateikta kokia nors informacija. Iš 2011 m. įvykusių akcininkų susirinkimų protokolų yra akivaizdu, kad apeliantas balsavo prieš metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimą ne dėl kokios nors informacijos neturėjimo, o dėl to, kad ieškovė nesutiko skirti dalies pelno dividendams išmokėti. Apeliantas bandė priversti ieškovę priimti sprendimą dėl dividendų veikdamas prieš trečiojo asmens interesus ir blokuodamas jo veiklai būtinų sprendimų priėmimą. Trečiasis asmuo nėra gavęs iš ieškovės nė vieno nurodymo neteikti apeliantui kokios nors informacijos. Informacijos teikimo akcininkams apimtį ir tvarką reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis, kurio trečiasis asmuo, bendraudamas su apeliantu, visuomet tiksliai laikydavosi. Apeliantas remiasi neteisinga prielaida, kad ieškovė disponuoja visa informacija. Jeigu apeliantui yra žinomos aplinkybės apie visos informacijos pateikimą ieškovei, jis turėtų tokias aplinkybes įrodinėti leistinais įrodymais, o ne remtis nepagrįstomis prielaidomis.
  2. Teismas pagrįstai konstatavo apelianto nelojalumą trečiajam asmeniui. Apeliantas, veikdamas per susijusį asmenį, grasina bankrotu reikalaudamas antrą kartą sumokėti jau sumokėtą skolą. Skola buvo sumokėta įskaitymu, tai patvirtina 2012 m. balandžio 16 d. pareiškimas dėl vienašalio įskaitymo. Su apeliantu susijusi įmonė SIA „Elpis“ nėra nuginčijusi įskaitymo, todėl apeliantas per susijusią įmonę neturi pagrindo nei pakartotinai reikalauti skolos sumokėjimo, nei grasinti trečiajam asmeniui bankroto bylos iškėlimu.
  3. Apeliantas pateikia neteisingas aplinkybes apie trečiojo asmens finansines ataskaitas. Apeliantas pats dalyvavo 2010 m. balandžio 30 d. akcininkų susirinkime, kuriame buvo priimtas sprendimas įkeisti trečiojo asmens pastatą, žemę, atsargas, pinigines lėšas. 2010 m. davęs sutikimą įkeisti trečiojo asmens turtą, apeliantas turi pirminę informaciją apie turto įkeitimą ir nepagrįstai ieško kokių nors neatitikimų trečiojo asmens finansinėje atskaitomybėje. Apeliaciniame skunde keliami klausimai dėl 2011 m. finansinės atskaitomybės yra apelianto sugalvoti ruošiant apeliacinį skundą ir niekada nebuvo keliami jam blokuojant 2010 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimą. Jokios konkrečios pretenzijos dėl 2010 m. finansinės atskaitomybės, kurios tvirtinimą apeliantas blokavo, taip ir nebuvo pateiktos.
  4. Teismas teisėtai ir pagrįstai nustatė apelianto veiksmus, prieštaraujančius trečiojo asmens interesams. Dėl apelianto veiksmų, blokuojant akcininkų sprendimų priėmimą, perviliojant trečiojo asmens klientus ir skleidžiant neigiamą informaciją apie jį, trečiasis asmuo 2011 m. negavo 299 430 Lt pajamų, o 2012–2014 m. negaus beveik 1 mln. litų. Trečiasis asmuo 2011–2012 m. buvo priverstas sumažinti darbuotojų skaičių nuo 43 iki 31. Be to, dėl metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo blokavimo ilgą laiką negalėjo naudotis paramos projektais.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.).

19Dėl bylos nagrinėjmo žodinio proceso tvarka.

20CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Teisėjų kolegija pažymi, kad minėtą būtinumą lemia tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė (neišaiškino) tam tikrų faktinių aplinkybių, reikšmingų teisingam bylos išsprendimui ir dėl to jas būtina nustatyti (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1126/2012; 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1314/2012; kt.). Analogiškos pozicijos laikomasi ir Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje, kuria pripažįstama, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, kai tinkamas procesas ir teisingo sprendimo priėmimas galimas remiantis turimais rašytiniais duomenimis, rašytinėmis šalių pastabomis ir nėra poreikio bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka (pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 2002 m. lapkričio 12 d. sprendimas byloje Döry v. Sweden, pareiškimo Nr. 28394/95).

21Taigi teisėjų kolegija, įvertinusi apelianto prašyme nurodytas aplinkybes, dėl kurių jis mano, kad skundas turi būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, bylos medžiagą, apeliacinio skundo, atsiliepimų į jį argumentus, sprendė, jog nagrinėjamu atveju nėra būtinybės skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą, todėl apelianto prašymo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkino (CPK 185 str.).

22Dėl papildomų įrodymų pridėjimo prie bylos.

23Teisėjų kolegija pabrėžia, kad apeliacijai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Kita vertus, draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Tame pačiame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi išimtys, sąlygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikšmės bylai teisingai išspręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai būna: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau, priėmus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir paaiškėjus, kad neužteko įrodymų kurioms nors svarbioms bylos aplinkybėms įrodyti. Šias išimtines sąlygas turi nurodyti ir privalo jas pagrįsti dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į šį procesinį dokumentą. Be kita ko, teisėjų kolegija pažymi, kad teismų praktikoje naujų įrodymų pateikimo būtinybė pripažįstama taip pat ir tais atvejais, kai jie yra priemonė paneigti kitos šalies apeliaciniame skunde nurodytus teiginius (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. kovo 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. R. v. D. R., bylos Nr. 3K-3-364/2003).

24Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta anksčiau, taip pat įvertinusi apelianto pateiktus papildomus įrodymus ir argumentus dėl jų pridėjimo prie bylos, teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad ginčo atveju ji nenustatė įstatymo leidėjo nustatytų išimčių, t. y. pirmosios instancijos teismas atsisakė juos priimti ar tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, todėl teisėjų kolegija jų nepriėmė ir nevertino, nes nėra jų pateikimo būtinybės (CPK 314 str.). Teisėjų kolegijos nuomone, byloje buvo pateikta pakankamai įrodymų, kurių pagrindu buvo priimtas procesinis sprendimas. Prie bylos nepridėjus apelianto papildomų rašytinių įrodymų, nepriimtini ir nevertintini ir trečiojo asmens prie atsiliepimo į apeliacinį skundą pateikti papildomi rašytiniai įrodymai.

25Apeliacinis skundas netenkintinas.

26Kaip minėta, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, o šio proceso paskirtis – patikrinti, ar teismas nustatė ir visapusiškai, išsamiai bei objektyviai ištyrė esmines bylos faktines aplinkybes, reikšmingas nagrinėjamai bylai, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, tinkamai aiškino ir pritaikė proceso bei materialiosios teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263, 320 str.).

27Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo tinkamai taikyti ir aiškinti įstatymus tam, kad tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga. Remiantis CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Vadovaujantis CPK 12 ir 178 straipsniais, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 str.). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teisėjų kolegija, inter alia, pažymi, kad tinkamas faktinių aplinkybių vertinimas bei teisės taikymas sprendžiant ginčą yra neatsiejamai susiję. Tik nustačius teisiškai reikšmingus faktus, kurie yra būtini tinkamam teisės taikymui, priimtas sprendimas gali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu.

28Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą sprendimą jo teisėtumo ir pagrįstumo aspektu ir nenustačiusi absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.), konstatuoja, kad nėra jokio pagrindo iš esmės teisėtam ir pagrįstam teismo sprendimui pakeisti arba panaikinti. Įvertinusi bylos rašytinių įrodymų visumą, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, tinkamai jas kvalifikavo, nepažeidė proceso teisės normų dėl įrodymų vertinimo, iš esmės tinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, nenukrypo nuo teismų suformuotos praktikos, todėl padarė pagrįstas išvadas bei priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kuriuo patenkino ieškovės ieškinį (CPK 263 str. 1 d.).

29CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Šioje teisės normoje nustatytas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. Uscila ir kt. v. R. Sakalinskienė ir kt., bylos Nr. 3K-3-474/2009; 2009 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Liutkus v. Tauragės medžiotojų klubas „Sakalas“, bylos Nr. 3K-3-470/2009).

30Byloje ginčas kilo dėl priverstinio trečiojo asmens UAB „Preskonita“ 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, kurios nuosavybės teise lygiomis dalimis (po 50 vnt.) priklauso ieškovei ir atsakovei. Ieškovė 2010 m. vasario 12 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė atsakovei 50 procentų bendrovės akcijų už 10 000 JAV dolerių. Kadangi atsakovė, kaip akcininkė, ieškovės teigimu, veikia neteisėtai, daro žalą bendrovei, kyla grėsmė bendrovės tolesnei ūkinei veiklai, todėl ji su ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė įpareigoti atsakovę priverstinai parduoti jos turimas akcijas ieškovei.

31Priverstinį akcijų pardavimą reglamentuoja CK 2.115 straipsnis. Remiantis CK 2. 115 straipsnio 1 dalimi, šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos (dalys, pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Šios teisės normos turinio analizė suponuoja teisėjų kolegijai, kad joje įstatymų leidėjas, expressis verbis, yra nustatęs dvi būtinas priverstinio akcijų pardavimo sąlygas, o būtent: 1) juridinio asmens dalyvio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir 2) pagrįstas manymas, kad tokie veiksmai ateityje nepasikeis. Taigi siekiant nustatyti šias abi sąlygas, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti įstatymuose bei juridinio asmens veiklos įstatuose. Juridinio asmens dalyvio tikslus rodo jo veiksmai juridinio asmens, kurio akcijų turima, atžvilgiu. Priverstinio akcijų pardavimo institutas sukurtas yra tam, kad būtų galima teismo sprendimu pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad jų tikrasis tikslas yra kitas, o ne privačių interesų per juridinį asmenį tenkinimas. Priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebūtinai turi būti neteisėti, priešingi teisei veiksmai, tiesiog pakanka nustatyti, kad jie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams.

32Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnį, yra pažymėjęs, kad pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kapitalo valdymo grupė“ v. UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, bylos Nr. 3K-3-483/2007).

33Remiantis CK 1.102 straipsniu bei Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcijos jų turėtojui suteikia turtines ir neturtines teises, numatytas ABĮ 15 ir 16 straipsniuose. Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkų teises ir pareigas nustato šis ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai.

34Pagal CK 2.87 straipsnį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

35Kaip matyti iš trečiojo asmens UAB „Preskonita“ įstatų 2. 1 punkto, bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas vykdant renginių ir pramogų organizavimą bei šios veiklos rinkos tyrimą ir analizę, prieskonių didmeninė prekyba. Bendrovė taip pat siekia įdarbinti tikslinėms grupėms priklausančius asmenis, įskaitant ir neįgaliuosius, kuriems nustatytas iki 55 procentų darbingumas, kurie negali lygiomis sąlygomis su kitais konkuruoti darbo rinkoje arba yra ekonomiškai neaktyvūs ir praradę profesinį darbingumą ir vykdyti jų darbinių bei socialinių įgūdžių lavinimą bei socialinę integraciją.

36Ieškovė ir atsakovė turi po 50 vienetų UAB „Preskonita“ akcijų, t. y. lygiomis dalimis abi yra vienodai įsipareigojusios siekti pagrindinio bendrovės tikslo – pelno, turi pareigą užtikrinti bendrovės veiklos sėkmę bei jos tęstinumą, neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių asmeninių interesų, saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo realizuodamas įstatymų nustatytas akcininkų teises, bei kitaip nekonkuruoti su bendrove. Šių įsipareigojimų pažeidimai laikytini veiksmais, prieštaraujančiais bendrovės tikslams.

37Ieškovė neteisėtus atsakovės veiksmus, daromą žalą bendrovei, grėsmės bendrovės tolesnei ūkinei veiklai kilimą kildina iš to, kad atsakovė atsisako patvirtinti 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinį, motyvuodama tuo, jog ieškovė jai nesuteikia jos prašomos informacijos apie UAB „Preskonita“.

38UAB „Preskonita“ įstatų 1.4 punkte nustatyta, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Pagal šių įstatų 5.1.6 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Analogiška nuostata yra nustatyta ir Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 9 punkte.

39Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalį, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimą, jis turi būti pridėtas prie sprendimo projekto. Minimo įstatymo 58 straipsnio 1–3 dalyse reglamentuojama, kad bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą nustato įstatymai ir kiti teisės aktai. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal šio įstatymo 60 straipsnio 3 ir 4 dalis, visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki; 2) paskirstytinojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą. Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per 1 mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos. Dividendus mokėti avansu draudžiama.

40Iš bylos rašytinių įrodymų matyti, kad tarp ieškovės ir atsakovės nuolatos, sistemingai kyla nesutarimai dėl metinio finansinių ataskaitų rinkinio nepatvirtinimo, o taip pat dėl duomenų valdžios institucijoms ir viešajam registrui nepateikimo, apyvartinių lėšų trūkumo pašalinimo būdų nustatymo.

41Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2006 m. sausio 16 d. nutarime yra pažymėjęs, kad teismo priedermė teisingai išspręsti bylą ir nustatyti objektyvią tiesą kyla iš Konstitucijos. Teismas, nagrinėdamas konkrečią bylą, turi siekti nustatyti tikrąją tiesą, išsamiai, visapusiškai ir objektyviai ištirdamas ir įvertindamas tos konkrečios bylos faktus. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis. Laisvo įrodymų vertinimo principas reiškia, kad galutinai ir privalomai įrodymus įvertina teismas, atsižvelgdamas į įrodymų leistinumą ir sąsajumą (CPK 177 str. 4 d., 180 str.), kitas įrodinėjimo taisykles (CPK 182 str.), vadovaujasi įstatymo reikalavimais, logikos dėsniais, sprendžia apie gautų faktinių duomenų tikrumą, sąsajumą, leistinumą, tarpusavio ryšį, pakankamumą įrodinėjimo dalyko faktams nustatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-30 nutartis, civ. byla Nr. 3K-3-67/2006, 2008-02-26 nutartis, civ. byla Nr. 3K-3-129/2008; 2008-04-04 nutartis civ. byla Nr. 3K-3-156/2008, 2009-10-05 nutartis civ. byla Nr. 3K-3-378/2009, 2009-11-24 nutartis civ. byla Nr. 3K-3-526/2009 ir kt.).

42Ištirtų bylos rašytinių įrodymų visuma ir nurodytų teisės normų sistemine analize, teisėjų kolegijai suponuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad atsakovės veiksmai prieštarauja UAB „Preskonita“ veiklos tikslams ir, remdamasis CK 2.115, 2.116 ir 6.120 straipsniais, ieškinį patenkino. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad kasacinio teismo, o taip pat ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, jog Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis įpareigoja nacionalinius teismus išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus be išankstinio vertinimo, tuo aspektu, ar jie svarbūs sprendimo priėmimui, sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (Hirvisaari v. Finland, no. 4968/99, judgement of 27 September 2001, par. 30), teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Van de Hurk v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 6; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-462/2011; 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-356/2011; kt.), pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms ir teismo motyvų nekartoja.

43Teisėjų kolegijos nuomone, ad hoc, vertinti kitaip faktines aplinkybes nei jas įvertino ir jas kvalifikavo pirmosios instancijos teismas, apeliacinės instancijos teismas neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Trečiojo asmens UAB „Preskonita“ akcininkų esminius nesutarimus lemia tai, kad akcininkai lygiomis dalimis valdo jų turimas akcijas. Byloje yra pakankamai įrodymų, kurie patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytas pagrįstas išvadas, kad atsakovės veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, o apeliantas apeliaciniame skunde nepateikė argumentų ar įrodymų, paneigiančių teismo padarytas išvadas. Apeliantas nei nurodė, nei įrodė kaip bus pažeistos jos teisės ir teisėti interesai patvirtinus 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinį. Apeliantas nepasinaudojo teise atlikti auditą, remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio nuostatomis, bendrovės įstatų 8.1 punktu, nesikreipė į teismą dėl galimai pažeistos teisės į informaciją gynimo. Kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įstatymų leidėjas, nenustatydamas pagrindų, kuriems esant akcininkui neteiktina informacija apie bendrovės veiklą, baigtinio sąrašo ir pavesdamas klausimą dėl akcininko teisės į informaciją spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimą priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus ir užtikrinti priešiškų interesų – akcininko teisės į informaciją gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialią informaciją – pusiausvyrą. Taigi įstatymas palieka galimybę riboti informacijos pateikimą būtinais atvejais, kurių visų įstatymų leidėjas negali numatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-09-17 nutartis civ. b. Nr. 3K-3-801/2002). Byloje nėra jokių duomenų, kad dėl giminystės ryšio bendrovės vadovas būtų suteikęs kokį nors prioritetą ar privilegijų ieškovei, palyginus su apeliantu. Teisėjų kolegija mano, kad minėtas egzistuojantis giminystės ryšys nesuteikia pagrindo sprendžiamam ginčui tarp ieškovės ir atsakovės netaikyti CK 2.115 straipsnio 1 dalies. Teisėjų kolegija vertina, kad ginčo atveju ieškovė įrodė, kad atsakovės veiksmai yra trunkamojo ir tęstinio pobūdžio (buvo sušaukti net penki visuotiniai UAB „Preskonita“ akcininkų susirinkimai), pažeidžiantys CK 2.87 straipsnio nuostatas. Teisėjų kolegija nenustatė, kad priešingi bendrovės veiklos tikslams apelianto veiksmai ateityje pasikeis, todėl sutinka su pirmosios instancijos teismu padaryta išvada, kad ginčo atveju yra pagrindas taikyti priverstinį akcijų pardavimą. Ieškovė dėl atsakovės elgesio negali įgyvendinti savo teisių, jos veiksmai prieštarauja bendrovės interesams, ir mažai tikėtina, kad po penkių akcininkų susirinkimų tie veiksmai ateityje pasikeis. Apelianto veiksmai, kurių būtinybės ir reikalingumo jis neįrodė, leidžia pagrįstai spręsti, kad nepritaikius teisėtos akcininkų konflikto sprendimo priemonės priverstinio akcijų pardavimo, dėl reikalingų akcininkų sprendimų nebuvimo bendrovė neturės finansinės perspektyvos, yra tikimybė, kad ji taps nemokia ir bankrutuos. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, bylos duomenimis, bendrovės nuostolinga veikla palaikoma ieškovės ir bendrovės vadovo paskolintomis lėšomis.

44Taigi, apibendrinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje pirmos instancijos teismas išsamiai išanalizavo ir įvertino visus byloje esančius, tiek tiesioginius, tiek netiesioginius įrodymus, tiek šalių (jų atstovų) paaiškinimus, išsamiai pasisakė, kokiais įrodymais grindžia padarytas išvadas, kuriuos įrodymus pripažįsta tinkamais, kokiais įrodymais vadovaujasi, kuriuos ir kodėl atmeta (CPK 185 str., 270 str. 4 d., 329 str. 1 d.). Todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes, susijusias su 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimu bei informacijos pateikimo akcininkui, jog teismas pažeidė proceso teisės normas, įrodymų vertinimo taisykles, buvo šališkas. Šiuos apelianto argumentus teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus, nes juos paneigia bylos rašytinių įrodymų visetas bei ginčui aktualių teisės normų sisteminė analizė. Teisėjų kolegija, inter alia, pastebi, kad byloje nėra jokių duomenų, kad pirmosios instancijos teismas buvo šališkas, teismo posėdžio protokolas tvirtina, kad atsakovės atstovas teismo posėdyje nušalinimų teismo sudėčiai nepareiškė.

45Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, remdamasi ištirtų bylos rašytinių įrodymų visuma, vadovaudamasi nurodytų teisės normų sistemine analize, teisingumo bei protingumo kriterijais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, tinkamai taikė materialinės bei procesinės teisės normas, nenukrypo nuo suformuotos teisminės praktikos, dėl to skundžiamas teismo sprendimas iš esmės yra teisėtas ir pagrįstas, todėl naikinti jį ar keisti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindų.

46Nurodytais motyvais atmetus apeliacinį skundą kaip nepagrįstą, teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų apelianto skundo argumentų, nes jie teisėjų kolegijos pripažintini kaip teisiškai nereikšmingi, neturintys įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui.

47Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

48CPK 93 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

49Nagrinėjamu atveju bylos baigtis yra naudinga ieškovei, o taip pat ir trečiajam asmeniui.

50Ieškovė apeliacinėje instancijoje prašė priteisti 1 815 Lt advokato pagalbai apmokėti. Taigi atmetus apeliacinį skundą, ieškovei iš atsakovės priteistina 1 200 Lt už advokato suteiktą teisinę pagalbą (1,5x800) (CPK 93 str. 1 d., 98 str., Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių 2 p., 7 p. ir 8.11 p).

51Trečiasis asmuo apeliacinėje instancijoje prašė priteisti 1 000 Lt advokato pagalbai apmokėti. Taigi atmetus apeliacinį skundą, trečiajam asmeniui iš atsakovės priteistina 1 000 Lt už advokato suteiktą teisinę pagalbą (CPK 93 str. 1 d., 98 str., Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių 2 p., 7 p. ir 8.11 p).

52Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

53Kaip matyti iš bylos medžiagos, Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartimi ieškovės N. K. ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones: areštavo atsakovei priklausančias 50 (penkiasdešimt) vienetų paprastųjų vardinių 100 (vieno šimto) litų nominalios vertės UAB „Preskonita“ akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gegužės 3 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 29 d. nutartį paliko nepakeistą.

54Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gruodžio 7 d. nutartimi ieškovės N. K. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir taikė laikinąsias apsaugos priemones, t. y. atsakovei uždraudė naudotis jos turimų trečiojo asmens UAB „Preskonita“ akcijų suteikta neturtine teise, numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte, t. y. gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytą informaciją apie bendrovę.

55CPK 150 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jeigu ieškinys patenkinamas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo, išskyrus šio Kodekso 147 straipsnio 6 dalyje numatytą atvejį. Antstolis, įvykdęs teismo sprendimą, praneša atitinkamo viešo registro tvarkytojui apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje byloje pabaigą.

56Nurodytais motyvais nepatenkinus atsakovės apeliacinio skundo bei vadovaujantis CPK 150 straipsnio 3 dalimi, anksčiau nurodytomis teismo nutartimis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

57Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

58palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimą nepakeistą.

59Ieškovei N. K. (a. k. ( - ) iš atsakovės SIA „J. L. invest“ (į. reg. Nr. 50003960711) priteisti 1 200 Lt (vieną tūkstantų du šimtus litų) atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

60Trečiajam asmeniui UAB „Preskonita“ (j. a. k. 126110355) iš atsakovės SIA „J. L. invest“ (į. reg. Nr. 50003960711) priteisti 1 000 Lt (vieną tūkstantį litų) atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje ginčas kilo dėl priverstinio akcijų pardavimo kai akcininkas nevykdė... 5. Ieškovės teigimu, atsakovė, kaip akcininkė, veikia neteisėtai, daro žalą... 6. Atsakovė mano, kad ieškinys yra akivaizdžiai pareikštas nepagrįstai, nes... 7. Trečiasis asmuo UAB „Preskonita“ palaikė ieškovės poziciją ir prašė... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės... 10. Įvertinęs bylos rašytinių įrodymų visumą ir nustatęs, kad atsakovo... 11. Atsakovės veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų atlikti sprendimų... 12. Sklandus bendrovės veiklos tęstinumas 5 metų laikotarpiu yra svarbus taip... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 14. Atsakovė, nesutikdama su skundžiamu teismo sprendimu, padavė teismui... 15. Ieškovė su paduotu apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti,... 16. Trečiasis asmuo su paduotu apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti.... 17. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 18. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas... 19. Dėl bylos nagrinėjmo žodinio proceso tvarka.... 20. CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad apeliacinis... 21. Taigi teisėjų kolegija, įvertinusi apelianto prašyme nurodytas aplinkybes,... 22. Dėl papildomų įrodymų pridėjimo prie bylos.... 23. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad apeliacijai būdinga tai, kad pirmosios... 24. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta anksčiau, taip pat įvertinusi... 25. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 26. Kaip minėta, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio... 27. Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei... 28. Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą sprendimą jo teisėtumo ir... 29. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi... 30. Byloje ginčas kilo dėl priverstinio trečiojo asmens UAB „Preskonita“ 100... 31. Priverstinį akcijų pardavimą reglamentuoja CK 2.115 straipsnis. Remiantis CK... 32. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnį, yra... 33. Remiantis CK 1.102 straipsniu bei Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1... 34. Pagal CK 2.87 straipsnį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio... 35. Kaip matyti iš trečiojo asmens UAB „Preskonita“ įstatų 2. 1 punkto,... 36. Ieškovė ir atsakovė turi po 50 vienetų UAB „Preskonita“ akcijų, t. y.... 37. Ieškovė neteisėtus atsakovės veiksmus, daromą žalą bendrovei, grėsmės... 38. UAB „Preskonita“ įstatų 1.4 punkte nustatyta, kad bendrovės finansiniai... 39. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalį, ne vėliau kaip... 40. Iš bylos rašytinių įrodymų matyti, kad tarp ieškovės ir atsakovės... 41. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2006 m. sausio 16 d. nutarime yra... 42. Ištirtų bylos rašytinių įrodymų visuma ir nurodytų teisės normų... 43. Teisėjų kolegijos nuomone, ad hoc, vertinti kitaip faktines aplinkybes nei... 44. Taigi, apibendrinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 45. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, remdamasi ištirtų bylos rašytinių... 46. Nurodytais motyvais atmetus apeliacinį skundą kaip nepagrįstą, teisėjų... 47. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.... 48. CPK 93 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 49. Nagrinėjamu atveju bylos baigtis yra naudinga ieškovei, o taip pat ir... 50. Ieškovė apeliacinėje instancijoje prašė priteisti 1 815 Lt advokato... 51. Trečiasis asmuo apeliacinėje instancijoje prašė priteisti 1 000 Lt advokato... 52. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.... 53. Kaip matyti iš bylos medžiagos, Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo... 54. Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gruodžio 7 d. nutartimi ieškovės N. K.... 55. CPK 150 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jeigu ieškinys patenkinamas, taikytos... 56. Nurodytais motyvais nepatenkinus atsakovės apeliacinio skundo bei... 57. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 58. palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimą... 59. Ieškovei N. K. (a. k. ( - ) iš atsakovės SIA „J. L. invest“ (į. reg.... 60. Trečiajam asmeniui UAB „Preskonita“ (j. a. k. 126110355) iš atsakovės...